附录 10.3

预先注资 普通股购买权证

BRUUSH 口腔护理公司

本 预先注资的普通股购买认股权证（以下简称 “认股权证”）证明，就收到的价值而言，Target Capital 14 LLC 或其受让人（“持有人”）有权在本认股权证之日（“初始行使日”）当天或之后以及在本认股权证 完全行使之前，根据条款并遵守下文规定的行使限制和条件（“终止日期”），但此后不得订阅和购买 Bruush Oral Care Inc.（一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的公司）（以下简称”公司”），最多1,000,000股普通股 （视本文的调整而定，即 “认股权证”）。本认股权证下的一股普通 股票的购买价格应等于第2（b）节中定义的行使价。

第 节 1.定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义与本第 1 节中 的含义相同：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 个人或受其共同控制的任何人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。如果公司拥有或直接或间接控制对方百分之五十（50%）以上的有表决权股票或其他所有权 权益，或者如果该公司直接或间接拥有指导或促成该人管理层 和政策的权力，则该人应被视为对公司的控制权。

“Bid 价格” 是指在任何日期，由以下适用条款中第一项确定的价格：(a) 如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则该普通股在相关时间（或最接近的前一天）的交易市场上的买入价 ，彭博社报告的普通股上市或报价（以交易日为基准）从上午 9:30（纽约市时间）到下午 4:02（纽约市时间）），（b）该日期 （或最接近的日期）普通股的成交量加权平均价格之前的日期）在OTCQB或OTCQX上市（视情况而定），（c）如果普通股随后未在 OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在场外交易市场集团、 Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的 “粉色表格” 中报告，则为 如此报告的普通股，或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由持有人真诚地选定的独立 评估师确定当时未偿还且合理接受的认股权证的多数权益 应由公司支付，其费用和开支应由公司支付。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“Black Scholes Value” 是指本认股权证的价值，该权证基于彭博社 “OV” 函数获得的Black-Scholes期权定价模型，自首次公开发布适用的控制权变更之日起确定， (i)，或者，如果控制权变更尚未公开宣布，则为控制权变更完成之日，用于定价并反映 (i) 无风险利率对应于 申请之日的美国国库利率，其期限等于本认股权证的剩余期限，(ii) 预期波动率等于 100% (iii) 此类计算中使用的每股标的价格 应为 控制权变更收盘前五 (5) 个交易日内最高加权平均价格 和 (b) 以现金发行的每股价格（如果有）之和，加上该等价中提供的任何非现金对价（如果有）的价值（如果有）中较高者控制权变更，（iv）零借贷成本，（v）360天年化系数。

“Business 日” 指除星期六、任何星期日、美国联邦法定假日或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天 以外的任何一天。

“控制权变更 ” 是指除 (i) 普通股的任何重组、资本重组或重新分类以外的任何基本交易，在重组、资本重组或重新分类之前，公司投票权的持有人 在此类重组、资本重组或重新分类之后继续持有公开交易证券， 在所有重大方面直接或间接地是持有者幸存实体（或拥有选举权或投票权的实体 ）的投票权在 进行重组、资本重组或重新分类之后，此类实体的董事会成员（或其同等机构，如果不是公司），（ii）仅出于更改 公司注册司法管辖区的迁移合并，（iii）根据该特定合并协议 与Arrive Technology Inc. 进行的某些拟议合并交易，日期为12月14日，2023 年，公司与 Arrive Technology Inc.（以下简称 “合并”）， 或 (iv) 与某公司有关的合并公司善意收购任何人，其中（x）公司在此类收购中直接 或间接支付的总对价不超过该合并完成之日 计算的公司市值的20％，并且（y）此类合并不考虑更改公司 董事会多数成员的身份。尽管本文有任何相反的规定，但直接 或间接导致公司或继任实体没有根据1934年法案 注册并在合格市场上市的普通股或普通股（如适用）的任何交易或一系列交易均应被视为控制权变更。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“普通股 股” 是指公司普通股，面值为每股0.001美元，以及此后可能将这些 普通股重新分类或更改为的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“符合条件的 市场” 指纳斯达克资本市场、纽约证券交易所美国有限责任公司、纳斯达克全球精选市场、 或纽约证券交易所有限公司

“交易所 法” 指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“基本 交易” 指 (A) 公司应直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式， 进行一项或多项关联交易，(i) 与另一主体实体合并、合并或合并（无论公司是否为存续公司） ，或 (ii) 出售、转让、转让或以其他方式处置公司的全部或基本全部财产或 资产或其任何 “重要子公司”（定义见S-X条例第1-02条）转给一个或多个 标的实体，或 (iii)提出或允许一个或多个标的实体提出或允许公司的普通股 股份 受制于或参与一个或多个标的实体提出的购买、投标或交换要约， 至少有 (x) 50% 的普通股，(y) 50% 的普通股 已发行普通股的持有人接受 所有进行此类收购、招标或参与此类收购、招标的标的实体所持有的普通股 或参与任何标的实体 交易所要约未兑现；或 (z) 如此数量的普通股，以至于 所有提出或参与此类收购、投标或交易 要约的标的实体或与之有关联的实体共同成为普通股至少 50% 的已发行股份 的受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条），或（iv）完成股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、 资本重组、分拆或安排计划）通过一个或多个标的实体，所有此类标的实体个别 或合计，收购 (x) 至少 50% 的已发行普通股，(y) 至少 50% 的已发行普通股 股，计算方式与签订此类股票购买协议或其他业务合并的所有标的实体或当事方持有的普通股相同未流通；或 (z) 普通股数量如此之多，以至于标的实体变成集体而言，至少50％的已发行普通股的受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条），或（v）对其普通股 股进行重组、资本重组或重新分类，（B）公司应直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项 或更多相关交易中，允许任何标的实体单独或合计标的实体直接或间接成为或成为 “受益 所有人”（定义见1934年法案第13d-3条），无论如何通过收购、购买、转让、 转让、投标、要约、交换、减少已发行普通股、合并、合并、业务合并、 重组、资本重组、分离、安排计划、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式 ，使 (x) 已发行和流通股份所代表的至少 50% 的普通表决权 普通股，(y) 至少占已发行普通投票权总额的50％截至认购日，并非所有此类标的实体持有的已发行普通股 股份，其计算方式为所有此类标的实体持有的普通股均未流通，或 (z) 以普通股或其他股权证券的已发行和流通股份 为代表的公司普通投票权总额的百分比 ，足以允许此类标的实体进行法定简表 合并或其他需要其他股东的交易公司未经批准就交出普通股本公司的股东 ，或 (C) 通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一笔或多笔关联交易中， 发行或订立任何其他工具或交易，以规避或规避本定义 的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式应与条款严格一致 在更正该定义或本定义的任何部分所必需的范围内可能存在缺陷 或与此类工具或交易的预期处理方式不一致。合并不构成基本交易。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“继承者 实体” 是指与之达成基本交易或控制权变更的一名或多名个人（或者，如果持有人选择，则为公司或母实体），由任何基本交易或控制权变更产生或幸存下来的一个或多个人（或者，如果持有人选择，则为 公司或母实体）。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日期。

“交易 市场” 是指在相关日期 上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“Transfer 代理人” 是指Colonial Stock Transfer Company, Inc.，该公司目前的过户代理人，以及公司的任何继任转让代理人 。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一项适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或上市，则彭博社报告的该日（或最近的前一天）普通股在交易市场上的每日成交量加权平均价格 。（基于交易日上午 9:30（纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（b）该日期普通股的成交量加权平均价格 （或最接近的日期）在OTCQB或OTCQX上市（视情况而定），（c）如果普通股随后未在 OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在场外交易市场集团、 Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的 “粉色表格” 中报告，则该股票的最新出价为每股买入价 以此方式报告的普通股，或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由真诚选出的独立 评估师确定认股权证的多数权益持有人当时尚未偿还且本公司可以合理接受 ，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 指本认股权证。

第 节 2.运动。

a) 行使逮捕令。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使可以在初始行使日期当天或之后的任何时间 或终止日期当天或之前的任何时间，向公司交付一份通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的行使通知（“行使通知 ”）的传真 副本或PDF副本。在上述行使之日后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算 期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日之内，持有人应交付适用行使通知中规定的股票行使总价 价格，该价格应由持有人根据第2 (d) (vi) 节支付本文中， 通过电汇或出纳支票从美国银行提款，除非下文第 2 (c) 节 中规定的无现金行使程序已在适用的行使通知。无需墨水原件的行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何medallion 担保（或其他类型的担保或公证）。无论本 有何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证并且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证。在这种情况下，持有人应在向公司发出最终行使通知之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证 以供取消。 部分行使本认股权证导致购买下文可用的认股权证总数的一部分， 将减少根据本协议购买的认股权证的未偿还数量，其金额等于购买的认股权证的适用数量 。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证数量和购买日期 。公司应在收到该 通知后的一 (1) 个工作日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人通过接受本认股权证，承认并同意，根据本 段的规定，在购买本认股权证的一部分后，在任何给定时间可在 下购买的认股权证数量都可能少于本认股权证正面注明的金额，除非该认股权证移交给公司并根据第 2 节向持有人重新发行 d) (ii)。

b) 行使价。本认股权证的行使价为0.001美元，将在下文中进行调整（“行使价”）。

c) 无现金活动。如果在第九十 (90) 之后的任何时候^第四) 自本协议发布之日起，认股权证没有有效的登记 ，本认股权证可随时通过 “无现金行使” 行使全部或部分行使，持有人有权获得等于除以所得商数的认股权证 [(A-B) (X)]由 (A) 撰写，其中：

如果 认股权证是以这种无现金方式发行的，则双方承认并同意，根据 证券法第3 (a) (9) 条，认股权证股份应具有所行使的认股权证的特征。公司同意不采取 任何违反本第 2 (c) 节的立场。

d) 运动力学。

i. 行使权证时交割。如果公司当时是此类系统的参与者 ，并且 (A) 有允许发行认股权证的有效注册声明，则公司应通过其在托管系统的存款或提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的余额账户存入存款机构 信托公司的账户，将根据本协议购买的认股权证转给持有人持有人向或转售 份认股权证，或 (B) 本认股权证通过无现金行使方式行使，以及否则，将持有人或其指定人的名义在公司股票登记册上注册的 证书亲自交付到持有人在行使通知中指定的地址 ，在 向公司交付行使通知后最早的日期 之前，将持有人根据行使权通知有权获得的认股权证 的数量亲自交付，(ii) 向公司交付总行使价后的一 (1) 个交易日 ，以及 (iii) 包含行使价的交易日数向公司交付行权通知后的标准结算 期（该日期，“认股权证交割日期”）。 行使通知发出后，出于所有公司目的，持有人应被视为已行使本认股权证的 股票的记录持有人，无论认股权证的交付日期如何， 前提是公司在 内收到总行使价（无现金行使除外）的付款（i）中较早者（2) 交易日和 (ii) 包含通知交付 后标准结算周期的交易日数锻炼的。如果公司出于任何原因未能在认股权证交割日期之前向持有人交付受行权通知书 的认股权证，则公司应以现金向持有人支付每股 1,000美元受此类行使的认股权证（基于适用的行使通知发布之日的普通股VWAP）， $10 此类认股权证之后的每个 个交易日（此类违约金开始累积后的第五个交易日增加至每个交易日20美元）股份交付日期直到此类认股权证交付或持有人撤销此类行使为止。公司 同意保留参与FAST计划的过户代理人，只要该认股权证仍未兑现且可以行使。 此处使用的 “标准结算周期” 是指自行权通知 送达之日起公司主要交易市场上普通股的标准结算期，以交易 天数表示。尽管如此，对于在初始行使日中午 12:00（纽约市 时间）当天或之前交付的任何行权通知，公司同意在初始行使日下午 4:00（纽约 城市时间）之前交付认股权证，初始行使日期应为认股权证交付日期。

对行使认股权证时未能及时交付认股权证而买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能在认股权证交割日当天或之前行使权证股份使转让代理人根据上述 2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证，如果在此日期之后 要求持有人的经纪人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司购买 股普通股，以满足认股权证持有人的出售持有人预计在 行使此类行使（“买入”）后获得的款项（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付该金额（x） 持有人购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过 (y) 乘以（1）公司需要交付的认股权证数量获得的金额向持有人披露 在发行时间 (2) 执行产生此类买入义务的卖出订单的价格，以及 (B) 持有人的选择是，要么恢复认股权证中未兑现该行使权证 的部分和同等数量的认股权证（在这种情况下，该行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时履行行使和交付义务本应发行的普通股 的数量。例如，如果 持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股 的买入，总销售价格为10,000美元，则根据前一句 的条款（A），则公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明 应就买入向持有者支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处 中的任何内容均不限制持有人根据本协议寻求法律或衡平法规定的任何其他补救措施的权利，包括除非 限制外，针对公司未能在行使认股权证时根据本协议条款的要求及时交付普通股 股份，发布具体履约令和/或禁令救济。

ii。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人 的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

iii。 撤销权。如果公司未能促使转让代理人在认股权证交割日期之前根据第 2 (d) (i) 节向持有人转让认股权证，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。 没有分数股票或股票。在行使本认股权证 时，不得发行任何零股或代表小数股的股票。对于持有人行使本来有权购买的股份的任何部分，公司 应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价 ，要么四舍五入到下一股整股。

v. 费用、税费和开支。认股权证的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税 或与发行此类认股权证有关的其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付， 并且此类认股权证应以持有人的名义或持有人可能指示的一个或多个名称发行；但是， ，前提是，如果认股权证是本逮捕令将以持有人姓名以外的姓名签发， 交出行使时应附有随附的转让表由持有人正式签署，作为其条件， 公司可要求支付一笔足以偿还由此产生的任何转让税附带费用的款项。公司 应向当日处理任何行权通知所需的所有过户代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的存托信托公司 （或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付所有费用。

六。 图书闭幕。根据本协议条款，公司不会以任何阻碍 及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人的行使限制。公司不得行使本认股权证，持有人无权 根据第 2 节或其他条款行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及任何其他 人与持有者或持有人的任何关联公司（如适用的行使通知所示）在行使权证后生效 此类人员，“归属方”））， 的实益所有权将超过受益所有权限制（定义如下）。就上述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的 股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 股，但应排除 在 (i) 行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量 由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有，并且 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）中未行使或 未兑换的部分，则 必须遵守与持有人或其任何 关联方或归因方实益拥有的本协议中包含的限制的转换或行使限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，受益所有权 应根据《交易法》第13 (d) 条以及据此颁布的规章制度进行计算，持有人承认，公司没有向持有人表示此类计算符合《交易法》第13 (d) 条，持有人对所需时间表承担全部责任将据此提交。在 本第 2 (e) 节中包含的限制适用范围内，本认股权证是否可行使（相对于持有人与任何关联公司和归属方共同拥有的 其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使 应由持有人自行决定，行使通知的提交应被视为持有人对此的决定 认股权证可行使（相对于持有人与任何关联公司共同拥有的其他证券），以及归属 各方）以及本认股权证的哪一部分是可行使的，在每种情况下均受受益所有权限制，公司 没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，上文所设想的任何集团地位 的确定应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的 规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据 所反映的已发行普通股数量，如 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、（B）公司最近的公开公告或（C）公司 或转让的最新书面通知代理人列出了已发行普通股的数量。应持有人 的书面或口头要求，公司应在一个交易日之内以口头和书面形式向持有人确认当时 已发行普通股的数量。无论如何，普通股的已发行数量应在持有人或其关联公司或归属方自申报此类已发行普通股数量之日起 起对公司证券（包括本认股权证）的转换 生效后确定。在行使本认股权证后发行的普通股 股票生效后，“受益所有权限制” 应为已发行普通股数量的9.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的受益所有权 限制条款，前提是受益所有权限制在任何情况下均不超过持有人持有的 本认股权证后立即发行普通股数量 的9.99％，并且本第2（e）节的规定应继续适用。受益所有权 限制的任何增加要等到此类通知送达公司后的第 61 天才会生效。本段的规定 的解释和实施方式不得严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段 （或其中的任何部分）可能存在缺陷或不符合此处包含的预期受益所有权限制，或者 进行必要或必要的更改或补充以正确实施此类限制。本段 中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

第 节 3.某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票股息或以其他方式 分配或分配普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，普通股不包括公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股），（ii）细分已发行的普通股分成更多的股份，（iii）合并（包括通过反向 股票拆分）已发行的普通股股票分成较少数量的股票，或者（iv）通过将 普通股的股票重新分类发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分， 分子应为该事件发生前不久已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为股票数量此类事件发生后立即流通的普通股以及行使本认股权证时可发行的 股数量应为按比例调整，因此本认股权证 的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整应在 确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在 生效日期之后立即生效。

b) [保留的]

c) 后续权利发行。除了根据上文第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录 持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购 如果持有人 持有完成后可获得的普通股数量，则持有人本可以获得的权利在 授予、发行或出售此类购买权记录之日前夕行使本认股权证（不考虑对行使本认股权的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），或者，如果未记录此类记录，则在确定授予、发行或出售此类购买权普通股 的记录持有人的日期之前行使（前提是，但是，只要持有人参与任何此类购买权的权利将导致 超过实益所有权限制的持有人， 则持有人无权在一定范围内参与此类购买权（或在此范围内，由于此类购买权而获得此类购买权 普通股的实益所有权），持有人的此类购买权应暂时搁置 ，直到其权利不会导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）。

d) 按比例分配。在本认股权证到期期间，如果公司通过返还资本 或其他方式（包括但不限于通过股息、 分离、重新分类、公司重组、安排计划等方式向普通股持有人申报或支付任何股息或 以其他方式分配资产（或收购资产的权利）（包括但不限于以股息、 分离、重新分类、公司重组、安排计划等方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证签发后的任何时候，在每种情况，持有人有权参与此类分配 ，其范围应与持有人在完成行使本认股权证后持有可收购的普通股数量 （不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制），或者如果没有此类记录，则持有人本应参与分配 以 为准，普通股纪录持有者截至该日期参与此类分配尚待确定（但是， ，前提是 ，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人 超过受益所有权限制，则持有人无权在 的范围内参与此类分配（或由于此类分配而获得的任何普通股的受益所有权）以及该部分 } 在以下情况下，为了持有人的利益，应暂停分配，直到那时永远，因为其权利不会导致持有人 超过受益所有权限制）。

e) 基本交易。如果在本认股权证到期的任何时候，（i）公司在一项或 多项关联交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，（ii）公司（及其所有 子公司，作为一个整体）直接或间接地对全部或基本上全部进行销售、租赁、许可、转让、转让或其他 处置其在一笔或一系列关联交易中的资产，（iii）任何直接或间接的购买 要约、要约或交换要约（无论是由公司（或其他人）完成，根据该规定，普通股 的持有人可以出售、投标或将其股票兑换成其他证券、现金或财产，并已被 50% 或更多已发行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制性股票交易所的任何 重新分类、重组或资本重组据此，普通股 股票实际上可以转换为其他股票或将其兑换证券、现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地 与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于 的重组、资本重组、分离、合并或安排计划）， 该其他个人或集团收购普通股已发行股份的50％以上（不是包括制造、参与或关联的其他人持有的任何普通股 股或与签订 此类股票或股票购买协议或其他业务合并（均为 “基本交易”）的其他人有关联，然后，在 次行使本认股权证时，持有人应有权根据持有人的选择（不考虑 ），收取在该基本面交易发生之前本应发行的每股认股权证股份（不考虑 第 2 (e) 节中对行使本认股权证的任何限制）、该认股的普通股数量继任者或收购公司 或公司（如果是存续公司），以及因持有本认股权证可行使本认股权证数量的普通股持有人进行基本交易 而产生的任何额外应收对价（“替代对价”） （不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）。 出于任何此类行使的目的，应适当调整行使价的确定以适用于该替代对价 对价，该对价是基于此类基本交易中一股普通股可发行的替代对价金额， ，公司应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值 。如果普通股持有人可以选择基本面交易中将获得的证券、现金 或财产，则持有人将获得与在该基本面交易后行使本认股权证时获得的替代对价 相同的选择权。尽管存在任何相反的情况，在 发生基本交易的情况下，公司或任何继任实体（定义见下文）应由持有人选择在基本面交易完成（或者，如果稍后，在 公开宣布适用基本面交易之日）之后的30天内随时行使 ，通过支付相同类型的认股权证从持有人那里购买本认股权证或以 Black Scholes Value（定义见下文）填写对价表 （且比例相同）本认股权证中未行使的部分， 是向与基本交易相关的公司普通股持有人发行和支付的， 该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择 从与基本面交易相关的替代对价形式中获得；但是，前提是 不在基本交易范围内公司的控制权，包括未经公司董事会批准， 持有人仅有权在基本面 交易完成之日起从公司或任何继任实体获得相同类型或形式的对价（比例相同），按本认股权证中向公司普通股持有人发行和支付的与基本面交易有关的未行使部分 的布莱克·斯科尔斯价值， 不论该对价为何以现金、股票或其任何组合的形式，或者普通股持有人是否获得 选择从与基本交易有关的其他对价形式中获得报酬。“Black Scholes 价值” 指本认股权证的价值，该权证基于彭博社（“彭博社”）的 “OV” 函数 获得的Black-Scholes期权定价模型，该函数自适用的基本面交易完成之日起确定，用于定价目的，反映 (A) 与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于 之间的时间适用的基本面交易和终止日期的公告，（B）等于100天的预期波动率 彭博社HVT函数（使用365天年化系数确定）计算得出的波动率，即公开发布适用的基本面交易后的交易日 ，(C) 此类计算中使用的每股标的价格 应为 (i) 以现金发行的每股价格（如果有）加上此类发行的任何非现金对价的 价值（如果有）之和中较高者基本交易和 (ii) 公告前最后一笔VWAP （x）中较高者此类基本交易以及（y）该基本交易完成 之前的最后一笔VWAP，以及（D）等于 适用基本面交易公告之日与终止日期之间的时间和（E）零借款成本的剩余期权时间。Black Scholes 价值将在（i）持有人当选后的五个工作日和 （ii）基本交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金支付。公司应让公司不是幸存者的基本交易 中的任何继任实体（“继任实体”）根据本第 3 (d) 节的规定，根据持有人合理满意并经持有人批准（没有不合理的延迟）的书面协议，根据持有人合理满意的书面协议 ，以书面形式和实质承担 公司在本认股权证下的所有义务， 应，根据持有人的选择，向持有人交付该认股权证 a继承实体的安全性以 一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书为证，该认股权证可按该继承实体（或其母实体）相应数量的 股本行使 股本行使 ，行使价等同于 行使本认股权证时可收购和应收的普通股， 将本协议规定的行使价适用于此类股本 (但考虑到根据此类基本交易获得的普通股的相对 价值以及此类股本的价值，该数量 股本和行使价的目的是在基本面交易完成之前立即保护本认股权证的经济价值（ ），其形式和实质内容令持有人感到合理满意。 发生任何此类基本交易后，继承实体应继承并取代（因此，从 起，在该基本交易之日起，本认股权证中提及 “公司” 的条款应改为 指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，并应承担 公司在本认股权证下的所有义务，其效力与效力相同此处将此类继任实体命名为公司。

f) 计算。按照 的情况，根据本第 3 节进行的所有计算均应以最接近的美分或最接近的每股百分之一进行计算。就本第3节而言，截至给定日期 被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量之和。

g) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司 都应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对认股权证数量的任何 调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人行使的通知。如果（A）公司宣布对 普通股派息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回，（C） 公司应授权向普通股的所有持有人授予认购或购买任何类别或任何权利的 股本的权利或认股权证，(D) 普通股的任何重新分类、任何合并或公司（或其任何子公司）参与的合并、公司全部或基本上全部资产的任何 出售或转让，或将普通股 转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算 或清算公司事务，则在每种情况下，公司应促使通过传真或电子邮件按上面显示的最后一个传真号码或电子邮件地址发送给 持有人在公司认股权证登记册上，在下文规定的适用记录或生效日期前至少 20 个日历 天发出通知，说明 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而取得记录的日期，或者如果不记录记录，则指记录在册普通股持有人有权获得此类股息分配的日期，赎回, 权利或认股权证 待确定或 (y) 此类重新分类, 合并, 合并, 出售的日期,转让或股票交易预计 生效或关闭，预计登记在册普通股的持有人有权将其普通股的股份兑换成此类重新分类、合并、 合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能发出此类通知或其中或其交付中存在任何缺陷 不影响此类通知中要求规定的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何 通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司 应同时根据表格6-K的最新报告向委员会提交此类通知。除非此处另有明确规定，否则持有人仍有权 在该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日这段时间内 行使本认股权证。

第 节 4.认股权证的转让。

a) 可转让性。在公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，本认股权证及其下述所有权利（包括但不限于任何注册权）可全部或部分转让 ，同时持有人或其代理人或律师正式签署本认股权证 以书面形式转让本认股权证，并有足够的资金 支付此类转让时应缴的任何转让税。移交后，如有必要，公司应 以受让人的名义（视情况而定）执行和交付新的认股权证，并按此类转让文书中规定的面额或面额 签发和交付新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未以 如此转让的部分，本认股权证应立即取消。无论本协议有何相反的规定，除非持有人已将本认股权证全部转让给公司，否则不得要求持有人 亲自向公司交出本认股权证。在这种情况下，持有人应 在持有人向 公司提交转让表后三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证如果按照本协议进行适当转让，则可以由新持有人行使 购买认股权证，而无需发行新的认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述 办公室出示后与其他认股权证分开或合并，同时附上一份由持有人 或其代理人或律师签署的书面通知，说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第4（a）节的前提下，对于此类分割 或合并中可能涉及的任何转让，公司应签发并交付新的认股权证，以换取根据该通知分割或合并认股权证 或合并。在转让或交易所发行的所有认股权证的日期均应为初始行使日， 应与本认股权证相同，除非根据该认股权证可发行的认股权证数量。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 以及出于所有其他目的，公司可将本认股权证的 注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

第 节 5.杂项。

a) 在行使股东之前，没有股东权利；不以现金结算。除非第 3 节中明确规定，否则本认股权证在行使本认股权证之前，不赋予持有人以公司股东身份获得任何投票权、 股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第2（c）条 进行 “无现金行使” 获得认股权证或根据本协议第2（d）（i）条和第2（d）（iv）条获得现金付款的任何权利的前提下，无论如何都不要求公司 以净现金结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、盗窃、销毁或毁坏。公司承诺，在收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏的合理证据 以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，收到令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言， 不包括任何债券的发放），并在交出和取消该认股权证后或股票证书，如果被截断， 公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书取消时的期限和日期，以代替此类认股权证 或股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日 日采取此类行动或行使此类权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留 足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。 公司进一步承诺，其签发本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行必要认股权证股份的职责的官员的全权授权。公司将采取所有 必要的合理行动，确保此类认股权证股份可以按照本文的规定发行，而不会违反任何 适用的法律或法规，也不会违反普通股上市所依据的交易市场的任何要求。公司承诺 在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份在行使 购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权，有效发行 ，已全额支付且不可征税，免征公司就其发行 设定的所有税收、留置权和费用 （税收除外）尊重与此类问题同时发生的任何转让）。

除 以外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款， ，但将始终如此真诚地协助执行所有此类条款和采取所有必要的行动 或适用于保护本认股权证中规定的持有人的权利免受损害。在不限制前述 的概括性的前提下，公司将 (i) 在面值增加之前将任何认股权证的面值提高到行使认股权证时应支付的金额以上 ，(ii) 采取所有必要或适当的行动，使公司 能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证，以及 (iii) 使用商业上 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力拥有管辖权， 是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或 行使价的行动之前，公司应获得 任何公共监管机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用法律。与本授权令的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，而不考虑该法律的冲突原则。各方同意，与本授权令所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 合伙人、成员、员工或代理人提起）只能在纽约市的州和联邦法院提起。 各方特此不可撤销地服从纽约市 曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其为 的任何索赔个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或程序不恰当或不便的审理地点继续。各方在此不可撤销地放弃个人手续服务，并同意在任何 类诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄给该方 ，将其副本邮寄到本保证书规定的通知的有效地址 ，并同意该服务构成良好和充分的 送达程序和相关通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何 其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本授权书的任何条款， 则另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方报销其合理的律师费 费用以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他成本和费用。

f) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议规定的任何权利， 均不构成对此类权利的放弃，也不得以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证的任何其他条款 的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损失 ，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支，包括 但不限于持有人在收取 任何 时产生的合理律师费，包括上诉诉讼的费用根据本协议或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施时应付的款项。

g) 致持有人的通知。

(i) 调整 行使价。每当根据第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发送 一份通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证 股数量进行的任何调整，并简要说明需要进行此类调整的事实。

(ii) 通知 允许持有人行使。如果（A）公司宣布普通股 股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回，（C）公司应 授权向普通股的所有持有人授予认购或购买任何类别或任何权利的任何股本 的权利或认股权证，(D) 普通股的任何重新分类 、任何合并都必须获得公司任何股东的批准公司（或其任何子公司）参与的合并、 全部或基本上全部公司资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他 证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务 ，然后，在每种情况下，公司均应导致将通过传真或电子邮件发送至持有人 上显示的最后一个传真号码或电子邮件地址公司认股权证登记册，在下文规定的适用记录或生效日期 之前至少 20 个日历日，一份通知，说明 (x) 出于此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的 记录的日期，或者如果不记录记录，则说明登记在册普通股持有人 有权获得此类股息、分配的日期，赎回、权利或认股权证待定，或者 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让的日期或股票交易所预计将生效 或关闭，预计登记在册普通股的持有人有权将其普通股的股份 兑换为此类重新分类、合并、合并、出售、转让 或股票交易所时可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能发出此类通知或其中或其交付过程中的任何缺陷不得影响 需要在此类通知中说明公司行动的有效性。如果本认股权证 中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时 根据表格6-K的最新报告向委员会提交此类通知。持有人仍有权在该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日这段时间内行使本认股权证 ，除非此处另有明确规定。 。

h) 责任限制。由于持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证 购买认股权证股份，也没有列举持有人的权利或特权，本协议中的任何条款均不得导致 持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司的债权人主张。

i) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外， 还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以弥补因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失 ，并特此同意放弃也不在任何针对具体履行的诉讼中提出法律补救措施足够的辩护。

j) 继承人和受让人。根据适用的证券法，本认股权证及其所证明的权利和义务应 有利于公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人 ，并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并且 可由认股权证股份的持有人或持有人执行。

k) 修正案。一方面，经公司 和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

l) 可分割性。只要有可能，本认股权证的每项条款均应以适用法律有效和有效的方式解释 ，但如果适用法律禁止本认股权证的任何条款或根据适用法律无效，则该条款 在该禁止或无效的范围内无效，但不使此类条款的其余条款或本认股权证的其余 条款无效。

m) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为 本认股权证的一部分。

********************

（签名 页面如下）

在 见证中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。

运动通知

收件人： BRUUSH 口腔护理公司

(1) 下列签署人特此选择购买 [XX]根据所附认股权证的条款（仅限于全额行使 ）持有公司的认股权证，并随之招标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

[]使用美国的合法货币；或

[]如果允许，则根据第 2 (c) 小节规定的公式取消必要数量的认股权证，以便根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序 可购买的最大数量的认股权证，行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

认股权证应交付至以下 DWAC 账号：

[持有人的签名 ]

分配 表格

（要分配 上述认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的 价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给