附录 10.2

注册 权利协议

本 注册权协议（以下简称 “协议”）于2023年12月21日由根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司Bruush Oral Care Inc.（以下简称 “公司”）与Target Capital 14 LLC（“买方” 或 “持有人”）签订并生效。

本 协议是根据本协议签发之日向买方发行的某些预先出资的普通股购买权证（ “认股权证”）根据偶数日的某些证券购买协议（“购买协议”）签订的；

在 对房屋、本协议的共同条款以及特此确认收到和充分性的其他有价值的对价时，公司和买方达成以下协议：

第 1 节。定义。此处使用但未另行定义的、在购买协议中定义的大写术语应具有购买协议中此类术语给定的 含义。在本协议中，以下术语应具有以下含义：

“建议” 应具有第 5 (d) 节中规定的含义。

“Business 日” 是指除周六、周日以外的任何一天、美国联邦法定假日或法律或其他政府行动授权或要求新俄勒冈州 银行机构关闭的任何一天。如果采取任何行动的最后或指定的 天不是此处要求或授予的任何权利的到期日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

“委员会” 指证券交易委员会。

“有效期 期限” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“事件” 应具有第 2 (d) 节中规定的含义。

“事件 日期” 应具有第 2 (d) 节中规定的含义。

“交易所 法” 指经修订的1934年《证券交易法》。

“申报 截止日期” 是指：（i）就初始注册声明而言，即本声明发布之日后的第45个日历日， 和（ii）对于根据第2（c）条可能要求的任何其他注册声明，即美国证券交易委员会指南允许公司提交与可注册证券相关的额外注册声明的最早实际日期 。

“持有人” 或 “持有人” 指不时持有可注册证券的一个或多个持有人，视情况而定。

“受赔方 方” 应具有第 7 (c) 节中规定的含义。

“赔偿 方” 应具有第 7 (c) 节中规定的含义。

“初始 注册声明” 是指根据本协议 2 (a) 节提交的与流动性事件相关的初始注册声明。

“损失” 应具有第 7 (a) 节中规定的含义。

“招股说明书” 是指注册声明（包括但不限于招股说明书，其中包括先前根据 委员会根据《证券法》颁布的第430A条作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息 ）中包含的、经任何招股说明书补充文件修订或补充的关于任何 发行条款的招股说明书注册声明所涵盖的可注册证券的一部分，以及 的所有其他修正和补充招股说明书，包括生效后的修正案，以及所有以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入该招股说明书的材料 。

截至任何确定日期，“可注册的 证券” 是指：（a）认股权证和不超过15,000,000股标的股票（统称 “认股权证”），以及（b）根据任何反稀释条款、股票分割、股息 或其他分配、资本重组或与上述事项有关的类似事件而发行或随后可发行的任何证券；但是，前提是任何此类证券 证券将不再是可注册证券（并且不得要求公司维持任何注册声明的有效性或提交 另一份注册声明下文）只要：(i) 委员会根据《证券法》宣布有关出售 此类可注册证券的注册声明生效，并且持有人已根据该有效的注册声明处置了此类可注册证券 ，(ii) 此类可注册证券已根据第 144 条出售 ，并且公司已交付代表此类证券的证书再加上一个传奇和/或 ，而转让代理人没有为此设立传说停止下达限制进一步转让的命令，或 (iii) 此类证券有资格根据第144条进行转售，不受交易量或销售方式的限制，也没有最新的公开信息，如同过户代理人和受影响持有人所接受的书面意见书中所述（假设此类 证券以及此类证券在行使或转换时可发行或作为分红发行的任何证券） 发行或可发行，从未由该公司的关联公司持有公司，根据律师 向公司提出的建议，由公司合理决定）。

“注册 声明” 是指根据第 2 (a) 节或第 3 节要求在本协议下提交的任何注册声明，以及第 2 (c) 节所规定的任何其他 注册声明，包括（在每种情况下）招股说明书、任何此类 注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修正案、其所有附录，以及 以提及方式纳入或视为的所有材料以提及方式纳入任何此类注册声明。

“规则 144” 是指委员会根据1933年法案颁布的第144条，该规则可能会不时修订，或者委员会可能随时允许持有人无需注册即可向公众出售公司证券的任何 其他类似或继任规则或法规。

“规则 415” 是指委员会根据《证券法》颁布的第415条，该规则可能会不时进行修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何类似规则或条例，规定持续 或延迟发行证券。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“出售 股东问卷” 应具有第 5 (a) 节中规定的含义。

“SEC 指南” 是指：(i) 委员会工作人员的任何公开书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求 或要求；以及 (ii)《证券法》。

“证券 法案” 是指经修订的 1933 年《证券法》。

“交易 日” 是指可注册证券上市或获准交易 的主要国家证券交易所开放交易的日子，或者，如果可注册证券未在任何国家 证券交易所上市或获准交易，则为工作日。

第 2 节。需要注册。

(a) 公司应准备一份涵盖所有可注册证券转售的注册 声明（“初始注册声明”），并尽快向委员会提交一份涵盖所有可注册证券转售的注册 声明（“初始注册声明”）；前提是 初始注册声明应登记转售的普通股数量至少等于最大数量 总和的100％ 行使认股权证时可发行的普通股（“初始注册金额 ”）。此处提交的注册声明应采用F-1表格。在遵守本协议条款的前提下， 公司应促使根据本协议要求提交的每份注册声明在提交后尽快宣布根据《证券 法》生效，并应 保持此类注册声明在《证券法》下持续有效，直至：(i) 该注册声明所涵盖的所有可注册 证券不再构成可注册证券之日，或 (ii)) 本协议 签订日期的两周年纪念日（”有效期”）。公司应在交易日美国东部时间下午 5:00 通过电话请求注册 声明生效。公司应在公司电话向 委员会确认有效性的同一个交易日，立即通过传真或电子邮件将注册声明的有效性通知持有人 ，该交易日为该注册声明生效的要求日期。公司应在该注册声明生效之日后的交易日美国东部时间上午9点30分之前，按照第424条 的要求向委员会提交最终招股说明书。根据第 2 (d) 节，未能在一 (1) 个交易日之内将此类有效通知持有人或未能按上述方式提交最终 招股说明书将被视为事件。

(b) 尽管有第 2 (a) 节规定的注册义务，但如果委员会告知公司，由于适用第 415 条规则，所有可注册的 证券都无法在单一注册 声明上作为二次发行注册进行转售，则公司同意立即将此事通知每位持有人，并尽其合理的最大努力对 初始注册声明提交修正案委员会要求的，涵盖允许的最大可注册证券数量 在符合第 2 (d) 条规定的前提下，委员会以可供注册的证券作为二次发行的形式注册；关于以此类适当形式申报；但是，在提交 此类修正案之前，公司有义务努力向委员会倡导根据美国证券交易委员会的指导方针注册所有 可注册证券，包括但不限于委员会的合规和披露解释 612.09。尽管公司根据本第 2 (b) 条承担了义务，但第 2 (d) 节的规定应适用于违约赔偿金的支付。

(c) 尽管本协议有任何其他规定，但如果委员会或美国证券交易委员会的任何指导方针规定了允许在特定注册声明中作为二次发行注册的 可注册证券数量的限制（尽管 公司不遗余力地向委员会倡导注册全部或大部分可注册 证券），除非持有人另有书面指示：(i) 由持有人以书面形式指示：(i) 由持有人以书面形式指示：关于其可注册证券，或 (ii) 委员会指示 所需的限制或限制，在此类注册 声明中注册的可注册证券数量将减少如下：

如果 根据本协议进行削减，公司应至少提前五 (5) 个交易日向持有人发出书面通知，并提供 有关该持有人配股的计算结果。如果公司根据上述规定修改初始注册声明，或者决定提交额外的注册声明，则公司将尽最大努力在委员会或美国证券交易委员会向公司或一般证券注册人提供的指导方针允许的范围内，尽快向 委员会提交 一份或多份注册声明，用于注册转售未注册的可注册证券 用于在初始注册声明中转售，如由于削减了持有人的可注册证券或 初始注册声明中未包含的任何可注册证券，因此进行了修订。在因 初始注册声明中包含的可注册证券数量减少而提交的任何其他注册声明中，此类额外注册声明中包含的普通股 股票的所有持有人都应受到委员会 可能要求的任何额外削减 按比例计算基础。

(d) 如果：(i) 初始注册声明未在申报截止日期当天或之前提交，或 (ii) 公司未能在通知公司之日起五 (5) 个交易日内（口头或书面形式，以较早者为准）根据委员会根据《证券法》颁布的第461条向 委员会提交加速提交注册声明的请求 } 委员会表示此类注册声明不会 “审查” 或不受进一步审查，或者 (iii) 保留，或 (iv)在注册声明生效之日后，该注册声明因任何原因停止对该注册声明中包含的所有可注册证券保持 持续有效，或者持有人 不得使用其中的招股说明书连续超过十 (10) 个日历日或超过 ，总共十五 (15) 个日历日（不必是连续的日历日）来转售此类可注册证券天）在任何 12 个月内（任何此类故障 或违规行为均被称为”事件”，就第 (i) 和 (iii) 条而言，此类事件 发生的日期，就第 (ii) 条而言，超过该五 (5) 个交易日期限的日期，就第 (iv) 条而言， 将超过十 (10) 或十五 (15) 个日历日（视情况而定）的日期称为 “事件 日期”），然后，除了持有者根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利外，在每次此类活动日期 以及在适用事件结束之前的每个此类活动日期的每个月周年纪念日，公司应向持有人支付一笔现金 ，作为部分违约金，而不是罚款，等于：(1) 1.00% 乘以 (2) 该持有人根据购买协议为当时未受注册 声明涵盖的所有可注册证券支付的总购买价格 的乘积，该声明随后生效并可供该持有人使用（“违约金”））。双方同意 ，尽管本协议或购买协议中有任何相反的规定，但任何 持有人延迟或阻止公司履行本协议规定的义务的行为均不支付违约金。

违约金应根据本协议条款在 事件纠正前一个月的任何部分按每日按比例累计。此外，当买方不再持有可注册证券的此类股份时，根据本协议向每位持有人支付的每股可注册证券 的违约金将终止。如果 此类注册活动是由延迟造成的，则任何事件均不得被视为正在发生或继续，延迟完全归因于：(i) 持有人未能及时将有关该持有人的任何信息告知公司 以纳入注册声明，但任何此类失败仅适用于该特定的 持有人，或 (ii) 委员会对持有人的评论的决议。

为明确起见，特此同意，在本注册权所设想的任何注册声明中包含的招股说明书中包含的招股说明书中包含的任何 期限内 (i) 连续五 (5) 天或 (ii) 总共十 (10) 天，违约金不得累积，也不得因此而产生违约金协议 已暂停或以其他方式不可用。

此外， 如果：初始注册声明未在申报截止日期当天或之前提交，则公司应发行持有认股权证，其金额等于认股权证初始金额 的25％。此外，未能在注册声明中登记转售所有初始所需注册 金额，委员会在90年之前未宣布生效^第四根据购买 协议，自此之日起的第二天即为违约。

第 3 节。公司义务。关于公司在本协议下的注册义务，公司应：

(a) 在提交每份注册声明前不少于五 (5) 个交易日，在 提交任何相关招股说明书或其任何修正或补充（包括任何将纳入或视为 以引用方式纳入其中的文件）之前不少于两 (2) 个交易日，公司应：(i) 向每位持有人提供所有拟议提交的此类文件的副本， 哪些文件（除了以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文件）需要接受此类持有人的审查， 和(ii) 促使其高级管理人员和董事、律师和独立注册会计师回应每位持有人各自律师的合理意见 必要的询问，以便在《证券法》的含义范围内进行合理的调查。尽管有上述规定，除本协议要求外，公司没有义务向持有人提供任何注册证券的通用 书架注册声明的预发副本，或为此准备的任何招股说明书。

(b) (i) 编写并向委员会提交注册声明和与之相关的招股说明书 的必要修正案，包括生效后的修正案，以保持适用的可注册 证券在生效期内持续有效，并准备此类补充注册声明并将其提交给委员会，以便 根据《证券法》注册所有注册处进行转售 strable Securities，(ii) 促使相关的招股说明书被修改或以任何必要的招股说明书补充文件（受本协议条款约束）作为补充，并根据第 424 条 提交 ，(iii) 尽快对委员会收到的有关注册 声明或其任何修正案的任何评论作出回应，并且 (iv) 在所有重大方面遵守《证券法》和 《交易法》的适用条款关于在适用期间处置注册声明所涵盖的所有可注册证券 期限根据经修订的注册声明或补充的招股说明书中规定的持有人的预期处置方式（受本协议条款约束）。

(c) 如果在生效期内，任何时候可注册证券的数量超过当时在注册声明中注册的普通股 数量的100％，则公司应在合理可行的情况下尽快提交一份额外的注册声明，但无论如何，在 适用的申报截止日期之前，涵盖持有人转售不少于 此类可注册证券数量的额外注册声明。

(d) 尽快通知待售可注册证券的持有人（根据本协议第 (iii) 至 (vi) 条，通知中应附有一项指示，要求在作出必要的更改之前暂停使用招股说明书）： (i) (A) 当招股说明书或任何招股说明书补充文件或对注册声明的生效后修正案有已提交；(B) 当 委员会通知公司是否会对此类注册声明进行 “审查” 时；以及 (C) 有关 的注册声明或任何生效后修正案（如果该修正案生效），（ii）委员会 或任何其他联邦或州政府机构要求修改或补充注册声明或招股说明书或提供其他 信息的请求，无论哪种情况，都是在该注册声明宣布生效之后，（iii）委员会 或任何其他联邦或州政府机构发布暂停注册声明或招股说明书或提供更多 信息的声明涵盖 项或全部内容的注册声明的有效性可注册证券或为此目的启动任何程序，(iv) 公司收到 关于暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券 的资格或豁免资格，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知，(v) 使财务报表包含在注册中的任何事件发生 或时间推移的通知不符合纳入资格的声明或注册中做出的任何 陈述声明或招股说明书或以提及方式纳入或被视为纳入其中的任何文件在任何重要方面均不真实 或需要对注册声明、招股说明书或其他文件进行任何修订，因此，在注册声明或招股说明书中，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略 来陈述其中要求陈述的任何重大事实或在其中作出陈述所必需的，应参照 所作陈述的情形，不得造成误导，以及 (vi) 公司是否正在发生或存在任何公司认为可能具有重要意义的待定公司事态发展，并且公司认为，允许注册声明或招股说明书的持续提供不符合公司的最大利益，但是，在任何情况下， 任何此类通知均不得包含任何构成有关公司或任何重要非公开信息的信息其子公司。

(e) 尽最大努力避免在切实可行的情况下尽早下达（i）任何停止或暂停 注册声明生效的命令，或（ii）暂停任何 可注册证券在任何司法管辖区出售的资格（或资格豁免），如果已发布，则要求撤回。

(f) 在向委员会提交此类文件后，立即向每位持有人免费提供每份此类注册声明及其每项修正案的至少一份合格副本，包括 财务报表和附表、在该人要求的范围内 纳入或视为纳入其中的所有证物，以及在该人要求的范围内（包括先前以引用方式提供或纳入的证据） ；前提是 EDGAR 系统上可用的任何此类物品 （或其继任者）无需提供。在遵守本协议条款的前提下，公司特此同意销售持有人使用该 招股说明书及其每位修订或补充说明书中包含的可注册 证券的发行和销售，除非公司根据 第 4 (d) 节发出通知。

(g) 公司应与持有人提议通过其转售其可注册证券的任何经纪交易商合作，根据FINRA规则5110向FINRA公司融资部提交 申请，应任何此类持有人的要求。

(h) 在持有人转售任何可注册证券之前，尽其合理的最大努力，按照任何持有人 合理书面要求的美国司法管辖区的证券或蓝天法，就此类可注册 证券的注册或资格（或豁免注册或资格）进行注册或资格认证，或与之合作，使每项注册或资格（或豁免）在生效期间保持有效 期限并采取任何和所有其他合理必要的行为或事情，以便能够在这些司法管辖区处置每份注册声明所涵盖的可注册 证券；前提是，不得要求公司具有在当时没有资格的司法管辖区开展业务 的普遍资格，也不得要求公司在不符合条件的任何此类司法管辖区缴纳任何实质税，然后提交一般服务同意书任何此类司法管辖区的诉讼程序。

(i) 应持有人要求，与该持有人合作，促进及时准备和交付代表可注册 证券的证书，这些证书将根据注册声明交付给受让人，在购买协议允许的范围内，这些证书应不受所有限制性图例的限制，并使此类可注册证券能够使用任何此类持有人可能使用的面额和名称注册 请求。

(j) 在发生第 4 (d) 条第 (v) 或 (vi) 款所设想的任何事件时，在合理情况下尽快采取合理的行动 ，同时考虑到公司对 过早披露此类事件对公司及其股东造成的任何不利后果的真诚评估，准备一份补充或修正案，包括生效后的修正案 或补编相关的招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件，并提交任何 其他必需的文件，这样，注册声明和此类招股说明书都不会包含不真实的 重要事实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实， 应考虑到这些声明是在何种情况下作出的，而不是误导性的。如果公司根据上文第4（d）节第 （iii）至（vi）条通知持有人在 对该招股说明书进行必要的更改之前暂停使用任何招股说明书，则持有人应暂停使用此类招股说明书。公司将尽其合理的最大努力，确保尽快恢复招股说明书的使用 。

(k) 遵守委员会所有适用的规则和条例。

(l) 公司可以要求每位出售持有人向公司提供一份经认证的声明，说明该持有人实益拥有的普通股数量 ，如果委员会要求，还包括其对股票拥有表决权和处置控制权的自然人 。在公司仅仅因为任何持有人未能在公司提出 请求后的三个交易日内提供此类信息而无法履行本协议下与 注册证券有关的义务的任何时期，应收取当时产生的任何违约赔偿金，在向公司提供此类信息之前，任何可能仅因 此类延迟而发生的事件都应暂停。

第 4 节。持有人的义务。

(a) 每位持有人同意在提交截止日期 前不少于十 (10) 天或在提交截止日期 之前或第四个 (4) 天之前，以附录A （“销售股东问卷”）的形式向公司提交一份填写好的问卷^第四) 该持有人根据 第 2 (a) 节收到草稿材料之日后的交易日。每位持有人应以书面形式向公司提供有关其本身、其持有的可注册 证券及其持有的可注册证券的预期处置方法的更多信息，并应执行与此类注册有关的文件 ，这是进行此类可注册证券注册所合理要求的。如果持有人 选择将任何可注册证券包括在注册声明中，则该持有人 应在该注册 声明的第一个预计提交日期前至少两 (2) 个工作日向公司提供此类信息。不得 要求公司在注册声明中包含持有人的可注册证券，如果 持有人未能在申报 之前至少两 (2) 个工作日向公司提供完整填写的出售股东问卷，则不得仅因为未将该持有人的可注册证券包括在注册声明中而将任何事件视为发生和 或继续最后期限。

(b) 每位持有人同意按照公司的合理要求与公司合作，准备和提交本协议下的注册声明 ，除非该持有人已书面通知公司其选择将其所有可注册的 证券排除在该注册声明之外。

(c) 每位持有人承诺并同意，在根据注册声明出售可注册证券时，它将遵守《证券法》中适用于其的招股说明书交付要求（除非有豁免）。

(d) 每位持有人同意，在收到公司关于：(i) 允许延迟开始或 (ii) 根据本协议第 4 (d) (iii) — (vi) 条发生事件的任何通知后，该持有人将立即停止根据涵盖此类可注册证券的注册声明处置可注册 证券，直到收到书面通知（“公司建议”) 可以恢复使用适用的招股说明书（可能已经补充或修订）。公司将 尽其合理的最大努力，确保在可行的情况下尽快恢复使用招股说明书。

第 第 5 节。注册费用。无论是否根据注册声明出售任何可注册证券，因履行或遵守本协议而产生的所有费用和开支均应由公司承担 。前一句中提及的费用和开支 应包括但不限于：(i) 所有注册和申报费（包括但不限于公司律师和独立注册会计师的 费用和开支）（A）与 委员会提交文件有关的费用，（B）与随后普通股上市的任何交易市场提交的申报费用和开支交易，并且（C）遵守公司以书面形式合理同意的适用州证券或蓝天法律（包括 （但不限于）与蓝天资格或 可注册证券豁免有关的公司律师费用和支出），（ii）印刷费用（包括但不限于印刷可注册证券证书的费用）， （iii）公司的信使、电话和送货费用，（iv）公司律师费和费用，（v）证券 法责任保险（如果公司希望这样做），以及（vi）公司聘请的所有其他人的费用和开支公司 与完成本协议所设想的交易有关。此外，公司应负责 与完成本协议所设想的交易有关的所有内部费用（包括 但不限于履行法律或会计职责的高管和雇员的所有工资和开支）、任何 年度审计的费用以及根据本协议要求在任何证券交易所 上市所产生的费用和开支。在任何情况下，公司均不对任何持有人的任何经纪人或类似佣金负责，或除交易文件中规定的范围外，对持有人的任何律师费或其他费用不承担任何责任。

第 6节。赔偿。

(a) 公司的赔偿。无论本协议终止，公司均应赔偿每位持有人、高级职员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人（包括因质押或未能按普通股追加保证金而以委托人身份发行和出售可注册证券 的经纪商）、投资顾问和员工 ，以及控制任何此类持有人的每一个人（在本节所指的范围内），并使其免受损害《证券法》第15条或 《交易法》第20条）以及高管、董事、成员、在适用法律允许的最大范围内，每位此类控股 人的股东、合伙人、代理人、投资顾问和员工，从 引起或与之相关的所有损失、索赔、损害、责任、成本（包括 但不限于合理的律师费）和费用（统称为 “损失”）和费用（统称为 “损失”）：（i）任何不真实或涉嫌不真实的陈述注册声明、任何招股说明书 或任何形式的招股说明书或其任何修正案或补充中包含的重大事实任何初步招股说明书，或由于 引起或涉嫌遗漏其中要求陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实（以 为例，根据制作招股说明书或其补充文件的情形），或 (ii) 任何违规行为 或涉嫌公司违反《证券法》、《交易法》或任何州的行为与履行本协议规定的义务有关的证券法或其相关的任何规则或法规， 除非（A）此类 的不真实陈述或遗漏完全基于该持有人 以书面形式向公司提供的有关该持有人的信息，明确供其使用（据了解，此类信息仅应包含持有人的姓名、已发行的 股票数量（不包括百分比）、与持有人有关的地址和其他信息以及其中包含的信息本文附录 A，每项仅限于此类信息在有效期内出现的范围注册声明或任何招股说明书），或 (B) 如果发生第 4 (d) (iii)-(vi) 中规定的类型的事件，则在公司书面通知该持有人招股说明书已过期、 有缺陷或无法使用的招股说明书之前，该持有人使用过期、 有缺陷或无法使用的招股说明书该持有人收到第 5 (d) 节中规定的建议。公司应将本协议所设想的交易所引发或与之相关的 诉讼的机构、威胁或主张立即通知持有人。无论受赔偿人或代表该受偿人进行任何调查，该赔偿均应完全有效 ，并且在任何持有人根据第7（e）条转让任何可注册证券 后继续有效。

(b) 持有人的赔偿。每位持有人应在适用法律允许的最大范围内 对公司、其董事、 高级职员、代理人和员工、控制公司的每位人员（根据《证券法》第15条和《交易法》第 20条的定义）以及此类控股人的董事、高级职员、代理人或雇员对发生的所有损失分别进行赔偿，并使之免受损失，仅限于或完全基于以下原因：(i) 该持有人 未能遵守任何适用的招股说明书《证券法》的交付要求不是公司的过错，或者 (ii) 任何注册声明、任何招股说明书、任何修正案 或其补充文件或任何初步招股说明书中包含的对重要事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或者由于其中要求陈述或声明所必需的重大事实 遗漏或涉嫌遗漏而产生或与之相关的任何不真实或涉嫌不真实的陈述（就任何招股说明书或其补充文件而言， （鉴于招股说明书的制定情况）不是具有误导性，但仅限于该持有人以书面形式向公司提供的任何信息中包含此类不真实的陈述 或遗漏，以供纳入此类注册 声明或此类招股说明书中（据了解，此类信息仅应包含持有人的姓名、已发行的 股票数量（不包括百分比）、地址以及与持有人和该持有人有关的其他信息此处附录 A 中包含的信息，每项信息仅限于此类信息出现的范围在有效的注册声明或任何招股说明书中）、该 招股说明书或其任何修正案或补充文件中，或 (iii) 如果发生了 4 (d) (iii)-(vi) 中规定的类型的事件，但仅限于与该持有人在公司完成招股说明书之后使用过期、有缺陷或以其他方式不可用的 招股说明书有关的范围在该持有人收到建议之前，以书面形式通知该持有人，招股说明书已过期、有缺陷或无法供该持有人使用 如第 5 (d) 节所述。在任何情况下，任何卖出持有人根据本第 7 (b) 节承担的责任 均不得大于该持有人 出售产生此类赔偿义务的可注册证券时获得的净收益的美元金额，除非该持有人存在欺诈或故意不当行为 。

(c) 进行赔偿程序。如果对根据本协议有权获得赔偿 的任何人（“赔偿方”）提起或主张任何诉讼，则该受偿方应立即以书面形式通知 寻求赔偿的人（“赔偿方”），赔偿方应有权就此进行辩护 ，包括聘请令受赔偿方和赔偿方合理满意的律师支付所有合理的费用 以及与其辩护相关的费用；前提是未支付任何赔偿金发出此类通知的一方不得 免除赔偿方根据本协议承担的义务或责任，除非 具有管辖权的法院最终裁定（该裁决不可上诉或进一步审查） ，否则赔偿方将对赔偿方造成重大和不利影响。受赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该一方或多方承担，除非：(1) 赔偿方已书面同意支付此类费用和 费用，(2) 赔偿方未能立即为该诉讼进行辩护并在任何此类诉讼中聘请令该受偿方合理满意的律师，或 (3) 任何此类诉讼的指定当事方诉讼（包括任何已实施的 方）包括此类受偿方和赔偿方，如果同一位律师代表受赔偿方和赔偿方 （在这种情况下，如果受偿方以书面形式通知赔偿方选择这样做），则可能存在重大利益冲突聘请单独的律师 ，费用由赔偿方承担，赔偿方无权进行辩护以及不超过一名独立律师的合理 费用和开支应由赔偿方承担）。 赔偿方对未经其书面同意而达成的任何此类诉讼的任何和解不承担任何责任。未经受偿方 事先书面同意，任何赔偿方均不得对任何受偿方 参与的任何未决诉讼实施任何和解，除非该和解协议包括无条件免除该受偿方对该诉讼标的 索赔承担的所有责任。在遵守本协议条款的前提下，受赔偿方 的所有合理费用和开支（包括以与本节不一致的方式调查或准备对此类诉讼进行辩护所产生的合理费用和开支）应在向赔偿方发出书面通知后的三十 (30) 个日历日内 支付给赔偿方；前提是赔偿方受理方应立即向赔偿方偿还该部分费用和开支适用于具有合法管辖权的法院 最终裁定该受赔偿方无权获得本协议规定的赔偿（该裁决不可上诉或进一步审查）的此类诉讼。

(d) 捐款。如果受赔偿方无法获得第 7 (a) 或 7 (b) 节规定的赔偿或不足以使 受赔方免受任何损失，则各赔偿方应按适当的比例分摊该受赔方支付或应付的金额，以反映赔偿方和受赔偿方在诉讼方面的相对过失, 造成此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑.此类赔偿方和受赔偿方的相对 过失应参照 问题中的任何行动，包括对重要事实或遗漏的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或涉嫌遗漏重大事实 是否已由该赔偿方或受偿方及其亲属采取或作出或与其提供的信息有关 意图、知情、信息访问权限以及更正或防止此类行为、陈述或遗漏的机会。在不违反本协议规定的限制的前提下，一方因任何损失而支付的金额或 应被视为包括该方在任何诉讼中产生的任何 合理的律师费或其他费用或开支，前提是该方 根据本节规定的赔偿本应获得此类费用或开支的赔偿 它的条款。双方同意，如果根据本节 7 (d) 分摊的缴款是按比例分配或任何其他不考虑前一段提及的公平考虑因素 的分配方法来确定的，那将是不公正和公平的。尽管本第 7 (d) 节有规定，但总的来说，任何持有人 均不得根据本第 7 (d) 节缴纳任何金额，超过该持有人因该不真实或涉嫌不真实而出售可注册证券实际获得的净收益 的金额陈述或不作为或指称的不作为。

(e) 本节中包含的赔偿和缴款协议是赔偿方 可能对受赔偿方承担的任何责任的补充。

第 7 节。杂项。

(a) 补救措施。如果公司或持有人违反本协议规定的任何各自义务， 每位持有人或公司（视情况而定），除了有权行使法律和本协议授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还应有权具体行使其在本协议下的权利。公司和 每位持有人同意，金钱损害赔偿无法为因其 违反本协议任何条款而遭受的任何损失提供足够的补偿，并特此进一步同意，如果就此类违约行为的 采取任何具体绩效的行动，则不得主张或放弃关于法律补救措施是充分的抗辩。

(b) 禁止提交其他注册声明。在根据委员会宣布生效的注册声明注册所有可注册证券 之前，公司不得提交任何其他注册声明（特别不包括S-8表格上的注册声明），前提是本第8（b）条 不禁止公司对在本协议签订之日之前提交的注册声明提交修正案，也不得禁止 公司从提交初始发行的注册声明开始公司，前提是在本协议要求的 包括所有可注册证券的注册声明生效之日之前，公司没有根据该注册声明发行 证券。

(c) 修正和豁免。本协议的条款，包括本句的规定，不得修改、修改 或补充，也不得对偏离本协议条款给予豁免或同意，除非公司和当时已发行的 51% 或更多可注册证券的持有人以书面形式签署 （为澄清起见， 这包括在行使或转换时可发行的任何可注册证券任何安全性）。如果注册声明 没有根据符合前一句的豁免或修正案注册所有可注册证券，则应按比例减少每位持有人注册的 个可注册证券数量，每个持有人应有 指定该注册声明中应省略哪些可注册证券。尽管有上述规定，对于仅与持有人 或某些持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人的权利的事项， 只能由此类弃权或同意所涉及的所有可注册证券的持有人 放弃或同意背离本协议的规定；但是，不得修改 本句的规定、修改或补充，除非根据本节第一句的规定 8 (c)。除非也向本协议的所有各方提供同样的对价，否则不得向任何人提供或支付任何修改或同意放弃或修改本 协议任何条款的对价。

(d) 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应按照购买协议的规定交付 。

(e) 继承人和受让人。本协议应确保双方的继承人和允许的受让人 的利益并对其具有约束力，并应确保每位持有人的利益。未经当时未偿还的可注册证券的所有持有人的事先书面同意，公司不得转让其在本协议下的权利或义务 。每位持有人均可按照购买协议允许的方式向个人分配 各自的权利。

(f) [故意省略]

(g) 执行和对应物。本协议可以在两个或多个对应方中签署，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给 另一方时生效，但有一项谅解，即双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名 是通过传真传输或电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件来交付的，则此类签名应为执行方（或代表其执行签名）创造有效且具有约束力的 义务，其效力和效果与此类传真 或 “.pdf” 签名页是其原件相同。

(h) 适用法律。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定来确定。

(i) 累积补救措施。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(j) 可分割性。如果具有管辖权的法院认为本协议的任何条款、条款、契约或限制 无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应 保持完全的效力和效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其合理的 最大努力寻找和采用替代手段来实现与这种 术语、条款、盟约所设想的结果相同或基本相同限制。特此规定并声明双方的意图是 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、 非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

(k) 标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分， 不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

(o) 持有人义务和权利的独立性。每位持有人在本协议下的义务是多项的，与本协议下任何其他持有人的义务不相关 ，任何持有人均不对任何其他持有人履行本协议规定的义务 承担任何责任。此处或任何收盘时交付的任何其他协议或文件中的任何内容，以及任何持有人根据本协议或其采取的任何行动 均不得被视为将持有人构成合伙企业、协会、合资企业 或任何其他类型的集团或实体，也不得推定持有人以任何方式就此类义务或本协议所设想的交易采取一致行动或作为集团或实体 协议或任何其他事项，公司承认 持有人没有一致行动或作为一个集团，公司不得就此类义务 或交易提出任何此类索赔。每位持有人都有权保护和执行其权利，包括但不限于本协议 所产生的权利，并且任何其他持有人都没有必要作为额外一方加入为此 目的的任何诉讼。就公司义务使用单一协议完全由公司控制， 不是任何持有人的行动或决定，而且完全是为了公司的方便，而不是因为任何持有人要求或要求 这样做。明确理解并同意，本协议中包含的每项条款仅在公司 与持有人之间，而不是公司与持有人集体之间，也不是持有人之间和持有人之间。

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（签名 页面关注）

在 见证中，自上文首次撰写之日起，双方已签署本注册权协议。

[签名 持有人页面如下]

[签名 持有人页面]

[签名 页继续]