phun-202312200001665300假的00016653002023-12-202023-12-200001665300美国通用会计准则：普通股成员2023-12-202023-12-200001665300US-GAAP：Warrant 会员2023-12-202023-12-20
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年12月20日
PHUNWARE, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 特拉华 | | 001-37862 | | 30-1205798 |
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | | （委员会档案编号） | | （国税局雇主识别号） |
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1002 西大道, 奥斯汀, 德州 | | 78701 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (512) 693-4199
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | PUN | | 这个 纳斯达克资本市场 |
| 购买一股普通股的认股权证 | | PHUNW | | 这个 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第 3.01 项退市或未能满足上市规则或标准的通知；上市转移。
正如先前报道的那样，2023年4月13日，Phunware, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，表示该公司未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“出价要求”），因为我们在纳斯达克资本市场的普通股的出价已收于1.00美元以下过去连续30个工作日的每股股票。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，我们有180个日历日的时间或直到2023年10月10日，以恢复对出价要求的遵守。2023年10月10日，我们向纳斯达克提交了再延长180天的申请，以恢复对投标价格要求的遵守。2023年10月12日，公司收到纳斯达克的一封信，告知根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A)，公司已获准将出价要求延期180天，至2024年4月8日，以恢复对出价要求的遵守。
2023年12月21日，公司收到纳斯达克的一封信，通知该公司，截至2023年12月20日，该公司的普通股连续十个交易日的收盘价为0.10美元或以下，并且根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）（iii），纳斯达克已决定将公司的普通股从纳斯达克资本市场退市。该通知进一步规定，公司必须在2023年12月28日之前对纳斯达克将公司普通股退市的决定提出上诉。
2023年12月22日，公司向纳斯达克听证小组（“小组”）提交了听证会申请，对纳斯达克的退市决定提出上诉。该公司正在等待纳斯达克就听证会是否获得批准以及听证会日期作出决定。在上诉程序最终结束之前，该公司的普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “PHUN”。无法保证公司将获得听证会，在听证会上将获得小组的有利决定，也无法保证公司会遵守纳斯达克的其他上市规则。
项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。
2023年12月20日，公司举行了2023年年度股东大会（“2023年年会”）。以下事项已在2023年年会上提交公司股东表决：（i）选举一名二类董事，任期至公司2026年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格为止；（ii）批准对Marcum LLP作为公司截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所的任命；（iii）批准拟议修正案到公司的公司注册证书以对公司普通股进行反向股票分割股票的比率从1比10股到1比50的比率不等，该比率将由董事会选择并在公开公告中列出；（iv）就纳斯达克上市规则第5635条而言，批准在修改后的本票转换后向Streeterville Capital, LLC发行公司普通股；以及（v）批准《纳斯达克上市规则》第5635条，根据股票购买协议向林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）发行公司普通股在公司和林肯公园之间。公司于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的2023年年会最终委托书（“最终委托书”）中详细描述了这些提案。在2023年年会上提交公司股东表决的每项事项均经公司股东必要投票批准。下文列出了对每项此类事项投赞成票、反对票数或保留票数，以及弃权票数和经纪人未投的票数，包括每位董事被提名人的单独表格（如适用）。
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| 提名人 | 对于 | 反对 | 扣留/
弃权票 | 经纪人非投票 |
| 瑞安·科斯特洛 | 17,156,790 | 0 | 4,582,489 | 34,731,511 |
我们董事会成员的履历信息可以在我们的最终委托书中找到。
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| 提案 | 对于 | 反对 | 扣留/
弃权票 | 经纪人非投票 |
| 批准任命Marcum LLP为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | 50,295,042 | 5,246,129 | 929,619 | 0 |
批准公司注册证书的拟议修正案，以对公司普通股进行反向股票分割，比例从1比10股到1比50不等 | 37,866,326 | 18,428,100 | 176,364 | 0 |
就纳斯达克上市规则第5635条而言，批准在转换经修订的本票后向Streeterville Capital, LLC发行公司普通股 | 16,208,734 | 4,935,676 | 594,869 | 34,731,511 |
就纳斯达克上市规则第5635条而言，批准根据公司与林肯公园之间的股票购买协议向林肯公园资本基金有限责任公司发行公司普通股 | 16,303,977 | 4,357,937 | 1,077,365 | 34,731,511 |
没有提交其他事项供股东采取行动。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
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| 日期：2023 年 12 月 22 日 | Phunware, Inc. |
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| | 来自： | /s/ Troy Reisner |
| | | 特洛伊·赖斯纳
首席财务官 |