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根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-256627

招股说明书补充文件

（至2021年6月11日的招股说明书）

3,602,253 股普通股

购买3,442,583股普通股的预先融资认股权证

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与此类投资者签订的证券购买协议，我们将以每股0.64美元的价格向投资者发行3,602,253股普通股（“股票”）。在同时进行的私募中，我们将向此类投资者出售认股权证，以购买最多14,089,672股普通股（“认股权证”）。根据纳斯达克股票市场关于发行所有认股权证和普通股的适用规章制度的要求，认股权证将在股东批准生效之日起开始行使。认股权证将在获得上述股东批准后的五周年之日到期。认股权证和行使认股权证时可发行的普通股是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和/或据此颁布的D条例第4（a）（2）条规定的豁免发行的，它们不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的。

我们还向某些投资者发行3,442,583份预融资认股权证以代替股票，否则他们购买本次发行的普通股将导致投资者及其关联公司实益拥有超过4.99％（或根据投资者选择，占9.99％）以上的普通股。每份预先注资的认股权证可行使一股普通股。每份预先融资的认股权证的购买价格将等于本次发行中向公众出售股票和认股权证的价格减去0.001美元，每份预先融资的认股权证的行使价将为每股0.001美元。在所有预先拨款的认股权证全部行使之前，可以立即行使，并且可以随时行使。本次发行还涉及行使本次发行中出售的任何预先融资认股权证后可发行的普通股。

我们首席执行官沃尔特·克莱普、首席财务官乔纳森·福斯特、某些其他员工和顾问以及董事会成员已同意购买本次发行中共计326,086股股票和认股权证，以与参与本次发行的其他投资者相同的条件购买共计652,172股普通股，前提是这些个人同意收购普通股的每股价格应为每股0.69美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码为 “MBRX”。2023年12月20日，我们在纳斯达克上一次公布的普通股销售价格为每股0.69美元。同时私募发行的认股权证和预先融资的认股权证未在任何证券交易所上市，我们预计不会上市认股权证或预先融资的认股权证。

投资我们的证券涉及很高的风险。参见本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素”，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的风险因素。

截至2023年12月20日，参照2023年12月19日上次出售普通股的价格计算，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为2,042万美元，基于截至该日的29,810,443股已发行普通股，其中29,176,224股由非关联公司持有。根据表格S-3中的第I.B.6号一般指示，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们在任何12个月内都不会在首次公开募股中出售价值超过公众持股量三分之一的证券。在本招股说明书发布之前（包括本招股说明书发布日期）的12个日历月内，我们根据表格S-3的第I.B.6号一般指示，出售了210,750美元的证券。

我们正在将证券直接出售给投资者。我们已聘请Maxim Group LLC作为配售代理人，负责本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的证券。配售代理人没有购买我们发行的证券，也无需出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽最大努力征求购买本招股说明书补充文件和随附招股说明书所提供的证券的要约。没有安排将本次发行中筹集的资金存入托管、信托或类似账户。我们已同意向配售代理人支付本次发行总收益的7％的费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-14页开头的 “分配计划”。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

此处提供的证券预计将于2023年12月26日左右交割，但须满足某些条件。

Maxim Group LLC

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年12月20日

目录

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。每次我们根据随附的招股说明书进行证券发行时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括价格、所发行证券数量和分配计划。上架注册声明最初于2021年5月28日向美国证券交易委员会提交，并于2021年6月11日被美国证券交易委员会宣布生效。本招股说明书补充文件描述了有关本次发行的具体细节，并可能添加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。随附的招股说明书提供了有关我们和我们的证券的一般信息，其中一些信息，例如标题为 “分配计划” 的部分，可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是仅出售此处提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。我们不会在任何未经授权的司法管辖区或提出要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，也不会向任何非法向其提供要约或招标的人提出出售要约或请求购买普通股。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或以提及方式纳入的较早日期的信息不一致，则应信赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件连同基础招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书都包括与本次发行有关的所有重要信息。我们没有，配售代理也没有授权任何人向您提供不同的信息或其他信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。您应该假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中显示的信息仅在这些文件的相应日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息和文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。请参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的 “以引用方式注册” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动允许在该司法管辖区公开发行这些证券或持有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。在美国以外司法管辖区持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的个人必须告知并遵守对本次发行、本招股说明书补充文件和随附招股说明书的分配适用于该司法管辖区的任何限制。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，这些文件仅为摘要，不打算完整。有关完整信息，请参阅实际文档。所有摘要均以实际文件的全文为准，其中一些已经归档或将要归档，并以引用方式纳入本文中。请参阅本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以找到更多信息”。我们还注意到，我们在以提及方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件作为证据提交的任何协议中做出的陈述、担保和契约仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日起才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表我们当前的事务状况。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含并以引用方式纳入了某些市场数据和行业统计数据及预测，这些数据和预测基于公司赞助的研究、独立行业出版物和其他公开信息。尽管我们认为这些来源是可靠的，但与预测相关的估算涉及许多假设，存在风险和不确定性，并且可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附招股说明书中 “风险因素” 下讨论的因素，以及本文和其中以引用方式纳入的文件中类似标题下的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “公司”、“我们”、“我们的”、“MBI” 和 “Moleculin” 均指特拉华州的一家公司 Moleculin Biotech, Inc. 及其全资子公司。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件其他地方包含的信息、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件。本摘要并未包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括标题为 “风险因素”从第S-7页开始，在做出投资决定之前，我们的合并财务报表和相关附注以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他信息。

我们的公司

我们是一家处于临床阶段的制药公司，产品线不断扩大，包括针对难以治疗的癌症和病毒的2期临床项目。我们拥有三项核心技术，每项技术都已成功完成一项1期临床试验（取决于最终临床研究报告的发布），这主要基于德克萨斯州休斯敦的MD Anderson癌症中心（MD Anderson）的发现和许可。我们的六种候选药物中有三种已在临床试验中显示出人体活性，目前正在进行1b/2期或2期临床试验。自我们成立以来，我们的药物已经完成、正在进行或已获准进行11项临床试验。

我们的核心技术包括：a) 安那霉素或 L-Annamycin 是 “下一代” 蒽环素，其设计与目前批准的蒽环类不同，由于心脏毒性风险及其对多药耐药机制的敏感性，其用途有限。Annamycin旨在避免多药耐药性，并且对心脏无毒性，迄今为止在临床试验中接受治疗的受试者未显示出心脏毒性。此外，由于目前处方的蒽环类药物具有固有的心脏毒性，我们已经证明可以安全地给药；b) 我们的 WP1066 产品组合，包括 WP1066 和 WP1220，这是产品组合中几种免疫/转录调节剂中的两种，旨在抑制 p-stat3（磷酸化信号转导器和转录激活剂 3）以及其他与肿瘤活性相关的转录因子，同时刺激自然免疫反应通过抑制肿瘤的错误活性来治疗肿瘤监管性 T 细胞（TREG）；以及 c) 我们的 WP1122 产品组合，其中包含旨在利用糖酵解抑制剂潜在用途的化合物（包括 WP1122、WP1096 和 WP1097），例如 2-脱氧-D-葡萄糖（2-DG），我们认为，与健康细胞相比，肿瘤对葡萄糖的高度依赖性，以及依赖糖的病毒，可以切断肿瘤的燃料供应酵解和糖基化以感染和复制。

最近的事态发展

2023 年 12 月 20 日，我们的董事会通过了 Moleculin Biotech, Inc. 第四次修订和重述的章程（经修订和重述的 “章程”），自该日起生效。章程的变更包括澄清，在正式召集或召集的有法定人数的会议上向公司股东提出的所有事项（董事选举除外，董事选举除外，董事选举应为所投票的多数票）应由就该问题所投多数表决权（不包括弃权票和经纪人反对票）的持有人的赞成票决定。

2023年12月11日，我们在2023年12月10日与第65届美国血液学会会议和博览会同时举行的会议上向主要意见领袖和现任研究人员介绍了我们正在进行的评估安那霉素治疗急性髓细胞白血病或急性髓细胞白血病（MB-106）的欧洲1B/2期临床试验的初步疗效结果。

该演讲包括对先前报告的关于 MB-106 的积极初步疗效研究结果的更新。迄今为止，在接受了可评估的治疗后骨髓活检或因不良事件（AE）而退出的患者中，有4种完全反应（CR），占治疗意向（ITT）受试者的36％（n=11），44％的受试者（服用安那霉素）（n=9）。两名受试者经历了不良事件，没有给药，其中一例是对安那霉素的过敏反应，在多项安那霉素临床试验中，我们在70多名受试者中首次出现不良事件；第二例退出是由于对阿糖胞苷的过敏反应。根据射血分数、应变分析、心电图和心脏生物标志物（包括 MB-106 中的 Troponin-I 和 T）测量，仍然没有心脏毒性的证据。

目前，MB-106 受试者的平均年龄为 69 岁，先前接受急性髓细胞白血病治疗的中位数为 1。尽管两个完整的响应者为时过早，无法衡量耐久性，但我们已经看到耐久性高达8个月，并且在试验中我们还没有看到CR复发。迄今为止，我们已经招募了16名受试者，其中2名受试者因不良事件退出试验，另外3名受试者已接受治疗但未对骨髓穿刺进行全面评估。

此外，其中一名接受治疗但未接受评估的受试者经历了由大肠杆菌（E. coli）引起的感染性休克的4级严重不良事件（SAE），并在可疑不良反应报告中被报告给相应的监管机构和伦理委员会。受试者已接受感染治疗，据报道，SAE “仍在进行中”，受试者正在康复。在SAE解决之前，将对该受试者进行评估，并将评估每个方案的疗效。

本次发行

风险因素

投资我们的证券涉及风险。我们敦促您在做出投资决策之前，仔细考虑下文所述的风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中的风险，包括下文中确定的风险 “第 IA 项。风险因素”在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，我们随后向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时对其进行修改、补充或取代。如果这些风险确实发生了，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明”.

与本次发行相关的风险

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，作为投资决策的一部分，我们的股东将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。有关我们对本次发行收益的拟议用途的描述，请参阅本招股说明书补充文件第S-10页上的 “收益用途”。

我们将需要额外的资本资金，这笔资金的获得可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研究、开发、销售和营销活动。我们将需要通过公募股权或私募股权或债券发行或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排筹集更多资金，以继续开发我们的候选药物。无法保证在需要时或以令我们满意的条件提供额外资本（如果有的话）。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，则我们的股东可能会受到大幅稀释，新的股票证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。

在可预见的将来，我们不打算支付股息。

我们从未为普通股支付过现金分红，目前也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。

我们在本次发行中发行的预融资认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上市。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的预融资认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，除非这些持有人行使预先融资的认股权证并收购我们的普通股。

在预先融资认股权证的持有人行使普通股后收购我们的普通股之前，这些持有人将对预融资认股权证所依据的普通股没有任何权利。行使预先融资的认股权证后，持有人将有权仅就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处的文件以及其中包含经修订的《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及我们当前的计划、意图、信念、预期和对未来经济表现的陈述。包含 “将”、“可能”、“相信”、“不相信”、“计划”、“期望”、“打算”、“估计”、“预期” 等术语的陈述以及其他具有类似含义的短语被视为前瞻性陈述。

前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

前瞻性陈述基于我们的假设，受已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所反映或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际业绩差异的因素包括本招股说明书补充文件中 “风险因素” 中列出的因素，以及我们最新的10-K表年度报告和未来向美国证券交易委员会提交的报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中讨论的因素，所有这些因素均以引用方式纳入此处。提醒读者不要过分依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述以引用方式纳入本文和其中，这些陈述仅反映管理层截至各自日期的观点和意见。除非适用的证券法要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响此类前瞻性陈述的其他因素的变化。

您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及 “以引用方式纳入” 标题下所述以引用方式纳入的信息，以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及并作为注册声明附录提交的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和成就可能是实质上不同于我们所期望的。我们通过这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

所得款项的用途

假设本次发行的所有股份（或预先融资的认股权证）均已出售，我们估计，扣除预计的配售代理费用和我们应支付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为400万美元。该估计不包括行使同时私募中发行的认股权证的收益（如果有）。

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。这是我们根据当前业务状况对如何使用本次发行所得净收益的最佳估计，但是我们没有为特定目的预留或分配金额，也无法确定如何或何时使用任何净收益。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素。我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权。

在使用上述净收益之前，我们打算将所得款项投资于投资级计息证券，例如货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保债务，或作为现金持有。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报或任何回报。

股息政策

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红，在可预见的将来，我们目前也不打算为普通股支付任何现金分红。我们预计将保留未来的收益（如果有），为我们业务的发展和增长提供资金。未来支付普通股股息的任何决定都将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求和任何合同限制等因素。

认股权证的私募配售

在本次发行中完成普通股出售的同时，我们还预计将向投资者发行和出售认股权证，以购买总计不超过14,089,672股普通股。根据纳斯达克股票市场关于发行所有认股权证和普通股的适用规章制度的要求，认股权证将在股东批准生效之日或之后开始行使。认股权证将在获得上述股东批准后的五周年之日到期。

除有限的例外情况外，如果认股权证持有人及其关联公司在行使认股权证生效后立即实际拥有的已发行普通股数量超过4.99％（或者，在认股权证发行前由买方选择，占9.99％），则认股权证持有人将无权行使认股权证的任何部分。持有人可以将受益所有权限制提高或降低至9.99％，但是，受益所有权限额的任何提高要等到向公司发出此类变更通知后的61天内才能生效。

如果进行基本交易（定义见认股权证），我们或任何继任实体应根据持有人的选择购买持有人的认股权证，其金额等于根据Black Scholes价值（定义见认股权证）确定的认股权证的价值，前提是基本交易涉及控制权变更（如认股权证中所述）并且不在我们的控制范围内，包括未获得董事会的批准在董事会中，持有人只能获得相同类型或形式的认股权证中未行使部分的对价按布莱克·斯科尔斯价值计算，该认股权证是向与控制权变更有关的普通股持有人发行和支付的。

此类证券的发行和出售无需根据《证券法》或州证券法进行注册，将依赖该法案第4（a）（2）条和/或据此颁布的D条例规定的豁免，并依赖适用的州法律规定的类似豁免。因此，只有根据《证券法》规定的涵盖这些股票转售的有效注册声明、《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免，投资者才能行使这些认股权证并出售标的股票。我们已同意尽快向美国证券交易委员会提交注册声明（无论如何应在购买协议签订之日起45个日历日内转售认股权证所依据的普通股）。

我们发行的证券的描述

我们将在本次发行中发行股票（或预先融资的认股权证）（以及行使预融资认股权证后可不时发行的普通股）。

普通股

我们普通股的重要条款和规定从随附的招股说明书第4页开始，在 “普通股描述” 标题下进行了描述。

预先融资认股权证

以下对特此发行的预融资认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受预融资认股权证条款的约束和全部限定。预融资认股权证的形式将作为与本次发行相关的表格8-K最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件构成的注册声明中。潜在投资者应仔细阅读预先融资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先融资认股权证的条款和条件。

行使价格和期限

每份预先注资的认股权证的行使价为每股0.001美元。预先注资的认股权证将立即行使，在预先注资的认股权证全部行使之前，可以随时行使。如果股票分红、股票分割、重组或影响我们的普通股和行使价的类似事件，以及向股东分配资产（包括现金、股票或其他财产），行使价和行使时可发行的普通股数量将受到适当的调整。

可锻炼性

预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人预先注资认股权证的任何部分，前提是该持有人在行使后将拥有已发行普通股的4.99％以上，前提是持有人至少提前61天通知我们，持有人可以在行使权生效后立即将该受益所有权限额提高至已发行普通股数量的9.99％，因为该所有权百分比已确定根据预先拨款的条款认股权证。不会发行与行使预先出资的认股权证有关的部分普通股。代替部分股份，我们要么向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金，要么四舍五入到下一整股。

无现金运动

与其向我们支付原本打算在行使总行使价时支付的现金，不如选择在此类行使权证中规定的无现金行使公式确定的普通股净额（全部或部分）。

基本面交易

如果发生预融资认股权证中所述的任何基本交易，通常包括与其他实体进行任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约或交换要约，或者对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使预融资认股权证时，持有人将有权获得在行使前夕发行的每股普通股作为替代对价在这样的基本交易中，数字我们公司的继任者或收购公司（如果是存续的公司）的普通股，以及在该事件发生前夕可行使预先融资认股权证的普通股数量的持有人进行此类交易时或因该交易而产生的任何额外应收对价。

可转移性

根据适用法律，在向我们交出预先注资的认股权证以及足以支付任何转让税的适当资金转账和支付工具（如果适用）后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

交易所上市

任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有预先注资的认股权证的交易市场，我们预计市场也不会发展。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市，预先注资的认股权证。

作为股东的权利

除非预先注资的认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有我们普通股的所有权，否则预先注资的认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前不享有我们的普通股持有者的权利或特权，包括任何投票权。

分配计划

根据截至2023年12月20日与本次发行相关的配售代理协议，我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的配售代理。配售代理人没有购买或出售我们在本招股说明书补充文件中发行的任何证券，但已同意尽最大努力安排出售本招股说明书补充文件提供的股票（或预先融资的认股权证）。配售代理人可以保留与本次发行相关的子代理商和选定的交易商。

我们已经直接与几位同意购买本次发行证券的投资者签订了证券购买协议，每份协议的日期均为2023年12月20日。证券购买协议和配售代理协议规定，配售代理人和投资者的义务受某些先决条件的约束，包括我们的业务没有任何重大不利变化以及收到惯例意见和结算证书等。

我们目前预计，本次发行将在2023年12月26日左右完成，但须遵守惯例成交条件。在截止日期，将发生以下情况：

费用和开支

我们已同意以现金向配售代理人支付配售代理费，相当于本次发行中出售证券总收益的7％。

下表显示了假设购买了此处发行的所有证券，我们将向配售代理人支付的与出售根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书发行的证券有关的每股费用和现金配售代理费用总额。

⁽¹⁾我们的某些关联公司已同意以每股0.69美元的收购价购买本次发行的326,086股股票。“总计” 中列出的金额反映了这些股票购买价格的上涨。“总计” 中列出的金额还假设预先拨款的认股权证已全部行使。

此外，我们已同意在收盘时向配售代理人偿还与本次发行相关的律师费和开支，金额为8.5万美元。

我们估计，不包括配售代理费，我们应支付的本次发行的总费用（包括可向配售代理人报销的费用）约为200,000美元。

我们已同意向配售代理人和某些其他人赔偿与配售代理人根据配售机构协议开展的活动有关或由此产生的某些责任。我们还同意为配售代理人可能被要求为此类负债支付的款项提供捐款。

配售代理人可被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，根据《证券法》，他们获得的任何佣金以及转售他们在担任委托人期间出售的股票所获得的任何利润都可能被视为承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售普通股的时机。根据这些规章制度，配售代理人：

我们与投资者签订的证券购买协议表格的副本以及我们与Maxim Group LLC签订的配售代理协议的副本将作为我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行有关的8-K表最新报告的附录。

封锁协议

我们和我们的执行官和董事已同意 “封锁” 我们的普通股和其他实益拥有的证券，包括可转换为普通股或可兑换或可行使的证券，期限截至本次发行结束后的60天。除某些例外情况外，在本次发行结束后的封锁期内，未经配售代理人事先书面同意，我们和我们的执行官和董事不得发行、出售、质押或以其他方式处置这些证券。

尾费

我们已同意向配售代理人支付一笔相当于本次发行现金补偿的尾费，前提是配售代理在聘用期内联系或介绍给我们的任何投资者在本次发行结束后的30天内向我们提供股权、股票挂钩、可转换或债务融资或其他筹资活动的资金。

全权账户

配售代理人无意确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MBRX”。

其他关系

配售代理人及其某些关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。配售代理人及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供并将来可能提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此已收到或将要收取惯常的费用和开支。

在其各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其某些关联公司可能会进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户的账户，而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理人或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。配售代理人及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或对我们的证券或关联公司的证券（可能包括此处提供的证券）开立空头寸。任何此类空头头寸都可能对本文提供的证券的未来交易价格产生不利影响。配售代理人及其某些关联公司还可以传达独立投资建议、市场色彩或交易理念和/或发布或表达有关此类证券或工具的独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

法律事务

此处提供的证券的有效性将由华盛顿特区的ArentFox Schiff LLP移交给我们。位于纽约州纽约的Ellenoff Grossman & Schole LLP担任配售代理人与本次发行有关的法律顾问。

专家

本招股说明书和注册声明中其他地方以提及方式纳入的经审计财务报表是根据独立注册会计师Grant Thornton LLP根据该公司的会计和审计专家授权提交的报告以引用方式纳入的。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过引导您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含或本招股说明书补充文件中包含的信息。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入了以下所列文件以及我们在根据本招股说明书补充文件终止发行之前可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件；但是，在每种情况下，我们都不得纳入任何被认为已提供但未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件也将以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “提交” 给美国证券交易委员会的文件或其部分，无论是上面具体列出的还是将来提交的，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证据。

您可以通过写信或致电以下地址免费获得上述任何或所有文件（可能已经或可能通过引用方式纳入本招股说明书补充文件）的副本，包括证物：注意：公司秘书，纪念大道5300号，950套房，德克萨斯州休斯敦77007，电话（713）300-5160。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出或以提及方式纳入的所有信息。每当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该提及可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的证物或以提及方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考部分向美国证券交易委员会提交的信息，地址为20549。有关公共参考部分运作的信息可以通过致电 1-800-SEC-0330 获取。美国证券交易委员会还维护一个网站，网址为 http://www.sec.gov，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、声明和其他信息，例如我们。

我们还在www.moleculin.com上维护着一个网站，您可以通过该网站免费访问我们的美国证券交易委员会文件。我们网站上列出的信息不是本招股说明书的一部分。

招股说明书

$200,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

我们可能会不时发行总额不超过2亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证或证券单位。我们将在随附的招股说明书补充文件中具体说明要发行和出售的证券的条款。我们可能会通过我们选择的承销商、交易商或代理人或通过这些方法的组合直接向您出售这些证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发行的分配计划。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售我们的证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “MBRX”。2021年5月27日，纳斯达克公布的普通股收盘价为每股3.65美元。

投资我们的证券具有高度的投机性，涉及很高的风险。只有当你能够承受投资的全部损失时，你才应该购买这些证券。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第3页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定该招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年6月11日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可能会以一次或多次发行的方式出售本招股说明书中描述的证券，总金额不超过2亿美元。

我们在本招股说明书中向您提供了我们可能发行的证券的一般描述。每次我们在这种上架注册程序下出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。该招股说明书补充文件可能包括适用于所发行证券的其他风险因素或其他特殊注意事项。我们还可能添加、更新或更改招股说明书补充本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书和招股说明书补充文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件中的信息，前提是如果任何文件中的声明与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的文件）中的声明不一致，则文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。您应该阅读本招股说明书和招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的附录，提供了有关我们以及根据本招股说明书发行的证券的更多信息。注册声明，包括证物，可以在美国证券交易委员会网站或 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提到的美国证券交易委员会办公室阅读。

您应仅依赖本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何未获授权要约或招标的司法管辖区，或者提出要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，也不会向任何非法向其提出要约或招标购买这些证券的要约。除文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

除非上下文另有要求，否则提及的 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指 Moleculin Biotech, Inc. 及其子公司，但在标题为 “普通股描述”、“优先股描述”、“认股权证描述”、“债务证券描述” 和 “股票购买合同和股票描述” 的部分中，此类术语仅指Moleculin Biotech, Inc.，而不是其子公司购买单位。”

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关本次发行中提供的证券的S-3表格的注册声明。我们向证券交易委员会提交年度、季度和本期报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会华盛顿特区东北F街100号公共参考室20549提交的注册声明和任何其他文件。请致电 1-800-SEC-0330 致电证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的互联网网站www.sec.gov上向公众公开。

本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件时，该提及可能不完整，对于合同或文件的副本，您应参阅作为注册声明一部分的证物。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代这些信息。

我们以引用方式纳入了下面列出的文件、我们在首次注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（本招股说明书构成该注册声明的一部分），以及我们将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件在本招股说明书所涵盖的所有证券均已出售或以其他方式终止发行之前；但是，前提是我们未注册成立在 8-K 表格任何当前报告的第 2.02 项或第 7.01 项下提供的任何信息：

本招股说明书中的 “普通股描述” 和 “优先股描述” 下包含了对我们股本的最新描述。

经书面或口头要求，我们将向每一个人，包括任何受益所有人，向申请人免费提供本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息的副本。您可以通过以下方式联系我们，免费索取这些文件的副本：

Moleculin Biotech有限公司

收件人：公司秘书

纪念大道 5300 号，950 套房

德克萨斯州休斯顿 77007

电话：713-300-5160

关于 MOLECULIN BIOTECH, INC

我们的公司

我们是一家临床阶段的制药公司，专注于高耐药性癌症和病毒的治疗。我们有三项核心技术，它们主要基于MD Anderson癌症中心（MD Anderson）的发现。这三项核心技术是安那霉素、WP1066 产品组合和 WP1122 产品组合，共包括六种候选药物，其中三种现已在临床试验中显示出人类活性。

我们认为安那霉素是 “下一代” 蒽环素，这与目前批准的任何蒽环素不同，因为它旨在避免多药耐药机制，几乎没有心脏毒性（所有目前批准的蒽环素的疗效都受到多药耐药性和心脏毒性的限制）。WP1066 是几种免疫/转录调节剂之一，旨在通过抑制调节性 T 细胞 (TREG) 的错误活性来刺激肿瘤的免疫反应，同时抑制关键的致癌转录因子，包括 p-stat3（磷酸化信号转导体和转录激活因子 3）、c-MYC（一种以一种名为髓细胞瘤的同源禽病毒命名的细胞信号转导器）和 Hielocytomatosis F-1α（缺氧诱导因子 1α）。这些转录因子是人们广泛寻找的靶标，据信它们有助于提高细胞存活率和增殖，以及与肿瘤相关的血管生成（利用血管系统进行血液供应）、侵袭、转移和炎症。它们还可能在免疫检查点抑制剂无法影响耐药性更强的肿瘤方面发挥作用。WP1220 与 WP1066 非常相似，它是我们作为皮肤相关疾病的潜在局部疗法而开发的。

我们的第三项核心技术以旨在靶向糖酵解和糖基化在癌症和病毒性疾病中的作用的新化合物为中心。例如，2-脱氧-D-Glouse（2-DG）是一种葡萄糖诱饵，能够抑制糖酵解，从而利用癌细胞和病毒宿主细胞与健康细胞对葡萄糖的高度依赖来切断它们的主要燃料供应。此外，2-DG能够改变糖基化，当癌细胞被肿瘤吸收时，人们认为癌细胞会逃避人体的免疫反应。对于像 SARS-CoV-2（导致 COVID-19 的病毒）这样的病毒，糖基化会在冠状病毒周围形成糖蛋白尖峰，从而为其命名，既能逃避免疫反应，又能够感染新的宿主细胞。但是，2-DG 的局限性之一是它的代谢速度有多快，导致循环时间短，组织/器官分布特征有限。我们的主要代谢/糖基化抑制剂 WP1122 是 2-DG 的前药，它似乎通过增加循环时间和改善组织/器官分布来改善 2-DG 的药物样特性。最近发表的研究表明，2-DG 具有体外抗击 SARS-CoV-2 的潜力，根据公开的信息，印度一家非关联公司最近完成的 2 期临床试验报告了对 COVID-19 患者的疗效，最终印度药品监管总局批准了 2-DG 的紧急使用授权。新的研究还表明，2-DG有可能增强检查点抑制剂的用处。考虑到在体外和体内肿瘤模型以及病毒体外模型中，WP1122 的表现通常优于 2-DG，我们相信 WP1122 有机会成为增强包括检查点抑制剂在内的现有疗法的重要药物。我们还参与针对糖酵解和糖基化的其他抗代谢药（WP1096 和 WP1097）的临床前开发。

企业信息

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦纪念大道5300号950套房，77007。我们的网站地址是 www.moleculin.com。我们网站中包含或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

风险因素

在做出投资决策之前，您应该考虑我们最新的10-K表年度报告第1A项中包含的 “风险因素”，以及我们在10-Q表季度报告中对这些风险因素的更新，所有这些因素均以引用方式纳入本招股说明书中，并由我们未来向美国证券交易委员会提交的文件更新。由于任何这些风险，我们普通股的市场或交易价格都可能下跌。此外，请阅读本招股说明书中的 “前瞻性陈述”，其中我们描述了与我们的业务相关的其他不确定性，以及本招股说明书中以引用方式包含或纳入的前瞻性陈述。请注意，我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务和运营。随附的招股说明书补充文件可能包含对适用于投资我们的其他风险的讨论，以及我们在该招股说明书补充文件下发行的特定类型的证券。

前瞻性陈述

本招股说明书中的某些信息以及我们以引用方式纳入的文件包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。您不应依赖本招股说明书中的前瞻性陈述以及我们以引用方式纳入的文件。前瞻性陈述通常使用 “预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续” 等术语来识别，尽管某些前瞻性陈述的表达方式有所不同。本招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件还可能包含第三方对我们未来可能进入的市场的估计的前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性，并且有许多重要的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际业绩与本招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述存在重大差异。

您还应仔细考虑本招股说明书 “风险因素” 和其他部分下的陈述，以及我们以引用方式纳入的文件，这些文件涉及可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中列出的结果不同的其他事实。我们提醒投资者不要过分依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及我们以引用方式纳入的文件。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

所得款项的使用

我们预计将出售本招股说明书和招股说明书补充文件中提供的证券的净收益用于我们的临床试验（如果有）和临床前项目、其他研发活动以及一般公司用途。其中可能包括增加营运资金、偿还现有债务和收购。如果我们决定将任何证券发行的净收益用于我们的临床试验（如果有）和临床前项目，用于其他研发活动和一般公司用途，我们将在该发行的招股说明书补充文件中描述净收益的使用情况。

普通股的描述

普通的

我们目前被授权发行1亿股普通股，面值0.001美元。

根据可能适用于当时任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有人有权按董事会不时确定的时间和金额从合法可用资产中获得股息。对于提交给股东表决的所有事项，每位股东每持有一股普通股都有权获得一票表决权。不允许累积投票。

我们的普通股不受转换或赎回限制，普通股的持有人无权获得优先权。在我们公司清算、解散或清盘后，在支付债权或债权人并支付已发行优先股清算优惠（如果有）后，合法分配给股东的剩余资产可按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人。每股已发行普通股均已全额支付，不可评估。

特拉华州法律条款和我们的宪章文件对反收购的影响

特拉华州法律的规定以及我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及我们的经修订和重述的章程（“章程”）可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们公司变得更加困难，并可能使罢免现任高管和董事变得更加困难。我们预计，这些条款将阻止强制收购行为和不当的收购要约，并鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，我们能够与不友好或不请自来的投标书的支持者进行谈判所带来的好处大于阻碍这些投标书的不利之处。我们认为，谈判一项不友好或未经请求的投标书可能会改善其条款。

我们的章程不允许股东召开特别股东大会。我们的章程规定，股东特别会议可以由董事会主席、首席执行官、总裁、董事会召集，如果他们缺席或残疾，则可以由任何副总裁召集。我们的章程要求所有股东行动均应在年度或特别会议上由股东投票决定，并且不允许我们的股东在未经会议的情况下经书面同意行事。我们的《章程》规定了提前通知股东提案的程序，包括提名参选董事会的人员。在年会上，股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会或董事会指示在会议之前提出的提案或提名。章程并未赋予董事会批准或不批准股东候选人提名或有关将在股东特别会议或年度股东大会上开展的其他业务的提案的权力。但是，如果不遵循适当的程序，我们的《章程》可能会产生禁止在会议上开展业务的效力。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购方征集代理人来选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

独家论坛条款。

我们的公司注册证书规定，特拉华州财政法院应是（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；（ii）任何指控我们的董事或高级管理人员违反对我们或股东的信托义务的诉讼；（iii）根据特拉华州通用公司法的任何规定对我们提起的任何索赔的诉讼或我们的公司注册证书或章程，以及 (iv) 任何对我们提出索赔的诉讼受内政学说。该条款不适用于为执行《交易法》或《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼。

这种法院条款的选择可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼。此外，这些规定可能会增加股东提出此类索赔的成本。或者，法院可能会认定我们的公司注册证书中的这些条款对一种或多种特定类型的诉讼或诉讼不适用或不可执行，这可能会要求我们在其他司法管辖区解决此类问题时产生额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

报价

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “MBRX”。

转账代理

我们普通股的过户代理是vStock Transfer, LLC，位于纽约伍德米尔拉斐特广场18号，11598年。

优先股的描述

普通的

我们目前被授权发行500万股优先股，面值0.001美元。截至本招股说明书发布之日，我们没有已发行的优先股。

我们的董事会有权指定和发行一个或多个系列的优先股，而股东无需采取任何行动。我们的董事会还可以指定每个系列优先股的权利、优先权和特权，其中任何或全部可能大于普通股的权利。在我们的董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。但是，这些影响可能包括：（a）限制普通股的分红；（b）稀释普通股的投票权；（c）损害普通股的清算权；（d）在股东不采取进一步行动的情况下推迟或阻止我们公司的控制权变更。

债务证券的描述

普通的

以下描述列出了适用于债务证券的一般条款。我们将在招股说明书补充文件中描述我们提供的与这些债务证券有关的任何债务证券的特定条款。

债务证券将是我们的优先债务证券或次级债务证券。优先债务证券将根据我们与契约中指定的受托人之间的契约发行。我们将该契约称为 “优先契约”。次级债务证券将根据我们与契约中指定的受托人之间单独的次级契约发行。我们将该契约称为 “次级契约”，与优先契约一起称为 “契约”。除非适用法律允许，否则这些契约已经或将要符合1939年《信托契约法》的资格。

我们已经提交了契约表格作为注册声明的证据。为方便起见，我们在下面的描述中提到了契约的特定部分。本招股说明书中未另行定义的资本化术语将具有与之相关的契约中给出的含义。

以下关于债务证券和契约条款的摘要并不完整，根据契约和债务证券的规定进行了全面限定。

这两份契约都不限制我们可能发行的债务证券的本金。每份契约都规定，债务证券可以按一个或多个系列发行，最高金额为我们可能不时批准的本金。每份契约还规定，债务证券可以用我们指定的任何货币或货币单位计价。此外，未经该系列债务证券持有人同意，每个系列的债务证券都可以重新开放，以便将来发行该系列的更多债务证券。除非与特定发行相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约和债务证券均不包含任何条款，以在收购、资本重组或类似重组我们的业务时为任何债务证券的持有人提供保护。

除非与特定发行相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则优先债务证券的排名将与我们所有其他无抵押和无次级债务相同。次级债务证券将从属于我们优先债务证券的先前全额付款。我们将在招股说明书补充文件中描述我们提供的与这些次级债务证券相关的次级债务证券的特定条款。

我们将在与发行这些债务证券有关的招股说明书补充文件中描述与每个特定系列债务证券相关的具体条款。我们将在招股说明书补充文件中描述的术语将包括以下部分或全部：

我们可以将债务证券作为原始发行的折扣证券发行，以低于其本金的大幅折扣出售。如果我们发行原始发行的折扣证券，那么我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税后果。

注册和转让

我们目前计划将每个系列的债务证券仅作为注册证券发行。但是，我们可能会发行一系列债务证券作为不记名证券，或同时发行注册证券和不记名证券的组合。如果我们将优先债务证券作为不记名证券发行，除非我们选择将其作为零息证券发行，否则它们将附带利息。如果我们发行不记名证券，我们可能会在适用的招股说明书补充文件中描述美国联邦所得税的重大后果以及其他重要注意事项、程序和限制。

注册债务证券的持有人可以在受托人的公司信托办公室或我们为此目的指定的任何其他转让代理人的办公室出示债务证券，以换取相同系列中不同授权金额和相同本金总额的其他债务证券。注册证券必须得到正式背书或附有书面转让文书。代理商不会因转账或交换向您收取服务费。但是，我们可能会要求您支付任何适用的税款或其他政府费用。如果我们发行不记名证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述将这些不记名证券兑换成相同系列的其他优先债务证券的任何程序。通常，我们不允许您将注册证券兑换成不记名证券。

通常，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将发行不带息票且面额为1,000美元或整数倍的注册证券，以及面额为5,000美元的不记名证券。我们可以以全球形式发行注册证券和不记名证券。

转换和交换

如果任何债务证券可以转换为或兑换成我们的普通股、优先股或其他证券，则适用的招股说明书补充文件将规定转换或交易的条款和条件，包括：

兑换

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以选择随时全部或部分赎回任何系列的债务证券。如果任何系列的债务证券只能在特定日期或之后赎回，或者只有在满足额外条件后才能赎回，则适用的招股说明书补充文件将具体说明日期或附加条件。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券的赎回价格将等于本金的100％加上这些债务证券的任何应计和未付利息。

适用的招股说明书补充文件将包含我们可以在规定的到期日之前赎回一系列债务证券的具体条款。除非与特定发行的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在赎回日期前至少30天但不超过60天向持有人发送赎回通知。该通知将指出：

在任何赎回日期当天或之前，我们将向受托人或支付代理人存入足以支付赎回价款的款项。

除非与特定发行有关的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果我们赎回的债务证券少于所有债务证券，受托人将使用其认为公平和适当的方法选择要赎回的债务证券。在赎回日之后，已赎回债务证券的持有人将对债务证券没有任何权利，但有权获得赎回价格和赎回日之前的任何未付利息。

违约事件

除非与特定发行相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何系列债务证券的 “违约事件” 是以下任何一种事件：

我们每年必须向每位受托人提交一份管理人员证书，说明是否存在任何违约行为并具体说明存在的任何违约。

加速成熟

除非与特定发行相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果特定系列的债务证券已经发生违约事件并且仍在继续（次级债务证券，与破产事件有关的违约除外），则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以宣布该系列未偿债务证券的本金立即到期并应付。

除非与特定发行的招股说明书补充文件中另有说明，否则在宣布任何系列的债务证券加速到期后，在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券本金过半的持有人可以通过书面通知我们和受托人，撤销和撤销该声明及其后果，前提是：

任何撤销都不会影响任何随后的违约行为，也不会损害由此产生的任何权利。

违约豁免

除非与特定发行的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何系列未偿债务证券本金中不少于多数的持有人可以代表该系列所有债务证券和任何相关息票的持有人，免除过去根据适用契约就该系列及其后果发生的任何违约，但违约除外：

如果特定系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人没有义务应该系列债务证券任何持有人的要求或指示行使适用契约规定的任何权利或权力，除非持有人根据请求向受托人提供了合理的赔偿和担保，以抵消其可能产生的成本、费用和负债。

任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人有权指示就适用契约下受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的有关该系列债务证券的任何信托或权力。受托人可以拒绝遵守与法律或契约相冲突的指示，这些指示可能使受托人承担个人责任，或者可能对其他非直接持有人造成不当的损害。此外，受托人可以采取受托人认为适当的任何其他与指示不一致的行动。

修改契约

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以出于各种目的签订补充契约，包括：

经所有受影响系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人同意，我们和受托人可以作为一个类别执行补充契约，在契约中增加任何条款，修改或取消契约的任何条款，或者修改该系列债务证券持有人的权利。未经受其影响的所有未偿债务证券持有人同意，任何补充契约都不得：

合并、合并和出售资产

除非契约中规定的与特定发行相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不得与任何其他人合并或合并，也不得向任何其他人转让、转让或出租我们的全部或基本全部资产，除非：

满意度与解雇

在以下情况下，我们可以终止我们对先前未交付给受托人注销的任何系列债务证券的义务：

我们可以通过向受托人（专门用于该目的的信托基金）存入足以支付和清偿该系列债务证券全部债务的金额，从而终止我们对某系列债务证券的债务。在这种情况下，适用的契约将不再有效，我们对该系列的义务将得到履行和履行（但我们有义务支付契约规定的所有其他到期款项以及向受托人提供某些官员的证书和律师意见的义务除外）。受托人将签发适当的文书，以确认满意度和解除责任，费用由我们承担。

受托人

就信托契约法而言，任何受托人都可能被视为利益冲突，如果根据适用的契约发生违约事件，则可能被要求辞去受托人的职务，而且，正如《信托契约法》第310（b）条更全面地描述的那样，发生以下一种或多种情况：

我们可以为任何系列的债务证券指定替代受托人。替代受托人的任命将在适用的招股说明书补充文件中描述。

我们和我们的关联公司可能在正常业务过程中与受托人及其关联公司进行交易。

适用法律

每份契约均受纽约州内部法律的管辖和解释，相关的优先债务证券和次级债务证券将受纽约州内部法律的管辖和解释。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股或普通股。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独发行认股权证，也可以与一项或多项额外认股权证、债务证券、优先股或普通股一起发行认股权证，或以单位形式发行这些证券的任意组合。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则招股说明书补充文件将具体说明在认股权证到期日之前，这些认股权证是否可以与该单位的其他证券分开。我们可以根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的认股权证协议发行认股权证，所有这些都如招股说明书补充文件中所述。如果我们根据认股权证协议发行认股权证，则认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何代理义务或信托关系。

我们将在与这些认股权证相关的招股说明书补充文件中描述我们提供的任何认股权证的特定条款。这些条款可能包括以下内容：

每份认股权证将授权其持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价购买相同数量的普通股或优先股或其他证券。认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束之前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照与由此发行的认股权证有关的适用招股说明书补充文件中的规定行使。在收到款项和认股权证在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室妥善填写并正式执行后，我们将尽快转出所购买的证券。如果行使的认股权证少于所有权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证。

单位描述

我们可能会以一个或多个系列发行由我们的普通股或优先股组成的单位、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券或这些证券的任意组合。每个单位的发放将使该单位的持有者也是该单位中包含的每个证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。

我们可能会根据单独的协议签发的单位证书逐个单位提供证据。我们可以根据我们与一个或多个单位代理商之间的单位协议发放单位。如果我们选择与单位代理人签订单位协议，则单位代理人将仅充当我们与单位有关的代理人，不会为任何注册的单位持有人或单位受益所有人承担任何代理义务或信托关系。如果我们选择使用单位代理人，我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址以及其他信息。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列单位的条款，包括：（i）单位和构成这些单位的证券的名称和条款，包括是否以及在何种情况下可以单独持有或转让这些证券；（ii）管理单位协议中与本文所述条款不同的任何条款；（iii）有关发行、支付、结算、转让或交换单位或单位的任何条款构成这些单位的证券。

如本节所述，有关我们的普通股、优先股、认股权证和债务证券的其他规定将适用于每个单位，前提是这些单位由我们的普通股、优先股、认股权证和/或债务证券组成。

分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售本招股说明书所涵盖的证券：

此外，我们可能与第三方进行衍生品或其他套期保值交易，或者通过私下谈判向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。适用的招股说明书补充文件可能表明，第三方可以出售本招股说明书和招股说明书补充文件所涵盖的与这些衍生品相关的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结束任何相关的股票公开借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的股票公开借款。这些销售交易中的第三方将是承销商，如果适用，将在招股说明书补充文件（或其生效后的修正案）中注明。

在适用范围内，每个系列证券的招股说明书补充文件将包括：

我们、任何承销商或上述其他第三方对本招股说明书中描述的证券的任何要约和出售都可能不时通过一项或多项交易进行，包括但不限于私下谈判的交易，其中一项是：

本招股说明书所涵盖的证券也可以在现有交易市场上以非固定价格进行交易，其中的任何一种：

• 通过纳斯达克资本市场的设施或出售这些证券时可能在其上市、报价或交易的任何其他证券交易所、报价或交易服务机构上市、报价或交易服务；和/或

• 向或通过纳斯达克资本市场或其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商。

这些市场发行（如果有）将由作为我们的委托人或代理人的承销商进行，他们也可能是上述证券的第三方卖方。

此外，我们可能通过以下方式出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券：

• 交易商作为委托人进行购买，然后可以按交易商在转售时确定的不同价格或以出售时与我们商定的固定价格将这些证券转售给公众以供其账户；

• 大宗交易，交易商将尝试以代理身份出售，但可能将区块的一部分作为委托人进行定位或转售，以促进交易；和/或

• 普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易。

任何交易商都可被视为承销商，因为该术语在1933年针对如此发行和出售的证券的《证券法》中有定义。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可能会与这些承销商或代理人签订协议，根据这些协议，我们收到未偿还的证券，以换取以现金向公众发行的证券。就这些安排而言，承销商或代理人还可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲其在任何此类未偿证券中的头寸，包括卖空交易中的头寸。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何相关的证券公开借款。

我们可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来又可能出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行本招股说明书所涵盖的其他证券有关的投资者。

我们可以直接向机构投资者或其他人征求购买本招股说明书所涵盖证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商，转售此类证券。

如果在招股说明书补充文件中另有说明，也可以根据证券的条款进行赎回或还款，或由一家或多家作为自己账户委托人或作为我们代理人的再营销公司发行和出售证券，以其他方式进行购买时的再营销。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们可能会不时通过代理人出售证券。我们普遍预计，任何代理人在任命期间都将在 “尽最大努力” 的基础上采取行动。

如果使用承销商出售任何证券，则证券可以通过由管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以直接由承销商发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买任何证券的义务将以惯常成交条件为条件，承销商有义务购买该系列的所有证券（如果已购买）。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商、代理商和再营销公司在发行任何证券时，有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就可能要求承销商、交易商、代理商和再营销公司支付的款项分摊款。承销商、经销商、代理商和再营销代理人可能是我们和/或我们的关联公司的客户、与之进行交易或在正常业务过程中为其提供服务。

我们向其出售本招股说明书所涵盖的证券进行公开发行和出售的任何承销商（如果有）都可以在证券中开市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

法律事务

华盛顿特区的希夫·哈丁律师事务所将向我们传递本招股说明书提供的证券的有效性。任何承销商、交易商或代理人的法律事务将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师移交。

专家们

本招股说明书和注册声明中其他地方以提及方式纳入的经审计财务报表是根据独立注册会计师Grant Thornton LLP根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告以提及方式纳入的。

3,602,253 股普通股

购买3,442,583股普通股的预先融资认股权证

招股说明书

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