美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正案编号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：
			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☐			最终委托书
☐			权威附加材料
☐			根据 §240.14a-12 征集材料

VROOM, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人员姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：
			无需付费
☐			事先用初步材料支付的费用。
☐			根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11条的规定，费用按附表中的表格计算。

初步代理材料

有待完成，日期为 2023 年 12 月 22 日

股东特别会议通知

将于 2024 年 2 月 5 日星期一举行

亲爱的 Vroom 股东：

诚邀您参加美国东部时间2024年2月5日星期一上午11点举行的Vroom, Inc.（“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的”）的股东特别会议（“特别会议”）。特别会议将是一次完全虚拟的会议，通过网络直播进行。您可以访问www.virtualshareholderMeeting.com/vrm2024SM，在线参加特别会议，对股票进行电子投票，并在特别会议期间提交问题。请务必在代理卡或代理材料附带的说明中注明您的 16 位数控制号码，以便参加特别会议。

在特别会议上，将要求股东考虑以下事项并采取行动：

(1)	批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，对公司普通股进行反向股票拆分，比例介于1比35和1比80之间的任意整数之间，由董事会自行决定，但董事会有权放弃此类修订。

(2)	如有必要，批准特别会议休会，如果特别会议时没有足够的票数批准提案1，则征求更多的代理人。

2023年12月22日营业结束时登记在册的股东将有权获得特别会议或其任何延续、延期或续会的通知和投票。这些股东的完整名单将在特别会议之前的十天内提供给任何股东审查，其目的与会议息息相关，请发送电子邮件至 investors@vroom.com，说明申请的目的并提供公司普通股所有权证明，并将向使用16位控制号参加会议的股东在虚拟会议网站上公布。除在特别会议上宣布外，特别会议可以不时继续或休会，恕不另行通知。

无论您是否希望参加特别会议，我们都敦促您投票。您可以通过电话或在线方式提交委托书，也可以通过填写、签名、注明日期并交回随附的代理卡或投票指示表来提交委托书。如果您决定参加特别会议，即使您之前已经提交了委托书，也可以通过电子方式进行投票。

			根据董事会的命令，

			帕特里夏·莫兰
			首席法务官兼秘书
			[•]

有关此代理声明的信息			2
有关特别会议和投票的信息			3
提案 1 批准我们的公司注册证书修正案以实现反向股票分割			7
提案2 核准特别会议休会			17
某些受益所有人和管理层的股票所有权			18
其他事项			20
附录 A			A-1

前瞻性陈述

本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。本委托书中包含的所有与历史事实无关的陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关公司进行反向股票拆分或恢复遵守任何适用的纳斯达克上市要求的意图或能力的陈述。这些陈述基于管理层当前的假设，既不是承诺也不是担保，但涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括反向股票拆分可能未得到公司股东的批准。有关可能导致实际业绩与本委托书中的前瞻性陈述存在重大差异的其他重要因素，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下确定的风险和不确定性，该报告由公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告更新，每份报告均可在公司的投资者关系网站ir.vroom.com上查阅美国证券交易委员会网站 www.sec.gov。所有前瞻性陈述仅反映截至本委托书发布之日的公司的信念和假设。公司没有义务更新前瞻性陈述以反映未来的事件或情况。

Vroom, Inc.

3600 W. Sam Houston Pkwy S，4 楼

得克萨斯州休斯顿 77042

委托声明

对于将于2024年2月5日星期一举行的股东特别会议

本委托书与Vroom, Inc.（“Vroom”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）董事会（“董事会”）征集委托书供将于2024年2月5日星期一上午11点开始的美国东部时间上午11点以及任何时间举行的股东特别会议（“特别会议”）使用而提供特别会议的继续、推迟或休会。

特别会议将是一次完全虚拟的会议，通过网络直播进行。通过访问 www.virtualshareholderMeeting.com/vrm2024SM 并输入代理卡上包含的 16 位数控制号码，您将能够在线参加特别会议并在会议期间提交问题。开始或大约 [•]，我们将在会议记录日期向登记在册的股东发布这份委托书和随附的代理材料。

关于代理材料可用性的重要通知

适用于将于2024年2月5日举行的股东大会

本委托书也可在WWW.PROXYVOTE.COM上在线查阅。

有关此代理声明的信息

为什么你收到这份委托书。您之所以收到这些代理材料，是因为公司董事会正在邀请您的代理人在特别会议上对您的股票进行投票。本委托书包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定我们需要向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对股票进行投票。

有关特别会议和投票的信息

特别会议的目的是什么？

在我们的特别会议上，股东将就随附的会议通知中概述的事项采取行动，包括：

(1)	批准对我们经修订和重述的公司注册证书（我们的 “公司注册证书”）进行反向股票拆分，比例介于1比35和1比80之间的任意整数之间，由董事会自行决定，但前提是董事会有权放弃此类修正案（“提案1” 或 “反向股票拆分提案”）；以及

(2)	如果特别会议举行时没有足够的票数批准提案1（“提案2”），则视需要批准特别会议休会，以征求更多的代理人。

谁有权投票？

只有在记录日期，即2023年12月22日营业结束时您是登记在册的股东，或者您持有特别会议的有效代理人，您才有权在特别会议上投票，或特别会议的任何延续、延期或休会。我们普通股的持有人有权每股获得一票。截至创纪录的2023年12月22日， [•]我们的普通股已流通并有权投票。

谁可以参加会议？

我们已决定完全在线举行特别会议。只有当你是有权在特别会议上投票的股东，或者你持有特别会议的有效代理人时，你才能在线参加特别会议。你可以通过访问以下网站出席和参与特别会议：www.virtualshareholderMeeting.com/vrm2024SM。要出席和参加特别会议，您需要代理卡上包含的 16 位数控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有（如下所述），则应联系您的经纪人或其他被提名人以获取您的16位数控制号码，或者通过经纪人或其他被提名人进行投票。如果您选择在线参加特别会议和/或通过互联网投票，则需要获得自己的互联网访问权限。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加特别会议，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。会议网络直播将在美国东部时间上午 11:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在会议时间前 15 分钟开始，您应留出充足的时间办理登机手续。

什么构成法定人数？

我们有权投票的已发行普通股多数表决权的持有人以电子方式或通过代理人出席，构成特别会议事务交易的法定人数。截至记录日，我们普通股的每位持有人有权对持有的每股股票获得一票。截至创纪录的2023年12月22日， [•]我们的普通股已流通并有权投票。

我该如何投票？

记录在案的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式投票：

•	通过互联网：你可以按照代理卡上的说明在互联网上投票，网址为www.proxyvote.com。

•	通过电话：您可以拨打 1-800-690-6903 免费电话并按照代理卡上的说明进行电话投票。

•	邮寄方式：您可以通过邮寄方式投票，方法是在代理卡上标记、签名并注明日期，然后立即将其退回我们提供的已付邮资的信封中，或者将其退回纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号的Broadridge转交给投票处理处，以便不迟于2024年2月2日收到。

代理卡上指定为你的代理持有人的人将根据你制定的规格对你的代理人所代表的股票进行投票。请仔细考虑本委托书中包含的信息。无论您是否希望以电子方式参加特别会议，我们都敦促您尽快对自己的股份进行投票，以确保您在特别会议上有代表性并达到法定人数。如果您提交委托书，您仍然可以决定参加特别会议并以电子方式对您的股票进行投票。要出席和参加特别会议，登记在册的股东需要代理卡上包含16位数的控制号。

受益所有者。如果您的股票由经纪账户、银行、受托人或其他被提名人持有（也称为以 “街道名称” 持有），请遵循您的经纪人或其他被提名人提供的投票指示。大多数经纪人或其他被提名人允许其客户通过电话或互联网进行投票，此外还可以通过签名、注明日期和交还经纪人或其他被提名人提供的投票指示表进行投票。

如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的银行或经纪商以获取16位数的控制号，或者以其他方式通过银行或经纪人进行投票。如果您选择在线参加特别会议和/或通过互联网投票，则需要获得自己的互联网访问权限。

登记在册的股东和受益所有人有什么区别？

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理人Equiniti Trust Company, LLC（前身为美国股票转让与信托有限责任公司）注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且特别会议通知（“通知”）和委托书是代表公司直接发送给您的。

受益所有者。如果您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，通知和委托书已代表该组织转发给您。持有您账户的组织被视为登记在册的股东，以便在特别会议上进行投票。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对账户中持有的股票进行投票。

交付代理后，我能否更改或撤销我的代理？

登记在册的股东。在特别会议之前，您可以按照本委托书中授权和描述的方式提交日期较晚的代理人来更改投票。您也可以向我们的公司秘书发出书面撤销通知，前提是该通知是在2024年2月2日当天或之前将撤销通知送达我们总部的公司秘书，地址为德克萨斯州休斯敦市Sam Houston Pkwy S，4楼，77042号。您也可以通过参加特别会议并进行电子投票，撤销根据本次招标发出的任何委托书。但是，除非你遵循上述撤销程序之一，否则仅仅股东出席特别会议并不能撤销先前给予的委托书。

受益所有者。如果您通过经纪人、银行、受托人或其他被提名人持有股票，请按照经纪人或其他被提名人提供的指示，在特别会议上如何更改投票或以电子方式投票。

如果我不退回我的委托书，我的股票会被投票吗？

如果您的股票直接以您的名义注册，则如果您不在特别会议上退回代理人或通过虚拟选票进行投票，则您的股票将不会被投票。如果您的股票由银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则该人作为您的股票的记录持有人，必须根据您的指示对您的股票进行投票。您的银行、经纪人或其他被提名人将向您发送有关如何投票这些股票的指示。根据适用的证券交易所规则，经纪人或其他被提名人对被视为 “例行” 的提案拥有全权投票权，但对于 “非常规” 的提案却没有自由表决权。提案 1 和提案 2 均被视为 “常规” 提案。因此，如果您不向经纪人提供投票指示，则您的经纪人可以就提案1和提案2对您的股票进行投票。我们鼓励您提供投票说明。这样可以确保您的股票将在会议上以您想要的方式进行投票。

如果我不指定如何投票我的股票会怎样？

记录在案的股东。如果您是登记在册的股东并且提交了委托书，但未提供投票指示，则您的股票将被投票：

•	批准我们的公司注册证书修正案，以对普通股进行反向股票拆分，比例介于1比35和1比80之间的任意整数之间，由董事会自行决定；以及

•	如有必要，请求批准特别会议休会，如果特别会议时没有足够的票数批准提案1，则征求更多的代理人。

受益所有者。如果您是受益所有人，并且没有向持有您股票的经纪人、银行、受托人或其他被提名人提供投票指示，则经纪人或其他被提名人将决定其是否拥有对特定事项进行投票的自由裁量权。根据适用的规则，经纪人或其他被提名人对被视为 “例行” 的提案拥有自由裁量表决权，但对于 “非常规” 的提案却没有。如果经纪人缺乏全权投票权，而您未能为股票提供投票指示，则经纪人将不投票。提案 1 和提案 2 均被视为 “常规” 提案。因此，如果您不向经纪人提供投票指示，则您的经纪人可以就提案1和提案2对您的股票进行投票。

但是，我们了解到，某些经纪公司在没有您的投票指示的情况下甚至选择不对 “常规” 事项进行投票。如果您的银行、经纪人或其他被提名人做出了此决定，但您没有提供投票指示，则您不会投票支持提案 1 或提案 2。因此，我们敦促您指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，方法是按照指示归还您的投票材料，或者获得经纪人或其他被提名人的委托，以便在特别会议上对您的股票进行电子投票。

批准每件事需要多少票？

提案1：批准我们的公司注册证书修正案。批准提案1需要获得多数赞成票或反对票持有者的赞成票。弃权票对提案 1 的结果没有影响。由于经纪商拥有对提案1进行投票的自由裁量权，因此我们预计不会有任何经纪商对该提案投反对票。董事会建议您对提案 1 投赞成票。

提案2：批准特别会议休会。提案2的批准需要获得多数赞成票或反对票持有者的赞成票。弃权票对提案 2 的结果没有影响。由于经纪商拥有对提案2进行投票的自由裁量权，因此我们预计不会有任何经纪商对该提案投反对票。董事会建议您对提案 2 投赞成票。

选票是如何计算的？

选票将由董事会为特别会议任命的选举检查员进行计票。选举监察员将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人不投票（如果有）。董事会已任命Broadridge的一名代表担任特别会议的选举检查员。

在特别会议上还有其他事项要表决吗？

不是。特别会议唯一要表决的事项是提案1和2。根据我们经修订和重述的章程第2.3节，特别会议只能处理本委托书附带的会议通知中指明的事项。

为什么要举行虚拟会议？

出于成本效益的原因和增加股东的可及性，我们正在举办虚拟会议。你将能够在线参加特别会议并通过访问 www.virtualshareholderMeeting.com/vrm2024SM 提交问题。您还可以按照上述说明在特别会议上以电子方式对股票进行投票。

如果在签到时或特别会议期间我遇到技术困难或无法访问虚拟会议网站怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议网站时遇到的任何技术问题，帮助信息将在www.virtualshareholderMeeting.com/vrm2024SM上找到。

特别会议期间会有问答环节吗？

作为特别会议的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算回答股东在会议期间通过虚拟会议平台提交的与会议事项相关的适当问题。在时间允许的情况下，公司将努力回答股东提交的尽可能多的问题。只有按照上述 “谁可以参加会议？” 中概述的程序以股东（而不是 “客人”）身份参加特别会议的股东将被允许在特别会议期间提交问题。每位股东最多只能回答两个问题。问题应简明扼要，与特别会议有关。除其他外，我们不会回答以下问题：

•	与特别会议的事项无关；

•	与公司重要的非公开信息有关，包括自上次10-Q表季度报告以来的业务状况或业绩；

•	与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；

•

与个人申诉有关；

•	贬损性地提及个人或品味不佳的人；

•	基本上重复了另一位股东已经提交的问题；

•	超过两个问题的限制；

•	促进股东的个人或商业利益；或

•	根据主席或秘书的合理判断，不合时宜或在其他方面不适合举行特别会议。

有关问答环节的更多信息，将在特别会议网页上提供的 “行为规则” 中提供，该页面适用于以股东（而不是 “嘉宾”）身份访问特别会议的股东，并遵循上文 “谁可以参加会议？” 中概述的程序。

我们的董事会鼓励股东参加特别会议。无论您是否计划参加，我们都敦促您提交代理人。及时的回复将极大地促进会议的安排，不胜感激。使用16位数控制号码登录参加特别会议的股东可以在会议上以电子方式投票其股票，即使他们可能已经派出了代理人。

提案 1

批准修改我们的公司注册证书以实现反向股票分割

普通的

董事会已通过并建议股东批准公司注册证书修正案，以实现普通股的反向股票拆分，比例介于1比35和1比80之间的任意整数之间，该范围内的确切比率将由董事会自行决定（“反向股票拆分”），前提是董事会有权决定何时提交修正案，尽管股东事先批准了修正案，也可以放弃其他修正案这样的修正案。根据我们的注册州特拉华州的法律，董事会必须通过对公司注册证书的任何修正案，并将修正案提交股东批准。我们的公司注册证书拟议修正案的形式作为附录A附于本委托书中，其中一项将提交特拉华州国务卿。

通过批准该提案，股东将批准对我们的公司注册证书的替代修正案，根据该修正案，我们将35至80股（含35至80股）的全部已发行普通股合并为一股普通股。获得股东批准后，董事会将有权自行决定，但没有义务在股东不采取进一步行动的情况下选择是否实施反向股票拆分，如果是，则从上述批准的区间中确定反向股票拆分比率，并通过向特拉华州国务卿提交修正证书来实施反向股票拆分。在这种情况下，所有其他修正案都将被放弃。董事会也可以选择不进行任何反向股票拆分。

董事会关于是否及何时实施反向股票拆分的决定将基于多种因素，包括市场状况、普通股的历史、当时存在和预期的交易价格、反向股票拆分对普通股交易价格和普通股持有人数量的预期影响，以及纳斯达克全球精选市场的持续上市要求。尽管我们的股东可能会批准反向股票拆分，但如果董事会认为反向股票拆分不符合公司及其股东的最大利益，我们就不会实施反向股票拆分。

由于反向股票拆分将以1比35至1比80的比例减少我们普通股的流通股数，但不会减少公司获准发行的普通股数量，因此为实施反向股票拆分而对公司注册证书的拟议修正案（“反向股票拆分修正案”）将导致我们普通股的授权和未发行股份数量相对增加。有关普通股授权股数量相对增加的更多信息，请参阅下文 “反向股票拆分相对增加发行的授权普通股数量的主要影响”。

反向股票拆分的目的和背景

2023 年 12 月 21 日，董事会批准了公司注册证书的拟议修正案，以实现反向股票拆分，原因如下：

•	董事会认为，实施反向股票拆分可能是恢复遵守继续在纳斯达克全球精选市场上市的最低出价要求的有效手段；

•	董事会认为，鉴于纳斯达克全球精选市场严格的上市和披露要求，继续在纳斯达克全球精选市场上市为我们的股票投资提供了整体可信度。值得注意的是，一些交易公司不鼓励投资者投资在场外交易市场上交易的低价股票，因为它们没有遵守同样的严格标准；以及

•	董事会认为，可以通过反向股票拆分来提高股价，这可能有助于提高公司通过私人筹款交易或进入股权资本市场筹集新股本的能力，通常可以激发投资者对公司的兴趣，并有助于吸引、留住和激励员工。

纳斯达克继续上市的要求

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “VRM”。根据纳斯达克上市规则5450（a）（1），继续在纳斯达克全球精选市场上市的要求之一是维持每股1.00美元的最低收盘价。根据纳斯达克全球精选市场的报告，2023年12月21日，我们普通股的每股收盘价为0.75美元。

2023年12月21日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，通知我们，我们未能遵守最低出价要求，因为在该日期之前连续30个工作日内，普通股的出价已低于每股1.00美元的最低要求（“出价要求”）。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，我们的初始期限为180个日历日，或直到2024年6月18日，以恢复遵守每股1.00美元的最低出价要求。但是，如果纳斯达克员工认为公司无法弥补缺陷，或者如果公司没有资格，纳斯达克将通知公司其证券将被退市（“员工退市决定”）。此外，如果公司连续十个工作日的收盘价为0.10美元或以下，纳斯达克还将发布员工除名决定书。如果收到任何此类通知，公司可以对纳斯达克员工将其证券退市的决定提出上诉。无法保证纳斯达克工作人员会在收到任何除牌通知后批准该公司的继续上市请求。

如果我们的普通股从纳斯达克全球精选市场退市，我们无法向您保证，我们的普通股将在另一个国家证券交易所、全国报价服务、场外交易市场或粉盘上市。从纳斯达克全球精选市场退市，甚至发布可能的退市通知，也将导致负面宣传，使我们更难筹集更多资金，对证券的市场流动性产生不利影响，减少证券分析师对我们的报道或削弱投资者、供应商和员工的信心。

2026年到期的可转换优先票据

根据管理2026年到期的0.750％无抵押可转换优先票据（“可转换票据”）的契约条款，我们的普通股从纳斯达克全球精选市场退市将构成 “根本性变化”，因此，可转换票据的持有人可能要求我们以等于待回购的可转换票据本金加上应计和未付利息的购买价格以换取现金，但不包括回购日期。此外，在选择可转换票据的持有人时，我们可能被要求为与任何此类根本性变化有关的任何可转换票据发行额外的普通股。

促进未来的资金筹集

董事会认为，保持进入股票资本市场的灵活性对公司至关重要。

公司目前在2022年9月9日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（编号333-267361）（“S-3表格”）上有一份有效的上架注册声明，根据该声明，公司可以不时地在一次或多次发行中发行普通股和优先股、债务证券、认股权证和总额不超过3亿美元的单位的任何组合。2023年12月1日，公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格的招股说明书补充文件，根据该补充文件，公司可以不时酌情根据 “在市” 发行计划发行和出售总销售收益不超过5,000万美元的普通股。在2023年12月12日至2023年12月15日之间，公司根据上市发行发行并出售了3,478,623股普通股，总收益约为250万美元。任何额外销售的时间和出售的股票数量（如果有）将取决于公司确定的各种因素。尽管公司定期考虑其资本需求，并预计将来会进行额外的股票发行，但无法保证是否会根据S-3表格发行和出售任何其他股票，如果是，有多少股或何时发行和出售。

我们打算通过股权或债务融资筹集资金，为我们目前的业务提供资金，并支持将我们的2022年汽车平面规划贷款延长到目前的2024年3月31日到期日之后。这样

额外融资可以采取多种形式，包括私人投资普通股或优先股证券、可转换债务证券或其他债务融资、我们的普通股的市场发行、股权或债务证券的供股或其他公开发行，并且可能涉及回购可转换票据、修改可转换票据的条款或将可转换票据交换为其他证券，无论是作为独立交易还是作为更大余额的一部分表单修改。额外的股权或债务融资的可用性将取决于我们长期路线图的持续执行、我们展示长期盈利增长之路的能力以及市场状况。无法保证此类股权或债务融资将以我们可以接受的金额或条件提供（如果有的话）。

出售额外股权将导致我们的股东大幅稀释。债务融资的产生将导致额外的债务还本付息义务，管理此类债务的工具可能会规定限制性的运营和财务契约、资产担保权益以及其他可能对我们当前利益相关者不利的条款。

未能通过股权或债务融资筹集额外资金将对我们满足短期和长期流动性需求和实现业务目标的能力产生重大不利影响。此外，2022年汽车平面图融资机制下的贷款机构表示，其是否愿意将平面图融资延长至2024年6月以后，将取决于Vroom筹集更多资金。未能在2022年汽车平面图融资机制到期后获得平面图融资，将对我们为库存融资和运营核心二手车销售业务的能力产生重大不利影响。如果我们无法订立修改后的或替代的平面图工具，我们将采取策略来调整我们的核心二手车销售业务（包括我们的电子商务业务），降低可变和固定成本。

董事会认为，反向股票拆分将促进公司筹集额外股权资本的能力，包括预计普通股每股价格将因此上涨，如下文 “投资者利益可能增加” 所述。董事会认为，反向股票拆分后提高普通股每股价格将增强公司筹集资金为其当前运营提供资金的能力，支持延长我们的2022年汽车平面规划设施，并以其他方式利用出现的有利机会。

可能增加投资者的兴趣

此外，在批准拟议的反向股票拆分修正案时，董事会认为，反向股票拆分以及预计由此产生的普通股每股价格上涨可能会鼓励投资者增加对普通股的兴趣，并促进股东获得更大的流动性。

如果我们的普通股从纳斯达克全球精选市场退市，我们的普通股很可能会在场外交易市场上交易。如果我们的普通股在场外交易市场上交易，那么卖出普通股可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会减少，交易可能会延迟。此外，许多经纪行和机构投资者的内部政策和做法禁止他们投资低价股票，或者往往不鼓励个人经纪人向客户推荐低价股票，从而进一步限制了我们普通股的流动性。这些因素可能导致我们的普通股价格降低，买入价和卖出价差扩大。此外，投资者可能会被劝阻不要购买价格较低的股票，因为此类股票的经纪佣金占总交易的百分比往往更高。此外，许多经纪公司的分析师不监控交易活动或以其他方式提供低价股票的报道。提高普通股的每股价格可以让更多的机构投资我们的普通股。出于所有这些原因，我们认为反向股票拆分有可能提高普通股的适销性、交易量和流动性。

留住员工

董事会认为，如果我们不再在纳斯达克上市，以股票证券形式获得报酬的公司员工和董事可能会减少对公司的投资激励和投资。因此，董事会认为，保持普通股的纳斯达克上市资格有助于吸引、留住和激励员工和董事会成员。

鉴于上述因素，我们的董事会一致批准了公司注册证书的拟议修正案，以实现反向股票拆分，这是根据纳斯达克要求将普通股价格提高和维持在每股1.00美元以上的潜在手段。

董事会实施反向股票拆分的自由裁量权

董事会认为，股东批准一系列比率（而不是单一反向股票拆分比率）符合我们公司和股东的最大利益，因为在实施反向股票拆分时无法预测市场状况。我们认为，一系列的反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。由董事会选择的反向股票拆分比率将为整数，介于1比35至1比80之间。董事会只能授权提交一项反向股票拆分修正案，所有其他反向股票拆分修正案将被放弃。董事会还有权放弃所有反向股票拆分修正案。

在确定反向股票拆分比率以及在获得股东批准后是否及何时实施反向股票拆分时，董事会将考虑多种因素，包括但不限于：

•	我们维持普通股在纳斯达克全球精选市场上市的能力；

•	我们普通股的历史交易价格和交易量；

•	我们在反向股票拆分前后已发行的普通股数量；

•	当时我们普通股的现行交易价格和交易量以及反向股票拆分对普通股交易价格和交易量的预期影响；

•	特定比率对我们普通股持有者人数的预期影响；以及

•	当前的总体市场状况。

我们认为，授予董事会设定反向股票拆分比率的权力至关重要，因为它使我们能够考虑这些因素并对不断变化的市场条件做出反应。如果我们的董事会选择实施反向股票拆分，我们将就反向股票拆分比率的确定发布公告。

与反向股票拆分相关的风险

反向股票拆分存在风险，包括反向股票拆分可能不会导致普通股每股价格持续上涨。无法保证：

•	反向股票拆分后，我们普通股的每股市价将与反向股票拆分之前已发行普通股数量的减少成比例地上涨；

•	反向股票拆分将促进公司进入股权资本市场；

•	反向股票拆分将产生每股价格，这将提高机构投资者对我们普通股的投资水平或增加分析师和经纪人对我们公司的兴趣；

•	反向股票拆分将产生每股价格，这将提高我们吸引、留住和激励员工和其他服务提供商的能力；或

•	每股市场价格将超过或保持超过纳斯达克要求的最低出价1.00美元，或者我们将满足纳斯达克关于继续在纳斯达克全球精选市场交易的要求。

股东应注意，反向股票拆分（如果有）对普通股市场价格的影响，无法准确预测。特别是，我们无法向您保证，反向股票拆分后普通股价格的上涨将与反向股票拆分前不久已发行普通股数量的减少成正比。此外，即使我们的普通股的市场价格在反向股票拆分后确实上涨，我们也无法向您保证，反向股票拆分后立即出现的普通股的市场价格将在任何时间内保持不变。即使能够维持每股价格的上涨，反向股票拆分也可能无法实现上面概述的预期结果。

此外，由于一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法，因此我们无法向您保证，反向股票拆分不会对普通股的市场价格产生不利影响。

尽管我们的目标是反向股票拆分足以满足最低出价要求，但即使反向股票拆分导致普通股的出价超过每股1.00美元，我们也可能无法继续满足纳斯达克继续在纳斯达克全球精选市场上市的额外标准。

我们认为，反向股票拆分可能会为我们的股东带来更多的流动性。但是，反向股票拆分后已发行股票数量减少也可能对这种流动性产生不利影响，尤其是在我们的普通股价格没有因反向股票拆分而上涨的情况下。

反向股票拆分的主要影响

普通股的已发行和流通股

如果反向股票拆分获得批准并生效，则在反向股票拆分生效后，每位在反向股票拆分生效之前已发行普通股的持有人所拥有的普通股数量将减少。反向股票拆分将同时对所有已发行和流通的普通股生效，所有已发行和流通普通股的反向股票拆分比率将相同。反向股票拆分将统一影响我们所有的股东，并且不会影响任何股东在公司中的所有权百分比，除非反向股票拆分导致我们的任何股东拥有部分股份。反向股票拆分后，我们的普通股将拥有相同的投票权以及股息和分配权，并且在所有其他方面将与现在授权的普通股相同。根据反向股票拆分发行的普通股仍将全额支付且不可评估。反向股票拆分不会影响公司继续遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的定期报告要求。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有少于100股普通股的 “奇数”。奇数批次交易的经纪佣金和其他成本通常高于100股偶数倍数的 “一轮交易” 交易成本。

可供发行的普通股的授权数量相对增加

反向股票拆分不会影响授权股的数量或我们股本的面值，普通股的面值将保持在5亿股普通股，每股面值0.001美元，10,000,000股优先股，面值每股0.001美元（“优先股”，连同我们的普通股，我们的 “资本股”）。

尽管我们的股本的授权数量不会因反向股票拆分而发生变化，但我们已发行和流通的普通股数量将按照董事会选择的比率按比例减少。因此，反向股票拆分将有效地增加可供未来发行的普通股的授权和未发行股数量，其金额为反向股票拆分所产生的减少额。

如果拟议的反向股票拆分修正案获得批准，则将来可以不时出于公司目的和董事会认为可取的对价发行我们普通股的全部或任何授权和未发行股票，而无需本公司股东采取进一步行动，也无需首先向股东发行此类股票。当我们发行更多普通股时，这些新股将具有与当前已发行和流通的普通股相同的投票权和其他权利和特权，包括每股投票一票的权利。

由于我们的股东没有优先购买或认购我们任何未发行的普通股的权利，因此未来额外发行普通股将降低我们当前股东在已发行普通股总量中的所有权百分比。如果我们未来的收益和账面价值不成比例地增加，那么我们已发行普通股数量的增加将冲淡我们预计的未来每股收益（如果有）和所有已发行普通股的每股账面价值。如果这些因素反映在我们普通股的每股价格中，则股东投资的潜在可变现价值可能会受到不利影响。因此，增发股票可能会对股东投资的潜在可变现价值产生不利影响。

对未偿股权激励计划的影响

公司维持经修订和重述的2014年股权激励计划（“2014年计划”）、2020年激励奖励计划（“2020年计划”）、Vast.com 2016年股票激励计划（“2016年Vast.com计划”）和Vroom, Inc. 2022年激励奖励计划（“2022年激励计划”，以及2014年计划、2020年计划和2016年Vast.com计划，以下简称 “计划”），它们主要旨在向公司的员工和董事提供股票激励措施。截至2023年12月19日，根据计划，购买2,349,495股普通股和14,022,282股限制性股票单位的期权已在流通。如果进行反向股票拆分，我们的董事会通常可以自由决定对计划下授予的奖励和基于股份的限额进行适当调整。因此，如果反向股票拆分获得股东的批准，并且我们的董事会决定实施反向股票拆分，则自生效时间（定义见下文）起，行使时可发行的股票数量、计划下所有已发行期权的行使价以及任何股权奖励的每股股票价格分配目标将按比例进行调整（如果是股票，则向下舍入至最接近的整数）行使价（如适用），基于反向股票拆分比率由我们的董事会选择，但须遵守此类计划、期权和限制性股票单位的条款（如适用）。此外，计划下可供未来发行的股票数量和任何基于股份的奖励限额将根据董事会选择的反向股票拆分比率按比例减少。

我们的董事会还授权公司进行任何其他必要、理想或适当的变更，以使反向股票拆分生效，包括任何适用的技术性、符合要求的变更。

该修正案对我们普通股的影响

生效时间过后，由于反向股票拆分，每位股东拥有的普通股将减少。由于反向股票拆分将减少我们普通股的已发行股数量，因此拟议的修正案将导致普通股的授权和未发行股数量相对增加。由于反向股票拆分，所有购买我们普通股的未偿还期权，包括我们的高管和董事持有的期权，都将进行调整。特别是，将根据每种工具的条款和反向股票拆分的比率，减少行使每种工具时可发行的股票数量，并酌情提高每股行使价。

下图概述了本提案中描述的资本结构，以及根据截至2023年12月19日营业结束时的股票信息，以1比35、1比50、1比65或1比80的比率进行反向股票拆分之前和之后的资本结构，但不影响任何其他变化，包括2023年12月19日之后的任何证券发行。

	的数量的股份常见的之前的股票反向股票分割	1 比 35	1 换 50	1 比 65	1 比 80
已授权	500,000,000	500,000,000	500,000,000	500,000,000	500,000,000
已发放且尚未发放	143,294,539	4,094,130	2,865,891	2,204,531	1,791,182
可根据未偿还的可转换票据发行⁽¹⁾	5,186,360	148,182	103,727	79,790	64,829
可根据杰出股票奖发行⁽²⁾	16,371,777	467,765	327,436	251,873	204,647
留待将来发行⁽³⁾	4,019,419	114,841	80,388	61,837	50,243
已授权但未签发且未保留⁽⁴⁾	331,127,905	495,175,083	496,622,558	497,401,968	497,889,099

(1)	由转换可转换票据时预留发行的股份组成。

(2)	由根据已发行股票期权和限制性股票单位预留发行的股票组成。

(3)	包括根据计划留待未来发行的股份，不包括根据已发行股票期权和限制性股票单位发行的股票。

(4)	由已获授权但未发行且未预留供将来发行的股票组成。

进行反向股票拆分和股票证书交换的程序（如果适用）

如果公司注册证书的拟议修正案获得公司股东的批准，并且董事会决定实施反向股票拆分，则反向股票拆分将于美国东部时间下午 5:00，即向特拉华州国务卿提交修正证书之日（“生效时间”）生效。在生效时间，在此之前发行和流通的普通股将根据修正证书中包含的反向股票拆分比率自动合并为新的普通股，股东无需采取任何行动。

生效时间过后，我们的过户代理人将尽快通知股东反向股票拆分已经生效。如果您以账面记账形式持有普通股，则无需采取任何行动即可获得我们的普通股反向股票拆分后的股票。生效时间过后，公司的过户代理人将在切实可行的情况下尽快向您的注册地址发送一封送文函以及一份所有权声明，说明您在反向股票拆分后持有的普通股数量。如果适用，代表以现金支付代替部分股份的支票也将在生效时间过后尽快邮寄到您的注册地址（参见下文 “部分股票”）。

一些股东可能以证书形式持有普通股。如果适用，我们的过户代理人将充当交易所代理，以实施股票证书的交换。如果您是以证书形式持有反向股票拆分前股票的股东，则您将在生效时间过后尽快收到公司过户代理人的送文函。送文函将附有说明，说明如何将代表我们普通股反向股票拆分前股票的证书或证书兑换为所有权声明。当您提交代表我们普通股反向股票拆分前股票的一份或多份证书时，您的反向股票拆分后的普通股将以电子形式在直接注册系统中以账面记账形式持有。这意味着，您不会收到代表您拥有的反向股票拆分后股票总数的新股票证书，而是以账面记账形式收到一份声明，显示您拥有的反向股票拆分后的股票数量。我们将不再发行实物股票证书。

股东不应销毁任何股票证书，也不得在被要求销毁之前提交任何证书。

从生效时间开始，代表反向股票拆分前股票的每份证书将被视为公司所有目的的证据，以证明反向股票拆分后股票的所有权。

部分股票

如果股东由于反向股票拆分而有权获得部分股份，则不会发行任何股票或部分股票，因为他们在反向股票拆分之前持有的普通股数量不能被董事会最终确定的拆分比率平均分除。相反，每位股东都有权获得现金补助以代替此类零星股份。支付的现金将等于该股东本应有权获得的股票分数乘以纳斯达克全球精选市场在生效时间当日公布的每股收盘价（经调整以使反向股票拆分生效）。公司不会向股东评估任何现金支付的交易成本。在生效时间和收到付款之日之间的这段时间内，股东将无权获得其部分股份的利息。

反向股票拆分后，当时的现任股东将不再拥有我们公司的部分股份。除非获得如上所述的现金付款，否则仅有权获得部分股份的人将不拥有任何表决权、股息权或其他权利。此类现金支付将减少反向股票拆分后的股东人数，前提是如上所述，在董事会确定的反向股票拆分比率内，持有的股东少于反向股票拆分前的股票数量。但是，减少反向股票拆分后的股东人数并不是该提案的目的。

股东应意识到，根据股东居住地、我们居住地和零股资金存放地的各个司法管辖区的避开法律，在生效时间之后未及时申领的分数股份应向股东支付的款项支付给每个此类司法管辖区的指定代理人。此后，本来有权获得此类资金的股东可能不得不寻求直接从获得报酬的州获得这些资金。

没有评估权

根据特拉华州通用公司法，公司的股东将无权获得与反向股票拆分有关的评估权，我们也不打算独立向股东提供任何此类权利。

不进行私密交易

尽管反向股票拆分后已发行股票数量有所减少，但董事会不打算将该交易作为《交易法》第13e-3条所指的一系列 “私有化交易” 计划或提案的第一步。

提案中某些人的利益

如下文标题为 “某些受益所有人和管理层的股票所有权” 的部分所述，我们的某些高管和董事因拥有我们的普通股而在本提案1中享有权益。但是，我们认为我们的高级管理人员或董事在提案1中的权益与任何其他股东的权益没有不同或更大。

拟议修正案的反收购影响

美国证券交易委员会工作人员的第34-15230号新闻稿要求披露和讨论任何可能被用作反收购机制的行动的影响，包括本文讨论的公司注册证书拟议修正案。反向股票拆分的另一个影响是增加我们普通股中已获授权但未发行的股票的相对数量，在某些情况下，这可能被解释为具有反收购效应。尽管不是出于此类目的，但增加可用股份的影响可能是使收购公司或以其他方式获得公司控制权的努力变得更加困难或受到阻碍（例如，允许发行会稀释个人的股票所有权）

或寻求变更董事会组成或考虑收购要约或其他控制权变更交易的实体）。此外，我们的公司注册证书和章程包括可能具有反收购效力的条款。除其他外，这些规定允许董事会发行优先股，其权利优先于普通股，而无需股东进一步表决或采取任何行动，也没有规定累积投票权，这可能会使股东更难采取某些公司行动，并可能推迟或阻碍控制权的变更。

我们的董事会目前没有发现任何收购公司控制权的企图，反向股票拆分提案也不是董事会建议或实施一系列反收购措施的任何计划的一部分。

反向股份分割的会计处理

如果实施反向股票拆分，我们普通股的每股面值将保持不变，为0.001美元。因此，在生效时间，公司合并资产负债表上归属于我们普通股的规定资本将按反向股票拆分比率的规模按比例减少，额外的实收资本账户将按规定资本减少的金额增加。由于反向股票拆分，我们的股东权益总体上将保持不变。每股净收益或亏损将增加，因为已发行普通股将减少。公司预计，反向股票拆分不会导致任何其他会计后果，包括在任何时期内确认的股票薪酬费用金额的变化。

反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果

以下是反向股票拆分对持有普通股作为资本资产用于美国联邦所得税目的的股东的某些美国联邦所得税后果的摘要。本摘要以《美国国税法》或该法典的规定、据此颁布的财政部条例、行政裁决和司法裁决为基础，所有这些规定均截至本文发布之日有效，均可能发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。这些当局或其解释的变化可能导致反向股票拆分对美国联邦所得税的影响与下文概述的后果有很大不同。

本摘要仅供一般参考，并未涉及根据股东的特殊情况可能与股东或可能受特殊税收规则约束的股东相关的美国联邦所得税的所有方面，包括但不限于：(i) 需缴纳任何替代性最低税的人；(ii) 银行、保险公司或其他金融机构；(iii) 免税组织；(iv) 受监管的证券或大宗商品交易商；(v) 受监管的证券投资公司或房地产投资信托；（vi）合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排及其合伙人或成员）；（vii）选择使用按市值计价会计方法的证券交易者；（viii）“功能货币” 不是美元的人；（ix）在套期保值交易、“跨式交易”、“转换交易” 或其他风险降低交易中持有我们普通股的人；（x）相关收购普通股的人与就业或服务业绩有关；（xii）退休计划；（xii）符合以下条件的人不是美国持有人（定义见下文）；或（xiii）某些前美国公民或长期居民。

此外，本概述某些美国联邦所得税后果并未涉及任何外国、州或地方司法管辖区的法律所产生的税收后果，也未涉及除美国联邦所得税以外的任何美国联邦税收后果（例如美国联邦遗产税和赠与税后果）。如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业中的合伙人应就反向股票拆分对他们的税收后果咨询其税务顾问。

我们没有也不会就反向股票拆分对美国联邦所得税的后果征求过律师的意见或美国国税局的裁决，也无法保证美国国税局不会对下述陈述和结论提出质疑，也无法保证法院不会支持任何此类质疑。

每位股东应就反向股票拆分对此类股东的特殊税收后果咨询其税务顾问。

本摘要仅针对身为美国股东的股东。就本次讨论而言，“美国持有人” 是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或现在被视为以下任何一类的普通股的任何受益所有人：

•	身为美国公民或居民的个人；

•	根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司；

•	遗产，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

•	(i) 受美国法院主要监督且其所有实质性裁决都受一个或多个 “美国人”（根据该守则第7701 (a) (30) 条的定义）或 (ii) 出于美国联邦所得税目的而具有被视为美国人的有效选择。

出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分应构成 “资本重组”。作为资本重组，除非下文所述的代替部分股份的现金，否则股东不应确认反向股票拆分造成的收益或损失。股东根据反向股票拆分获得的普通股的总税收基础应等于股东交出的普通股的总税收基础（不包括该基础中分配给我们普通股任何部分份额的任何部分），该股东在收到的普通股中的持有期应包括交出普通股的持有期。

根据该守则颁布的财政部条例提供了详细的规则，用于将根据反向股票拆分交出的普通股的纳税基础和持有期限分配给根据反向股票拆分获得的普通股。持有在不同日期和不同价格收购的普通股的股东应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税收顾问。

获得现金代替部分普通股的股东应被视为首先获得该部分股份，然后获得现金以赎回该部分股份。在反向股票拆分中获得现金代替部分股份的股东应确认资本收益或亏损，等于代替部分股份获得的现金金额与股东调整后税基中可分配给该部分股份的部分之间的差额。股东应根据自己的具体情况咨询税务顾问，了解以现金代替部分股份对他们的税收影响。

股东可能需要接受有关反向股票拆分中为换取新股的部分股权而收到的任何现金的信息报告。受信息报告约束且未提供正确的纳税人识别号和其他必要信息（例如提交正确填写的美国国税局表格 W-9）的股东也可能按适用税率缴纳备用预扣税。根据此类规定扣缴的任何金额都不是额外税款，可以退还或抵扣股东的美国联邦所得税负债；前提是必须及时向美国国税局提供所需信息。

需要投票

批准我们的公司注册证书修正案需要在特别会议上投赞成票或反对票的多数持有人投赞成票。弃权票不会对提案 1 的结果产生任何影响。由于经纪人拥有对该提案进行表决的自由裁量权，因此我们预计不会有任何经纪商对该提案投反对票。

建议

董事会建议你对提案1投赞成票。

提案 2

批准特别会议休会

董事会认为，如果支持提案1的公司普通股数量不足以批准反向股票拆分，则使公司能够继续寻求获得足够数量的额外选票来批准反向股票拆分提案符合公司及其股东的最大利益。

在本提案2中，我们要求股东授权董事会请求的任何代理人的持有人投票赞成特别会议延期或任何休会或推迟。如果我们的股东批准该提案，我们可以将特别会议以及特别会议的任何续会延期，以便利用额外的时间征集更多支持反向股票拆分提案的代理人。

批准特别会议休会需要在特别会议上投赞成票或反对票的多数持有者投赞成票。弃权票不会对提案 2 的结果产生任何影响。由于经纪人拥有对该提案进行表决的自由裁量权，因此我们预计不会有任何经纪商对该提案投反对票。

董事会建议你对提案2投赞成票。

某些受益所有人和管理层的股票所有权

下表列出了截至2023年12月19日或下文所示较早日期的普通股的受益所有权：

•	我们已知实益拥有我们普通股5％以上的已发行普通股的每个人或一群关联人；

•

我们的每位董事；

•	我们的每位 “指定执行官”（该术语的定义见《交易法》S-K条例第402（a）（3）项）；以及

•	所有董事和执行官作为一个整体。

所有权信息以相应的个人或实体提供的信息为基础，视情况而定。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的，包括我们普通股的投票权或投资权。实益持有的普通股百分比基于截至2023年12月19日的143,294,539股已发行股票。我们的普通股受期权或其他权利约束，这些权利目前可行使或将在2023年12月19日后的60天内行使，被视为已发行并由持有此类权利的人实益拥有，用于计算该人的所有权百分比，但不用于计算任何其他人的所有权百分比。除非本表脚注中披露并遵守适用的社区财产法，否则我们认为，表中列出的每个人或实体对显示为由该个人或实体实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则下面列出的每个人的地址均为 Vroom, Inc.，3600 W Sam Houston Pkwy S，4 楼，德克萨斯州休斯顿 77042。

	普通股受益拥有
受益所有人姓名	数字	百分比
5% 股东
安塔拉资本有限责任公司⁽¹⁾	12,603,250	8.80%
Baillie Gifford & Co⁽²⁾	11,864,978	8.28%
与 L Catterton 有关联的实体⁽³⁾	9,093,235	6.35%
被任命为执行官兼董事
小罗伯特 ·J· 米洛德⁽⁴⁾	716,139	*
蒂莫西 M. Crow⁽⁵⁾	92,130	*
迈克尔·J·法雷洛⁽⁶⁾	2,367	*
劳拉·W·朗⁽⁷⁾	98,738	*
劳拉 G. O'Shaughnessy⁽⁸⁾	105,942	*
宝拉 B. Pretlow⁽⁹⁾	89,342	*
托马斯·H·肖特⁽¹⁰⁾	332,715	*
罗伯特 R. 克拉科维亚克⁽¹¹⁾	135,741	*
帕特里夏·莫兰⁽¹²⁾	253,682	*
所有执行官和董事为一组（十人）⁽¹³⁾	1,972,397	1.38%

小于 1%。

(1)	由安塔拉资本有限责任公司、安塔拉资本集团有限责任公司和希曼舒·古拉蒂持有的12,603,250股普通股组成。本脚注中提到的实体的地址为哈德逊广场 55 号，47^第四楼层，C 套房，纽约州 10001。此信息基于2023年2月14日提交的附表13G。

(2)	由Baillie Gifford & Co.持有的11,864,978股普通股组成。本脚注中提到的实体的地址是英国苏格兰爱丁堡格林赛德路1号的卡尔顿广场 EH1 3AN。此信息基于2022年1月27日提交的附表13G/A。

(3)

包括 (i) CGP2 Cumulus, L.P.（“CGP2 Cumulus”）持有的记录在案的8,775,054股普通股，以及（ii）LCGP3 Accelerator, L.P.（“LCGP3 Accelerator”）持有的318,181股记录在案的普通股。CGP2 Managers, L.L.C. 是 CGP2 Cumulus 的普通合伙人。CGP3 Managers, L.L.C. 是 LCGP3 Accelerator 的普通合伙人。CGP2经理、有限责任公司和CGP3经理有限责任公司的管理均由管理委员会控制。J. Michael Chu和Scott A. Dahnke是每位CGP2经理、有限责任公司和CGP3经理、有限责任公司的管理委员会成员，因此可以被视为对可能被视为由L Catterton关联实体实益拥有的股票拥有投票控制权和投资权，但每个

宣布不拥有此类股份的实益所有权，但其金钱权益除外。本脚注中提及的实体和个人的地址为康涅狄格州格林威治市西普特南大道599号 06830。此信息基于2021年7月29日提交的附表13D。

(4)	包括（i）466,139股普通股，以及（ii）25万股普通股，目前受期权约束，可在2023年12月19日后的60天内行使。

(5)	由92,130股普通股组成。

(6)	由2,367股普通股组成。

(7)	由98,738股普通股组成。

(8)	由105,942股普通股组成。

(9)	由89,342股普通股组成。

(10)	包括45,562股普通股，（ii）目前受期权约束的20万股普通股，可在2023年12月19日后的60天内行使，以及（iii）将在2023年12月19日后的60天内归属的87,153股限制性股票单位。

(11)	包括（i）35,741股普通股和（ii）10万股普通股，目前受期权约束，可在2023年12月19日后的60天内行使。

(12)	包括（i）2,938股普通股，（ii）目前受期权约束的22.5万股普通股，可在2023年12月19日后的60天内行使，以及（iii）将在2023年12月19日后的60天内归属的25,744股限制性股票单位。

(13)	包括（i）1,062,000股普通股，（ii）目前受期权约束的797,500股普通股，可在2023年12月19日后的60天内行使，以及（iii）将在2023年12月19日起的60天内归属的112,897股限制性股票单位，每种股票均由我们所有现任董事和执行官作为一个整体持有。

其他事项

征集代理人

印刷和邮寄代理材料以及征集代理人的费用将由我们承担。除了通过邮寄方式征集代理人外，我们的董事、高级职员和其他员工还可以通过个人面试、电子邮件、电话或传真进行招标。不会为此类招标向我们的董事、高级职员或员工支付额外补偿。我们将报销经纪公司和其他公司向普通股的受益所有者转交招标材料的合理费用。

特别会议材料的存放

美国证券交易委员会的规定允许我们和银行、经纪人和其他代理人向两个或更多股东共享的一个地址交付一套代理材料。这种交付方式被称为 “住宅”，可以节省大量成本。为了利用这个机会，我们和某些银行、经纪人或其他代理人仅向共享一个地址的多位股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示。我们同意，应书面或口头要求，根据要求，立即将代理材料的单独副本交给任何股东，地址是这些文件的单一副本交付到的共享地址。如果您希望单独获得代理材料的副本，请致电1-866-540-7095联系Broadge Financial Solutions, Inc.，或以书面形式致电纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号梅赛德斯大道51号布罗德里奇11717与Broadge Financial Solutions, Inc.如果您目前是股东，与另一位股东共享一个地址，并且希望将来只收到一份家庭代理材料的副本，请通过上述电话号码或地址与Broadridge联系。

股东提案

根据《交易法》第14a-8条，打算考虑将提案纳入我们在2024年年会上提交的代理材料的股东必须将提案提交给我们，地址为德克萨斯州休斯敦Sam Houston Pkwy S4楼4楼77042号。我们必须在2024年1月6日之前收到根据第14a-8条提交的任何提案。我们建议支持者通过挂号信提交第14a-8条提案，要求退回收据，寄给我们的首席法务官兼秘书。此外，我们的《章程》对董事提名和股东提出的其他提案规定了事先通知程序，这些提案不打算包含在代理材料中，但股东希望直接在年会上提交。为了在2024年年会之前妥善提交提名通知或股东希望在会议上提出的事项，必须不迟于2024年3月17日营业结束之前，而不是在2024年2月16日营业开始之前，以书面形式送交我们的秘书或由我们的秘书邮寄和收到。但是，如果2024年年会是在2023年年会一周年之前或之后60天以上，则必须在公开披露该年会日期后的第十天营业结束之前发出或收到通知。我们的章程还规定了与股东必须提供的通知内容有关的要求，以便在2024年年会上正确提交董事提名或其他提案。除了满足章程的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持除公司提名人以外的董事候选人的股东还必须提供通知，列出《交易法》第14a-19（b）条所要求的信息。

无论您是否打算以电子方式参加特别会议，我们都敦促您通过免费电话号码或互联网，或者在随附的回邮信封中签名、注明日期和邮寄代理卡。

			根据董事会的命令

			帕特里夏·莫兰
			首席法务官兼秘书
			[•]

附录 A

VROOM, INC. 经修订和重述的公司注册证书修订证书

Vroom, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法（以下简称 “公司”）组建和存在的公司，特此证明如下：

第一：	在公司董事会的一次会议上，正式通过了各项决议，建议并宣布应修改经修订和重述的公司注册证书，并将此类修正案提交公司股东审议，具体如下：

议决对迄今为止经修订和/或重述的公司注册证书第四条第一款进行全面修订和重述，内容如下：

“那么，自向特拉华州国务卿办公室提交本经修订和重述的公司注册证书修正证书（“生效时间”）之日美国东部时间下午5点起生效，[•]¹公司普通股（定义见下文）的反向股票拆分将生效，据此 [•]¹公司每位股东在生效时间前夕已发行并记录在案的普通股（包括库存股）应在生效时间自动重新分类并合并为一股有效发行、全额支付和不可评估的普通股，而无需持有人采取任何行动，并应代表自生效时间起和之后的一股普通股（例如股票的重新分类和组合，即 “反向股票拆分”）。反向股票拆分后普通股的面值将保持在每股0.001美元。不得因反向股票拆分而发行普通股的零碎股。取而代之的是，(i) 对于在生效时间前不久发行和未偿还的一份或多份普通股的证书的持有人，在该证书或证书生效时间之后交出后，任何在生效时间之后因反向股票拆分而有权获得普通股部分股份的持有人，都有权获得相当于现金补助（“部分股份付款”）不超过原来该持有者应占的比例标题乘以纳斯达克股票市场有限责任公司（经调整以使反向股票拆分生效）在生效时间之日公布的每股收盘价；前提是，反向股票拆分是否可以发行部分股票应基于 (a) 在生效时间之前发行和流通的普通股总数先前由持有人的证书所代表的生效时间前夕发行和流通的普通股总数在投降时以及 (b) 的股份总数生效时间过后的普通股，以前由此类证书代表的普通股将被重新归类为普通股；(ii) 对于在生效时间之前发行和流通的公司过户代理人记录中以账面记账形式持有普通股的持有人，任何本来有权在生效时间之后通过反向股票拆分获得部分普通股的持有人都有权获得部分普通股自动收到部分股份付款而且持有人不采取任何行动。

公司有权发行的所有类别股票的总数为510,000,000股，包括（a）5亿股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及（b）10,000,000股优先股，每股面值0.001美元（“优先股”）。”

1	应为介于三十五到八十之间的整数，该数字被称为 “反向拆分系数”（据了解，该范围内的任何反向拆分系数，加上本修正证书中未出现在括号中的其余条款，均构成公司董事会和股东根据特拉华州通用公司法第242条批准和通过的单独修正案）。

A-1

第二：	在公司股东特别会议上，上述修正案由公司股东正式通过。

第三：	因此，上述修正案是根据特拉华州《通用公司法》第242条的适用条款正式通过的。

为此，公司已促成其首席执行官就此签署本修正证书，以昭信守 [•]当天 [•], 2024.

A-2

VROOM, INC.

托马斯·H·肖特
首席执行官