美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549


表单 8-K


当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年12月22日


百时美施贵宝公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华
001-01136
22-0790350
（公司成立的州或其他司法管辖区）
（委员会档案编号）
（国税局雇主识别号）

206 号公路和省线公路
普林斯顿, 新泽西, 08543
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(609) 252-4621


如果提交表格 8-K 的目的是同时履行注册人 在以下任何条款下的申报义务，请勾选下面的相应复选框（参见 一般指令 A.2（见下文）：

☐
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☒
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
  
交易符号
  
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.10美元
   BMY  
纽约证券交易所
1.000% 2025 年到期的票据
  
BMY25
  
纽约证券交易所
1.750% 2035 年到期的票据
  
BMY35
  
纽约证券交易所
Celgene 或有价值权利
  
CELG RT
  
纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本 章节第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何 个新的或经修订的财务会计准则。 ☐

项目 8.01。 其他活动。
 
2023年12月22日，百时美施贵宝公司（“BMS”）和Karuna Therapeutics, Inc.（“Karuna”）发布联合新闻稿 ，宣布百时美施贵宝公司（“合并子公司”）的全资子公司BMS、Karuna和Miramar Merger Sub Inc.（“合并子公司”）已签署协议和合并计划（“合并协议”），其中规定了条款和条款根据其中规定的条件 ，Merger Sub将与Karuna合并并并入Karuna，而Karuna将作为BMS的全资子公司（“合并”）继续存在。在合并中，在 合并生效之前发行和流通的每股Karuna普通股（合并协议中描述的某些排除股票除外）将自动转换为获得330.00美元现金的权利，不计利息，并需缴纳任何必要的预扣税。宣布合并的联合新闻稿 的副本作为本报告的附录99.1提交，并以引用方式纳入此处。
 
其他信息以及在哪里可以找到
 
关于BMS收购Karuna的提议，Karuna打算提交一份初步和最终的委托书。 最终委托书和代理卡将在与拟议收购有关的特别会议之前提交给Karuna的股东。该报告不能取代 可能由Karuna向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的委托书或任何其他文件。我们敦促KARUNA的股东和投资者在最终委托书发布后完整阅读该委托书，以及BMS和KARUNA的每个 向美国证券交易委员会提交的与拟议收购有关或以提及方式纳入其中的任何其他文件，因为它们将包含有关拟议收购和拟议收购各方的重要信息。投资者和 证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站 www.sec.gov 向美国证券交易委员会提交委托书和其他包含有关BMS和Karuna重要信息的文件的免费副本。BMS和Karuna分别在BMS的网站www.bms.com/investors和Karuna的网站www.investors.karunatx.com上免费提供他们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的材料的副本。
 
招标参与者
 
本报告不构成委托代理、购买要约或招揽出售任何 证券的要约。BMS、Karuna及其各自的董事、执行官和某些员工可能被视为参与向Karuna股东征集与拟议收购有关的代理人。有关 BMS 董事和执行官的信息 包含在 BMS 截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告中，该报告已于 2023 年 2 月 14 日提交给美国证券交易委员会，以及其于 2023 年 3 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 2023 年度 股东大会的最终委托书。有关Karuna董事和执行官的信息包含在Karuna于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的最终委托书中。如果自2023年此类委托书中规定的金额以来，其各自董事或执行官持有的BMS或Karuna证券发生了变化，则此类变更已经或将要反映在向美国证券交易委员会提交的表格3的初始受益所有权声明或表格4的受益所有权声明中。向美国证券交易委员会提交与拟议收购有关的最终委托书时，将包含有关潜在参与者身份及其直接或间接利益（由 持股证券或其他方式）的其他信息，将包含在与拟议收购有关的最终委托书中。这些文件（如果有）可以从美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov、BMS的网站www.bms.com和Karuna的网站www.karunatx.com免费获取。
 
关于前瞻性陈述的警示声明
 
本报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，内容涉及BMS对Karuna的拟议收购、完成 交易的预期时间表、合并后业务的未来机会、BMS收购Karuna的预期收益以及发展和商业化等 Karuna 的候选产品，包括 KarxT 的治疗和商业潜力 以及Karuna的其他技术和产品正在开发中。这些陈述可以通过 来识别，因为它们使用了 “应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、“计划”、“相信”、“将” 等词语，以及与任何 讨论未来运营或财务业绩相关的词语和术语以及其他含义和表达方式相似的词语和术语，尽管不是全部前瞻性陈述包含此类条款。所有非历史事实陈述的陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。这些 陈述仅是预测，此类前瞻性陈述基于当前的预期，涉及固有的风险、假设和不确定性，包括可能延迟、转移或改变其中任何一项的内部或外部因素， 难以预测，可能超出我们的控制范围，并可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果和结果存在重大差异。由于 许多风险和不确定性，实际业绩可能存在重大差异，包括以下方面：（i）Karuna股东对拟议收购的批准（可能被延迟或无法获得），（ii）收购的预期收益或协同效应无法实现的风险，（iii）可能提起与合并协议有关的法律诉讼的风险，（iv）对Karuna的任何竞争性报价或收购提案 Una，（v）完成 收购可能有各种条件不满意或放弃，包括政府实体可能禁止、推迟或拒绝批准收购，以及 (vii) 与拟议收购相关的意想不到的困难或支出， 包括商业伙伴和竞争对手对拟议收购公告的回应，或由于拟议收购的宣布和待决而难以留住员工。本次交易的实际财务影响 可能与本报告中描述的预期财务影响有所不同。此外，本报告中描述的化合物面临药物研发过程中固有的所有风险，无法保证 这些化合物的开发将在商业上取得成功。无法保证任何前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述应与影响BMS 业务和市场的许多风险和不确定性一起进行评估，尤其是BMS截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中警示声明和风险因素讨论中确定的风险和不确定性，以及Karuna的业务，尤其是在Karuna截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中风险 因素讨论中确定的风险和不确定性，如以及BMS或Karuna可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。除非法律要求，否则BMS和Karuna均不承担任何义务 公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至声明发表之日 发生的事件，提醒读者不要过分依赖此类陈述。
 
项目 9.01 财务报表和证物。
 
(d) 展品
 
以下展品包含在本表格8-K最新报告中：
 
展品编号
  
描述
99.1
  
百时美施贵宝公司和Karuna Therapeutics, Inc.于2023年12月22日发布的联合新闻稿。
104
  
这份以 Inline XBRL 格式化的 8-K 表格最新报告的封面（包含在附录 101 中）。

展览索引

展品编号
  
描述
99.1
  
百时美施贵宝公司和Karuna Therapeutics, Inc.于2023年12月22日发布的联合新闻稿。
104
  
这份以 Inline XBRL 格式化的 8-K 表格最新报告的封面（包含在附录 101 中）。

签名

根据经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告 。

 
百时美施贵宝公司
   
日期：2023 年 12 月 22 日
来自：
/s/ 金伯利 M. Jablonski
 
姓名：
金伯利·M·贾布隆斯基
 
标题：
公司秘书