证券购买协议
本证券购买协议（本 “协议”）由密歇根州的一家公司Conifer Holdings Inc.（以下简称 “公司”）与密歇根州有限责任公司Clarkston 91 West LLC（“买方”）签订的日期为2023年12月20日。
演奏会
鉴于公司和买方依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条和美国证券交易委员会（“委员会”）根据《证券法》颁布的D条例（“D条”）第506条规定的证券注册豁免，执行和交付本协议；
鉴于公司希望根据本协议中规定的条款和条件向买方发行公司1,000股不设面值的A系列优先股（“A系列优先股”），收购价为600万美元（6,000,000美元）（“A系列优先股付款”）；以及
鉴于在获得股东批准后转换A系列优先股后可发行的普通股在此统称为 “标的股票”，与A系列优先股一起统称为 “证券”。
协议
因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，并出于其他有益和有价值的报酬，特此确认收到这些契约和充足性，公司和买方特此达成以下协议：
1.1
定义。除本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语应具有本第 1.1 节中规定的含义：
就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由该人控制或受其共同控制的任何其他人，如《证券法》第405条中使用和解释的术语一样。就买方而言，由与买方相同的投资经理全权管理的任何投资基金或管理账户都将被视为买方的关联公司。
“董事会” 指公司董事会。
“工作日” 是指除周六、周日以外的任何一天、美国联邦法定假日或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天。
1
“指定证书” 是指公司在收盘前以附录A的形式向密歇根州许可和监管事务部提交的A系列优先股指定证书。
“收盘” 是指根据第2.1节在截止日期完成A系列优先股的买入和出售。
“截止日期” 是指相关方签署和交付所有交易文件，以及本协议第2.1、2.2、5.1和5.2节中规定的所有条件得到满足或免除的交易日（视情况而定），或双方可能商定的其他日期。
“委员会” 的含义在叙述中列出。
“普通股” 是指公司的普通股，没有每股面值，还包括普通股以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。
“普通股等价物” 是指公司有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些票据可随时转换为普通股或其他证券，或以其他方式授权其持有人直接或间接获得普通股或其他证券普通股。
就根据《证券法》颁布的第506条而言，就作为 “发行人” 的公司而言，“公司受保人” 是指第506（d）（1）条第一段所列的任何个人。
“公司知情” 是指就公司所知的任何陈述而言，该陈述是基于对声明所涉事项负有责任的公司高管在进行合理调查后实际知道的。
对任何人的 “控制”（包括 “控制”、“由其控制” 或 “与之共同控制” 等术语）是指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥或促使该人的管理层和政策指挥或指挥的权力。
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续法规以及据此颁布的规则和条例。
“基本交易” 是指 (a) 公司进行 (i) 公司与另一人合并（但不合并）的任何事件，在该交易之前，公司股东拥有的已发行股票不到剩余实体的多数，或（ii）公司与他人的任何合并或合并，（b）公司将其一个或一系列资产中的全部或基本全部资产进行任何出售关联交易，（c）经批准或授权的任何要约或交换要约
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公司董事会成立后，至少大部分未平仓普通股的持有人要么将其股份换成其他证券、现金或财产，或者 (d) 公司对普通股进行任何重新分类，根据该交易所，普通股实际上被转换为或兑换成其他证券、现金或财产（第6.11节所涵盖的普通股的细分或组合除外）低于或作为交易的结果，主要其目的是更改公司注册的司法管辖区）。
“GAAP” 是指美国公认的会计原则。
就任何人而言，“破产” 是指（a）该人资产的当前公允可销售价值低于偿还该人到期债务所需的金额，（b）该人无法偿还其从属、或有或其他债务和负债，因为此类债务和负债已绝对到期，或（c）该人拥有不合理的少量资本可用于开展业务已开始运作，因为此类业务现已开展，目前正拟议开展。
“留置权” 指任何留置权、抵押权、索赔、抵押权、担保权益、优先拒绝权、优先购买权或其他任何种类的限制。
“重大不利影响” 是指对公司及其子公司的整体经营业绩、股东权益、资产、业务或财务状况的重大不利影响，但以下任何一种情况，无论是单独还是合并，均不得被视为重大不利影响：(a) 因影响美国总体市场状况或适用外国经济的变化或情况或通常适用于公司运营所在行业的变化或情况所造成的影响，这种影响没有受到影响由公司不成比例地造成的影响，或 (b) 地震、洪水、飓风、野火或其他大规模自然灾害、敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动，或截至本文发布之日存在的任何此类敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动的任何升级或实质恶化所造成的影响。
“重大合同” 是指根据S-K条例第601（b）（4）项或第601（b）（10）项已提交或必须作为证物提交给美国证券交易委员会报告的任何公司或公司子公司的合同。
“密歇根州法院” 是指对密歇根州奥克兰县拥有管辖权的州和联邦法院。
“个人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机构或本文未具体列出的任何其他形式的实体。
“主要交易市场” 是指普通股主要上市和报价交易的交易市场，截至本协议签订之日和截止日期，该市场应为纳斯达克资本市场。
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“诉讼” 是指在任何联邦、州、县、地方或外国法院、仲裁员、政府或行政机构、监管机构、股票市场、证券交易所或交易机构之前或由其发起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于调查或部分诉讼，例如证词），无论是启动还是受到威胁。
“所需批准” 的含义见本文第 3.1 (e) 节。
“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何具有与该规则基本相同效力的类似规则或条例。
“美国证券交易委员会报告” 的含义见本文第3.1（h）节。
“A系列收购价格” 是指A系列优先股每股6,000美元。
“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，应包括在本附表发布之日之后成立或收购的公司的任何子公司。
“收购法” 应具有第 7 (d) 节中规定的含义。
“交易日” 指（i）普通股在其主要交易市场（场外交易市场除外）上市或报价和交易的日期，或（ii）如果普通股未在交易市场（场外交易市场除外）上市，则指场外市场报告的普通股在场外交易市场交易的日期，或（iii）普通股未在交易市场上市任何交易市场，即场外交易市场（OTCMarkets Pink Open Market）（或任何类似的组织或机构）中报告的普通股在场外交易市场上报价的日子继承其报告价格的职能）；前提是，如果普通股未按照本 (i)、(ii) 和 (iii) 的规定上市或报价，则交易日应指工作日。
“交易市场” 指纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或普通股在有关日期上市或报价交易的场外交易市场中的任何一个。
“交易文件” 是指本协议、随附的附表和附录、指定证书以及本协议中明确规定的任何其他文件或协议。
(a)
出售证券。收盘时，根据本协议中规定的条款和条件，公司应向买方发行和出售，买方应
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以等于600万美元（6,000,000美元）的价格向公司购买1,000股A系列优先股。
(b)
关闭。A系列优先股的收购和出售将于截止日期在密歇根州底特律伍德沃德大道660号第一国民大厦2290号Honigman LLP办公室48226-3506举行，也应在双方可能同意的其他地点或通过传真传输或其他电子方式远程进行。
(c)
可交付成果。在截止日期，公司和买方应在收盘时交付第2.2节中规定的其他可交付物品。
(a)
公司可交付成果。在收盘当天或之前，公司应向买方发放、交付或安排交付以下内容（“公司可交付成果”）：
(i)
对于买方，在截止日期以证书或账面登记表的形式交付A系列优先股；
(ii)
截至截止日期的公司首席执行官证书（作为附录B附后），(A) 证明董事会或其正式授权委员会通过的批准本协议和其他交易文件所设想的交易和标的股票发行的决议，(B) 认证公司经修订的公司章程和经修订的章程的当前版本，以及 (C) 认证交易签署人的签名和权限代表公司的文件和相关文件；以及
(iii)
密歇根州许可和监管事务部提供的证据，表明指定证书已于截止日期向密歇根州许可和监管事务部提交，并于截止日期生效。
(b)
买方可交付成果。在收盘当天或之前，买方应向公司交付或安排向公司交付与买方有关的以下内容（“买方交付物”）：
(i)
购买的A系列优先股的A系列收购价格，以美元为单位，并通过电汇到公司指定的银行账户的即时可用资金支付；以及
(ii)
一份完整填写并按时执行的《合格投资者问卷》作为附录C附于此
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3.1
公司的陈述和保证。除了 (i) 本文件附表（“披露时间表”）中规定的披露附表（“披露时间表”），这些披露时间表应被视为本披露计划的一部分，并对披露附表相应部分中包含的披露范围内，或 (ii) 在美国证券交易委员会报告中披露的范围内，作出的任何陈述和保证，否则公司特此声明并保证，截至特定日期的陈述和保证除外，自该日期起生效），向买方提出：
(a)
子公司。除本附表3.1 (a) 中列出的子公司外，公司没有其他直接或间接子公司。除非本文附表3.1（a）中披露的内容，否则公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或可比股权，不含任何和所有留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本或可比股权益均已有效发行，已全额支付，不可评估，不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。
(b)
组织和资格。公司及其每家子公司均为正式注册成立或以其他方式组建的实体，根据其注册或组织所在司法管辖区的法律（如适用），具有必要的公司（或其他适用的）权力和权限，可以拥有或租赁和使用其财产和资产，按目前的方式开展业务，就公司而言，有权进行和完成交易文件所设想的交易。公司和任何子公司均未违反或违背其公司注册证书、章程或其他组织文件中的任何规定。公司及其每家子公司都具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都信誉良好，因为其经营的业务或拥有的财产的性质使此类资格或信誉良好（视情况而定）不会或合理预期不会对任何交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响或重大不利影响文件或公司的能力及时履行其在任何交易文件下的重大义务；并且据公司所知，在任何此类司法管辖区内，均未提起、待处理或威胁撤销、限制或削减此类权力、权限或资格。
(c)
授权；执法；有效性。公司拥有必要的公司权力和权限，可以进行和完成每份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行本协议和协议规定的义务。公司执行和交付每份交易文件及其所设想的交易（包括但不限于证券的销售和交付）均已获得公司所有必要公司行动的正式授权，除所需批准外，公司、其董事会或股东无需就此采取进一步的公司行动。公司作为当事方的每份交易文件已经（或在交付时将已经）由公司正式签署，并且已经或根据本协议条款交付时，都将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务
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可根据公司条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 这种可执行性可能受到与债权人权利和救济措施有关或普遍影响债权人权利和救济措施的执行的适用破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，或者受到其他普遍适用的公平原则的限制，(ii) 受与具体履约、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和补救措施缴款条款可能受到适用法律的限制。
(d)
没有冲突。公司执行、交付和履行其作为当事方的交易文件以及公司完成本文或由此设想的交易（包括但不限于证券的发行）没有也不会 (i) 与公司或任何子公司经修订的公司注册证书或章程的任何条款或任何子公司的其他类似组织文件相冲突或违反，(ii) 与或构成违约（或经通知或延迟的事件）或两者都将导致违约）对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人终止、修改、加速或取消任何重要合同的任何权利（通知或不另行通知、延迟或两者兼而有之），或（iii）需要获得所需批准，与任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令相冲突或导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或对公司或子公司所受的任何法院或政府机构的其他限制（包括联邦和州证券法律法规以及规章制度，前提是买方在此做出的陈述和保证、公司或其证券所约束或受其证券约束或影响的任何自律组织（包括所有适用的交易市场）的陈述和保证是正确的，除非第 (ii) 和 (iii) 条（个人或总体上不会有）或有理由预期会导致重大不利影响或材料对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性或公司及时履行任何交易文件规定的重要义务的能力产生不利影响。
(e)
备案、同意和批准。公司及其任何子公司均无需就公司执行、交付和履行交易文件（包括证券的发行）获得任何同意、豁免、批准、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、公司未偿还证券的持有人或其他个人发出任何通知或进行任何存档或登记，除了 (i) 向交易文件提交文件（包括证券的发行）根据以下规定编写注册声明交易文件的要求，（ii）适用的州证券法要求的申报，（iii）根据《证券法》D条例以表格D向委员会提交证券销售通知，（iv）在当时向主要交易市场提交发行和出售证券以及标的股票上市进行交易或报价的任何必要通知和/或申请，以及由此要求的方式，(v) 根据本文第 4.6 节要求提交的文件协议，（vi）股东批准，（vii）向特拉华州国务卿提交指定证书，以及（viii）在本协议签订日期之前签发或获得的指定证书（统称为 “所需批准”）。
(f)
股票的发行。证券已获得正式授权，如果根据交易文件的条款发行和支付，则将获得正式授权
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的股份已按时有效发行，已全额支付，不可评估，除本协议第4.1节规定的或适用的证券法规定的转让限制外，不受所有留置权的约束，并且不受股东的优先权或类似权利的约束。假设买方在本协议中的陈述和保证准确无误，则证券的发行将遵守所有适用的联邦和州证券法。《证券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 条所述的 “不良行为者” 取消资格事件（“取消资格事件”）不适用于公司或据公司所知的任何公司受保人，但第506 (d) (2) (ii—iv) 或 (d) (3) 条适用的取消资格事件除外。
(g)
资本化。公司的资本如美国证券交易委员会截至2023年9月30日的季度10-Q表报告中所述，但根据本协议发行、股票期权行使、限制性股票单位交割、根据美国证券交易委员会报告中描述的股权激励计划发行或认股权证行使或认股权证的发行除外。自美国证券交易委员会最近提交的报告发布之日起，该公司尚未发行任何股本。截至截止日期，任何人都没有优先购买权、优先权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除非美国证券交易委员会报告中所述的规定或由于购买和出售证券而导致的未偿还期权、认股权证、可供认购的股票权、与之有关的任何性质的看涨或承诺，或证券、权利或义务可转换为或可行使或兑换，或赋予任何人任何认购或收购普通股或其他证券股份的权利，或据以认购或收购普通股或其他证券的任何合同、承诺、谅解或安排公司或任何子公司已经或可能必须发行普通股或任何普通股等价物的额外股份。证券的发行和出售不会使公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。公司所有已发行股本均有效发行、已全额支付且不可评估，在所有重大方面均符合所有适用的联邦和州证券法，此类已发行股票的发行均未侵犯任何优先权或认购或购买证券的类似权利，而违规行为本来会或有理由预计会对合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响或重大不利影响任何交易文件或公司在任何重大方面及时履行任何交易文件规定的义务的能力。除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则公司作为当事方的股东之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间也没有任何股东之间的协议。
(h)
美国证券交易委员会报告；披露材料。在本协议颁布之日之前的12个月（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短时期）（上述材料，包括其附录和其中以提及方式纳入的文件及其附录和其中以提及方式纳入的证物和其中以提及方式纳入的证物和其中以提及方式纳入的证物和其中以提及方式纳入的证据），公司已提交所有报告、附表、表格、声明和其他文件，在此统称为 “美国证券交易委员会报告”，和 SEC 报告（连同披露附表，统称为 “披露材料”）及时
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依据或已收到此类申报期限的有效延期，并且在任何此类延期到期之前已经提交了任何此类美国证券交易委员会报告，除非未能及时提交报告不会或合理预期不会对公司在表格S-1上注册标的股票进行转售的能力产生任何限制或禁止，或根据第144条，进一步延迟公司在S-1表格上注册标的股份进行转售的能力或根据规则144，买方使用规则144转售任何标的股票的能力。截至各自的提交日期，或在随后的修正案更正的范围内，美国证券交易委员会的报告在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》以及委员会据此颁布的细则和条例的要求，鉴于当时的情况，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有说明其中要求陈述或陈述所必需的重大事实它们是制作的，没有误导性。公司或任何子公司作为当事方或公司或其任何子公司的财产或资产受其约束的每份重要合同均已作为美国证券交易委员会报告的附录提交（或以引用方式纳入）。
(i)
财务报表。美国证券交易委员会报告中包含的公司合并财务报表（包括其附注和附表）在所有重大方面均符合适用的会计要求以及申报时有效的委员会有关细则和条例（或经随后的修正更正的范围内）。此类合并财务报表是根据在所涉期间持续适用的公认会计原则编制的，除非此类财务报表或其附注或附表中可能另有规定，除非未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面都公允反映了公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该期间的经营业绩和现金流量然后已结束，就未经审计的财务报表而言，须进行正常、不重要的年终审计调整。
(j)
私募配售。假设买方在本协议第3.3节中提出的陈述和保证是准确的，则公司根据交易文件向买方发行和出售证券无需根据《证券法》进行登记。在获得所需批准的前提下，本协议下证券的发行和出售不违反主要交易市场的规章制度。
(k)
不接受一般招标。据公司所知，公司以及代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般招标或一般广告发行或出售任何证券。
3.2
反收购条款。公司已采取一切必要行动，使任何州或司法管辖区的法规或法规（统称为 “收购法”）中规定的任何和所有 “公平价格”、“暂停”、“控制股收购”、“业务合并” 不适用于本协议及其所设想的交易，也不适用于买方或其任何关联公司、标的股票或本协议中规定的任何和所有 “公平价格”、“暂停”、“控制股收购”、“业务合并” 和其他类似限制适用于本公司或任何子公司、本协议或特此考虑的交易
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3.3
买方的陈述和保证。买方特此向公司陈述并保证，截至本文发布之日和截止日期，如下所示：
(a)
组织；权威。买方是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有必要的公司、有限责任公司或合伙企业权力和权限，可以进行和完成适用的交易文件所设想的交易以及以其他方式履行其根据交易文件承担的义务。买方执行和交付其作为当事方的交易文件以及买方履行其作为当事方的交易文件所设想的交易均已获得所有必要公司的正式授权，如果买方不是公司，则买方则获得此类合伙企业、有限责任公司或其他适用的类似行动的正式授权。买方作为当事方的每份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本协议条款交付时，将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非 (i) 此类可执行性可能受到与债权人权利和补救措施或执行有关或普遍影响债权人权利和补救措施的适用破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制根据其他普遍适用的公平原则，以及 (ii) 受与具体履约、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性有关的法律的限制。
(b)
没有冲突。买方执行、交付和履行本协议，以及买方完成本协议所设想的交易，因此不会 (i) 违反买方的组织文件，(ii) 与任何协议相冲突或构成违约（或经通知或延迟或两者兼而有之，将导致违约的事件），也不会赋予他人终止、修改、加速或取消任何协议的权利，买方作为当事方的契约或文书，或 (iii) 导致违反任何契约或文书适用于买方的法律、法规、法规、命令、判决或法令（包括假设本文中包含的公司陈述和保证是正确的联邦和州证券法），但上文第（ii）和（iii）条除外，适用于此类冲突、违约、权利或违规行为，这些冲突、违约、权利或违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会对买方履行义务的能力产生重大不利影响下文。
(c)
投资意图。买方了解这些证券是 “限制性证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，收购证券是为了自己的账户，不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，这违反了《证券法》或任何适用的州证券法，但前提是买方在此作出陈述并不同意最低限度地持有任何证券一段时间并保留权利，在不违反本协议规定的前提下，根据《证券法》规定的有效注册声明或此类注册豁免，并根据适用的联邦和州证券法，随时出售或以其他方式处置此类证券的全部或任何部分。买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。除非公司根据其条款提交的注册声明另有规定，否则买方目前与任何人没有任何直接或间接的协议、计划或谅解，无法向任何人分发或通过任何人进行任何证券的分配；根据本节，买方不是注册经纪交易商
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《交易法》第15条规定，或从事要求将其注册为经纪交易商的业务的实体。
(d)
购买者身份。买方在获得证券时是《证券法》第501（a）条所定义的 “合格投资者”，在本证券发行之日它是 “合格投资者”。
(e)
一般招标。买方购买证券不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播广播或在任何研讨会或任何其他一般广告上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信而购买证券。
(f)
买家的经验。买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有商业和财务事务方面的知识、成熟度和经验，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险，并且已经评估了此类投资的优点和风险。买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。
(g)
获取信息。买方承认，它有机会审查披露材料，并有机会就证券发行的条款和条件向公司代表提出必要的问题，并获得公司代表的答复。此类调查或买方或其代表或律师进行的任何其他调查均不得修改、修改或影响买方信赖交易文件中包含的公司陈述和保证的真实性、准确性和完整性的权利。
(h)
经纪人和发现者。根据买方或代表买方达成的任何协议、安排或谅解，任何人都不会因本协议所设想的交易而对公司或买方拥有任何有效的权利、利息或索赔，要求支付任何佣金、费用或其他补偿。
(i)
独立投资决策。买方已独立评估了其签订交易文件的决定的案情，买方确认在做出此类决定时没有依赖任何其他非关联买方的投资经理和/或法律顾问的建议。买方理解，本协议或公司代表公司向买方提供的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。买方已自行决定在购买证券时咨询了其认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。
(j)
对豁免的依赖。买方了解到，证券的发行和出售依赖于美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司部分依赖买方在此处陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性以及买方对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况，以便：
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公司和买方承认并同意，除本第三条和交易文件中明确规定的陈述或保证外，本协议的任何一方均未就本协议所设想的交易做出或作出任何陈述或保证。
(a)
遵守证券法。尽管本第四条有任何其他规定，但买方承诺，只有根据《证券法》规定的有效注册声明，或者根据证券法的现有豁免或不受该法注册要求约束的交易，以及任何适用的州和联邦证券法，才能处置买方根据交易文件收购的证券。与证券的任何转让有关，但以下情况除外：(i) 根据有效的注册声明、(ii) 向公司、(iii) 根据第144条（一旦第144条可用于转售公司的证券，并且买方向公司提供合理的保证（以卖方和经纪人陈述函的形式）保证可以根据该规则出售证券）或（iv）与债券有关根据第 4.1 (b) 节的设想的真正质押，公司可以要求转让人其中向公司提供由转让人选择且公司合理接受的律师的意见，该意见的形式和实质内容应使公司感到合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行登记。作为转让的条件，上述 (i)-(iv) 条款中未提及的交易中的任何此类受让人均应以书面形式同意受本协议条款的约束，并应拥有买方在本协议下对此类转让证券的权利。
(b)
传奇。在第 4.1 (c) 节未作要求之前，证明证券的账面记录报表或股票证书应包含任何州的 “蓝天” 法所要求的任何标记，以及基本上采用以下形式的限制性标记：
[这些证券和这些证券转换后可发行的证券均未登记][这些证券尚未注册]根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或适用的州证券法。(I) 在没有 (A) 证券法规定的证券有效注册声明或 (B) 不受证券法注册要求约束的交易中以及根据适用的州证券法或蓝色，不得出售、出售、转让或转让证券
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SKY LAWS，如律师出具的令公司及其转让代理人合理满意的法律意见为证，(II) 除非根据《证券法》第144条出售，或 (III) 除非出售给公司。
公司承认并同意，根据与善意保证金贷款达成的善意保证金协议，买方可以不时地对与适用证券法相关的部分或全部传奇证券进行质押和/或授予担保权益。此类质押无需获得公司的批准或同意，也不需要质权人、有担保方或质押人的法律顾问就质押提供法律意见，但在买方质押受让人违约后，如果随后进行转让或取消赎回权，则需要提供此类法律意见。无需就此类质押发出通知，但买方的受让人应立即将此类传奇证券的后续转让或止赎通知公司。买方承认，公司对与任何证券有关的任何质押或授予任何证券的任何担保权益，也不对买方与其质押人或有担保方之间的任何协议、谅解或安排承担任何责任。公司将按证券质押人或有担保方合理要求执行和交付与证券质押或转让有关的合理文件，包括根据《证券法》第424（b）（3）条或《证券法》的其他适用条款以及为适当修改该法的卖出股东名单而颁布的法规编写和提交任何必要的招股说明书补充文件，费用由买方承担。买方承认并同意，除非第4.1（c）节中另有规定，否则本第4.1（b）节所设想的任何质押或担保权益的证券应继续采用本第4.1（b）节中规定的标记，并受第4.1（a）节中规定的转让限制的约束。
(c)
移除传奇。如果 (i) 此类证券已根据《证券法》注册转售，(ii) 此类证券根据规则144出售或转让（如果转让人不是公司的关联公司），或 (iii) 此类证券有资格根据规则144出售或转让，或者 (iii) 此类证券有资格根据规则144进行出售，但不要求出售，则上文第4.1 (b) 节中规定的说明将被删除，公司应签发代表适用证券的证书或账面报表，但不附带任何注释公司应遵守第144条所要求的当前公开信息适用于此类证券，不受数量或销售方式的限制。
(d)
致谢。买方承认其在《证券法》下的主要责任，因此，如果不遵守《证券法》和适用法律的要求，买方不会出售或以其他方式转让证券或其中的任何权益。
4.2
保留普通股。在优先股的任何已发行股份期间，公司应随时保留和保留足够数量的普通股，使其能够在优先股转换后发行标的股份。
4.3
证券法披露；宣传。在紧接本协议发布之日之后的工作日美国东部时间上午9点或之前，公司应发布新闻稿
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买方合理接受的新闻稿（“新闻稿”）披露了本文所设想的交易的所有重要条款。在美国东部时间下午 5:30 或之前，即本协议执行后的第四个交易日，公司将向委员会提交一份表格8-K的最新报告，描述交易文件的条款（并将重要交易文件作为附录包括8-K表最新报告的附录）。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，否则公司不得在向委员会（注册声明除外）或任何监管机构或交易市场提交的任何新闻稿或文件中公开披露买方、买方的任何关联公司或买方的任何投资顾问的姓名，也不得在向委员会（注册声明除外）或任何监管机构或交易市场提交的文件中公开披露买方、买方的任何关联公司或买方的任何投资顾问的姓名，除非 (i) 与 (A) 注册声明和 (B) 提交的关系与委员会签订的最终交易文件（包括其签名页），以及（ii）在法律、委员会工作人员的要求或交易市场法规要求进行披露的范围内，在这种情况下，公司应就本条款（ii）所允许的披露事先向买方提供书面通知。
4.4
股东权益计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制执行买方是公司现行或之后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得仅凭收购方被视为触发任何此类计划或安排的规定交易文件下或根据交易文件的任何标的股票公司与买方之间的任何其他书面协议。
4.5
所得款项的用途。公司应将出售本协议下购买的A系列优先股的净收益用于营运资金和一般公司用途。
4.6
表格 D；蓝天。公司同意按照D条例的要求及时提交有关证券的D表格，并应买方的书面要求立即提供该表格的副本。在截止日期当天或之前，公司应采取公司合理认为必要的行动，以便根据美国各州的适用证券或 “蓝天” 法律获得豁免或有资格在收盘时向买方出售证券（或获得此类资格的豁免），并应根据买方的书面要求迅速提供此类行为的证据。
(a)
赔偿。在不违反本第4.7节规定的前提下，公司将对买方及其关联公司、董事、高级职员、股东、成员、合伙人、经理、员工、代表、投资顾问和代理人（以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等职能的任何人，尽管没有此类所有权或任何其他所有权的人）、控制买方的每一个人（根据《证券法》第15条和第20条的含义）进行赔偿并使其免受损害《交易法》），以及董事、高级职员、股东会员、合伙人、经理、员工、代表、投资顾问和代理人（以及具有同等职能角色的任何其他人士
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尽管没有此类所有权或任何其他所有权的人（均为 “买方”），但在适用法律允许的最大范围内，持有此类所有权的人，在适用法律允许的最大范围内，对所有损失、责任、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出（包括但不限于所有判决、支付的和解金额、法庭费用和合理的律师费）进行支付和偿还任何买方可能遭受的调查费用）（统称为 “损失”）或由于（i）公司在任何公司中订立的任何陈述或保证，或者违反或不履行任何契约或协议，或（ii）任何非买方关联公司或其他寻求赔偿的人以任何身份对买方或任何买方提起的任何诉讼就交易文件所设想的任何交易而言（除非且仅限于以下范围）此类诉讼的依据是买方违反交易文件下的陈述、保证或契约，或与公司签订的与本协议所设想的交易有关的任何其他协议，或者买方违反州或联邦证券法的任何行为，或买方的任何构成欺诈、重大过失或故意不当行为的行为）。
(b)
程序。在任何买方（“受赔偿人”）收到任何可能或可能引起索赔或根据本第4.7节可能要求赔偿的诉讼的通知、索赔或情况的通知后，该受赔偿人应立即以书面形式通知公司，公司应就此进行辩护，包括聘请令该受赔偿人合理满意的律师，并应假定支付与该诉讼有关的所有费用和开支；但是，任何受赔偿人未这样通知公司均不得解除其在本协议下的义务，除非公司因未通知而在为该诉讼进行辩护时受到实际和实质性的损害。尽管有上述规定，但在任何此类诉讼中，任何受赔偿人均有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔偿人承担；前提是：(i) 公司和受赔偿人双方同意聘请该律师，(ii) 公司未能迅速进行辩护，则此类费用和开支应由公司支付并在该诉讼中聘请该受赔偿人合理满意的律师或 (iii) 根据该受赔偿人的律师的合理判断，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一位律师代表双方是不恰当的。公司对 (i) 受赔偿人对未经公司事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件）的任何诉讼进行的任何和解，或 (ii) 根据本第 4.7 节产生的费用或成本，前提是此类费用或成本可归因于买方违反本协议中的任何陈述、保证、契约或协议或其他交易文件。未经受赔偿人事先书面同意（不得不合理地拒绝、延迟或附带条件同意），公司不得就任何受赔偿人是或可能参与的任何未决或受威胁的诉讼达成任何和解，并且该受赔偿人本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解协议包括无条件免除该受赔偿人因该诉讼而产生的所有责任。
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(c)
付款。一旦公司同意损失或最终裁定根据本第4.7节向受赔偿人支付损失，公司应在该协议或最终裁决后的15天内，根据受赔偿人提供的电汇指示，通过向该受赔偿人电汇立即可用的资金，履行对该受赔偿人的赔偿义务。
5.1
买方有义务购买证券的先决条件。买方有义务在收盘时收购证券，前提是买方在截止日期当天或之前满足以下每一项条件，买方可以免除其中任何条件：
(a)
陈述和保证。此处包含的公司陈述和保证自作出之日起和截止日期，在所有重大方面（对重要性进行限定的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均应真实正确）均为真实和正确，除非此类陈述和保证在特定日期作出。
(b)
性能。在收盘时或之前，公司应在所有重大方面履行、履行并遵守交易文件要求其履行、履行或遵守的所有契约、协议和条件。
(c)
没有禁令。任何具有管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令。
(d)
同意。公司应在收盘时及时获得完成证券买入和出售所必需的任何和所有同意、许可、批准、注册、豁免和所需批准，所有这些同意书、许可证、批准书和必要批准书都应在必要时完全生效和有效。为避免疑问，本第5.1（d）节不要求在收盘时完成证券买入和出售所必需的任何批准，包括但不限于股东批准。
(e)
公司可交付成果。公司应已根据第 2.2 (a) 节交付了公司交付成果。
(f)
合规证书。公司应向买方交付一份截至截止日期并由其首席执行官签署的证书，以证明符合第 5.1 (a)、(b) 和 (e) 节中规定的条件。
5.2
公司有义务出售证券的先决条件。公司有义务在收盘时向买方出售和发行证券
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须在截止日期当天或之前满足以下条件，使公司满意，公司可以免除其中任何条件：
(a)
陈述和保证。截至截止日期，买方在本协议第3.3节中做出的陈述和保证在所有重大方面（对重要性进行限定的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均应真实正确）均为真实和正确，截至该日期的陈述和保证除外。
(b)
性能。在截止日期当天或之前，买方应在所有重大方面履行、履行并遵守交易文件要求买方履行、履行或遵守的所有契约、协议和条件。
(c)
没有禁令。任何具有管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令。
(d)
同意。公司应在收盘时及时获得完成证券买入和出售所必需的任何和所有同意、许可、批准、注册、豁免和所需批准，所有这些同意书、许可证、批准书和必要批准书都应在必要时完全生效和有效。为避免疑问，本第5.2（d）节不要求在收盘时完成证券购买和出售所必需的任何批准，包括但不限于股东批准。
(e)
买方可交付成果。买方应已根据第 2.2 (b) 节交付了买方可交付成果。
6.1
费用和开支。公司和买方应支付各自的顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议方面产生的所有其他费用。公司应支付与向买方出售和发行证券有关的任何过户代理费、印花税以及其他税款和关税。买方应对因持有或转让其购买的证券而可能产生的所有其他纳税义务负责。
6.2
完整协议。交易文件及其附录和附表，以及买方与公司在本协议签订之日之前就本协议所设想的交易签订的任何保密或保密协议，包含了双方对本协议标的的的全部理解，并取代了先前就此类事项达成的所有口头或书面协议、谅解、讨论和陈述，双方承认已合并
17
此类文件、证物和时间表。在收盘时或之后，公司和买方将在不作进一步考虑的情况下签署并向对方交付可能合理要求的进一步文件，以实际实现交易文件中各方的意图。
6.3
通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并通过电子邮件、传真或由国家认可的隔夜快递服务发送。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为发出并生效：(a) 发送之日，前提是此类通知或通信通过电子邮件发送至本第 6.3 节中规定的电子邮件地址；(b) 如果此类通知或通信通过传真发送（前提是发件人在 5:30 之前收到机器生成的成功传输确认书），则最早的发送日期（前提是发件人收到机器生成的成功传输确认书）。任何交易日的下午（东部时间），（c）之后的下一个交易日传送日期，如果此类通知或通信是在任何交易日以非交易日或晚于美国东部时间下午 5:30 的传真号码通过传真发送，(d) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，并指定次日送达，则为邮寄之日后的交易日，或者 (e) 要求此类通知的一方实际收到通知后被给予。此类通知和通信的地址应如下：
如果是本公司：针叶树控股公司
3001 West Biever Road
密歇根州特洛伊 48084
电话号码：(248) 559-0840
注意：首席执行官
电子邮件： npetcoff@cnfrh.com
附上副本（不构成通知）：
Honigman LLP
2290 第一座国立大厦
伍德沃德大道 660 号
密歇根州底特律 48226-3506
电话号码：269.337.7702
注意：Donald J. Kunz，Esq.
电子邮件： dkunz@honigman.com
如果是买方：Clarkston 91 West LLC
东三街 303 号 #110
密歇根州罗切斯特 48307
Attn。:
电话：
18
附上副本至（不构成通知）：
克尔·罗素
伍德沃德大道 500 号，套房 2500
密歇根州底特律 48226
电话号码：313.961.0200
注意：John D. Gatti
电子邮件： jgatti@kerr-russell.com
6.4
修正案；豁免；无额外考虑。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非公司和买方签署书面文书（如果是修正案）；如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的一方签署书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的豁免均不得被视为未来的持续豁免，也不得被视为对后续任何违约行为的放弃或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式延迟或不行使本协议下的任何权利也不得妨碍任何此类权利的行使。根据本第 6.4 节生效的任何修正均对买方和公司具有约束力。
6.5
施工。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用任何严格解释的规则。本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议的任何条款或任何交易文件的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
6.6
继任者和受让人。本协议的条款应有利于双方及其继承人和允许的受让人，并对他们具有约束力。未经买方的书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，除非在基本交易中转让给继任者。买方可以将其在本协议项下的全部或部分权利转让给买方根据交易文件和适用法律（包括与真正的保证金账户或由此类标的股票担保的其他贷款或融资安排有关的任何人），前提是该受让人应以书面形式同意受本协议中适用于买方的条款和条件的约束。
6.7
没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不以任何其他人为受益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。
6.8
生存。在遵守适用的时效法规的前提下，此处包含的陈述、担保、协议和契约应在证券交易结束和交付以及公司与买方在本协议签订之日之前就以下内容签订的任何协议中规定的任何保密或保密义务继续有效
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交易文件所设想的交易应根据此类协议的条款继续有效。
6.9
执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起时应被视为同一个协议，并在双方签署对应协议并交付给另一方后生效，但有一项谅解，即双方不必签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传递的，则该签名应使执行（或代表签名签署）的一方承担有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真签名页是其原件相同。
6.10
可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效或不可执行，则本协议其余条款和条款的有效性和可执行性不会因此受到任何影响或损害，双方将尝试就合理替代该条款的有效且可执行的条款达成协议，经同意，应将此类替代条款纳入本协议。
6.11
更换证券。如果任何证明任何证券被肢解、丢失、被盗或销毁的证书或文书，则公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取代这些证书或文书，或代替这些证书或文书，但前提是收到公司合理满意的此类损失、被盗或销毁的证据，并由其持有人就该事实执行惯常丢失的证书宣誓书和同意对公司的任何损失进行赔偿并使其免受损失与此有关。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用。如果由于证实任何证券的损坏而要求更换证书或文书，则公司可以要求交付此类残缺的证书或文书，以此作为签发替代证书或票据的先决条件。
6.12
补救措施。除了有权行使此处规定的或法律授予的所有权利（包括追回损失）外，买方和公司还有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因前一句所述的任何违反义务而蒙受的任何损失，特此同意在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼（与任何临时限制令诉讼无关）中放弃法律补救措施足够性的辩护。
6.13
适用法律。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受密歇根州内部法律管辖，并根据密歇根州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有诉讼（无论是针对本协议的一方还是针对其各自的关联公司、员工或代理人提起的）只能在密歇根州法院提起。本协议各方在此不可撤销地服从密歇根州法院的专属管辖权
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对本协议项下的任何争议或与本文所考虑或本文讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的争议）的裁决，特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼中主张其个人不受任何此类密歇根州法院管辖或该诉讼是在不当或不方便的论坛提起的任何索赔。本协议各方在此不可撤销地放弃个人手续服务，并同意在任何此类诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该方邮寄一份副本（附送达证据），按照本协议向其发出通知的有效地址，并同意该服务构成良好和充分的手续送达及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式向程序提供服务的权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。
下一页上的签名
21
自上述首次指明的日期起，本协议各方已促成本证券购买协议由其各自的授权签署人正式签署，以昭信守。
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Conifer Holdings Inc 作者：/s/ Nicholas J. Petcoff 姓名：尼古拉斯·J·佩特科夫 职位：联席首席执行官 |
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克拉克斯顿 91 West LLC 作者：/s/ Salvatore F. Gianino 姓名：Salvatore F. Gianino 标题：经理 |
签名页面至
证券购买协议
附录 A
针叶树控股有限公司
指定证书
A 系列优先股
附录 A
附录 B
针叶树控股公司
首席执行官证书
2023年12月20日
请参阅特拉华州的一家公司 Conifer Holdings Inc.（以下简称 “公司”）及其签名页上标明的每位购买者（“买方”）之间签订的截至2023年12月20日的某些证券购买协议（“购买协议”）。该首席执行官证书（以下简称 “证书”）是根据购买协议第2.2（a）（ii）节交付的。此处使用但未定义的大写术语应具有购买协议中规定的相应含义。
我，公司联席首席执行官尼古拉斯·佩特科夫，仅以公司联席首席执行官的身份特此证明：
1。下文所示姓名、头衔和签名的每位个人均为公司正式选举或任命、合格的代理代表，其所有权在下文列出其姓名对面，每位个人姓名对面的签名是该人的真实签名；自本证书签发之日起，该等人均有权代表公司签署，并在交易文件和相关文件签署之日获得授权。
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姓名 |
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标题 |
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签名 |
Harold J. Meloche |
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首席财务官 |
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/s/ Harold J. Meloche |
Brian J. Roney |
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主席 |
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/s/ Brian J. Roney |
2。作为附录A附上公司董事会（“董事会”）或董事会交易委员会（“交易委员会”）的决议（如适用）的真实、正确、完整和最新的副本，这些决议批准了购买协议和其他交易文件所设想的交易以及证券的发行，这些决议已由董事会或交易委员会正式通过，但这些决议均未适用在任何方面被修改、修改或废除，以及所有这些决议自本文件发布之日起全面生效和生效。
3。作为附录B附上迄今为止修订的公司经修订和重述的公司注册证书（包括指定证书）的真实、正确、完整和最新的副本，该副本随后未经修改。
4。作为附录C附录是公司章程的真实、正确、完整和最新的副本，该副本随后未经修改。
附录 B
截至上述首次规定的日期，下列签署人已代表康年福控股公司签署并交付了本证书，以见证。
针叶树控股有限公司
作者：/s/ Nicholas J. Petcoff
姓名：尼古拉斯·J·佩特科夫
职位：联席首席执行官
附录 B
附录 C
合格投资者问卷
附录 C
附表 3.1 (a)
针叶树控股公司的子公司
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子公司 |
形成状态 |
针叶树保险公司 |
密歇根 |
红雪松保险公司 |
哥伦比亚特区 |
针叶树保险服务 |
密歇根 |
白松保险公司 |
密歇根 |
Sycamore 专业承销商有限责任公司（50% 所有权） |
密歇根 |
附表 3.1 (a)