指定证书

的
A 系列优先股
的
CONIFER HOLDINGS, INC.

根据《密歇根州商业公司法》第302（3）条

根据《密歇根州商业公司法》（“MBCA”）第302（3）条，根据密歇根州法律正式组建并有效存在的Conifer Holdings, Inc.（以下简称 “公司”），根据该法第302（3）条的规定，特此提交以下陈述：

鉴于，公司第二份经修订和重述的公司章程（经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的 “公司章程”）和MBCA授权发行10,000,000股公司优先股，这些优先股可不时按一个或多个系列发行，其名称和相对投票权、股息、清算和其他权利优先权和限制，并授权董事会公司董事会（“董事会”），但须遵守以下限制适用的密歇根州法律，无需任何股东表决即可确定其权利、权力和义务；以及

鉴于董事会希望确定和确定新优先股系列中要包含的股票数量以及此类新系列优先股的名称、权利、偏好、权力、限制和限制。

因此，不管怎样，现在可以决定，董事会特此授权公司发行和指定1,000股优先股作为 “A系列优先股”（每股此类股票为 “A系列优先股”，统称为 “A系列优先股”），并特此在本指定证书（本 “指定证书”）中规定和修订并在此陈述和表述名称、权利、优先权、权力，此类A系列优先股的限制和限制如下：

第 1 部分。一般事项; 排名.

2.01 公司可以在不通知当时已发行的A系列优先股持有人或未征得其同意的情况下，通过提交有关此类额外股份的本指定证书修正案来授权和发行额外的A系列优先股。

2.02 每股A系列优先股在所有方面均应与其他所有A系列优先股相同。就公司清算、清盘或解散时的股息权和分配权而言，A系列优先股的排名应高于任何初级证券。

2.03 公司根据本指定证书赎回、转换或以其他方式收购的A系列优先股将被取消，并将恢复公司已授权但未发行的优先股的地位，未指定为该系列。

第 2 节。标准定义。

如本文所述 A 系列优先股：

“章程” 是指公司的经修订和重述的章程，因为它们可能会不时被修改或重述。

“普通股” 是指公司的普通股，没有面值。

“转换股” 是指根据本协议条款转换A系列优先股后可发行的普通股。

“股息支付日” 是指初始发行日（1月1日、4月1日、7月1日和10月1日）之后的每个财政季度的第一天。

“最低利率” 是指等于每年8.0％的利率。

“基本交易” 是指 (a) 公司及其子公司进行 (i) 公司与另一人进行任何合并（但不合并）的任何事件，在该交易之前，公司股东拥有尚存实体已发行股票的比例不到大部分，或（ii）公司与他人的任何合并或合并，（b）公司进行百分之三十五（35％）或以上的任何出售，公司及其子公司资产的合并基础，（c）任何经公司董事会批准或授权的收购要约或交换要约已完成，据此，至少大部分未偿普通股的持有人要约或将其股票兑换成其他证券、现金或财产，或者 (d) 公司对普通股进行任何重新归类或强制性股票交易所，据此将普通股有效转换为或兑换成其他证券、现金或财产。

“持有人” 是指以其名义注册A系列优先股的每个人，根据本指定证书，无论出于何种目的，公司均应将其视为A系列优先股该股份的绝对所有者。

“首次发行日期” 指2023年12月20日，即A系列优先股的原始发行日期。

“初级证券” 是指公司普通股以及现已存在或此后获得授权、分类或重新分类的各类别或系列股本的统称，其条款并未明确规定，在任何清算事件中，该类别或系列在股息权和资产分配权方面与A系列优先股处于同等或优先于A系列优先股的排名。

“清算事件” 是指公司的清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的。

“到期日” 是指2026年6月30日。

“平价证券” 是指公司在首次发行日之后发行的任何股权证券，其条款明确规定，在公司清算、清盘和解散事务时，此类股权证券在支付股息和/或分配权方面与A系列优先股处于同等地位（如适用）。

“个人” 指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人协会、合资企业、政府机构或其他任何种类的实体。

“优先股” 是指公司的优先股。

“溢价金额” 是指将A系列优先股持有人在赎回时根据第3节实际获得的A系列优先股的股息的支付额以及该持有人根据第3节实际获得的A系列优先股股息的部分获得20.0％的年化复合回报；前提是赎回溢价不得低于75,000美元。有关此计算的说明性示例，请参阅附录 A。

“购买协议” 是指截至2023年12月20日的某些证券购买协议，该协议应以引用方式纳入本指定证书。

“A系列发行价格” 是指A系列优先股每股6,000美元。

“A系列优先股” 应具有本文叙述中规定的含义。

“A系列赎回价格” 应指A系列优先股的每股股份，（i）A系列发行价格加（ii）溢价金额。

“交易日” 是指主要交易市场开放营业的日子。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场（或上述任何交易所的任何继任者）。

第 3 节。分红。

3.01 一般义务。从首次发行日起至到期日，A系列优先股的持有人有权在每个股息支付日从合法可用的资金中获得以现金支付的季度股息，每股年化利率等于当时适用的A系列优先股每股A系列股息率（“A系列股息”）。

3.02 向A系列优先股持有人提供优先付款。除非已经或同时支付或申报了A系列股息，并预留用于支付所有未偿还的A系列优先股，否则不得申报或支付任何初级证券的股息（仅以初级证券支付的股息除外）。

3.03 A 系列股息率。“A系列股息率” 是指等于适用的股息支付日前30天北卡罗来纳州沃特福德银行（“沃特福德银行”）的最优惠利率加上200个基点的利率，但前提是如果沃特福德银行确定的最优惠利率低于下限，则最优惠利率应被视为下限。

第 4 节。清算优先权。

4.01 清算优先权。如果发生任何清算事件，则在全额清偿公司的债务并支付了对排名在A系列优先股之前的公司股本持有人的任何清算优惠之后，与任何平价证券的持有人因其所有权而与任何平价证券的持有人平等，但在因初级证券的所有权而向初级证券持有人进行任何分配或付款之前，等于A系列的每股现金金额兑换价格。

第 5 节。兑换。

5.01 可选兑换。公司仅有权在首次发行日当天或之后的任何财政季度末以及到期日（包括到期日）自行选择全部或部分赎回A系列优先股。任何此类可选赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行。公司可以进行多次部分赎回。A系列优先股的任何赎回均应在公司设定的日期进行，但须遵守本第5.01节第一句（“可选赎回日期”）中包含的限制，每股金额等于适用的A系列赎回价格。根据第5.07节，A系列优先股可以按比例赎回（除非A系列优先股的每位持有人另有书面协议）。

5.02 到期日。在到期日，公司可以赎回A系列优先股的任何已发行股份，但只能从合法可用的资金中赎回，每股金额等于A系列赎回价格，由公司选择。根据第7节的规定，任何未兑换的A系列优先股均应转换为普通股。

5.03 在基本交易时兑换。基本面交易完成后，公司应赎回A系列优先股的任何已发行股份，但只能从合法可用的资金中赎回，每股金额等于A系列赎回价格。

5.04 兑换通知。公司应在可选赎回日或到期日前不少于十 (10) 天且不超过六十 (60) 天（如适用）根据第 5.01 节或第 5.02 节（如适用）向每位A系列优先股持有人发出书面赎回通知（此类通知，即 “赎回通知”）。此类 A 系列兑换通知应规定：

5.05 交出证书；付款。在到期日或可选赎回日（如适用）当天或之前，已发行A系列优先股的每位持有人均应交出代表此类股票的一份或多份证书（或者，如果该注册持有人声称该证书已丢失、被盗或销毁），则应交出公司合理接受的丢失的证书宣誓书和协议（不含保证金），以补偿公司因涉嫌损失、被盗或毁坏而可能向公司提出的任何索赔此类证书的）发送给公司按照公司合理指定的方式和地点，以及此类股票的A系列赎回价应支付给作为其所有者的名字出现在此类证书或证书上的个人的订单。如果未赎回任何此类证书所代表的股份少于所有股份，则公司应向持有人签发一份代表未赎回股份的新证书。

5.06 赎回后的权利。公司赎回或以其他方式收购的任何A系列优先股应自动取消，并将恢复优先股授权但未发行的优先股的地位，并且不应再被指定为A系列优先股。

5.07 按比例兑换。如果根据本第5节赎回的A系列优先股在任何时候都少于所有流通股，则除非A系列优先股的每位持有人另有约定，否则A系列优先股的所有持有者应按照他们当时持有的A系列优先股的股票数量按比例进行赎回。

第 6 节。投票权。

6.01 将军。因此，除非本协议和MBCA要求，否则A系列优先股的登记持有人将没有投票权。对于根据MBCA要求持有人投票的任何事项，此类持有人将有权对A系列优先股的每股投票一票。但是，只要A系列优先股的任何股票已流通，除非A系列优先股当时已发行的大多数股东投赞成票，否则公司不得（i）更改、修改或修改给予A系列优先股的优惠、特权或权利，（ii）更改或修改本指定证书，或（iii）提交任何修正证书或优先权指定证书、限制和任何系列A系列优先股的相对权利（如果有）将对A系列优先股的权力、优先权或权利产生不利影响或改变，其方式与此类行动对普通股的影响有重大不同（无论上述任何行动是通过修改公司章程还是合并、合并或其他方式，无论上述任何行动是通过修改公司章程还是通过合并、合并或其他方式）。

6.02 投票和同意程序。召集和举行任何持有人会议（包括但不限于确定与此相关的记录日期）、在此类会议上征求和使用代理人、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他程序方面或事项的规则和程序，应受董事会酌情决定的任何规则管辖

不时通过哪些规则和程序应符合公司章程、章程和适用法律的要求。

第 7 节。转换。

7.01 没有可选转换。未偿还的A系列优先股只能在到期日转换为转换股。A系列优先股不可根据持有人的选择进行转换。根据本协议条款转换为普通股的A系列优先股应恢复已授权但未发行的优先股的地位，并且不应再被指定为A系列优先股。

7.02 自动转换。在到期日，未根据第5节以其他方式赎回的A系列优先股的每股已发行股均应自动转换为4,000股普通股（等于6,000美元的购买价格除以1.50美元），除非持有人采取任何进一步行动，也不论是否向公司交出任何代表此类股票的证书，均应自动转换为4,000股普通股（等于6,000美元的购买价格除以1.50美元），但须根据反向和远期股票分割、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整之后出现的普通股初始发行日期（“自动转换”）。自动转换后，持有人应被视为转换后可发行的普通股记录的持有人，尽管代表A系列优先股的任何证书均未在公司办公室交出，也不得实际向该持有人交付任何证明此类转换股的此类证书。

7.03 自动转换机制。

(a) 自动转换后交付账面记账单。在自动转换之日后的三 (3) 个交易日内，公司应向转换后的持有人交付或安排交付一份账面记账声明，证明自动转换时收购的转换股数量（或者，在不违反第6（c）条的前提下，应持有人的要求提交代表此类转换股份的股票证书）。

(b) 保留转换后可发行的股份。公司承诺，它将随时储备和保留其授权和未发行的普通股，其唯一目的是在转换A系列优先股和支付A系列优先股股息时发行，每股优先股如本协议所规定，不受持有人（和A系列优先股的其他持有人）以外的人的优先权或任何其他实际或有购买权，不少于该总数将在该日发行的普通股转换当时流通的A系列优先股。公司承诺，所有可发行的普通股在发行时均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

(c) 部分股份。在转换A系列优先股时，不得发行分数股或代表小数股的代币。对于持有人在转换后本应有权获得的股份的任何部分，公司应四舍五入至下一整股。

(d) 转让税和费用。A系列优先股转换后的普通股证书的发行应免费向任何持有人收取任何与发行或交付此类证书有关的文件印花税或类似税款，但不得要求公司在转换时以该股票持有人以外的名义缴纳任何此类证书的发行和交付所涉及的任何转让可能应缴的税款 A 系列优先股和除非或直到申请签发此类证书的个人已向公司缴纳了此类税款或已使公司确信已缴纳此类税款，否则不得要求公司签发或交付此类证书。

(e) 股东地位。到期日起，持有人作为此类转换后的A系列优先股持有人的权利将终止并终止，只有获得此类普通股证书的权利除外。

第 8 节。杂项。

8.01 入书；证书。A系列优先股将以账面记账形式发行；前提是，如果持有人要求以认证形式发行该持有人的A系列优先股股份，则公司将改为向该持有人发行代表该持有人在A系列优先股中的股份的股票证书。如果A系列优先股的任何股票以账面记账形式发行，则此处提及的 “证书” 应改为指与此类股票有关的账面记账注释。

8.02 排除其他权利。除非法律另有要求，否则A系列优先股不得具有任何表决权、优先权和相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利，但本指定证书中明确规定的除外，包括购买协议中规定并以引用方式纳入此处的投票权、优先权和亲属、参与权、期权或其他特殊权利。

8.03 转让登记。公司应在其主要办公室保存A系列优先股的注册登记册。在该地点交出任何代表A系列优先股的证书后，公司应应该证书的记录持有人的要求，签发并交付（费用由公司承担），以换取代表交出证书所代表的A系列股票总数的证书。每份此类新证书均应以该名称注册，并应代表交出证书持有人要求的A系列股票数量，其形式应与交出的证书基本相同，并且该新证书所代表的A系列优先股的股息应从交出证书所代表的A系列优先股全额支付股息之日起累计。

8.04 纪录保持者。在适用法律允许的最大范围内，无论出于何种目的，公司均可将任何A系列优先股的持有人视为其真正合法的所有者并将其视为其真正合法的所有者。

8.05 通知。公司应根据本指定证书向A系列优先股的持有人发送所有通知或通信，将所有通知或通信以书面形式，通过认证或挂号的头等舱邮件、要求回执或通过隔夜航空快递保证次日送达，发送到A系列优先股登记册上显示的持有人各自的地址。

8.06 没有优先权或偿债基金。持有人将无权获得任何优先权或类似权利，也不会从任何偿债基金中受益。

8.07 可分割性。如果具有合法管辖权的任何法院或行政机构宣布本指定证书的任何部分无效或不可执行，则该部分应被视为可与本指定证书的其余部分分开，后者应在所有方面继续有效和可执行。

[签名页面如下]

为此，公司已促使下述签署人于2023年12月20日签署本指定证书，以昭信守。

附录 A

前往指定证书

针叶树控股公司的A系列优先股

如果A系列股息率为10.0％，则保费金额示例

股息率 10.0%

23 年 12 月 15 日投资了 6000 万美元