美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
Conifer Holdings Inc
（章程中规定的注册人的确切姓名）
密歇根 |
001-37536 |
27-1298795 |
（公司成立的州或其他司法管辖区） |
（委员会档案编号） |
（美国国税局雇主识别号） |
3001 West Biever Road, 200 套房
特洛伊, MI 48084
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： (248) 559-0840
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐ |
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
普通股，无面值 |
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CNFR |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
2028 年到期的 9.75% 优先票据 |
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CNFRZ |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
项目 1.01。签订重要的最终协议。
2023年12月20日（“首次发行日期”），针叶树控股有限公司（以下简称 “公司”）将其新指定的无面值A系列优先股（“A系列优先股”）出售给了公司董事会成员Clarkston 91 West LLC（“买方”），后者是隶属于公司董事会成员杰拉尔德和杰弗里·哈卡拉的实体。根据公司与买方签订的证券购买协议（“购买协议”），A系列优先股的出售于首次发行日完成。
公司打算将所得款项用于营运资金和一般公司用途。购买协议一方面包含公司的惯例陈述和保证，另一方面包含买方的惯例陈述和保证。
上述对购买协议的描述是摘要，完全受购买协议条款的限制，该条款作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。
项目 3.02。未注册的股权证券销售。
根据购买协议出售的A系列优先股尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，这依赖于《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免以及据此颁布的某些规则和条例。
特此将本表格8-K最新报告第1.01和5.03项中有关出售A系列优先股、购买协议和A系列优先股条款的信息以提及方式纳入本项目3.02。
项目 3.03。对证券持有人权利的重大修改。
特此将本表格8-K最新报告第5.03项中有关指定证书（定义见下文）的信息以引用方式纳入本第3.03项。
第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。
2023年12月18日，公司与尼古拉斯·佩特科夫（“高管”）签订了雇佣协议。
雇佣协议的初始期限从2024年1月1日开始，持续两年。《雇佣协议》要求继续自动延长一年，除非高管在期限到期前至少30天发出不延期的书面通知，或者公司在期限到期之前发出不延期的书面通知。雇佣协议规定，年基本工资为42.5万美元，参与年度奖金计划，参与向公司高级管理人员普遍提供的任何长期激励计划，以及通常向公司高管提供的其他附带福利和津贴。
如果高管因故被解雇，则行政人员将获得基本工资的应计和未付部分。如果高管因死亡或永久残疾而被解雇，则行政人员（或其法定代表人或受益人）将获得基本工资的应计和未付部分，以及已完成的年份或奖励周期中已获得但尚未支付的激励奖励。如果高管无故被解雇，或者他有正当理由终止工作（假设以下控制权变更条款不适用），则高管将获得基本工资的应计和未付部分、已完成的年份或奖励周期中已获得但尚未支付的激励奖励，外加其年基本工资的两倍。此外，任何未归属的股权奖励将立即归属。如果高管无故被解雇（死亡或永久残疾除外），或者他出于正当理由终止雇用，则无论如何，在控制权变更后的24个月内，高管将获得基本工资的应计和未付部分，以及已经完成的年份或奖励周期中已获得但尚未支付的激励奖励，以及
2.99 乘以（i）其年度基本工资和（ii）其年度目标奖金或前三年的平均奖金之和，取较高者。此外，任何未归属的股权奖励将立即归属。
雇用协议还规定了持续的保密要求以及终止雇佣后的两年内不得竞争和不招揽的规定。
项目 5.03。公司章程或章程修正案；财政年度变更。
2023年12月20日，公司向密歇根州国务卿提交了公司第二份经修订和重述的公司注册证书的A系列优先股指定证书（“指定证书”），该证书自该日起生效，将授权但未发行的优先股中的1,000股A系列优先股（以下简称 “股票”）指定为 “A系列优先股”，并将股息指定为 “A系列优先股”、偏好、权利、投票权、限制、对分红的限制以及此类股份的其他分配、资格以及赎回条款和条件。对指定证书中包含的A系列优先股重要条款的描述如下：
问题： |
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A 系列优先股 |
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指定股票数量 |
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1,000 |
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就公司清算、清盘或解散时的股息权和分配权而言，排名： |
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A系列优先股的排名将高于公司所有普通股。 |
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到期日： |
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2026年6月30日（“到期日”） |
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每股发行价格： |
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$6,000 |
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股息率： |
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“A系列股息率” 等于适用的股息支付日（定义见指定证书）前30天北卡罗来纳州沃特福德银行（“沃特福德银行”）的最优惠利率 加但是，如果沃特福德银行确定的最优惠利率低于每年8.0％（指定证书中定义的 “下限”），则最优惠利率应被视为最低利率。 |
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清算首选项： |
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如果发生任何清算事件，则在全额偿还公司的债务并支付了对排名在A系列优先股之前的公司股本持有人的任何清算优惠之后，与任何平价证券（定义见指定证书）的持有人平等，但在向初级股持有人进行任何公司资产分配或付款之前，应与任何平价证券（定义见指定证书）的持有人平等按原因分列的证券（定义见指定证书）其所有权的每股现金金额等于A系列赎回价格（定义见下文）。 |
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可选兑换： |
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公司有权在首次发行日当天或之后以及到期日的任何财政季度末自行选择全部或部分赎回A系列优先股。任何此类可选赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行。公司可以进行多次部分赎回。A系列优先股的任何赎回均应在公司设定的日期进行，但须遵守某些限制，每股金额等于适用的A系列赎回价格（定义见下文）。A系列优先股可以按比例兑换（除非A系列优先股的每位持有人另有书面协议）。 |
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兑换金额： |
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A系列优先股的兑换价格等于 (i) A系列发行价格， 加(ii) 将使持有人赎回的A系列优先股部分获得20.0％的复合年化回报的金额，其中包括 |
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将A系列发行价格的支付情况以及该持有人在A系列优先股上实际获得的股息计算在内，前提是赎回溢价不得低于75,000美元（“A系列赎回价格”）。 |
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自动转换： |
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在到期日，已发行的A系列优先股只能兑换公司普通股，无面值（“普通股”）。在到期日，未以其他方式赎回的A系列优先股的每股已发行股份将自动转换为4,000股普通股（等于A系列优先股每股6,000美元的购买价格除以1.50），但须根据初始股票的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整发行日期（“自动转换”）。自动转换后，持有人应被视为转换后可发行的普通股的记录持有人。 |
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投票： |
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除非法律要求或指定证书中有关保护条款的规定，否则优先股没有董事或其他人的投票权。 |
上述对指定证书的描述为摘要，由指定证书进行了全面限定，该证书作为附录3.1附于此，并以引用方式纳入此处。此外，特此将上文第 1.01 项中列出的信息以引用方式纳入本第 5.03 项。
前瞻性陈述
本关于表格8-K和其他公司通讯的最新报告中讨论的某些事项构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。通常，使用诸如 “期望”、“打算”、“估计”、“相信”、“预期”、“将”、“预测”、“计划”、“项目” 或类似词语来识别我们打算纳入联邦证券法规定的安全港保护范围的前瞻性陈述。前瞻性陈述存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括与以下方面相关的风险：公司使用出售A系列优先股的收益；公司满足纳斯达克上市规则下继续在纳斯达克全球市场上市要求的能力；公司根据我们承保的保险单条款准确评估潜在亏损和亏损调整费用的能力；公司准确承保风险并向投保人收取具有竞争力但有利可图的利率的能力；公司的能力与规模更大或更成熟的商业竞争对手进行有效竞争；恶劣天气条件和公司获得再保险的能力对公司的影响；经济衰退、通货膨胀、利率上升或经济活动减少等不利经济因素的影响；公司投资组合的表现；公司的财务灵活性和财务状况；以及 “风险因素” 部分和公司10-Q表季度报告其他地方描述的各种风险期限已结束2023年9月30日和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及向美国证券交易委员会提交的其他文件。此类陈述不能保证未来的表现，涉及某些风险、不确定性和假设，这些风险难以预测，其中许多是我们无法控制的。因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或暗示的事项存在重大差异。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非法律要求，否则公司没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，即使有新信息可用或将来发生其他事件。
第 9.01 项。财务报表和证物。
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(d) |
展品。 |
展品编号 |
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描述 |
3.1 |
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A系列优先股指定证书
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10.1 |
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针叶树控股公司与克拉克斯顿资本有限责任公司于2023年12月20日签订的购买协议*
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
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Conifer Holdings Inc |
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日期：2023 年 12 月 22 日 |
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来自： |
//BRIAN J. RONEY |
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布莱恩·J·罗尼 |
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主席 |