正如2023年12月22日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

根据1933年的《证券法》

LAIRD SUPERFOOD, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

Spine Road 5303 号，204 号套房

科罗拉多州博尔德 80301

(541) 588-3600

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

安雅哈米尔

首席财务官

Spine Road 5303 号，204 号套房

科罗拉多州博尔德 80301

(541) 588-3600

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

David R. Crandall，Esq.

布兰登·金纳德，Esq.

Hogan Lovells 美国律师事务所

Wewatta 街 1601 号，900 号套房

科罗拉多州丹佛市 80202

电话：(303) 899-7300

传真：(303) 899-7333

拟向公众出售的大概开始日期：自本注册声明生效之日起不时生效。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框：☐

如果在本表格上注册的任何证券要根据1933年《证券法》第415条延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框：

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令I.D. 编写的注册声明或该指令生效后的修正案，在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交申请后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条注册其他证券或其他类别证券的通用指令I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定该注册声明随后将根据《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售这些证券的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为 2023 年 12 月 22 日

招股说明书

40万股普通股

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本招股说明书涉及本招股说明书中确定的卖出股东不时转售Laird Superfood, Inc. 最多40万股普通股，每股面值0.001美元（我们的 “普通股”），包括（i）行使我们以每股普通股1.00美元的行使价授予卖出股东的股票期权时最多可发行的300,000股普通股以及 (ii) 我们通过赞助向出售的股东授予最多100,000股标的限制性股票单位的普通股和支持协议。我们不会收到出售股东出售普通股所得的任何收益。

我们注册本招股说明书所涵盖的普通股并不意味着出售的股东将发行或出售我们的任何普通股。本招股说明书中确定的卖出股东可以以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的普通股。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关出售证券的股东如何出售证券的更多信息。

我们的普通股在美国纽约证券交易所（“NYSE American”）上市，股票代码为 “LSF”。2023年12月20日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所上一次公布的普通股销售价格为每股1.07美元。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “以参考方式纳入的信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

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投资我们的证券涉及很高的风险。您应阅读本招股说明书第5页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含和以引用方式纳入的其他信息，以了解在购买我们的证券之前需要考虑的因素。

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证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定该招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

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本招股说明书的日期是

目录

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我们和出售股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息不同的信息，我们和出售股东都不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区出售证券的要约，也不是要约购买证券。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中包含的信息在这些文件封面上的日期以外的任何日期是准确的，也不应假设以引用方式纳入的任何文件中包含的信息在以引用方式纳入的文件发布之日以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

根据证券交易委员会（“SEC”）规章制度的允许，本招股说明书构成的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在 SEC 网站上阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，如下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。在投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 中描述的其他信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“莱尔德超级食品”、“LSF”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 均指Laird Superfood, Inc.。本文档中出现的任何商品名称和商标均为其各自所有者的财产。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们通过上架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在货架注册程序下，出售股东可以不时地以一份或多份招股说明书中描述的普通股发行。

本招股说明书向您描述了出售股东可能发行的普通股。每当卖出股东出售普通股时，卖出股东都可能需要向你提供本招股说明书，在某些情况下，还需要提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关卖出股东和所发行证券条款的具体信息。

招股说明书补充文件或免费写作招股说明书可能包括对适用于我们或所发行证券的风险或其他特殊注意事项的讨论。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何相关的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则必须依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中的信息。在投资我们的普通股之前，请仔细阅读本招股说明书和相关的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书的完整内容，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以参考方式纳入的信息” 标题下描述的其他信息。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书不包含向美国证券交易委员会提交的注册声明中列出的所有信息。要更全面地了解本次发行，您应参阅表格S-3上的完整注册声明，包括其附录，该声明可按下述方式获取。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们提交了任何合同或其他文件作为注册声明的附件，或以提及方式纳入注册声明且本招股说明书构成其一部分的任何其他文件，则您应阅读附录，以便更全面地了解所涉文件或事项。关于合同或其他文件的每份陈述均参照实际文件进行全面限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过商业检索服务向公众公开，也可在美国证券交易委员会维护的网站上获取，网址为 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息也可以在我们的网站上找到。公司网站的地址是 www.lairdsuperfood.com。我们网站上包含的信息或可以通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书中。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用” 方式将信息纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非任何信息被本招股说明书中直接包含的信息所取代。这些文件包含有关公司及其财务状况、业务和业绩的重要信息。

我们以引用方式纳入公司在下方列出的文件，但我们没有以引用方式纳入为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）之目的而提供（但未提交）的任何信息：

此外，在本招股说明书构成其一部分的注册声明提交之日之后以及注册声明生效之前提交的所有文件，以及我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括根据第2.02项或7.01项，就表格8-K的任何最新报告向美国证券交易委员会 “提供” 的任何信息）以及根据美国证券交易委员会颁布的适用规则，“提供” 但不是 “归档” 的文件的其他部分，除非另有说明），在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件下的适用发行完成或终止之前，应被视为以提及方式纳入本招股说明书。

如果本招股说明书副本已向每个人（包括任何受益所有人）提出书面或口头要求，我们将免费向已收到本招股说明书副本的每个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中摘要的所有文件的副本：

Laird Superfood, Inc.

Spine Road 5303 号，204 号套房

科罗拉多州博尔德 80301

收件人：公司秘书

(541) 588-3600

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件均包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与其中包含的预测或估计存在重大差异。前瞻性陈述传达了我们当前对未来事件的预期或预测。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中关于前瞻性陈述的安全港条款。

前瞻性陈述传达了我们当前对未来事件的预期或预测，不能保证未来的表现。它们基于许多我们认为合理的假设，但它们容易受到各种不确定性和商业风险的影响。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。本招股说明书中包含的任何陈述、任何随附的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的非历史事实陈述的文件都可能是前瞻性陈述。当我们使用 “打算”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“预期”、“计划”、“期望”、“相信”、“应该”、“可能”、“可能”、“将”、“寻求” 等词语或这些术语或其他类似术语的否定词语时，我们是在识别前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，原因包括下述因素以及我们不时向美国证券交易委员会提交的定期报告，包括10-K、10-Q和8-K表格及其任何修正案。

可能导致实际结果与预期或预期不同的关键因素包括但不限于：

鉴于这些风险、不确定性和假设，提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述本质上是不可靠的，仅代表截至本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的任何文件发布之日。在考虑前瞻性陈述时，应记住本招股说明书中的警示性陈述、任何随附的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。除非法律要求，否则我们没有任何义务更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们也明确表示没有义务更新或变更任何前瞻性陈述。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中讨论或以引用方式纳入的前瞻性事件可能不会发生。

关于 LAIRD SUPERFOOD, INC.

Laird Superfood 是一个新兴的消费品平台，专注于制造和销售高度差异化的植物性食品和功能性食品。目前，Laird Superfood平台的核心支柱是Superfood Creamer咖啡奶精、功能性和有机烘焙和速溶咖啡、茶和热巧克力、补水产品和增强饮料的补充剂，以及丰收零食和其他食品。在不断变化的食品和饮料行业中，消费者的偏好正在从加工过的含糖食品和饮料以及含有大量高度加工和人工成分的食品和饮料产品转移。Laird Superfood的长期目标是打造第一个真正专注于天然成分、营养密度和功能的规模级且广受认可的品牌，使公司能够最大限度地渗透到杂货市场数十亿美元的机会。

我们的主要行政办公室位于科罗拉多州博尔德市Spine Road5303号204套房 80301，我们的电话号码是 (541) 588-3600。我们的网站位于 www.lairdsuperfood.com。我们网站上包含的信息或可以通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书中。有关我们的业务、物业和财务状况的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 中引用的文件。

作为上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们有资格成为2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“乔布斯法案”）所定义的 “新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告负担和其他通常适用于上市公司的优势。这些规定包括：

在我们首次公开募股五周年的财政年度结束之前，或者我们不再有资格成为新兴成长型公司之前，我们可能会利用这些条款。在（1）本财年的最后一天（a）我们的年收入超过12.35亿美元，或（b）非关联公司持有的股本市值超过7亿美元，或者（2）我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务之日，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们可以选择利用部分但不是全部减轻的负担。

此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这项规定允许新兴成长型公司将某些会计准则的采用推迟到这些准则适用于私营公司之后。我们已选择利用这项新会计准则或经修订的会计准则的豁免，因此，在采用新的或经修订的会计准则方面，我们将不像其他非新兴成长型公司的上市公司那样受到同样的要求。

这份报价

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。除了本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的所有其他信息外，在收购任何证券之前，您还应仔细考虑我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中以引用方式纳入的风险因素，以及以引用方式纳入任何随附的招股说明书补充文件中的风险因素。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。如果这些风险确实发生了，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

所得款项的使用

本招股说明书中确定的出售股东可以不时出售特此发行的所有普通股。我们不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。

普通股的描述

普通股

以下摘要描述了我们的股本以及经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及《特拉华州通用公司法》的某些条款。由于以下内容仅为摘要，因此不包含所有可能对您很重要的信息。有关完整描述，您应参阅我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，其副本已作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交给美国证券交易委员会。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行1亿股普通股，每股面值0.001美元。截至2023年9月30日，我们的普通股已发行9,709,347股，已发行普通股为9,343,643股，均已全额支付，不可评估。截至2023年9月30日，行使已发行期权后可发行的普通股为1,261,340股，在归属已发行限制性股票单位时可发行的普通股为834,107股。

我们的普通股持有人有权就董事选举和提交股东表决的所有事项对每股记录在案的普通股获得一票表决。根据我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，通常需要普通股持有人的多数票才能采取行动。我们普通股的持有人有权从合法可用资金中按比例获得股息（如果有），但须遵守当时已发行的任何优先股的任何优先股的优先股息权。在我们解散、清算或清盘后，普通股的持有人有权按比例分享我们在偿还所有债务和其他负债后合法可用的净资产，但须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权，也没有偿债基金条款适用于我们的普通股。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

Broadridge Corporate 发行人解决方案公司是我们普通股的过户代理和注册商。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “LSF”。

我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程和特拉华州法律条款的反收购影响

特拉华州法律的某些条款、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程中包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使交易更难完成，或者可能阻碍股东本来可能认为符合其最大利益或符合我们最大利益的交易，包括可能导致我们股票溢价高于市场价格的交易。

这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的投标书的支持者进行谈判以收购或重组我们的潜在能力，其好处超过了阻碍这些投标书的不利之处，因为谈判这些提案可能会改善其条款。

特拉华州收购法规

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益相关股东进行业务合并：

第 203 节定义了业务合并，包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司已发行有表决权股票15％或以上的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

没有股东的书面同意

我们经修订和重述的公司注册证书规定，所有股东行动都必须由股东在年度或特别会议上投票通过，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。该限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止股东在不举行股东大会的情况下修改我们经修订和重述的章程或罢免董事。

股东会议

我们经修订和重述的章程规定，股东特别大会只能由董事会主席、首席执行官或总裁召开，也只能由董事会多数成员通过的决议召开，并且只有特别会议通知中规定的事项才能在特别股东大会上审议或采取行动。我们经修订和重述的章程还限制了年度股东大会上可能开展的业务，仅限于会议前适当提出的事项。

提前通知要求

我们经修订和重述的章程规定了有关提名候选人竞选董事或向股东会议提交新业务的股东提案的预先通知程序。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出股东提案通知。通常，为了及时起见，我们的主要执行办公室必须在前一年的年会一周年纪念日之前不少于90天或不超过120天收到通知。我们经修订和重述的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能阻止股东在年度或特别会议上向股东提出问题。

对经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的修订

我们对经修订和重述的公司注册证书的任何修改都必须首先得到董事会多数成员的批准，如果法律或经修订和重述的公司注册证书有要求，则必须获得当时有权就此进行表决的股本中剩余投票权的三分之二的批准（如果涉及董事会的某些事项的修正案，股东以书面同意代替会议，股东特别会议）章程修正案和论坛选择条款，就其他修正案而言，我们的股本中当时尚未行使的大多数投票权都有权对此进行表决。此外，经修订和重述的章程可以通过董事会的多数票或当时有权投票的股本中三分之二的未付表决权的赞成票来修改或废除。

未指定优先股

我们经修订和重述的公司注册证书规定了优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其信托义务时确定收购提案不符合股东的最大利益，那么我们的董事会可能会在一次或多次私募发行或其他交易中导致优先股在未经股东批准的情况下发行，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东或股东集团的投票权或其他权利。为此，我们经修订和重述的公司注册证书赋予了董事会广泛的权力，可以确定已授权和未发行的优先股的权利和优先权。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。该发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括表决权）产生不利影响，并可能产生拖延、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院（或者，如果大法官没有管辖权，则美国特拉华特区地方法院）将是以下案件的唯一专属论坛：(1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2) 任何声称违约索赔的诉讼我们的任何董事、高级职员、员工或代理人对我们或我们的信托义务或其他不当行为股东；（3）根据特拉华州通用公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；（4）解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程有效性的任何诉讼；或（5）提出受内务原则管辖的索赔的任何诉讼。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何声称根据《证券法》提出的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。该条款不适用于《交易法》下的索赔。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式收购我们股本中任何权益的个人或实体都将被视为已知悉并同意这些法院选择条款。如果在诉讼或其他程序中受到质疑，法院可能会裁定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款不适用或不可执行。尽管我们认为这些条款使特拉华州法律和《证券法》对特定类型的诉讼和诉讼的适用更加一致，从而使我们受益，但这些规定可能会阻碍针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼。

卖出股东

2023年8月3日，我们与KP River Birch LLC（“KPRB”）签订了与某些品牌大使服务有关的赞助和支持协议（“赞助和支持协议”）。根据赞助和支持协议，除其他对价外，我们向KPRB发行了与公司100,000股普通股相关的限制性股票单位，在四个季度内按季度归属，以及以每股1.00美元的价格购买最多300,000股股票的股票期权，该股票期权自授予之日起十年后到期。此外，我们同意向KPRB或其指定人发行额外的限制性股票单位，当我们的股价达到每股2.00美元至7.00美元之间的某些预先定义的门槛时，最多可以结算60万股普通股，这些股票未在本协议下登记转售。

限制性股票单位和股票期权是根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的豁免以私募方式发行的，其余限制性股票单位和股票期权将根据《证券法》的注册要求进行私募发行，理由是证券的发行不涉及公开发行，也没有一般招标或一般广告。

下表中列出的卖出股东可以不时根据本招股说明书发行和出售下表 “发行股票数量” 栏下列出的任何或全部普通股，但须遵守某些归属条件。下表和表后的脚注披露列出了出售股东的姓名以及出售股东在本次发行之前和之后实益拥有的普通股数量。下表是根据出售股东向我们提供的信息编制的，自向我们提供此类信息以来，卖出股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了部分或全部股份。有关出售股东的信息可能会不时更改，如有必要，我们将根据需要对本招股说明书进行相应的修改或补充。

出售股东实益拥有的股票数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括出售的股东拥有唯一或共同的投票权或投资权的任何股份。所有权百分比基于截至2023年12月20日的9,358,622股已发行普通股。在计算出售股东实益拥有的股票数量和该人的所有权百分比时，该人持有的受期权或其他权利约束的普通股目前可以行使或将在2023年12月20日起的60天内开始行使，被视为流通股。

我们假设，出售的股东将不时出售表格中反映的所有普通股。出售的股东可能会提供部分、全部或不发行我们的普通股。

我们认为，下表中的卖出股东对其实益拥有的有表决权的证券拥有唯一的投票权和投资权。

分配计划

出售股东，包括其受让人、质押人或受让人或其利益继承人，可以在一次或多笔交易中不时出售所发行的股票：

此外，在遵守适用法律的前提下，出售股票的股东可以与经纪交易商进行期权、衍生品或套期保值交易，这些经纪交易商在对冲出售股东的头寸的过程中可能卖空普通股，并且可以根据本招股说明书提出任何相关的股票要约或出售。例如，在某些情况下，卖出股票的股东可能会就股票开出看涨期权、看跌期权或其他衍生工具，卖出股票的股东通过交割股票进行结算。这些期权、衍生品和套期保值交易可能需要向经纪商、交易商或其他金融机构交付根据本招股说明书提供的股票，该经纪商、交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些股票。

卖出股东可以按出售时的市场价格、与这些市场价格相关的价格、协议价格或固定价格出售股票，固定价格可能会不时变化。出售股东也可以根据第144条或《证券法》通过的其他可用豁免出售股票。出售股票的股东可以通过直接向买方或向经纪交易商或通过经纪交易商出售股票来进行交易。经纪交易商可以充当代理人或委托人。经纪交易商、承销商或代理人可能以折扣、优惠或佣金的形式从出售股票的股东或股票购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。任何特定的经纪交易商、承销商或代理人的薪酬都可能超过惯常的佣金。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，出售证券的股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理商获得的任何佣金以及转售他们购买的证券的任何利润均可被视为承保佣金或折扣。如果卖出股东或任何与卖出股东一起参与股票分配的经纪交易商被视为《证券法》所指的 “承销商”，则卖出股东和此类经纪交易商可能受证券法招股说明书交付要求的约束。

出售股东可以将其在非销售相关交易中的股份捐赠、质押或以其他方式转让给任何人，前提是转让符合适用的证券法。因此，受赠人、质押人、受让人和其他权益继承人如果以礼物、分配或其他非出售相关转让的形式获得此类股份，则可以根据本招股说明书发行普通股。

卖出股东告知我们，它没有与任何承销商或经纪交易商就其证券的出售签订任何协议、谅解或安排。没有承销商或协调经纪人就出售股票的股东的拟议出售采取行动。

如果适用的州证券法要求，股票将通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的适用规章制度，任何参与股票分销的人在开始分配之前的两个工作日内，不得同时参与我们普通股的做市活动。此外，出售股东将受到《交易法》和《交易法》相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例的规定可能会限制卖出股东购买和出售我们普通股的时间。根据《交易法》M条例，参与发行的某些人可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。如果可能发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中或在必要范围内以提及方式纳入的文件中对其进行描述。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，并已通知卖出股东，如果将其视为承销商，则卖出股东需要在出售股票时或之前向买方交付本招股说明书的副本。

根据本招股说明书，我们不会从出售股东的股票中获得任何收益。我们将承担与股票注册有关的所有成本、支出和费用，但卖出股东将承担与股票出售有关的所有佣金和折扣（如果有）。我们将对出售股东进行赔偿，出售股东将向我们提供赔偿，并可能同意向参与股票销售交易的任何承销商、经纪交易商或代理人赔偿某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

在卖方股东通知我们已与经纪交易商或其他代理人就出售或购买股票达成任何重大安排后，包括通过大宗交易、特别发行、交易所分配、二次分销或经纪人或交易商收购，我们将在需要时提交本招股说明书的补充文件，披露：

可以提交招股说明书补充文件或以提及方式纳入的文件，以披露与股票的任何出售或其他分配有关的更多信息。

法律事务

位于科罗拉多州丹佛的Hogan Lovells US LLP已将本招股说明书中提供的证券的有效性移交给我们。

专家们

Laird Superfood根据截至2022年12月31日止年度的公司10-K表年度报告纳入本招股说明书的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计（该报告表示无保留意见，并包括与租赁会计方法变更有关的解释性段落）。鉴于这些公司的会计和审计专家权限，此类合并财务报表是根据这些公司的报告以提及方式纳入的。

第二部分 招股说明书中未要求的信息

第 14 项。发行和分发的其他费用。

以下是我们因特此注册的证券而可能产生的费用（全部由注册人支付）的估算。

___________________

* 这些费用是根据所提供的证券和发行数量计算得出的，因此目前无法估计。

第 15 项。对董事和高级职员的赔偿。

根据特拉华州法律，公司可以向因担任公司董事或高级管理人员或应公司要求担任另一家公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而可能成为某项诉讼（公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼除外）的任何人进行赔偿，以支付费用（包括律师费））他实际和合理地承担的费用（“费用”），以及实际的判决、罚款和在和解中支付的款项以及他在该诉讼的辩护或和解方面所产生的合理费用，前提是他本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信他的行为是非法的。尽管特拉华州法律允许公司向上述任何人赔偿与公司提起的诉讼或就公司权利提起的诉讼进行辩护或和解有关的费用，但前提是该人本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，但如果该人被判定对公司负有责任，则只有在大法官法院（或法院）的范围内才允许赔偿（提起诉讼的是哪个）确定，尽管作出了裁决责任，该人有权就法院认为适当的费用获得赔偿。特拉华州通用公司法（“DGCL”）还规定，只要任何董事、高级职员、雇员或代理人在该法规所涵盖的任何诉讼中取得成功，则必须向其支付费用。此外，DGCL对董事或高管的诉讼费用提供了一般授权，而不是要求董事会在特定情况下批准此类预付款，并且该法规规定的费用补偿和预支不应被视为排除寻求赔偿或预支费用的人根据任何章程、协议或其他规定可能有权享有的任何其他权利。

我们经修订和重述的章程和重述的公司注册证书规定，在特拉华州现行法律允许的最大范围内，向我们的董事和高级管理人员提供赔偿，并预付诉讼费用。此外，公司已与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，规定在DGCL允许的最大范围内进行赔偿和预支诉讼费用。

我们维持董事和高级职员责任保险政策，补偿我们在上述赔偿条款方面可能产生的费用，并可能在我们无法这样做的情况下向董事和高级管理人员提供直接赔偿。

就允许我们的董事、高级管理人员和控股人员根据上述规定对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。

第 16 项。展品。

第 17 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在要约或销售的任何时期，提交对本登记声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值不超过所登记证券的总发行价格的20％）以及与估计的最大发行区间低端或最高点的任何偏差，都可以在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中得到反映，前提是交易量和价格的变化总体变化不超过中规定的最高总发行价格的20％ 有效的 “注册费计算” 表注册声明；以及

(iii) 将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或登记声明中对此类信息的任何重大变更包括在内；

但是，前提是，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 分段要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15 (d) 条向委员会提交或提供的定期报告中，并以提及方式纳入注册声明，或者包含在根据第424 (b) 条提交的招股说明书中，则上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 项不适用注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，生效后的每一项此类修正案均应被视为与该法所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正将任何在发行终止时仍未售出的已注册证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求作为注册声明的一部分提交的每份招股说明书，该招股说明书是根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条为提供证券第10 (a) 条所要求的信息而进行的发行的第430B条自此类形式的招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或该发行中第一份证券销售合同的日期起，法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，出于发行人和当时是承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为该招股说明书所涉及的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。 已提供, 然而，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中或作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或被视为以提及方式纳入的注册声明或招股说明书中作出的任何陈述，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或立即在任何此类文件中作出的任何声明在此生效日期之前。

(5) 为了确定注册人在《证券法》下对首次分配证券时对任何买方的责任：下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明对下述签署的注册人进行证券的首次发行中，无论使用何种承销方法向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向买方发行或出售证券的，则承销商承诺签名的注册人将是购买者的卖方，并且将是被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条，下列签署的注册人必须提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及根据交易法第15（d）条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告（以及在适用的情况下，根据交易法第15（d）条提交的员工福利计划年度报告）均应被视为新报告与其中发行的证券有关的注册声明，以及当时此类证券的发行应被视为初始的 善意为此提供。

(c) 就根据上述规定或其他规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控股人补偿根据《证券法》产生的责任而言，已告知注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外），则除非注册人认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向法院提起诉讼适当的管辖权问题是这样的其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类发行的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促成由经正式授权的下列签署人在科罗拉多州博尔德市22号代表其签署本注册声明^和2023 年 12 月的那一天。

委托书

通过这些礼物了解所有人，签名出现在下方的每个人均构成并任命杰森·维斯和安雅·哈米尔以及他们各自为该人的真实合法事实律师和代理人，每人均拥有全部替代权和重置权，代替该人，并以该人的名义、地点和名义，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），以及与本注册声明所涵盖的发行有关的任何注册声明根据经修订的1933年《证券法》第462条提交，并将其连同其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交证券交易委员会，授予每位事实律师和代理人在场所内外采取和执行所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权力，尽其所能或可能采取的所有意图和目的亲自签署，特此批准和确认所有上述事实代理人和代理人或任何替代人因此，可以凭借本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。