附件10.1

证券 购买协议

本证券购买协议(本“协议”)于2024年_

鉴于，在符合本协议所载条款和条件的情况下，并根据证券法(定义见下文)下的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行并出售证券，而每位买方(个别或非共同)希望从本公司购买本协议中更全面描述的本公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，公司和每一位买方同意如下：

第一条 定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语 具有本1.1节中规定的含义：

“收购人” 应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求其继续关闭。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已得到满足或免除，但在任何情况下不得晚于第二(2)项的所有条件^发送) 本合同日期后的交易日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“普通权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的D类普通股认股权证，可立即行使，行使期为五(5)年， 以附件A-1的形式。

“普通权证股份”是指普通权证行使后可发行的普通股股份。

“公司律师”指J.P.GALDA&Co.，其办事处位于宾夕法尼亚州阿尔德莫尔市蒙哥马利大道40号，邮编：19003。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则截止日期为 。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约州纽约美洲大道1345号，邮编：10105-0302。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指：(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员，为向公司提供服务而发行(A)普通股或期权。(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券和/或其他可行使、可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的证券，但该等证券自本协议日期以来未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(与股票拆分或组合有关的除外)或延长该等证券的期限；(C)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券须作为 “受限制证券”(定义见第144条)发行，且不具有登记权利，以要求或准许在本条例第4.11(A)节的禁止期间内提交与此相关的任何登记声明，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行， 营运公司或与本公司业务协同的业务中资产的拥有人，并应向 公司提供资金投资以外的额外利益，但不应包括本公司发行证券主要是为了筹集资本或向主营证券投资的实体发行证券的交易， 及(D)根据招股章程向其他买家发行的股份及认股权证最多_美元，同时以每股收购价 低于根据本协议认购的总金额。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“FDCA” 应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“禁售协议”是指本公司与公司董事、高级管理人员及持股10%或以上的股东签订的禁售协议，其日期为本协议附件B。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“每股 收购价”等于_，受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整，前提是每份预付的 认股权证的收购价为每股收购价减去0.0001美元。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“药品”应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“配售代理”指Roth Capital Partners，LLC。

“预筹认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的预筹普通股认股权证，可立即行使，并在全部行使时失效，其格式为附件A-2。

“预缴股权证股份”是指预缴股权证行使后可发行的普通股股份。

“初步招股说明书”是指根据证券法向证监会提交的规则和条例的第424(A)条，包括在注册说明书中的任何初步招股说明书，包括在最初提交的注册说明书中，或作为对其的任何修订的一部分。

“定价招股说明书”是指(I)紧接在_月_日之前在注册说明书中包含的与证券有关的初步招股说明书 。(纽约市时间)和(Ii)本协议附表1中确定的任何自由撰写招股说明书(定义见证券 法案)，合在一起。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“注册声明”是指向委员会提交的有效注册声明(文件编号333-_)，经不时修订，其中 注册向买方出售股份、认股权证和认股权证股票，并包括任何规则462(B)注册声明。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释。 证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则的目的和效力基本相同。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。

“规则462(B) 注册说明书”是指本公司编制的登记额外公开证券的注册说明书，该注册说明书已于上市当日或之前提交给证监会，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。

“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向每一买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

“认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签名页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边指定的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额，以美元和立即可用资金表示(如果适用，减去买方对预付资金的权证的总行使价格，该金额应在行使预付资金的认股权证时以现金支付)。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，并在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”系指本协议、禁售协议、认股权证、认股权证代理协议、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理人”是指大陆证券转让信托公司，办事处设在道富30号1号。^这是Floor， New York，NY 10004，以及公司的任何后续转让代理。

“权证代理协议”是指本公司与大陆证券转让信托公司于本协议生效之日或前后签订的以本协议附件C形式签订的权证代理协议。

“可变汇率交易”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。

“认股权证” 统称为普通认股权证和预付资金的认股权证。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

第二条。购买和销售

2.1 Closing. On the Closing Date, upon the terms and subject to the conditions set forth herein, the Company agrees to sell, and the Purchasers, severally and not jointly, agree to purchase, up to an aggregate of $______ of Shares and Common Warrants; provided, however, that, to the extent that a Purchaser determines, in its sole discretion, that such Purchaser (together with such Purchaser’s Affiliates, and any Person acting as a group together with such Purchaser or any of such Purchaser’s Affiliates) would beneficially own in excess of the Beneficial Ownership Limitation, or as such Purchaser may otherwise choose, in lieu of purchasing Shares such Purchaser may elect to purchase Prefunded Warrants in lieu of Shares in such manner to result in the same aggregate purchase price being paid by such Purchaser to the Company. The “Beneficial Ownership Limitation” shall be 4.99% (or, at the election of the Purchaser at Closing, 9.99%) of the number of shares of the Common Stock outstanding immediately after giving effect to the issuance of the Securities on the Closing Date. Each Purchaser’s Subscription Amount as set forth on the signature page hereto executed by such Purchaser shall be made available for “Delivery Versus Payment” settlement with the Company or its designee. The Company shall deliver to each Purchaser its respective Shares and Warrants as determined pursuant to Section 2.2(a), and the Company and each Purchaser shall deliver the other items set forth in Section 2.2 deliverable at the Closing. Upon satisfaction of the covenants and conditions set forth in Sections 2.2 and 2.3, the Closing shall take place remotely by electronic transfer of the Closing documentation. Each Purchaser acknowledges that, concurrently with the Closing and pursuant to the Prospectus, the Company may sell up to $______ of additional Shares and Warrants to purchasers not party to this Agreement, less the aggregate Subscription Amount pursuant to this Agreement, and will issue to such purchasers such shares of Common Stock and Common Warrants or Prefunded Warrants and Common Warrants in the same form and at the same Per Share Purchase Price. Unless otherwise directed by the Placement Agent, settlement of the Shares shall occur via “Delivery Versus Payment” (“DVP”) (i.e., on the Closing Date, the Company shall issue the Shares registered in the Purchasers’ names and addresses and released by the Transfer Agent directly to the account(s) at the Placement Agent identified by each Purchaser; upon receipt of such Shares, the Placement Agent shall promptly electronically deliver such Shares to the applicable Purchaser, and payment therefor shall be made by the Placement Agent (or its clearing firm) by wire transfer to the Company). Notwithstanding anything herein to the contrary, if at any time on or after the time of execution of this Agreement by the Company and an applicable Purchaser, through, and including the time immediately prior to the Closing (the “Pre-Settlement Period”), such Purchaser sells to any Person all, or any portion, of the Shares to be issued hereunder to such Purchaser at the Closing (collectively, the “Pre-Settlement Shares”), such Purchaser shall, automatically hereunder (without any additional required actions by such Purchaser or the Company), be deemed to be unconditionally bound to purchase, such Pre-Settlement Shares at the Closing; provided, that the Company shall not be required to deliver any Pre-Settlement Shares to such Purchaser prior to the Company’s receipt of the purchase price of such Pre-Settlement Shares hereunder; and provided further that the Company hereby acknowledges and agrees that the forgoing shall not constitute a representation or covenant by such Purchaser as to whether or not during the Pre-Settlement Period such Purchaser shall sell any shares of Common Stock to any Person and that any such decision to sell any shares of Common Stock by such Purchaser shall solely be made at the time such Purchaser elects to effect any such sale, if any. Notwithstanding anything to the contrary herein and a Purchaser’s Subscription Amount set forth on the signature pages attached hereto, the number of Shares purchased by a Purchaser (and its Affiliates) hereunder shall not, when aggregated with all other shares of Common Stock owned by such Purchaser (and its Affiliates) at such time, result in such Purchaser beneficially owning (as determined in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act) in excess of 9.9% of the then issued and outstanding Common Stock outstanding at the Closing (the “Beneficial Ownership Maximum”), and such Purchaser’s Subscription Amount, to the extent it would otherwise exceed the Beneficial Ownership Maximum immediately prior to the Closing, shall be conditioned upon the issuance of Shares at the Closing to the other Purchasers signatory hereto. To the extent that a Purchaser’s beneficial ownership of the Shares would otherwise be deemed to exceed the Beneficial Ownership Maximum, such Purchaser’s Subscription Amount shall automatically be reduced as necessary in order to comply with this paragraph. Notwithstanding the foregoing, with respect to any Notice(s) of Exercise (as defined in the Prefunded Warrants) delivered on or prior to 12:00 p.m. (New York City time) on the Closing Date, which may be delivered at any time after the time of execution of this Agreement, the Company agrees to deliver the Warrant Shares subject to such notice(s) by 4:00 p.m. (New York City time) on the Closing Date and the Closing Date shall be the Warrant Share Delivery Date (as defined in the Prefunded Warrants) for purposes hereunder.

2.2递送。

(A)在截止日期 或截止日期之前(如下所示除外)，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I)由公司正式签署的本协议；

(Ii)公司律师的法律意见，其形式和实质令安置代理人合理满意；

(Iii)除第2.1节第三句的规定外，公司应已向每位买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行，使用公司信笺。

(Iv)在符合第2.1节第三句的前提下，向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取的股份迅速交付 等于买方认购金额除以在买方名下登记的每股购买价格的股份(减去在行使买方预先出资的认股权证后可发行的普通股数量，如适用)；

(V)以该买方名义登记的普通股认股权证，购买最多相当于该买方股份和预筹资金认股权证股份总和的_%的普通股，行使价等于_美元，但可予调整；

(Vi)对于根据第2.1节购买预资金权证的每个买方，登记在该买方名下的预资金权证，购买最多数量的普通股，其数量等于该买方适用的预资金权证认购金额除以每股收购价减去0.0001美元，行使价等于0.0001美元；

(Vii)各方正式签署的委托书代理协议；

(Viii)在本合同签署之日，正式签署的禁售协议；以及

(Ix)初步招股说明书和招股说明书(可根据证券法第172条交付)。

(B)在截止日期 或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由该买方正式签署的本协议；及

(Ii)买方认购金额，可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。

2.3正在关闭 个条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)本合同所载买方的陈述和保证在截止日期 在所有重要方面(或在陈述或保证因重要性而受到限制的范围内，在所有方面)都是准确的(除非截至其中的特定日期，在这种情况下 它们应在该日期在所有重要方面都是准确的(或，如果陈述或保证在重要性方面受到限制，则在所有 方面)；

(Ii)每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I)在本协议所载本公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期， 在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面的准确性)(除非截至 其中的特定日期，在此情况下，它们应在所有重要方面都是准确的，或在该日期的范围内，陈述或保证在所有方面均受重要性或重大不利影响的限制)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)不应对本公司造成重大不利影响；及

(V)自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，Bloomberg L.P.报告的一般证券的交易不得 暂停或限制，或不得对通过该服务报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务 ，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每一种情况下，根据买方的合理判断， 在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条：陈述和保证

3.1公司的陈述和担保。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。 本公司所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购或购买证券的权利 。如果本公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需权力及授权以拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未 违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使得此类资格是必要的 ，但如果不具备上述资格或信誉不具备或不能合理地预期 导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务、(I)本公司及其附属公司的前景或状况(财务或其他)， 整体而言，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其责任的能力造成重大不利影响((I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼 。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟在此进行的交易，均已获得本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东就本协议或与本协议或与本协议有关的其他事项，除所需批准外，不需采取任何其他 行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，(Br)一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制，强制令 救济或其他衡平法补救措施，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和销售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或过期的情况下，或两者均为违约)；导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(E)备案、同意和批准。本公司不需要获得与本公司签署、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人的同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节要求的备案；(Ii)向委员会提交招股说明书；(Iii)(S)向各适用交易市场申请按其规定的时间及方式将股份及认股权证上市交易，及(Iv)根据适用的州证券法规定须提交的文件(统称为“所需批准”)。

(f) Issuance of the Securities; Registration. The Securities are duly authorized and, when issued and paid for in accordance with the applicable Transaction Documents, will be duly and validly issued, fully paid and nonassessable, free and clear of all Liens imposed by the Company. The Warrant Shares, when issued in accordance with the terms of the Warrants, will be validly issued, fully paid and nonassessable, free and clear of all Liens imposed by the Company. The Company has reserved from its duly authorized capital stock the maximum number of shares of Common Stock issuable pursuant to this Agreement and the Warrants. The Company has prepared and filed the Registration Statement in conformity with the requirements of the Securities Act, which became effective on _________, 2024 (the “Effective Date”), including the Prospectus, and such amendments and supplements thereto as may have been required to the date of this Agreement. The Registration Statement is effective under the Securities Act and no stop order preventing or suspending the effectiveness of the Registration Statement or suspending or preventing the use of the Preliminary Prospectus or the Prospectus has been issued by the Commission and no proceedings for that purpose have been instituted or, to the knowledge of the Company, are threatened by the Commission. The Company, if required by the rules and regulations of the Commission, shall file the Prospectus with the Commission pursuant to Rule 424(b). At the time the Registration Statement and any amendments thereto became effective, at the date of this Agreement and at the Closing Date, the Registration Statement and any amendments thereto conformed and will conform in all material respects to the requirements of the Securities Act and did not and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading; and the Pricing Prospectus and the Prospectus and any amendments or supplements thereto, at the time the Pricing Prospectus or the Prospectus, as applicable, or any amendment or supplement thereto was issued and at the Closing Date, conformed and will conform in all material respects to the requirements of the Securities Act and did not and will not contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The Company was at the time of the filing of the Registration Statement eligible to use Form S-1.

(G)资本化。 本公司截至本条例日期的资本化如附表3.1(G)所述，该附表3.1(G)还应包括截至本条例日期由本公司关联公司实益拥有和登记在册的普通股数量。 本公司自最近一次根据《证券交易法》提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使员工股票期权外，未发行任何股本。向员工发行普通股 根据公司的员工股票购买计划，以及根据转换和/或行使截至最近根据《交易所法案》提交的定期报告之日已发行的普通股等价物 。任何人士均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所拟进行的交易。 除因买卖证券及附表3.1(G)所述外，并无任何未偿还期权、认购权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购的任何权利，任何普通股或任何附属公司的股本，或本公司或任何附属公司必须或可能根据其发行额外普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的合同、承诺、谅解或安排。证券的发行和销售不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，其规定可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格 。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何 附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权利或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有流通股 均已正式授权、有效发行、已缴足股款且无需评估，且已发行符合所有联邦和州证券法，且该等流通股均未违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为股东的本公司股本，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于 本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H)财务报表。载于注册说明书及招股章程内的本公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计规定及证监会于提交申请时有效的相关规则及规例。该等财务报表乃按照美国公认会计原则 于所涉期间内一致适用(“GAAP”)编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审计的财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面列载本公司及其合并附属公司截至其日期的财务状况及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审计的报表，则须受正常、非重大、 年终审计调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自登记说明书、初步招股说明书和招股说明书中包括的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I)未发生或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii) 本公司并未产生任何负债(或有或有)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中按照以往惯例产生的应付贸易款项和应计费用，以及(B)根据公认会计原则不需要在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)公司没有改变其会计方法，(Iv)公司没有向股东或购买公司宣布或作出任何股息或现金或其他财产分配， 本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非根据现有的本公司股票期权计划。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行的证券或附表3.1(I)所载的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展并无发生或存在，亦无合理预期将会发生或存在，而根据适用证券法，本公司须于作出或被视为作出该陈述时，于作出该陈述之日起至少1个交易日前1个交易日或之前1个交易日，披露本公司须披露的资产或财务状况。

(J)诉讼。 除附表3.1(J)所述外，并无任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决 ，或据本公司所知，任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)或由任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)对本公司、任何附属公司或其各自的任何财产构成威胁或影响。附表3.1(J)、(I)不利影响或质疑任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或(Ii)如果有不利的 决定，可能或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法律或根据联邦或州证券法律承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何调查，亦无任何悬而未决或计划进行的调查。委员会 未发布任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员 均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现预期 不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国法律以及与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的法规，除非 未能遵守的 不能单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响。

(L)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量 以及安全、雇佣和劳工问题，除非在每个情况下都不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响 。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及 (Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管当局签发的所有证书、授权及许可证，以开展注册声明及招股章程所述的各自业务，但如未能持有该等许可证并不能合理预期会导致重大不利的 影响(“重大许可证”)，且本公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修订任何重大许可证有关的诉讼通知，则属例外。

(O)资产所有权 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每个个案中均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值造成重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成或拟作出重大干扰的留置权及(Ii)支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，其付款既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均由 根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用注册声明及招股说明书所述与其各自业务有关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可证及其他知识产权及类似权利 如未能如此，则可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。 本公司及任何附属公司均未收到任何书面或其他通知，知识产权 权利自本协议之日起两(2)年内已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或放弃。自注册说明书及招股说明书所载最新经审核财务报表的日期起，本公司或任何附属公司均未收到有关索偿或其他事项的书面通知，并不知悉知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，但不可能或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权的情况。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施 以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能采取措施 或总体上不会产生重大不利影响。

(Q)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级管理人员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在保单到期时续保其现有保险，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的保单，以继续其业务。

(R)与子公司和员工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员和董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由提供服务，或规定向 或从 或从规定向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为董事、受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或借出款项，或以其他方式要求向或向该等高级职员付款，在每种情况下，金额超过120,000美元，但(I)就所提供的服务支付 工资或顾问费，(Ii)偿还代表本公司发生的开支及(Iii)其他 雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)的任何和所有适用要求(自修订之日起生效)，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日起和截止日期起生效的任何和所有适用的规则和法规。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)按合理的 间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露 控制及程序(定义见交易法规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会规则及表格所指定的期限内记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司及附属公司的披露控制及程序截至根据交易所法案提交的最新定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时的有效性。本公司在其根据《证券交易法》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动(此 一词已于交易法中界定)。

(T)某些 费用。除定价章程及招股章程另有规定外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行、银行或其他人士的佣金或佣金。买方无义务 支付任何费用或由他人或其代表提出的任何索赔，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记的“投资公司”。

(V)登记 权利。任何人无权促使本公司或任何子公司根据《证券法》登记本公司或任何子公司的任何证券。

(W)列出 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12(B)或12(G)条登记的，公司 没有采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易法》终止普通股登记的行动，也没有收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。 在本条例生效日期之前的12个月内，公司没有：收到普通股所在的任何交易市场或已上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。本公司已、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格通过托管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，本公司目前正在向托管信托公司(或该等其他已建立的结算公司)支付与该电子转让相关的费用。

(X)接管保护申请 。本公司和董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或根据公司公司注册证书(或类似的章程文件)或公司注册法律规定适用于或可能适用于购买者的其他类似反收购条款不再适用 买方和公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利，包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y)披露。 除有关交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料 ，而该等资料并未在定价章程及招股章程中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露附表)均属真实、正确，且不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使 根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 整体上不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述其中必须陈述或为了陈述其中的陈述所必需的重大事实， 根据它们在何种情况下作出且在作出时不具有误导性。本公司确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何 买方就本协议拟进行的交易作出或已作出任何陈述或保证。

(Z)无 集成产品。假设第3.2节买方陈述和担保的准确性，本公司、其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售 或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发售与本公司之前的发售相结合的情况下，根据本公司任何证券上市或指定的交易市场的任何适用股东批准条款 。

(aa) Solvency. Based on the consolidated financial condition of the Company as of the Closing Date, after giving effect to the receipt by the Company of the proceeds from the sale of the Securities hereunder, (i) the fair saleable value of the Company’s assets exceeds the amount that will be required to be paid on or in respect of the Company’s existing debts and other liabilities (including known contingent liabilities) as they mature, (ii) the Company’s assets do not constitute unreasonably small capital to carry on its business as now conducted and as proposed to be conducted including its capital needs taking into account the particular capital requirements of the business conducted by the Company, consolidated and projected capital requirements and capital availability thereof, and (iii) the current cash flow of the Company, together with the proceeds the Company would receive, were it to liquidate all of its assets, after taking into account all anticipated uses of the cash, would be sufficient to pay all amounts on or in respect of its liabilities when such amounts are required to be paid. The Company does not intend to incur debts beyond its ability to pay such debts as they mature (taking into account the timing and amounts of cash to be payable on or in respect of its debt). The Company has no knowledge of any facts or circumstances which lead it to believe that it will file for reorganization or liquidation under the bankruptcy or reorganization laws of any jurisdiction within one year from the Closing Date. Schedule 3.1(aa) sets forth as of the date hereof all outstanding secured and unsecured Indebtedness of the Company or any Subsidiary, or for which the Company or any Subsidiary has commitments. For the purposes of this Agreement, “Indebtedness” means (x) any liabilities for borrowed money or amounts owed in excess of $50,000 (other than trade accounts payable incurred in the ordinary course of business), (y) all guaranties, endorsements and other contingent obligations in respect of indebtedness of others, whether or not the same are or should be reflected in the Company’s consolidated balance sheet (or the notes thereto), except guaranties by endorsement of negotiable instruments for deposit or collection or similar transactions in the ordinary course of business; and (z) the present value of any lease payments in excess of $50,000 due under leases required to be capitalized in accordance with GAAP. Neither the Company nor any Subsidiary is in default with respect to any Indebtedness.

(Bb)税务地位。 除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司均(I)已提交或提交所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及受其管辖的任何司法管辖区所要求的特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已缴付所有税项及其他政府评估及收费，而该等报税表所显示或确定的应缴税额属重大。报告和申报 和(Iii)已在其账面上留出合理充足的准备金，以支付该等申报、报告或申报适用的 期间之后的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。

(Cc)外国 腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附属公司(或由 公司知悉的代表其行事的任何人士作出的)违反法律的任何出资，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd)会计师。 公司的会计师事务所列于披露明细表的附表3.1(Dd)。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师事务所，(Ii)应就将纳入本公司截至2023年12月31日的财政年度报告内的财务报表发表意见。

(Ee)对购买者购买证券的确认。本公司确认并同意，各买方就该等交易文件及拟进行的交易，仅以公平买方的身份行事。 本公司进一步承认，并无任何买方就该等交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份行事) ，而任何买方或其任何 各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买证券的附带 。本公司进一步向每位买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(ff) Acknowledgment Regarding Purchaser’s Trading Activity. Anything in this Agreement or elsewhere herein to the contrary notwithstanding, it is understood and acknowledged by the Company that: (i) none of the Purchasers has been asked by the Company to agree, nor has any Purchaser agreed, to desist from purchasing or selling, long and/or short, securities of the Company, or “derivative” securities based on securities issued by the Company or to hold the Securities for any specified term; (ii) past or future open market or other transactions by any Purchaser, specifically including, without limitation, Short Sales or “derivative” transactions, before or after the closing of this or future private placement transactions, may negatively impact the market price of the Company’s publicly-traded securities; (iii) any Purchaser, and counter-parties in “derivative” transactions to which any such Purchaser is a party, directly or indirectly, presently may have a “short” position in the Common Stock, and (iv) each Purchaser shall not be deemed to have any affiliation with or control over any arm’s length counter-party in any “derivative” transaction. The Company further understands and acknowledges that (y) one or more Purchasers may engage in hedging activities at various times during the period that the Securities are outstanding, including, without limitation, during the periods that the value of the Warrant Shares deliverable with respect to Securities are being determined, and (z) such hedging activities (if any) could reduce the value of the existing stockholders’ equity interests in the Company at and after the time that the hedging activities are being conducted. The Company acknowledges that such aforementioned hedging activities do not constitute a breach of any of the Transaction Documents.

(gg)法规 M合规性。公司没有，且据其所知，没有任何人代表其行事，（i）直接或间接采取 任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何证券的销售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付任何招揽购买的补偿，任何 证券，或（iii）支付或同意支付给任何人的任何报酬，以招揽他人购买公司的任何其他证券 ，但在第（ii）和（iii）款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的报酬除外。

(Hh)FDA。对于受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的每一种产品，根据修订后的《联邦食品、药品和化妆品法》及其法规(FDCA)，由公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或营销的产品(每个此类产品均为“医药产品”)， 此类医药产品正在制造、包装、标签、测试、分销、公司按照FDCA及类似法律、规则和法规的所有适用要求进行销售和/或营销，这些要求涉及注册、研究使用、上市前许可、许可或申请审批、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档，但不符合要求的情况除外。不存在针对公司或其任何子公司的未决、已完成或据公司所知的威胁、行动(包括任何诉讼、仲裁、 或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)， 公司或其任何子公司也未收到FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些政府实体(I)对以下各项的使用、分销、制造或包装、测试、销售、注册或批准提出异议：或任何医药产品的标签和宣传，(Ii) 撤回对任何医药产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或销售宣传材料，(Iii)对本公司或其任何子公司的任何临床调查施加临床搁置，(Iv)责令本公司或其任何子公司的任何设施生产，(V)与本公司或其任何子公司订立或提议 订立永久禁令同意法令，或(Vi)以其他方式指称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或法规，而该等行为无论是个别或整体而言，均会 产生重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有重大方面 进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品 上市表示任何担忧。

(二)网络安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息、技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)没有安全漏洞或其他危害。 和(Y)公司和子公司未接到通知，并且不知道合理地预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据免遭未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非 不会单独或整体产生重大不利影响；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(Jj)遵守数据隐私法律 。(I)本公司及其附属公司在过去三(3)年内一直遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私及安全法律和法规，包括但不限于欧洲联盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)； (Ii)本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(定义见下文)(“政策”)；(Iii)本公司按照隐私法的要求，向其客户、员工、第三方供应商和代表准确通知其适用的 政策；和(Iv)适用的 保单对本公司当时与其主题相关的隐私实践提供准确和充分的通知， 并且不包含隐私法所要求的本公司当时的隐私实践的任何重大遗漏。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”；以及(Iv)允许识别该自然人或其家人，或允许收集或分析与被识别人的健康或性取向有关的任何可识别数据的任何其他 信息。(I)作出或包含在任何保单中的该等披露均无违反任何隐私法的不准确、误导性或欺骗性，及(Ii)交易文件的签署、交付及履行不会导致违反任何隐私法或政策。 本公司或附属公司(I)据本公司所知，未收到本公司或附属公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任，或本公司或附属公司实际或可能违反任何隐私法的书面通知； (Ii)目前正在根据任何监管要求或根据任何隐私法的要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或(Iii)是任何法院或仲裁员或政府或监管机构根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或与 任何法院或仲裁员或政府或监管机构达成的协议的一方。

(KK)股票 期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授出该等购股权当日普通股的公平市价。根据公司的 股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或其他公开发布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权，且没有、也没有、也没有公司政策或做法 在知情的情况下授予股票期权。

(Ll)外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(Mm)美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(Nn)银行 控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行 或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司及其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(O)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员不会在涉及本公司或 任何子公司的洗钱法律方面采取任何行动或进行任何诉讼或诉讼。

3.2买方的陈述和担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)组织； 权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履约的可用性有关的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且没有直接或间接的安排或与任何其他人就该证券的分销或分销事宜达成谅解(本声明和担保 不限制该买方根据注册声明或在其他方面符合适用的联邦和州证券法的权利出售该证券)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)买方 身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本文件日期，在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是证券法下规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、 (A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“认可投资者”。

(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)获取信息。买方承认其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和附表)、注册说明书和初步招股说明书，并已获得以下机会：(I)有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表关于发售证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险的答复；(Ii)获取有关本公司的财务状况、经营结果、业务、物业、管理及前景的资料，使本公司能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的 努力或开支，以便就有关投资作出明智的投资决定。该买方确认 并同意该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不必要或不受欢迎。配售代理及 任何联营公司均未就本公司或证券及配售代理的质素作出任何陈述或作出任何陈述，而任何 联营公司可能已获取有关本公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。 就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

本公司承认且 同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议或本协议预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或 类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条当事人的其他协议

4.1认股权证 股。如果认股权证的全部或任何部分是在有涵盖发行或转售认股权证股份的有效登记声明的时间行使的，或如果认股权证是通过无现金行使方式行使的，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份应不含任何传说。如果在本登记声明(或登记出售或再出售认股权证股份的任何后续登记 声明)生效或无法以其他方式出售或再出售认股权证股份 后的任何时间，本公司应立即以书面通知认股权证持有人该登记声明在当时并不生效，此后当登记声明再次生效且可用于出售或再出售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(有一项理解及同意，即前述规定不限制本公司或任何买方出售认股权证股份的能力，任何认股权证股票均符合适用的联邦和州证券法)。本公司应尽最大努力保存一份登记声明(包括登记声明)，登记 认股权证股票的发行或转售，在认股权证有效期内有效。

4.2提供信息 。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已过期的最早时间之前，本公司 承诺及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本协议日期后根据交易法提交的所有报告，即使本公司当时不受交易法的报告要求 的约束。

4.3整合。 本公司不得出售、要约出售或就任何证券(定义见证券法第(Br)2节)出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，而该等证券会因任何交易市场的规则及规例而与证券的要约或出售整合在一起，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准 。

4.4证券 法律披露；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的主要条款，并(B)在交易法要求的时间内向证监会提交最新的8-K表格报告，包括作为证物的交易文件， 前提是，如果交易文件已作为对注册声明生效前或生效后的修订的证物向证监会提交，则本公司不应被要求提交该当前的8-K表格报告。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方声明： 本公司应已公开披露本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，就交易文件所拟进行的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发出后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员、关联公司或代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头的)下的任何及所有保密或类似义务将终止，且不再具有进一步的效力或效力。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应 依赖前述公约。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 未经本公司就本公司任何新闻稿发布的新闻稿，或未经各买方事先同意，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求 与向委员会提交最终交易文件有关，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息。在这种情况下，本公司应就本条(B)项所允许的披露向买方提供事先通知，并就披露事宜与买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方 根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大定价条款(根据第4.4节应予以披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人 均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成 重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已书面同意接收该等信息 并与本公司书面同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方 在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，不负有任何保密责任，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人负有保密责任。联属公司或代理，包括但不限于配售代理，不得根据 此类材料、非公开信息进行交易，但买方应继续遵守适用法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知 构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在交付该通知的同时，根据当前的表格8-K报告向证监会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。

4.7使用收益的 。除定价说明书和招股说明书另有规定外，本公司应将出售本协议项下证券的净收益用于营运资金，不得使用该等收益：(A)用于偿还公司债务的任何部分(除在公司正常业务过程中支付贸易应付款项和以前的做法外)， (B)用于赎回任何普通股或普通股等价物，(C)用于解决任何未决诉讼，或(D)违反《反海外腐败法》或《海外资产管制条例》的规定。

4.8对购买者的赔偿 。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不会因任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用而受到损害，任何此类买方可能会因 或与(A)任何违反陈述、担保、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的任何股东以任何身份就交易文件中预期的任何交易对买方各方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼(除非此类行动完全基于对买方陈述的重大违反， 交易文件下的担保或契诺，或此类买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或此类买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或此类买方的任何行为(br}最终被司法判定为构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方可接受的合理 自行选择的律师的情况下对此进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Ii)公司在合理的 期限后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间存在任何重大问题的重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司将不对买方承担责任；或(Z)损失、索赔、损坏 或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中、收到账单或发生账单时定期支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9普通股预留 。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及保持足够数量的普通股股份，以供本公司根据本协议发行股份 及根据任何认股权证的行使而发行认股权证股份，且本公司将继续保留及保持足够数量的普通股股份，而不设优先认购权。

4.10 Listing of Common Stock. The Company hereby agrees to use best efforts to maintain the listing or quotation of the Common Stock on the Trading Market on which it is currently listed, and concurrently with the Closing, the Company shall apply to list or quote all of the Shares and Warrant Shares on such Trading Market and promptly secure the listing of all of the Shares and Warrant Shares on such Trading Market. The Company further agrees, if the Company applies to have the Common Stock traded on any other Trading Market, it will then include in such application all of the Shares and Warrant Shares, and will take such other action as is necessary to cause all of the Shares and Warrant Shares to be listed or quoted on such other Trading Market as promptly as possible. The Company will then take all action reasonably necessary to continue the listing and trading of its Common Stock on a Trading Market and will comply in all respects with the Company’s reporting, filing and other obligations under the bylaws or rules of the Trading Market. The Company agrees to maintain the eligibility of the Common Stock for electronic transfer through the Depository Trust Company or another established clearing corporation, including, without limitation, by timely payment of fees to the Depository Trust Company or such other established clearing corporation in connection with such electronic transfer.

4.11 后续 股权出售。

（a） 自本协议之日起至交割日后90天，公司或任何子公司均不得（i）发行、签订任何协议 以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或（ii）提交任何登记 声明或对其的修订或补充，除了招股说明书或在表格S-8上提交与 任何员工福利计划有关的登记声明。

(B)自本协议生效之日起至截止日期后九(9)个月，禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合 )。“可变利率交易”是指公司 (I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利，或(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的其他价格在该等债务或股权证券初始发行后的任何时间，或(B)通过转换，在首次发行该等债务或股权证券或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接有关的指定或或有事项时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”，据此本公司可按未来厘定的价格发行证券 后，行权或交换价格须于未来某个日期重置。任何买方应有权获得针对本公司的强制令救济，以阻止任何此类发行， 除索要损害赔偿的任何权利外，还应采取补救措施。

(C)尽管有上述规定，第4.11节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。

4.12对购买者一视同仁。不得向任何 人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方 视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置证券、投票或其他方面采取一致行动或集体行动。

4.13练习 程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序 。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证 。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使 认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间段交付认股权证股份。

4.14锁定 协议。除延长禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据禁售协议的条款执行每项禁售协议的规定。如果锁定协议的任何一方违反了锁定协议的任何条款，公司应立即尽其最大努力寻求具体履行该锁定协议的条款。

第五条其他

5.1终止。 任何买方可终止本协议，但仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，则可向其他各方发出书面通知^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多方)的违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用 和费用。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。

5.3完整的 协议。交易文件及其附件和附表、定价说明书和招股说明书 包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和招股说明书中的所有先前的协议和谅解，无论是口头或书面的。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应 视为在以下时间（以最早者为准）发出并生效：（a）传输时间，如果该等通知或通信通过电子邮件附件 送达至本协议随附签名页上所列的电子邮件地址，则在5：下午30（纽约市时间），（b）传输时间后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的 在非交易日或任何交易日的下午5：30（纽约市时间）之后，发送至本协议随附的签名页上所列的电子邮件地址，（c）第二（2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

5.5 Amendments; Waivers. No provision of this Agreement may be waived, modified, supplemented or amended except in a written instrument signed, in the case of an amendment, by the Company and Purchasers which purchased at least 50.1% in interest of the Shares and Prefunded Warrants based on the initial Subscription Amounts hereunder (or, prior to the Closing, the Company and each Purchaser) or, in the case of a waiver, by the party against whom enforcement of any such waived provision is sought, provided that if any amendment, modification or waiver disproportionately and adversely impacts a Purchaser (or group of Purchasers), the consent of such disproportionately impacted Purchaser (or group of Purchasers) shall also be required. No waiver of any default with respect to any provision, condition or requirement of this Agreement shall be deemed to be a continuing waiver in the future or a waiver of any subsequent default or a waiver of any other provision, condition or requirement hereof, nor shall any delay or omission of any party to exercise any right hereunder in any manner impair the exercise of any such right. Any proposed amendment or waiver that disproportionately, materially and adversely affects the rights and obligations of any Purchaser relative to the comparable rights and obligations of the other Purchasers shall require the prior written consent of such adversely affected Purchaser. Any amendment effected in accordance with this Section 5.5 shall be binding upon each Purchaser and holder of Securities and the Company.

5.6标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8 无 第三方受益人。配售代理应是本协议中公司的陈述、保证和承诺以及本协议中买方的陈述、保证和承诺的第三方受益人。本协议 旨在为协议双方及其各自的继承人和许可受让人的利益服务，但不为任何其他人的利益服务， 本协议的任何条款也不得由任何其他人强制执行，除非第4.8条和本第5.8条另有规定。

5.9管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地 放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何主张，即该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意以挂号信、挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将其副本邮寄至根据本 协议向其发出通知的有效地址，同意在任何此类诉讼或诉讼程序中被送达的程序文件副本，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或提起诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第 4.8节承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的其他费用和开支。

5.10存续。 此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf” 格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名 )产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管 任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择 ，但不影响其未来的行动和权利；然而，如撤销认股权证的行使 ，适用的买方须退还任何普通股股份，但须受任何该等撤销的行使通知所规限。 同时，该买方须将就该等股份支付予本公司的总行使价格退还予该买方，并恢复该买方根据该认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的补发 认股权证)。

5.14更换证券 。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排发行新的证书或文书，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)，或在收到本公司合理地满意的证据后， 该等丢失、被盗或销毁。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据所载义务而产生的任何损失，特此 同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够的抗辩。

5.16预留付款 。如果本公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方 执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等一笔或多笔款项或该项执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、被收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则该等付款或付款须由公司、受托人、接管人或任何其他人士退还、偿还或以其他方式恢复。则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样。

5.17独立 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且 不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行承担责任。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方都有权独立地 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师已选择通过 EGS与公司沟通。EGS不代表任何购买者，仅代表安置代理。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何购买者要求或要求这样做 。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司与买方集体之间，而不是买方与买方之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金及其他金额已支付 之前不会终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

5.19星期六、星期日、 假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，绝对、无条件、不可撤销地 并明确放弃永远由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

[故意将页面的其余部分留空
购买者签名 页面如下]

[用于修订证券购买协议的购买者签名页 ]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

买家姓名：________________________________________________________

买方授权签字人签字: _________________________________

授权签字人姓名：_______________________________________________

授权签字人名称：________________________________________________

获授权签署人的电邮地址：_

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址(如果与通知地址 不同)：

认购金额：$_

股份：_

预付款认股权证股份：_受益所有权限制 o 4.99%或o 9.99%

普通权证股份：_

EIN编号：_

O 即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及本公司将此类证券出售给上述签字者的义务，应是无条件的，且不考虑所有成交条件，(Ii)成交应在第二(2)日完成^发送)本协议日期之后的交易日及(Iii)本协议预期的成交条件(但在上述第(I)款未予理会之前)，要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视情况而定)交付的任何条件不再为条件，而应成为本公司或上述签署的(视情况而定)在成交日期向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似或购买价格(视何者适用)的 无条件义务。

[签名页继续]

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