PRE 14A

诚挚邀请您参加橡树专业贷款公司（以下简称 “公司”）的2024年股东特别会议（以下简称 “特别会议”），该会议将于太平洋时间2024年上午10点30分（美国东部时间下午1点30分）虚拟举行，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/ocsl2024sm。在2024年1月4日业务结束时登记在册的股东有权收到特别会议或其任何续会或延期的通知和投票。将在特别会议上开展的业务的详细信息在随附的虚拟特别会议通知和委托书中给出。委托书将于2024年1月12日左右首次发送给公司股东。你的投票对我们非常重要。

包括所有独立董事在内的董事会建议您投票支持随附委托书中中描述的提案。

请务必在特别会议上代表您的股份。请按照随附的代理卡上的说明进行投票，通过互联网、电话或签名、注明日期并归还随附的代理卡。我们鼓励您通过互联网投票，因为这可以为我们节省大量的时间和处理成本。代理人投票不会剥夺您参加特别会议的权利。

无论您持有多少或少量的公司股份，您的投票和参与对我们来说都非常重要。

真诚地，

/s/ Armen Panossian

Armen Panossian

首席执行官

关于将于2024年3月4日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知。

随附的委托书也可在以下网址查阅：https://www.oaktreespecialtylending.com。

特拉华州的一家公司橡树专业贷款公司（以下简称 “公司”）的2024年股东特别会议（以下简称 “特别会议”）将于太平洋时间2024年3月4日上午10点30分（美国东部时间下午1点30分）在以下网站在线举行：www.virtualshareholdermeeting.com/ocsl2024sm。

在特别会议上，公司股东将审议并就一项提案进行表决，该提案授权公司经董事会批准，以低于当时每股净资产价值的价格出售或以其他方式发行普通股，前提是发行的股票数量不超过其当时已发行普通股的25％。

包括所有独立董事在内的董事会建议您对随附的委托书中描述的提案投赞成票。

如果您在2024年1月4日营业结束时是登记在册的股东，则有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票。本通知附有委托书，描述了将在特别会议或其任何次休会或延期上进行表决的事项。随附的代理卡将指导您如何通过互联网、电话或通过签名、注明日期和归还随附的代理人卡来对代理人进行投票。

无论您是否计划参加特别会议，我们都鼓励您按照随附的代理卡上的说明对股票进行投票。但是，请注意，如果您希望在特别会议期间投票，并且您的股票由经纪人、银行、受托人或被提名人记录在案，则必须获得该记录持有者以您的名义签发的合法委托书。

据我们所知，特别会议没有其他事项可以恰当地提出。

感谢您一直以来对公司的支持。

根据董事会的命令，

/s/ 约翰·B·弗兰克

约翰·B·弗兰克

主席

加利福尼亚州洛杉矶

2024年1月12日

为了确保在特别会议上有适当的代表性，请按照随附的代理卡上的说明通过互联网、电话或签名、注明日期并归还随附的代理卡，对您的股票进行投票。即使您在特别会议之前对股票进行投票，您仍然可以参加特别会议。


			页面
委托声明			2
普通的			2
特别会议信息			2
代理和特别会议材料的可用性			2
特别会议的目的			2
投票信息			2
普通的			2
有投票权的证券			3
需要法定人数			3
提交通过经纪人、银行、受托人或被提名人持有的股票的投票指令			3
全权投票			3
授权代理以您的名义持有的股份			3
收到多张代理卡			4
撤销您的代理			4
需要投票			4
有关本次招标的信息			4
某些受益所有人和管理层的担保所有权			5
提案授权公司以低于其当时每股净资产价值的价格出售或以其他方式发行其普通股，但须遵守本提案中规定的条件			6
财务报表可用			15
其他事项			15
股东提案			15
其他业务			15
代理材料的交付			16
附加信息			16
可用信息			16

该委托书于2024年1月12日左右首次邮寄给公司股东。本委托书概述了有关将在特别会议上表决的事项的信息。我们鼓励您按照随附的代理卡上的说明对股票进行投票，并授予代理人（即授权某人对您的股票进行投票）。如果您通过互联网、电话或在随附的代理卡上签名、注明日期和交还方式提供投票指示，并且公司在特别会议之前及时收到这些指示，则被指定为代理人的人员将按照您指定的方式对您的股票进行投票。

特别会议信息

特别会议将是一次完全虚拟的会议。没有实际会议地点，会议只能通过网络直播进行。特别会议将于太平洋时间2024年3月4日上午10点30分（美国东部时间下午1点30分）举行。要参加特别会议，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/ocsl2024sm，然后输入随附的代理卡或代理材料附带的说明中包含的 16 位数控制号码。在线办理登机手续将于太平洋时间上午 10:20（美国东部时间下午 1:20）开始。请留出时间办理在线登机手续。

只有在特别会议的记录日期，即2024年1月4日（记录日期）截止时，您是公司的股东，或者您持有特别会议的有效代理人，您才有权参加特别会议。

代理和特别会议材料的可用性

该委托书也可在以下网址查阅：https://www.oaktreespecialtylending.com。

特别会议的目的

除了处理特别会议以及任何续会或延期之前可能出现的其他业务外，特别会议还将要求公司股东批准一项提案，授权公司经董事会批准，以低于当时的每股资产净值（NAV）的价格出售或以其他方式发行普通股，前提是发行的股票数量不超过当前的每股净资产价值（NAV）超过其当时已发行普通股的25％（该提案）。

投票信息

普通的

董事会，包括所有独立董事，建议您对该提案投赞成票。

您可以对截至记录日期拥有的公司普通股的每股投一票。公司普通股的每股与公司普通股的所有其他股票具有同等的投票权，普通股是公司唯一一类已发行的有表决权的证券。截至2024年1月4日，该公司已经 [77,225,329]普通股已发行股票。

需要法定人数

为了使公司能够在特别会议上开展业务，公司股东的法定人数必须出席特别会议。截至记录日期大多数已发行普通股的持有人以虚拟方式或通过代理人出席特别会议将构成法定人数。出于法定人数的目的，弃权票将被视为存在的股份。经纪人未收到股票受益所有人的投票指示，也没有对某些提案进行表决的自由裁量权（这些提案被视为经纪人未对此类提案投票）的股票将不被视为存在于法定人数目的的股份。

无论是否有法定人数，公司董事长均有权出于任何原因不时宣布特别会议休会，除特别会议上宣布外，恕不另行通知。

通过经纪人、银行、受托人或被提名人提交持有股票的投票指令

如果您通过经纪人、银行、受托人或被提名人持有公司普通股，则必须按照经纪人、银行、受托人或被提名人发出的投票指示，指导中介机构如何对股票进行投票。如果您通过经纪人、银行、受托人或被提名人持有公司普通股并想参加特别会议，则必须遵循经纪人、银行、受托人或被提名人发出的指示。请告知您的经纪人、银行、受托人或被提名人您希望如何投票您的股票，以便计算您的选票。

全权投票

经纪人、银行、受托人和被提名人拥有就例行事项进行投票的自由裁量权，但对非常规事项没有投票权。该提案是一个非例行事项。如果您以街道名称（或被代理人名称）持有股份，并且没有向持有此类记录股票的经纪人、银行、受托人或被提名人提供有关如何投票的具体指示，则可能不允许您的经纪人对提案对您的股票进行投票。

请注意，为了确保您的投票被计算在提案中，您应该指示您的经纪人、银行、受托人或被提名人如何对您的股票进行投票。如果您不提供投票指示，则不得代表您对提案进行投票。

授权代理以您的名义持有的股份

如果您是公司普通股的记录持有者，则可以按照随附的代理卡或代理材料附带的说明中提供的说明授权代理人代表您投票。授权您的代理不会限制您参加特别会议和在线投票股票的权利。除非您随后撤销指示，否则正确填写的并提交的代理将根据您的指示进行投票。如果您在未指明投票指示的情况下授权代理，则代理持有人将根据董事会的建议对您的股票进行投票。互联网和电话投票程序旨在验证股东的身份，允许股东对其股票进行投票并确认其指示已被正确记录。您的互联网投票或电话投票授权指定代理人对您的股票进行投票，就像您标记、签署和退回代理卡一样。

如果您是公司的注册股东，则可以在行使代理之前随时通过以下方式撤销您的委托书：(i) 向位于加利福尼亚州洛杉矶南格兰德大道333号28楼的橡树专业贷款公司递交一份在特别会议之前收到的书面撤销通知 90071，注意：秘书；(ii) 提交我们在投票结束前收到的日期较晚的委托书特别会议；或（iii）参加特别会议并在线投票。如果您通过经纪人、银行、受托人或被提名人持有公司普通股，则必须遵守从他们那里收到的指示，才能撤销您的投票指示。除非您也在特别会议上进行在线投票，否则参加特别会议不会撤销您的委托书。

需要投票

批准该提案需要以下各项的赞成票：（1）公司大多数未偿还的有表决权证券，以及（2）公司大多数未由公司关联人员持有的已发行有表决权的证券。就提案而言，经修订的1940年《投资公司法》（《1940年法案》），将大多数已发行有表决权的证券定义为：（1）出席特别会议的公司有67％或以上的有表决权证券（如果有超过50％的未偿有表决权证券，则有超过50％的未偿有表决权证券）的持有人在场或由代理人代表，则（2）超过50％的未偿有表决权证券公司的证券。已发行普通股代表公司已发行的有表决权证券。弃权票，如果有，将产生对该提案投反对票的效果。

有关本次招标的信息

公司将承担招揽代理人的费用。除邮件和电子邮件外，Oaktree Fund Administration, LLC（Oaktree管理员）的正式员工、公司管理人及其关联公司和/或带薪的律师也可以通过互联网、电话或传真亲自征求代理人。不会为此类服务向此类正式员工支付额外补偿。该公司打算使用Broadridge Investor Communication Services Inc.（Broadridge）的服务来协助分发和收集代理，估计费用约为65,000美元，外加直通费。Broadridge可以代表公司通过电话与您联系，并敦促您投票。Broadridge 不会试图影响您对股票的投票方式，而只会要求您花时间投票。公司将补偿经纪人和其他以其名义或以被提名人名义持有公司普通股的人向委托人和受益所有人转发代理材料以及获得其代理人的费用。

下表列出了截至2024年1月4日，公司每位现任董事（包括每位董事提名人）、公司执行官以及执行官和董事的实益所有权信息。公司所知没有人以实益方式拥有公司普通股的5％或更多已发行股份。受益所有权的百分比基于 [77,225,329]截至2024年1月4日，公司已发行普通股的股份。

受益所有权根据证券交易委员会（SEC）的规则确定，包括对证券的投票权或投资权。实益拥有公司普通股5％或以上的人的所有权信息基于这些人向美国证券交易委员会提交的文件，以及从这些人那里获得的其他信息（如果有）。

除非另有说明，否则公司认为下表中列出的每位受益所有人对该受益拥有人的实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。董事分为利益董事和独立董事两组。根据1940年法案第2 (a) (19) 条的定义，相关董事是公司的利害关系人。所有执行官和董事的地址为奥克特里专业贷款公司c/o，位于洛杉矶南格兰德大道333号28楼， CA 90071。


姓名	股票数量的普通股以实益方式拥有			的百分比普通股杰出
感兴趣的导演：
约翰·B·弗兰克⁽¹⁾		54,261			*
独立董事：
菲利斯·R·考德威尔		9,166			*
黛博拉·杰罗		19,911			*
克雷格·雅各布森		56,757			*
布鲁斯·齐默尔曼		19,130			*
执行官员：
克里斯托弗·麦考恩		[5,508	]		*
阿什莉帕克		2,029			—
Armen Panossian		12,789			*
Mathew Pendo		[40,707	]		*
马修斯图尔		10,500			*
所有执行官和董事作为一个整体 ⁽²⁾		[230,758	]		*

代表小于 1%

(1)	在约翰·弗兰克列为实益拥有的54,261股公司普通股中， (i) 14,887股公司普通股由弗兰克先生直接持有，(ii) 39,374股公司普通股由弗兰克家族成员持有，他可能被视为拥有投票权和/或投资权，但他没有金钱此类股票的利息。

(2)	金额仅包括公司的第16（a）条申报人。

该公司是一家封闭式投资公司，已选择根据1940年法案作为企业开发公司（BDC）接受监管。作为BDC，除非公司满足某些条件，包括获得股东批准，否则通常禁止公司以低于当时每股资产净值的价格发行普通股。因此，公司正在寻求股东的批准，以便在普通股的一次或多次公开发行或私募发行中，以低于当时每股资产净值的价格出售或以其他方式发行普通股，前提是发行的股票数量不超过其当时已发行普通股的25％，并符合本提案中规定的条件。如果本提案得到公司股东的批准，则该授权将对批准后的十二个月内发行的普通股有效。授权将包括与收购其他公司或投资组合有关的发行。

董事会，包括所有在提案中没有经济利益的董事以及根据1940年法案第2（a）（19）条的定义，所有不属于公司利益的董事，已批准该提案，这符合公司及其股东的最大利益，并建议股东批准。出于这些目的，董事不能仅仅因为拥有公司普通股而被视为具有经济利益。董事会认为，在某些情况下，灵活出售或以其他方式发行低于当时每股资产净值的普通股符合公司的最大利益，也符合股东的最大利益。除其他外，这将提供进入资本市场的渠道，以便在市场混乱或波动时期利用有吸引力的投资和收购机会，并增加财务灵活性，以遵守监管要求和债务融资契约，包括任何适用的资产覆盖比率。此外，董事会指出，某些评级机构对股东发行低于当时每股资产净值的普通股的授权持积极态度。获得必要的股东批准后，公司将遵守本委托书中描述的与根据此类授权进行的任何发行有关的条件。关于稀释风险的讨论见下文。

发行低于资产净值的普通股的背景和理由

市场条件已经创造并可能在未来创造有吸引力的投资和收购机会

全球资本市场可能会不时经历混乱和不稳定时期。例如，利率上升、地缘政治冲突以及对美国和全球衰退的担忧目前正在导致全球和美国的整体经济和金融市场不稳定。公司认为，在这样的市场混乱和波动时期，可以创造以诱人的风险调整后回报进行投资的有利机会，包括以具有吸引力的价值收购其他公司或投资组合的机会。

但是，历史上，BDC作为一个行业的交易价格低于资产净值，尤其是该公司普通股的交易价格一直低于资产净值。尽管在2023财年的部分时间里，公司普通股的交易价格高于资产净值，但考虑到任何下跌的折扣、佣金或费用，无法保证公司普通股未来可能交易的溢价足够大，足以让公司在发行时高于当时每股资产净值的股票发行股票与此类发行相关的作家、经销商或代理商。如果当前的市场错位和波动持续下去，或者出现另一段时期的市场混乱和波动，则公司可能无法获得足够的债务和股权资本，无法利用在此期间创造的有吸引力的投资和收购机会。此外，将可用的债务资本（如果有）的成本可能更高，并且

未来的条款和条件不太有利，尤其是在当前的利率环境下。鉴于金融市场可能出现不稳定，包括增加市场波动，股东批准该提案将使公司能够最大限度地灵活地利用这些有吸引力的投资和收购机会，而这些机会通常必须迅速采取行动。

作为BDC和RIC的地位并保持有利的债务权益比率

作为一家BDC和一家出于税收目的的受监管投资公司（RIC），公司需要筹集股权资本来发展其投资组合。作为RIC，公司通常必须将其几乎所有收益作为股息分配给股东，才有资格获得RIC可用的税收优惠，这使公司无法保留可观的金额的收益来支持运营，包括进行新的投资。此外，作为BDC，公司可以发行优先证券，包括向银行或其他金融机构借款，其金额必须是公司的资产覆盖范围（如1940年法案所定义）在发生或发行后至少等于150％。该公司的某些债务安排还要求其维持这样的资产覆盖率。这些限制可能阻止公司承担债务以增加其投资组合。

此外，未能维持《1940年法案》或任何债务机制所要求的资产保险都可能对公司造成严重的负面后果，包括无法支付股息和违反债务契约。尽管该公司遵守了允许的资产覆盖比率，但其经营的市场和整体经济过去曾经历过波动，未来可能会再次出现波动。即使一家或多家投资组合公司的基础业绩可能并不表示存在减值或无法全额偿还所有本金和利息，但资本市场的波动可能会对投资估值产生负面影响，并导致某些投资的未实现资本折旧。任何此类价值减记（以及基于公司投资组合公司的基础业绩的未实现资本折旧，如果有）都将对公司的总资产和由此产生的资产覆盖率产生负面影响。发行额外股权将使公司能够调整其资产覆盖比率并避免这些负面后果。除了满足适用于BDC的法律要求外，拥有更优惠的资产保障和负债权益比率通常还将加强公司的资产负债表，有可能改善进入债务市场的机会，并为公司全面执行其业务战略提供更大的灵活性。

董事会批准

董事会，包括在提案中没有经济利益的所有位董事以及根据1940年法案第2（a）（19）条的定义，所有与公司无利害关系的董事，都批准了该提案，认为这符合公司及其股东的最大利益，并建议股东批准。出于这些目的，董事不能仅仅因为拥有公司普通股而被视为具有经济利益。

董事会认为，在某些情况下，灵活发行低于每股资产净值的普通股符合公司及其股东的最大利益。在动荡时期，例如当前的市场环境，除其他外，这将提供进入资本市场的机会，以寻求有吸引力的投资和收购机会，并增加金融遵守监管要求和债务融资契约（包括适用的资产覆盖比率）的灵活性。它还可以最大限度地减少公司被要求出售否则公司不会出售的资产的可能性，这种出售有时和价格可能对公司及其股东不利。

尽管公司目前没有计划发行任何低于资产净值的普通股，但它现在正在寻求股东的批准，以便在将来希望发行低于每股资产净值的普通股时提供灵活性，通常必须迅速采取行动。任何此类出售的最终条款将在发行时由董事会确定，普通股将不包括

优先权。此外，由于公司目前没有计划发行任何低于每股资产净值的普通股，因此无法在中描述将发行此类普通股的一笔或多笔交易。相反，公司发行此类普通股的任何交易，包括发行时公司将获得的对价的性质和金额以及任何此类对价的使用，都将在发行时由董事会审查和批准。如果提案获得批准，则根据提案的条款，在发行任何此类提案之前，将不会征求股东的进一步授权。如果获得批准，该授权将对股东批准提案后的十二个月内发行的普通股生效。

交易历史

下表列出了过去三个财政年度和本财年中每个财政季度公司的每股资产净值（已确定）、纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上公布的公司普通股的高低销售价格范围以及该销售价格对公司每股资产净值的溢价（折扣）。2024年1月4日，该公司在纳斯达克上一次公布的普通股销售价格为美元[●]每股，这表示 [溢价/折扣]大约 [●]占公司截至2023年9月30日公布的每股资产净值的百分比。2023年1月23日之前的时段的数字已经过调整，以使2023年1月20日完成并于2023年1月23日交易开始时生效的1比3反向股票拆分生效。


			销售价格				高级（折扣）的高销售价格转到 NAV (2)			高级（折扣）的低销售价格转到 NAV (2)
	导航 (1)		高		低		高级（折扣）的高销售价格转到 NAV (2)			高级（折扣）的低销售价格转到 NAV (2)
截至 2021 年 9 月 30 日的财年
第一季度	$	20.55	$	16.98	$	13.56		(17.4	)%		(34.0	)%
第二季度	$	21.27	$	19.08	$	16.41		(10.3	)%		(22.8	)%
第三季度	$	21.66	$	20.76	$	18.57		(4.2	)%		(14.3	)%
第四季度	$	21.84	$	22.20	$	19.74		1.6	%		(9.6	)%
截至 2022 年 9 月 30 日的财年
第一季度	$	22.03	$	22.86	$	21.09		3.8	%		(4.3	)%
第二季度	$	21.79	$	23.43	$	21.39		7.5	%		(1.8	)%
第三季度	$	20.67	$	22.83	$	18.60		10.4	%		(10.0	)%
第四季度	$	20.38	$	21.75	$	17.61		6.7	%		(13.6	)%
截至 2023 年 9 月 30 日的年度
第一季度	$	19.63	$	21.69	$	17.58		10.5	%		(10.4	)%
第二季度	$	19.66	$	21.48	$	17.70		9.3	%		(10.0	)%
第三季度	$	19.58	$	20.05	$	17.99		2.4	%		(8.1	)%
第四季度	$	19.63	$	20.71	$	19.24		5.5	%		(2.0	)%
截至2024年9月30日的年度
第一季度		*	$	[]	$	[]		*			*
第二季度（至2024年1月11日）		*	$	[]	$	[]		*			*

*	在提交申请时无法确定。

(1)	每股资产净值是截至相关季度的最后一天确定的，因此可能无法反映最高和最低销售价格当天的每股资产净值。显示的资产净值基于每个周期末的已发行股份。

(2)	计算方法为相应的最高或最低销售价格减去每股资产净值，再除以每股资产净值。

发行低于资产净值的股票的稀释效应示例

我们以低于每股资产净值的折扣出售普通股会给公司现有股东（无论他们是否参与发行）以及参与发行的新投资者带来潜在风险。任何以低于每股资产净值的价格出售普通股都将导致未按比例参与此类出售的现有股东立即被稀释。

公司的现有股东如果不参与低于每股资产净值的发行，或者没有在二级市场上以与公司在发行中获得的相同或更低的价格（扣除费用和佣金）购买额外股票，则面临最大的潜在风险。这些股东持有的普通股资产净值将立即被稀释。这些股东对公司收益和资产的参与度及其投票权的下降幅度也将大于公司因此类发行而在资产、潜在盈利能力和投票权方面所获得的增长。这些股东的股票市场价格也可能下跌，这通常在一定程度上反映了宣布的每股资产净值的下降或可能的下降。随着产品规模和折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。此外，如果当前股东不购买任何股票以维持其百分比权益，无论此类发行的股票高于还是低于每股资产净值，其投票权都将被稀释。

这些示例假设公司拥有100万股已发行普通股，总资产为1500万美元，总负债为500万美元。因此，公司目前的资产净值和每股资产净值分别为1,000万美元和10.00美元。下表说明了在扣除费用和佣金后，以每股9.50美元的价格发行50,000股股票（占已发行股份的5％）（比资产净值折扣5％）；（2）在扣除发行费用和佣金后，以每股9.00美元的价格发行100,000股股票（占已发行股份的10％）；（3）发行10,000股股票（占已发行股票的10％）25万股（占已发行股份的25％），每股7.50美元（扣除发行费用和佣金）（与资产净值相比折扣25％）；以及（4）发行扣除费用和佣金（资产净值的100％折扣），25万股（占已发行股票的25％），每股0.00美元。进行任何折扣发行所依据的招股说明书将包括这些示例的图表，该图表基于此类发行的实际股票数量以及与最近确定的每股资产净值相比的实际折扣。无法预测可能发生的市场价格下跌水平。这些示例仅用于说明目的。


	在... 之前出售低于资产净值		示例 15% 报价以 5% 的折扣					示例 210% 优惠享受 10% 的折扣					示例 325% 发行享受 25% 的折扣					示例 425% 发行以 100% 的折扣
	在... 之前出售低于资产净值		以下出售		%改变			以下出售		%改变			以下出售		%改变			以下出售		%改变
发行价格
向公众公布的每股价格		—	$	10.00		—		$	9.47		—		$	7.89		—		$	0.00		—
向发行人发放的每股净收益		—	$	9.50		—		$	9.00		—		$	7.50		—		$	0.00		—
降至资产净值
已发行股票总数		1,000,000		1,050,000		5.00	%		1,100,000		10.00	%		1,250,000		25.00	%		1,250,000		25.00	%
每股资产净值	$	10.00	$	9.98		(0.20	)%	$	9.91		(0.90	)%	$	9.50		(5.00	)%	$	8.00		(20.00	)%


	在... 之前出售低于资产净值			示例 15% 报价以 5% 的折扣						示例 210% 优惠享受 10% 的折扣						示例 325% 发行享受 25% 的折扣						示例 425% 发行以 100% 的折扣
	在... 之前出售低于资产净值			以下出售			%改变			以下出售			%改变			以下出售			%改变			以下出售			%改变
向股东稀释
股东 A 持有的股份		10,000			10,000			—			10,000			—			10,000			—			10,000			—
股东 A 持有的百分比		1.00	%		0.95	%		(5.00	)%		0.91	%		(9.00	)%		0.80	%		(20.00	)%		0.80	%		(20.00	)%
总资产价值
股东 A 持有的总资产净值	$	100,000		$	99,800			(0.20	)%	$	99,100			(0.90	)%	$	95,000			(5.00	)%	$	80,000			(20.00	)%
股东 A 的总投资（假设为每股 10.00 美元）	$	100,000		$	100,000			—		$	100,000			—		$	100,000			—		$	100,000			—
向股东 A 摊薄总额（总资产净值减去总投资）		—		$	(200	)		—		$	(900	)		—		$	(5,000	)		—		$	(20,000	)		—
每股金额
股东 A 持有的资产净值		—		$	9.98			—		$	9.91			—		$	9.50			—		$	8.00			—
股东 A 持有的每股投资（假设在出售之前持有的股票为每股 10.00 美元）	$	10.00		$	10.00			—		$	10.00			—		$	10.00			—		$	10.00			—
股东 A 持有的每股摊薄（资产净值减去每股投资）		—		$	(0.02	)		—		$	(0.09	)		—		$	(0.50	)		—		$	(2.00	)		—
摊薄至股东 A 的百分比（每股摊薄除以每股投资额）		—			—			(0.20	)%		—			(0.90	)%		—			(5.00	)%		—			(20.00	)%

对参与本次发行的现有股东的影响

参与低于资产净值的发行或在二级市场上以与公司在发行中获得的相同或更低的价格（扣除费用和佣金）购买额外股票的公司现有股东将经历与非参与股东相同类型的资产净值稀释，尽管在较低的水平上，他们购买的折扣发行比例与购买公司普通股的利息的比例相同就在发行之前。随着此类股东购买的股票数量的增加，资产净值稀释水平将降低。买入量超过该百分比的现有股东将经历资产净值稀释，但与购买量低于发行比例份额的现有股东相比，资产净值将超过每股投资，并且他们对公司收益和资产的参与以及投票权的增长也将不成比例地大于公司资产、潜在盈利能力和投票权益的增加提供。随着股票数量的过多，增持水平将增加

股东购买量增加。但是，即使是超额参与的股东，也将面临公司可能在该股东不参与的情况下进行额外折扣发行的风险，在这种情况下，此类股东将在后续发行中经历资产净值稀释，如上所述。这些股东的股票市场价格也可能下跌，这通常在一定程度上反映了资产净值的宣布或潜在的下降。随着优惠规模和折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。

下表说明了股东A假设的25％折扣发行的稀释和增值效应，该股东A收购的股份等于其发行比例份额的50％（即1,250股，占发行25万股股票的0.50％，而不是其按比例分配的份额的1.00％），以及（2）其在发行中所占比例份额的150％（即，3,750股，占发行25万股股票的1.50％，而不是按比例分配的1.00％）。进行任何折扣发行所依据的招股说明书将包括这些示例的图表，，该图表基于此类发行的股票的实际数量以及最近确定的资产净值的实际折扣。无法预测可能发生的市场价格下跌水平。这些示例仅用于说明目的。


	在... 之前下方有售导航			50% 的参与度						150% 的参与度
	在... 之前下方有售导航			以下出售			%改变			以下出售			%改变
发行价格
向公众公布的每股价格		—		$	7.89			—		$	7.89			—
向发行人发放的每股净收益		—		$	7.50			—		$	7.50			—
股价增加和资产净值减少
已发行股票总数		1,000,000			1,250,000			25.00	%		1,250,000			25.00	%
每股资产净值	$	10.00		$	9.50			(5.00	)%	$	9.50			(5.00	)%
（稀释）/向参与股东 A 增值
股东 A 持有的股份		10,000			11,250			12.50	%		13,750			37.50	%
股东 A 持有的百分比		1.00	%		0.90	%		(10.00	)%		1.10	%		10.00	%
总资产价值
股东 A 持有的总资产净值	$	100,000		$	106,875			6.88	%	$	130,625			30.63	%
股东 A 的总投资（假设在出售之前持有的股票为每股 10.00 美元）	$	100,000		$	109,863			9.86	%	$	129,588			29.59	%
股东 A 的总额（稀释）/增值（总资产净值减去总投资）		—		$	(2,988	)		—		$	1,037			—
每股金额
股东 A 持有的资产净值		—		$	9.50			—		$	9.50			—
股东 A 持有的每股投资（假设在出售之前持有的股票为每股 10.00 美元）	$	10.00		$	9.77			(2.30	)%	$	9.42			(5.80	)%
（摊薄）/股东A持有的每股增值（资产净值减去每股投资）		—		$	(0.27	)		—		$	0.08			—
股东 A 的百分比（稀释）/增量（每股摊薄/增量除以每股投资）		—			—			(2.76	)%		—			0.85	%

对新投资者的影响

目前不是股东且参与发行低于资产净值的公司普通股的投资者，但是由于出售薪酬和公司支付的费用而每股投资大于由此产生的每股资产净值的投资者，与相比，其股票净值和每股资产净值将立即减少，尽管幅度不大。目前不是股东且参与发行低于资产净值的公司普通股的投资者，其每股投资也低于因卖出而产生的每股股资产净值

公司支付的薪酬和费用明显低于每股折扣，与他们为股票支付的价格相比，其股票资产净值和每股资产净值将立即增加。这些投资者对公司收益和资产及其投票权的参与度将大大超过因此类发行而增加的公司资产、潜在盈利能力和投票权益。但是，这些投资者将面临的风险是，公司可能会在这些新股东不参与的情况下进行额外的折扣发行，在这种情况下，此类新的股东将在后续发行中遭受如上所述的稀释。这些投资者的股票市场价格也可能下跌，这通常在某种程度上反映了资产净值的宣布或潜在下降。随着优惠规模和折扣水平的提高，这种下降可能会更加明显。

下表说明了对股东A的摊薄和增值影响，股东A在三次假设发行的不同规模和折扣水平的普通股中购买了相同百分比（1.00％）的股票：（1）在扣除费用和佣金后，以每股9.50美元的价格发行50,000股股票（占已发行股份的5％）（比资产净值折扣5％）；（2）发行100,000股股票股票（占已发行股票的10％），扣除费用和佣金后每股9.00美元（比资产净值折扣10％）；（3）发行25万股（占已发行股票的25％），在扣除费用和佣金后，每股7.50美元（与资产净值相比有25％的折扣）；以及（4）在扣除费用和佣金后，以每股0.00美元的价格发行25万股股票（占已发行股票的25％）。进行任何折扣发行所依据的招股说明书将包括这些示例的图表，该图表基于此发行的股票的实际数量以及最近确定的资产净值的实际折扣。无法预测可能发生的市场价格下跌水平。这些示例仅用于说明目的。


	示例 15% 的报价为5% 折扣								示例 210% 优惠享受 10% 的折扣						示例 325% 发行享受 25% 的折扣						示例 425% 发行以 100% 的折扣
	在... 之前出售低于资产净值		以下出售			%改变			以下出售			%改变			以下出售			%改变			以下出售			%改变
发行价格
向公众公布的每股价格		—	$	10.00			—		$	9.47			—		$	7.89			—		$	0.00			—
向发行人发行的每股净收益		—	$	9.50			—		$	9.00			—		$	7.50			—		$	0.00			—
降至资产净值
已发行股票总数		1,000,000		1,050,000			5.00	%		1,100,000			10.00	%		1,250,000			25.00	%		1,250,000			25.00	%
每股资产净值		10.00	$	9.98			(0.20	)%	$	9.91			(0.90	)%	$	9.50			(5.00	)%	$	8.00			(20.00	)%
稀释给股东 A
股东 A 持有的股份		—		500			—			1,000			—			2,500			—			2,500			—
股东 A 持有的百分比		—		0.05	%		—			0.09	%		—			0.20	%		—			0.20	%		—
总资产价值
股东 A 持有的总资产净值		—	$	4,990			—		$	9,910			—		$	23,750			—		$	20,000			—
股东 A 的投资总额		—	$	5,000			—		$	9,470			—		$	19,725			—		$	0.00			—
股东 A 的总额（稀释）/增值（总资产净值减去总投资）		—	$	(10	)		—		$	440			—		$	4,025			—		$	20,000			—


	示例 15% 的报价为5% 折扣								示例 210% 优惠享受 10% 的折扣					示例 325% 发行享受 25% 的折扣					示例 425% 发行以 100% 的折扣
	在... 之前出售低于资产净值		以下出售			%改变			以下出售		%改变			以下出售		%改变			以下出售		%改变
每股金额
股东 A 持有的资产净值		—	$	9.98			—		$	9.91		—		$	9.50		—		$	8.00		—
股东 A 持有的每股投资		—	$	10.00			—		$	9.47		—		$	7.89		—		$	0.00		—
（摊薄）/股东A持有的每股增值（资产净值减去每股投资）		—	$	(0.02	)		—		$	0.44		—		$	1.61		—		$	8.00		—
股东 A 的百分比（稀释）/增量（（稀释）/每股增量除以每股投资）		—		—			(0.20	)%		—		4.65	%		—		20.41	%		—

低于资产净值的销售条件

如果公司股东批准该提案，则只有在满足以下条件的情况下，公司才会根据此类批准以低于每股资产净值的价格发行普通股：

•

公司法定多数董事已确定，任何此类出售都将符合公司及其股东的最大利益；以及

•

公司法定多数董事经与本次发行（如果要承销）的承销商或承销商协商，已本着诚意决定，截至公司首次或代表公司首次征求购买此类普通股的坚定承诺之前，或在发行此类普通股之前，决定出售此类普通股的价格不低于与这些普通股市值非常接近的价格，减去任何分配佣金或折扣。

根据1940年法案，法定多数董事既指在交易中没有经济利益的公司大多数董事，也指根据1940年法案第2（a）（19）条的定义，大多数不是公司利益相关者的公司董事。出于这些的目的，董事不会仅仅因为拥有公司普通股而被视为拥有经济利益。

股东的关键注意事项

在对提案进行表决或就此事提出代理意见之前，股东应考虑以低于每股资产净值的价格发行公司普通股可能产生的稀释效应以及与此类发行相关的费用。任何以低于每股资产净值的价格出售普通股都将导致立即稀释给未至少按比例参与此类出售的现有普通股股东。这种稀释将包括由于以低于每股资产净值的价格发行股票而减少每股资产净值，以及股东在该股中的权益相应减少

1940年法案确立了市场价格与每股资产净值之间的联系，因为当普通股以低于每股资产净值的销售价格出售或以其他方式发行时，由此产生的已发行股票数量的增加并未伴随着发行人净资产的相应增加。董事会在考虑是否根据此处寻求的股东批准授权任何此类发行时，将考虑以低于每股资产净值的价格发行股普通股的潜在摊薄影响。

股东还应考虑，他们对根据该提案拟获准发行的普通股股没有认购、优先权或优先购买权，因此，未来任何以低于每股资产净值的价格发行普通股都将稀释此类股东持有的普通股占已发行股票的百分比，直至此类股东在发行中未购买足够的普通股或以其他方式维持其股份利息百分比。此外，如果公司的现有股东不购买任何普通股来维持的利息百分比，无论此类发行高于还是低于当时的每股资产净值，他们的投票权都将被稀释。

如上所述，应该注意的是，可能导致摊薄的低于每股资产净值的普通股发行的最大数量仅限于公司当时已发行普通股的25％。

董事会，包括所有独立董事，建议对该提案进行投票。

公司必须在2024年9月21日当天或之前收到根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-8条提交的任何股东提案，以纳入公司2025年年度股东大会的委托书和委托书。如果要将此类提案包含在委托书和委托书中，则此类提案还必须符合美国证券交易委员会制定的形式和实质要求。任何此类提案都应邮寄至：Oaktree Specialty Lending Corporation，加利福尼亚州洛杉矶南格兰德大道333号，28楼，90071，收件人：秘书。公司征集的代理人将授予对这些提案的全权投票权，但须遵守美国证券交易委员会关于行使该权力的规则。

在年度股东大会上提交的股东提案或董事提名，根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案除外，必须在上一年度股东大会周年纪念日前不超过 150 天且不少于 120 天送达公司主要执行办公室，或邮寄到公司主要执行办公室。对于2025年公司股东大会，公司必须在2024年10月5日之前，不迟于2024年11月4日收到此类提案和提名。如果年度股东大会计划在该周年纪念日之前或之后超过30天举行，则股东提案或董事提名必须在邮寄2025年年度股东大会日期通知或公开披露年会日期之后的第10天内收到。提案和提名还必须符合公司章程中包含的其他要求，包括支持文件和其他信息和陈述。

其他业务

董事会目前不打算在特别会议之前提出任何其他事项。但是，对于可能在特别会议之前处理的任何其他事项，代理人将根据代理持有人的自由裁量权对其进行表决。

无论您是否希望参加特别会议，请按照随附的代理卡或代理材料附带的说明进行投票，通过互联网、电话或签名、注明日期并归还随附的代理卡，这样您就可以派代表出席特别会议。特别会议将是一次完全次虚拟的股东大会，将完全通过网络直播进行。要参加特别会议，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/ocsl2024sm，然后输入随附的代理卡或代理材料附带的说明中包含的 16 位数控制号。在线办理登机手续将于太平洋时间上午 10:20（美国东部时间下午 1:20）开始。请留出时间办理在线登机手续。有关特别会议和投票的问题，请致电 (213) 830-6300、发送电子邮件至 ocsl-ir@oaktreecapital.com 或写信给位于加利福尼亚州洛杉矶南格兰德大道333号28楼的橡树专业贷款公司联系本公司，收件人：秘书。

请注意，除非我们收到一位或多位此类股东的相反指示，否则只能将本委托书或虚拟特别会议通知的一份副本交付给公司记录中共享地址的两名或多名股东。根据要求，我们将立即将任何此类文件的单独副本交付给登记在册的股东，该地址是此类文件的单份副本已交付到的共享地址。如果股东希望收到其中任何文件的单独副本，或者如果现在或将来交付了多份副本，应致电我们（213）830-6300，或写信给位于加利福尼亚州洛杉矶南格兰德大道333号28楼的橡树专业贷款公司提交申请，注意：秘书。

附加信息

该公司投资顾问兼橡树管理人Oaktree Fund Advisors, LLC的主要地址是加利福尼亚州洛杉矶市南格兰德大道333号，28楼，90071。

可用信息

公司向美国证券交易委员会提交定期报告、当前报告、委托书和其他信息。此信息可在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上获得。这些信息，包括公司最新的10-K表年度报告，也可以免费获取，请致电 (213) 830-6300，发送电子邮件至 ocsl-ir@oaktreecapital.com，或致函加利福尼亚州洛杉矶南格兰德大道333号楼90071号的橡树专业贷款公司，收件人：秘书，或访问我们的网站 https://www.oaktreespecialtylending.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托书。


橡树专业贷款公司南格兰德大道 333 号，28 层加利福尼亚州洛杉矶 90071
橡树专业贷款公司南格兰德大道 333 号，28 层加利福尼亚州洛杉矶 90071		通过互联网投票
		会议之前 -前往 www.proxyvote.com 或扫描上面的二维码

		使用互联网传输您的投票指示，并在截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前以电子方式传送信息。访问网站时，请手持代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票指示表。

		会议期间 -前往 www.virtualshareholdermeeting.com/ocsl2024sm

		您可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的框中的信息，然后按照说明进行操作。

		通过电话投票-1-800-690-6903
		在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。致电时请手持代理卡，然后按照说明进行操作。

		通过邮件投票
		在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退还给投票处理处，c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德梅赛德斯路 51 号 11717。


要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：
	V27361-S77915	保留这部分作为记录
		分离并仅返回此部分
此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。

橡树专业贷款公司

董事会建议您对以下提案投赞成票。

对于

反对

弃权

1。授权公司经董事会批准，以低于其当时每股净资产价值的价格出售或以其他方式发行其普通股，前提是发行的股票数量不超过其当时已发行普通股的25％。

☐

该代理在正确执行后，将按指示进行投票，或者，如果未给出指示，则将按照董事会的建议进行投票。

请完全按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请提供完整的头衔。共同所有人应亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署完整的公司或合伙企业名称。

签名 [请在方框内签名]

日期

签名（共同所有者）

日期

下列签署人特此任命 Armen Panossian、Mathew Pendo 和 Mary Gallegly，他们各自拥有全部替代权，担任律师和代理人，让下列签署人对橡树专业贷款公司（以下简称 “公司”）的所有普通股进行投票，在即将举行的2024年公司股东特别大会上，下列签署人有权投票实际上是在2024年3月4日太平洋时间上午10点30分（美国东部时间下午 1:30），在以下网站上： www.virtualshareholdermeeting.com/ocsl202，以及本委托书上所示的任何休会或延期。下列签署人确认收到公司股东特别会议通知。

该代理是可撤销的，将按照下方签署人的指示，在反面一侧进行投票。如委托书所述, 如果未指定任何选择, 则下述签署人有权投票的提案1将投给该提案。下列签署人有权投票的表决权将由代理持有人就可能在会议之前的任何其他事项酌情进行。

续，背面有待签名

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