nh-20231215假的000156646900015664692023-12-152023-12-15 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条 1934 年的《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）
2023年12月15日
NanThealth, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 特拉华 | | 001-37792 | | 27-3019889 |
（州或其他司法管辖区
公司） | | （委员会档案编号） | | （国税局雇主
证件号） |
760 W Fire Tower Rd，107 号套房
温特维尔, 北卡罗来纳28590
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： (855) 949-6268
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| - | - | - |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（17 CFR§（§230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（17 CFR§（§240.12b-2））中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
2023 年 12 月 15 日，Nanthealth, Inc.（”公司”) 作为发行人，与 NaviNet, Inc. (”NaviNet”）和 OpenNMS 集团有限公司（”OpenNMS”）根据截至2023年5月17日的某些经修订和重述的契约，各作为担保人（经不时修订、重述、修改或补充，即”可转换票据契约”），由公司、NaviNet 和 OpenNMS 以及美国银行信托公司、全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）共同创建（即”受托人”）以及作为票据抵押代理人的美国银行信托公司、全国协会、全国银行协会（以此身份为”票据抵押代理人”），达成和解（即”结算”) 与 Highbridge Capital Management, LLC 及其关联基金 (”海布里奇”），持有公司2026年到期的4.50％可转换优先票据的本金总额约为7,500万美元（”注意事项”）根据可转换票据契约，与Highbridge行使其回购权（定义见下文）有关。正如先前在2023年10月5日披露的那样，Highbridge行使了可转换票据契约下的权利，要求公司回购其票据（“回购权”) 将于 2023 年 10 月 18 日举行。除非另有规定，否则此处使用但未在此处定义的大写术语应具有经修订的信贷协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。
根据和解协议，该公司、Highbridge和Nant Capital, LLC (”南特资本”），该公司大股东、董事会主席兼公司前首席执行官Patrick Soon-Shiong博士的子公司，除其他外，已同意：（a）在和解协议结束时，根据经修订的信贷协议（定义见下文）向南特资本借入1,250万美元现金作为新的第一留置权定期贷款（即”全新 南特资本第一留置权贷款”）；（b）将新南特资本第一留置权贷款的收益用于（i）100％支付Highbridge现有优先担保定期贷款（定义见下文）的应计和未付利息、Highbridge票据违约利息的应计和未付利息以及律师费用和开支；（ii）按面值部分兑换Highbridge持有的票据（”海布里奇可转换票据交易所”); (c) 在使用新南特资本第一留置权贷款收益回购Highbridge的票据后，根据经修订的信贷协议，将Highbridge的票据（包括本金和利息）的所有剩余款项兑换成现金和第一留置权定期贷款， pari passu优先还款于现有的优先担保定期贷款（“现有的高级有担保定期贷款”）根据南特资本和Highbridge（此类交易所）持有的信贷协议（定义见下文），高桥汇总” 以及此类交换的优先有担保定期贷款，Highbridge 高级担保交易所定期贷款”）；以及（d）除了信贷协议的现有担保权益外，公司在现有优先担保定期贷款（包括Highbridge优先担保交易所定期贷款）下和与之相关的义务还由南特资本拥有的某些其他额外抵押品作为担保。
此外，根据和解协议，南特资本（i）在信贷协议修正案（定义见下文）生效之日提供了750万美元的现金（即”A 批融资”）和（2）在2023年12月31日当天或之前，将向公司提供至少1,750万美元的现金（”B 批融资，” 再加上A批融资，青少年融资”），在每种情况下，都是通过从公司购买无抵押的次级本票来进行的。经公司、Highbridge和Nant Capital审查和批准，公司将使用A批融资收益为公司运营计划的前六个月提供资金（“结算后管理计划”)。根据修订后的信贷协议的要求，公司将全额使用B批融资收益的首批1,750万美元，用于部分兑换Highbridge未偿还的优先担保交易条款贷款。此外，公司可以在A批融资结束后的任何时候要求B批融资投资者在B批融资下为公司的资本需求提供额外资金，金额由董事会确定（“板”）根据结算后管理计划（“”B 部分资金金额”).
信贷协议第1号修正案和经修订的信贷协议
2023 年 12 月 15 日，公司作为借款人，NaviNet 和 OpenNMS 作为担保人，Highbridge 作为贷款人，Nant Capital 作为贷款人，GLAS USA LLC 作为管理代理人（”行政代理”），以及作为抵押代理人的GLAS Americas LLC（”抵押代理，” 并与管理代理人一起，”代理商”），加入第 1 号修正案（”信贷协议修订”）至截至2023年3月2日由公司、作为担保人的公司的某些子公司、南特资本、Highbridge和代理人之间签订的信贷协议（“信贷协议，” 经信贷协议修正案修正后，”经修订的信贷协议”）除其他外，发放和借用新南特资本第一留置权贷款，并完善Highbridge Roll-Up。此外，《信贷协议修正案》修订了信贷协议，除其他外，(i) 将利率从《信贷协议修正案》生效日之前的年利率13.00％降至信贷协议修正案生效之后的年利率8.50％；（ii）将到期日延长至2025年12月15日；（iii）延长南特资本质押某些其他额外抵押品的某些契约，（iv）减少允许的债务与票据相关的篮子，以及（v）降低所需的最低流动性契约。
上述对《信贷协议修正案》的描述并不完整，而是参照《信贷协议修正案》的全文进行了全面限定。
交易所协议
2023 年 12 月 15 日，公司与 Highbridge 签订了交换协议（统称为”交易所协议”）与Highbridge Roll-Up有关，根据该汇总，公司完成了Highbridge持有的票据本金总额为7,500万美元的Highbridge可转换票据交易所，以及应计和未付利息及相关费用，以换取Highbridge高级担保交易所定期贷款的本金总额约为6,800万美元。Highbridge高级担保交易所定期贷款是根据经修订的信贷协议发放的，是 pari passu 优先偿还Highbridge和Nant Capital持有的现有优先担保定期贷款。海布里奇可转换票据交易所预计将于2023年12月22日左右结算。
上述对《交易所协议》的描述并不完整，而是参照《交换协议形式》的全文对其进行了全面限定。
次级票据购买协议
根据信贷协议修正案的条款和条件，公司签订了次级票据购买协议（即次级票据购买协议”）由南特资本作为买方，向南特资本发行和出售次级无抵押本票，用于初级融资，包括：（1）本金为750万美元的本票（“A 部分票据”）和（2）一张或多张期票，初始本金总额至少为1,750万美元（“B 部分票据，” 与A批票据一起，”次级票据”)。A部分票据的销售和购买发生在《信贷协议修正案》生效之日，初始B批票据的销售和购买应在2023年12月31日当天或之前进行。在A批票据结算后的任何时候，公司可以要求B批融资投资者为B批票据中的B批融资金额提供资金。
A批票据的收益应由公司用于为公司结算后管理计划中规定的公司前六个月的资本需求提供资金。公司应将B部分票据的收益用于（a）赎回或回购Highbridge优先担保交易所定期贷款中的1,750万美元，以履行经修订的信贷协议规定的公司还款义务；（b）为公司结算后管理计划中规定的额外资本需求提供资金。次级票据的年利率等于8.5％，按年复合计算，并于2026年12月31日到期。根据次级票据和次级票据购买协议支付的任何本金、利息和所有其他应付金额，均从属于公司根据经修订的信贷协议、可转换票据契约和票据承担的所有义务的付款权（“优先债务”)。此外，作为次级票据持有人的南特资本收取公司现金、财产或证券付款或分配的权利代替优先债务持有人的权利。
上述对次级票据购买协议和次级票据的描述并不完整，而是参照次级票据购买协议和次级票据的全文进行了全面限定。
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| 项目 2.03 | 根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。 |
本表格8-K最新报告第1.01项中列出的信息以引用方式纳入本项目2.03中。
本表格8-K最新报告第1.01项中列出的信息以引用方式纳入本项目3.03中。
(d) 展品
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| 展品编号 | | 描述 |
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| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
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| | NanThealth, Inc. |
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| 日期： | 2023年12月21日 | 来自： | /s/ 鲍勃·彼得罗 |
| | | 鲍勃·彼得罗 |
| | | 首席财务官 |
