0001798270--12-312023Q3假的105109867204600.05105109867204600.050.050.050.050.050001798270US-GAAP：私募会员2023-03-012023-03-310001798270美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001798270美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-3000017982702023-06-012023-06-300001798270US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001798270US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001798270US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001798270US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-3000017982702023-06-300001798270US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001798270US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001798270US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001798270US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001798270US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001798270US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-3000017982702022-06-300001798270US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001798270US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001798270美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001798270美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001798270美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001798270美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001798270美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001798270美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001798270US-GAAP：私募会员2023-03-310001798270US-GAAP：员工股票会员ionm: Rangetwomer2023-01-012023-09-300001798270US-GAAP：员工股票会员ionm：RangeThreeMember2023-01-012023-09-300001798270US-GAAP：员工股票会员ionm: RangetenMember2023-01-012023-09-300001798270US-GAAP：员工股票会员ionm: 第六区成员2023-01-012023-09-300001798270US-GAAP：员工股票会员ionm: RangesEvenMember2023-01-012023-09-300001798270US-GAAP：员工股票会员ionm: rangenine Member2023-01-012023-09-300001798270US-GAAP：员工股票会员ionm: RangeFourMember2023-01-012023-09-300001798270US-GAAP：员工股票会员ionm: 第五区成员2023-01-012023-09-300001798270US-GAAP：员工股票会员ionm: RangeEight 成员2023-01-012023-09-300001798270US-GAAP：员工股票会员2021-01-012021-12-310001798270US-GAAP：员工股票会员ionm: Rangetwomer2023-09-300001798270US-GAAP：员工股票会员ionm：RangeThreeMember2023-09-300001798270US-GAAP：员工股票会员ionm: RangetenMember2023-09-300001798270US-GAAP：员工股票会员ionm: 第六区成员2023-09-300001798270US-GAAP：员工股票会员ionm: RangesEvenMember2023-09-300001798270US-GAAP：员工股票会员ionm: rangeOne 成员2023-09-300001798270US-GAAP：员工股票会员ionm: rangenine Member2023-09-300001798270US-GAAP：员工股票会员ionm: RangeFourMember2023-09-300001798270US-GAAP：员工股票会员ionm: 第五区成员2023-09-300001798270US-GAAP：员工股票会员ionm: RangeEight 成员2023-09-300001798270US-GAAP：员工股票会员2023-09-300001798270US-GAAP：员工股票会员2022-12-310001798270US-GAAP：员工股票会员2021-12-310001798270US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-09-300001798270US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-12-3100017982702023-05-310001798270US-GAAP：Note Warrant 会员2023-05-012023-05-310001798270ionm：非经纪私募可转换债券单位成员2019-11-012020-05-310001798270ionm：收购 innovationNeuromonitoring LLC 的某些资产2023-08-012023-08-310001798270US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001798270US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-09-300001798270US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001798270US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-09-300001798270US-GAAP：赔偿担保成员2022-04-300001798270ionm: CreditFacility 会员US-GAAP：Warrant 会员ionm: 百夫长金融信托会员2021-06-300001798270ionm: SeniortermacquisitionLine 成员ionm: 百夫长金融信托会员2021-06-300001798270ionm：资深周转贷款会员ionm: 百夫长金融信托会员2021-06-3000017982702023-04-300001798270US-GAAP：军人ionm：技术和专业服务成员2023-07-012023-09-300001798270US-GAAP：产品和服务其他成员ionm：技术和专业服务成员2023-07-012023-09-300001798270US-GAAP：技术服务会员ionm：技术和专业服务成员2023-01-012023-09-300001798270US-GAAP：军人ionm：技术和专业服务成员2023-01-012023-09-300001798270US-GAAP：产品和服务其他成员ionm：技术和专业服务成员2023-01-012023-09-300001798270US-GAAP：技术服务会员ionm：技术和专业服务成员2022-07-012022-09-300001798270US-GAAP：军人ionm：技术和专业服务成员2022-07-012022-09-300001798270US-GAAP：产品和服务其他成员ionm：技术和专业服务成员2022-07-012022-09-300001798270US-GAAP：技术服务会员ionm：技术和专业服务成员2022-01-012022-09-300001798270US-GAAP：军人ionm：技术和专业服务成员2022-01-012022-09-300001798270US-GAAP：产品和服务其他成员ionm：技术和专业服务成员2022-01-012022-09-300001798270ionm: 债务工具 TranchetWomberionm：非经纪私募可转换债券单位成员2020-05-012020-05-310001798270ionm: 债务工具 TranchetWomberionm：非经纪私募可转换债券单位成员2019-11-012020-12-310001798270ionm: ConvertibleDebenture 成员的第 1 部分ionm：非经纪私募可转换债券单位成员2019-11-012020-05-310001798270ionm: CreditFacility 会员ionm：到期日为 2025 年 6 月 9 日的债券会员2021-06-300001798270ionm：到期日为 2025 年 6 月 9 日的债券会员ionm: 百夫长金融信托会员2021-06-300001798270ionm: CreditFacility 会员ionm: 百夫长金融信托会员2021-06-300001798270ionm：薪水保护计划 Caresact 会员2021-03-310001798270ionm：薪水保护计划 Caresact 会员2022-01-012022-01-310001798270ionm: CreditFacility 会员ionm: 百夫长金融信托会员2021-06-012021-06-300001798270ionm: ConvertibleDebenture 成员的第 1 部分SRT: 最低成员ionm：非经纪私募可转换债券单位成员2020-05-310001798270ionm: ConvertibleDebenture 成员的第 1 部分SRT: 最大成员ionm：非经纪私募可转换债券单位成员2020-05-310001798270ionm: 债务工具 TranchetWomberSRT: 最大成员ionm：非经纪私募可转换债券单位成员2020-05-310001798270ionm：非经纪私募可转换债券单位成员2020-05-012020-05-310001798270ionm：薪水保护计划 Caresact 会员2022-01-310001798270ionm: CreditFacility 会员ionm：到期日为 2025 年 6 月 9 日的债券会员US-GAAP：Primerate 会员2021-06-012021-06-3000017982702022-01-012022-12-310001798270ionm：非经纪私募可转换债券单位成员US-GAAP：Warrant 会员2020-05-310001798270ionm：非经纪私募可转换债券单位成员2020-05-310001798270US-GAAP：技术服务会员2023-09-300001798270US-GAAP：军人2023-09-300001798270US-GAAP：技术服务会员2022-12-310001798270US-GAAP：军人2022-12-310001798270US-GAAP：产品和服务其他成员2022-12-310001798270ionm：其他收入流会员US-GAAP：应收账款会员ionm: Revenuestream 集中风险成员2023-01-012023-09-300001798270ionm: 设施账单会员US-GAAP：应收账款会员ionm: Revenuestream 集中风险成员2023-01-012023-09-300001798270ionm：商业保险会员US-GAAP：应收账款会员ionm: Revenuestream 集中风险成员2023-01-012023-09-300001798270US-GAAP：应收账款会员ionm: Revenuestream 集中风险成员2023-01-012023-09-300001798270ionm：其他收入流会员US-GAAP：应收账款会员ionm: Revenuestream 集中风险成员2022-01-012022-12-310001798270ionm: 设施账单会员US-GAAP：应收账款会员ionm: Revenuestream 集中风险成员2022-01-012022-12-310001798270ionm：商业保险会员US-GAAP：应收账款会员ionm: Revenuestream 集中风险成员2022-01-012022-12-310001798270US-GAAP：应收账款会员ionm: Revenuestream 集中风险成员2022-01-012022-12-310001798270ionm：股权激励计划成员2023-09-300001798270ionm：经修订的股票期权计划成员2023-09-3000017982702023-03-310001798270美国公认会计准则：可转换债务成员2023-09-300001798270ionm：其他认股权证会员2023-09-300001798270ionm：2020 年 12 月股票融资会员2023-09-300001798270ionm: Debentures 会员2023-09-300001798270US-GAAP：Note Warrant 会员2023-05-310001798270ionm：高级长期贷款会员ionm: 百夫长金融信托会员2021-06-3000017982702022-09-3000017982702021-12-310001798270US-GAAP：信用集中度风险成员2023-09-300001798270US-GAAP：信用集中度风险成员2022-12-310001798270ionm：收购 InnovationNeuromonitoring LLC 成员的某些资产和设备2023-08-150001798270ionm: RhythmLink Internationallionm：收购 innovationNeuromonitoring LLC 的某些资产2023-08-152023-08-150001798270ionm：收购某些创新设备 neuromonitoring LLC 成员2023-08-022023-08-020001798270US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001798270US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-09-300001798270US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-09-300001798270US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-09-300001798270US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001798270US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-09-300001798270US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001798270US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-09-300001798270ionm：高级长期贷款会员ionm: 百夫长金融信托会员2021-06-012021-06-3000017982702023-05-012023-05-3100017982702023-08-012023-08-310001798270美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001798270美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-3000017982702023-03-012023-03-310001798270ionm：托管服务协议和其他成员2023-07-012023-09-300001798270ionm：托管服务协议和其他成员2023-01-012023-09-300001798270ionm：托管服务协议和其他成员2022-07-012022-09-300001798270ionm：托管服务协议和其他成员2022-01-012022-09-300001798270US-GAAP：后续活动成员2023-11-012023-11-3000017982702023-08-162023-08-160001798270US-GAAP：超额配股期权成员2023-05-012023-05-310001798270SRT: 最低成员2023-01-012023-09-300001798270SRT: 最大成员2023-01-012023-09-300001798270ionm：技术和专业服务成员2023-07-012023-09-300001798270ionm：技术和专业服务成员2022-07-012022-09-300001798270ionm：技术和专业服务成员2022-01-012022-09-300001798270ionm：技术和专业服务成员2023-09-300001798270ionm：技术和专业服务成员2022-12-310001798270ionm：技术和专业服务成员2023-01-012023-09-300001798270ionm：技术和专业服务成员2022-01-012022-12-310001798270ionm：收购 InnovationNeuromonitoring LLC 成员的某些资产和设备2023-08-152023-08-150001798270ionm：收购 innovationNeuromonitoring LLC 的某些资产2023-08-022023-08-020001798270ionm：收购 innovationNeuromonitoring LLC 的某些资产2023-08-152023-08-1500017982702023-09-3000017982702022-12-310001798270美国公认会计准则：可转换债务成员2023-09-300001798270ionm: Debentures 会员2023-09-300001798270ionm：银行债务会员2023-09-300001798270美国公认会计准则：可转换债务成员2022-12-310001798270ionm: Debentures 会员2022-12-310001798270美国公认会计准则：可转换债务成员2023-07-012023-09-300001798270ionm: Debentures 会员2023-07-012023-09-3000017982702023-07-012023-09-300001798270美国公认会计准则：可转换债务成员2023-01-012023-09-300001798270ionm: Debentures 会员2023-01-012023-09-300001798270美国公认会计准则：可转换债务成员2022-07-012022-09-300001798270ionm: Debentures 会员2022-07-012022-09-3000017982702022-07-012022-09-300001798270美国公认会计准则：可转换债务成员2022-01-012022-09-300001798270ionm: Debentures 会员2022-01-012022-09-3000017982702022-01-012022-09-3000017982702023-12-1800017982702023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDionm: 分期付款xbrli: pureionm: 子公司iso421:USDxbrli: 股票

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q


☒		根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐		根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号： 001-40785

保证控股公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）


内华达州		82-2726719
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）

东 Belleview Ave. 7887 号，240 号套房丹佛, 科罗拉多州		80111
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(720) 287-3093

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元	IONM	纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克资本市场）

根据该法第 12 (g) 条注册的证券：无

用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 229.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☐加速文件管理器 ☐ 非加速文件管理器 ☒规模较小的申报公司 ☒新兴成长型公司 ☒

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2023年12月18日，注册人的已发行普通股数量为 6,720,460.

保证控股公司

表格 10Q

截至2023年9月30日的季度


	页面
第一部分 — 财务信息	2
第 1 项。精简合并财务报表	2
简明合并资产负债表	2
简明合并运营报表	3
简明合并现金流量表	4
简明合并股东权益（赤字）变动表	5
简明合并财务报表附注	6
第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	23
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露	32
第 4 项。控制和程序	32

第二部分 — 其他信息	32
第 1 项。法律诉讼	32
第 1A 项。风险因素	33
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用	34
第 3 项。优先证券违约	34
第 4 项。矿山安全披露	34
第 5 项。其他信息	34
第 6 项。展品	35

签名	36

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

保证控股公司

简明的合并资产负债表

（以千计，股份和面值除外）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
		（未经审计）
资产
流动资产
现金	$	634	$	905
应收账款，净额		6,013		15,143
其他流动资产		862		340
来自 MSA		4,394		5,006
持有待售资产		2,435		1,867
流动资产总额		14,338		23,261
权益法投资		262		310
固定资产		—		6
经营租赁使用权资产，净额		692		672
总资产	$	15,292	$	24,249
负债和股东权益（赤字）
负债
流动负债
应付账款和应计负债	$	5,193	$	2,919
债务的流动部分		3,238		965
租赁负债的当期部分		632		550
收购负债的当前部分		505		306
其他流动负债		20		231
流动负债总额		9,588		4,971
租赁负债，扣除流动部分		653		964
债务，扣除流动部分		10,232		11,874
收购负债，扣除流动部分		272		179
递延所得税，净额		616		796
负债总额		21,361		18,784
承付款和或有开支（注10）
股东权益（赤字）
普通股：$0.001面值； 9,000,000授权股份； 6,720,460和 1,051,098股份发行的和杰出的，分别截至2023年9月30日和2022年12月31日		27		21
额外的实收资本		55,475		50,000
累计赤字		(61,571)		(44,556)
股东权益总额（赤字）		(6,069)		5,465
负债和股东权益总额（赤字）	$	15,292	$	24,249

见附带的简明合并财务报表附注。

保证控股公司

简明合并运营报表

（以千计，股份和每股金额除外）

（未经审计）


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
收入，净额	$	48	$	162	$	226	$	356
收入成本		622		613		1,998		1,926
毛利率		(574)		(451)		(1,772)		(1,570)
运营开支
一般和行政		3,544		3,339		10,105		11,176
与终止托管服务协议相关的坏账支出		84		—		84		—
折旧和摊销		5		14		6		45
运营费用总额		3,633		3,353		10,195		11,221
运营损失		(4,207)		(3,804)		(11,967)		(12,791)
其他收入（支出）
权益法投资的收入		—		13		38		18
薪资保护计划贷款减免的收益		—		—		—		1,665
利息收入		11		—		11		—
利息支出		(519)		(452)		(1,511)		(1,254)
其他（支出）收入，净额		(53)		(42)		329		28
增值开支（附注7）		(170)		(170)		(511)		(511)
其他支出总额，净额		(731)		(651)		(1,644)		(54)
所得税前持续经营的亏损		(4,938)		(4,455)		(13,611)		(12,845)
持续经营的所得税优惠		—		1,226		171		3,508
持续经营造成的损失		(4,938)		(3,229)		(13,440)		(9,337)
已终止业务的收益（亏损），扣除税款		(2,501)		1,796		(3,575)		719
净亏损	$	(7,439)	$	(1,433)	$	(17,015)	$	(8,618)
每股亏损
基本	$	(1.23)	$	(1.88)	$	(4.89)	$	(12.59)
稀释	$	(1.23)	$	(1.88)	$	(4.89)	$	(12.59)
每股计算中使用的加权平均股票数-基本		6,043,356		761,047		3,480,014		684,334
计算每股时使用的加权平均股数——摊薄		6,043,356		761,047		3,480,014		684,334

见附带的简明合并财务报表附注.

保证控股公司

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）


	截至9月30日的九个月
	2023		2022
来自经营活动的现金流
净亏损	$	(17,015)	$	(8,618)
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整
权益法投资的收入		(38)		(18)
基于股票的薪酬		(107)		464
折旧和摊销		6		408
债务发行成本的摊销		120		120
坏账准备金		84		—
股票期权公允价值准备金		—		(25)
薪资保护计划贷款减免的收益		—		(1,665)
增值费用		511		511
MSA 协议的净结算		98		—
使用权资产		253		585
递延所得税，净额		(216)		(3,158)
运营资产和负债的变化
应收账款，净额		9,130		6,950
预付费用		(351)		(66)
应付账款和应计负债		2,271		391
来自 MSA		340		(716)
租赁责任		(182)		(540)
其他资产和负债		(210)		117
来自已终止业务的运营现金流		484		—
用于经营活动的净现金		(4,822)		(5,260)
来自投资活动的现金流
购买固定资产		—		(26)
为收购支付的净现金		(419)		(204)
权益法投资收到的分配		60		69
用于投资活动的净现金		(359)		(161)
来自融资活动的现金流
行使股票期权的收益		—		4
股票发行收益，净额		5,383		5,195
融资租赁本金付款		(243)		—
收购负债的支付		(230)		—
融资活动提供的净现金		4,910		5,199
现金减少		(271)		(222)
期初现金		905		4,020
期末现金	$	634	$	3,798
补充现金流信息
支付的利息	$	1,368	$	1,093
缴纳的所得税	$	—	$	—
补充非现金流信息
购买有融资租赁的设备	$	—	$	79
使用权资产以换取租赁负债	$	42	$	—
与收购相关的已发行股票	$	205	$	—

见附带的简明合并财务报表附注。

保证控股公司

股东权益（赤字）变动简明合并报表

（以千计，股份金额除外）

（未经审计）


				额外				总计
	普通股			付费		累积的		股东们
	股份	金额		资本		赤字		权益（赤字）
余额，2022 年 6 月 30 日	645,983	$	13	$	43,963	$	(21,629)	$	22,347
股票发行，净额	278,804		6		5,189		—		5,195
基于股票的薪酬	843		—		(108)		—		(108)
净亏损	—		—		—		(1,433)		(1,433)
余额，2022 年 9 月 30 日	925,630	$	19	$	49,044	$	(23,062)	$	26,001

余额，2023 年 6 月 30 日	5,422,014	$	26	$	55,434	$	(54,132)	$	1,328
行使认股权证	750,000		—		—		—		—
股票发行、收购相关	547,946		1		204		—		205
基于股票的薪酬	—		—		(163)		—		(163)
净亏损	—		—		—		(7,439)		(7,439)
余额，2023 年 9 月 30 日	6,719,960	$	27	$	55,475	$	(61,571)	$	(6,069)


				额外				总计
	普通股			付费		累积的		股东们
	股份	金额		资本		赤字		权益（赤字）
余额，2021 年 12 月 31 日	645,943	$	13	$	43,387	$	(14,444)	$	28,956
行使股票期权	40		—		4		—		4
股票发行，净额	278,804		6		5,189				5,195
基于股票的薪酬	843		—		464		—		464
净亏损	—		—		—		(8,618)		(8,618)
余额，2022 年 9 月 30 日	925,630	$	19	$	49,044	$	(23,062)	$	26,001

余额，2022 年 12 月 31 日	1,051,098	$	21	$	50,000	$	(44,556)	$	5,465
行使认股权证	750,000		—		—		—		—
股票发行，净额	4,091,667		5		5,378		—		5,383
股票发行、收购相关	547,946		1		204		—		205
基于股票的薪酬	268,081		—		(107)		—		(107)
与反向拆分相关的部分股票	11,168		—		—		—		—
净亏损	—		—		—		(17,015)		(17,015)
余额，2023 年 9 月 30 日	6,719,960	$	27	$	55,475	$	(61,571)	$	(6,069)

见附带的简明合并财务报表附注。

保证控股公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

1.操作性质

Assure Holdings Corp.（“Assure” 或 “公司”），通过其二间接全资子公司Assure Neuromonitoring, LLC（“神经监测”）和Assure Networks, LLC（“网络”）提供技术和专业的术中神经监测（“IONM”）手术支持服务用于神经外科、脊柱、心血管、整形外科、耳鼻喉以及其他使神经系统处于危险之中的外科手术。这些服务已被医院和外科医生认可为降低风险的护理标准。全资子公司Assure Holdings, Inc. 雇用了大多数管理员工，并代表公司提供各种公司服务。确保神经监测员工互操作神经生理学家（“INP”）他们利用技术设备及其技术培训来监测诱发电位（“EPS”），脑电图（“脑电图”）和肌电图 (”肌电图”) 在外科手术期间发出信号，并将发现的任何神经相关问题先发制人地通知基础外科医生。在手术期间，INP 在手术室提供服务。INP 由第三方认证机构认证。

该公司最初于2016年11月7日在科罗拉多州成立。在反向合并的同时，公司于2017年5月16日在内华达州重新注册成立。

神经监测于2015年8月25日在科罗拉多州成立，目前拥有多家全资子公司。该公司的服务直接通过公司在美国销售。

Networks于2016年11月7日在科罗拉多州成立，在众多提供商网络实体（“PE”）中拥有不同的所有权权益，这些实体是专业的IONM实体。这些实体按权益会计法进行核算。此外，Networks管理Networks没有所有权权益的其他私募股权，并向这些私募股权收取管理费。自2022年以来，该公司一直在积极终止这些安排。

业务战略的战略转变

2023年9月，公司董事会批准了一项探索战略替代方案的计划。经与财务和法律顾问协商，全面的战略审查过程立即开始，并正在评估各种选择，以最大限度地提高股东价值。截至2023年9月30日，该公司已决定出售该业务的神经监测部分。

作为审查过程的一部分，Assure正在探索潜在的战略替代方案，其中可能包括但不限于收购、合并、业务合并、出售资产或其他战略或金融交易。审查过程仍在进行中，无法保证该审查过程会促成一项交易，也无法保证任何交易如果进行，就会完成。

财务报告和分类

由于上述公司行为，公司的技术和专业服务符合被视为 “待售” 的标准，该术语在美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）中定义。因此。截至2023年9月30日和2022年12月31日，与这些服务相关的资产被归类为 “待售”，并反映在我们的合并资产负债表中，其经营业绩在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并经营报表中被归类为 “已终止业务”。附注4中提供了某些财务披露，包括资产的主要组成部分以及与已终止业务相关的经营业绩。我们的计费和收款服务以及我们的上市实体构成了我们的持续运营，在本文所述的所有时期以及战略交易完成之前，均按此列报。

保证控股公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

2.列报基础

合并

合并财务报表包括公司及其全资子公司以及控股实体的账目。随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及关于中期财务信息的10-Q表和第8条的说明编制的，这些说明考虑了公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中变现资产和清偿负债。因此，它们不包括根据公认会计原则编制的完整财务报表所需的所有信息和附注。我们认为，所有调整，包括正常的经常性调整，被认为是公平列报所必需的，都已包括在内。但是，我们公布的过渡期经营业绩不一定代表全年可能出现的业绩。对于管理层确定公司没有控股财务权益，但对该实体的运营政策具有不同程度影响的实体，公司的投资采用权益会计法进行核算。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。

流动性和持续经营

公司当前的现金余额和未来12个月的预计运营现金不足以满足公司未来12个月的营运资金需求，这使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。该公司打算寻求股权或债务融资，并已采取重大削减成本的措施来缓解其持续经营的经营。此类融资可能包括发行普通股、购买普通股的认股权证、可转换债务或其他可能稀释现有股东的工具。根据公司寻求融资时的市场状况，可能无法以可接受的条件提供融资。该公司已申请 $3.2国税局根据CARES法案员工留存抵免计划退还了百万美元，但是, 无法保证何时或是否会收到这些资金。出于这些原因，该公司是一家持续经营的企业。随附的合并财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。

会计政策

与2023年3月31日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K中披露的重要会计政策相比，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司的重要会计政策或最近的会计公告没有变化。

2023 年 1 月 1 日，公司通过了会计准则更新编号，2016-13 使用前瞻性方法衡量金融工具的信用损失及其相关修正。新准则要求使用当前的预期信用损失减值模型，在首次产生或收购资产时以及随后的每个报告期以摊余成本计算和确认金融工具的信用损失。该准则的采用没有对公司2023年财务报表产生重大影响。

普通股反向拆分

2023 年 3 月，公司实施了二十-一对一的反向股票拆分。所有股票、股票期权和认股权证信息均经过追溯调整，以反映股票拆分情况。有关更多讨论，请参见注释 8。

改叙

截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年12月31日的某些金额已重新分类，以符合2023年列报方式，因为它涉及待售资产和已终止业务。由于重新分类，以往各期的总资产、负债、权益和净亏损没有变化。

保证控股公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

信用风险

信用风险来自现金和现金等价物以及贸易和其他应收账款。信用风险敞口如下（以千计）：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
		（未经审计）
现金	$	634	$	905
应收账款，净额		6,013		15,143

现金

现金存放在信誉良好的金融机构，有时可能会超过联邦存款保险公司的25万美元承保限额。任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

应收账款，净额

2023 年 1 月 1 日，公司通过了会计准则更新编号，2016-13 使用前瞻性方法衡量金融工具的信用损失及其相关修正。新准则要求使用当前的预期信用损失减值模型，在首次产生或收购资产时以及随后的每个报告期以摊余成本计算和确认金融工具的信用损失。

由于公司的大部分收入是在网络外向第三方商业保险付款人开具账单的，因此该公司的现金收取周期可能会很长。IONM向网络外付款人的收款周期可能需要更长的时间才能最大限度地提高索赔报销额，这导致应收账款的增长与公司技术和专业服务收入的整体增长息息相关。收款周期可能包括来自网络外私人保险付款人的多笔付款，因为收款过程包括多轮拒绝、少付款、上诉和谈判，这是最大限度地提高索赔报销收益率的过程的一部分。根据公司的历史经验，索赔一旦陈旧时间大于，通常就无法收回了 24 个月；因此，公司的隐含价格优惠备抵中包括对公司部分应收账款可能因年龄而无法收回的可能性的估计。公司继续努力收取逾期未满的索赔 24 个月。索赔收款记作所收到期间的收入，因为此类收款代表交易价格初步估计的后续变化。

3. 收购

收购创新神经监测有限责任公司的某些资产

2023年8月2日，Assure Holdings Corp. 全资子公司Assure Networks, LLC的全资子公司Assure Networks Texas Holdings II, LLC（“买方”）与创新神经监测有限责任公司（“卖方”）以及安东尼·卡萨雷斯和杰森·埃尔哈特（各为 “委托人”，合称 “委托人”）签订了资产购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，买方同意购买卖方的某些资产，这些资产与卖方提供术中神经监测和相关服务的运营业务有关（“业务”）。收购的资产包括但不限于有形个人财产、库存、记录、合同、许可、担保、知识产权、商誉、软件（统称为 “资产”）。对资产的收购于2023年8月29日完成（“收盘”）。

保证控股公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

在进行某些调整的前提下，这些资产的收购价格为美元1,200,000按下文规定支付。

(1)

$800,000根据以下付款时间表，以现金分期付款：

$100,000在签署意向书时以现金支付，如果交易未完成，则需要偿还；

$200,000已在收盘时支付减去 $131,422，预付给卖家的金额，再减去 $34,000这笔款项是按卖方欠卖方的款项支付给卖方的；

$500,000应以现金支付二十四等额的每月分期付款，第一笔分期付款将在2023年9月1日当天或之前到期，其余分期付款将在其后的每个月的第一个工作日到期，每月分期付款将根据购买协议中规定的资产表现进行调整；以及

(2)

$400,000公司的普通股，截至购买协议执行之日计算，其前提是六个月封锁。

根据购买协议，公司同意在收盘后的15天内（统称为 “可注册证券”），根据1933年《证券法》以S-1表格的注册声明（“注册声明”）向证券交易委员会注册股票，供卖方或委托人转售。该公司于2023年9月向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册声明（文件编号333-269759），并正在努力使美国证券交易委员会生效。

购买协议包含双方的惯例陈述、担保和契约。根据购买协议，卖方同意就以下情况对Assure 进行赔偿：(a) 卖方和/或委托人对购买协议中或卖方和/或委托人根据该协议签署和交付的任何文件中包含的任何陈述或保证的任何失实、遗漏或违约；(b) 卖方和/或委托人未履行、不遵守或违约中包含的卖方和/或委托人的任何契约、承诺或协议购买协议或由其签署和交付的任何文件中由此产生的卖方和/或委托人；(c) 卖方和/或委托人在购买协议生效之前产生的与业务或任何资产有关的任何债务、义务、义务或负债（包括税款），以及卖方与卖方保留的任何资产有关的任何债务、义务、职责或负债，无论是否收到此类债务、义务、关税或负债的任何通知、发票或账单或截止日期之后；以及 (d) 任何重大事项、行为、事物或事件由卖方和/或委托人在购买协议生效之前的任何作为或不作为造成或导致。根据购买协议，买方已同意就以下情况向卖方和委托人提供赔偿：(a) 买方对购买协议或买方根据该协议签署和交付的任何文件中包含的任何陈述或保证的失实陈述、遗漏或违约；(b) 买方未履行、未遵守、违反或违约购买协议中包含的买方的任何契约、承诺或协议，或在买方根据这些文件签订和交付的任何文件中；(c) 任何和所有债务、义务、责任或责任，包括但不限于买方在本协议项下承担的与购买协议生效后产生的企业业务活动直接或间接相关的债务、义务、责任或责任；以及 (d) 由买方的任何作为或不作为导致或产生的任何事项、行为、事物或事件。

此外，2023年8月2日，Assure Networks Texas Holdings II, LLC与Innovation签订了设备销售协议，以美元的价格从Innovation购买某些设备165,000。该交易于2023年8月2日结束。由于本协议签订的时间关系，购买价格和购置的设备包含在下面的购买价格分配中。

保证控股公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

下表汇总了截至收购截止日（以千计），根据公司确定的公允价值，对所收购资产的总对价分配情况：


总购买价格	$	1,365
回扣条款的公允价值降低		(37)
减去普通股发行的公允价值调整		(195)
净购买价格		1,133

装备		248
收购的总资产		248

商誉总额	$	885

4。已终止的业务

2023年9月，公司董事会批准了一项探索战略替代方案的计划。经与财务和法律顾问协商，全面的战略审查过程立即开始，并正在评估各种选择，以最大限度地提高股东价值。

作为审查过程的一部分，Assure正在探索潜在的战略替代方案，其中可能包括但不限于收购、合并、业务合并、出售资产或其他战略或金融交易。该过程仍在进行中，无法保证该审查过程会导致进行交易，也无法保证任何交易如果进行，都将完成。

由于上述公司行动，公司的技术和专业服务符合被视为 “待售” 的标准。因此。截至2023年9月30日和2022年12月31日，与这些服务相关的资产被归类为 “待售”，并反映在我们的合并资产负债表中，其经营业绩在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并经营报表中被归类为 “已终止业务”。

下表列出了已终止业务的主要资产类别（以千计）:


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
资产
固定资产	$	311	$	70
融资租赁使用权资产，净额		118		382
无形资产，净值		98		390
善意		1,910		1,025
总资产	$	2,437	$	1,867
负债和股东权益
负债
股东权益
累计赤字	S	2,437	$	1,867
股东权益总额		2,437		1,867
负债和股东权益总额	$	2,437	$	1,867

保证控股公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

下表汇总了操作的结果已终止的业务 (以千计）：


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
收入
技术服务	$	—	$	1,685	$	1,332	$	2,654
专业服务		826		3,783		3,571		7,605
其他		103		574		939		1,936
收入，净额		929		6,042		5,842		12,195
收入成本，不包括折旧和摊销		3,115		3,072		8,514		9,638
毛利率		(2,186)		2,970		(2,672)		2,557
运营开支
销售和营销		87		198		284		688
折旧和摊销		218		229		583		716
运营费用总额		305		427		867		1,404
来自已终止业务的（亏损）收入		(2,491)		2,543		(3,539)		1,153
其他开支
利息支出		(10)		(19)		(36)		(63)
其他支出总额		(10)		(19)		(36)		(63)
来自已终止业务的（亏损）收入		(2,501)		2,524		(3,575)		1,090
所得税支出		—		728		—		371
来自已终止业务的净（亏损）收入	$	(2,501)	$	1,796	$	(3,575)	$	719

5。收入

该公司对持续经营和已终止业务之间的收入进行了分类。与客户签订合同的收入流描述了其收入和现金流受经济因素影响的性质、金额、时间和不确定性。商业保险包括神经监护病例，根据这些病例，患者可以购买医疗保险，由我们开具账单。设施账单包括神经监测案例，在这些案例中，公司同意为没有医疗保险的患者向医疗机构开具账单。

按付款人分列的公司收入如下（以千计）：


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022

托管服务协议和其他	$	48	$	162	$	226	$	356
已终止的业务		929		6,042		5,842		12,195

保证控股公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

应收账款

按收入流分列的应收账款净额汇总如下（以千计）：


	9月30日			十二月三十一日
	2023		2022

技术服务	$	1,711	$	3,072
专业的服务		4,302		11,829
其他		—		242
应收账款总额，净额	$	6,013	$	15,143

截至2023年9月30日和2022年12月31日，应收账款已扣除隐含的价格优惠12.2百万和美元13.9分别是百万

按付款人分列的应收账款（净额）占应收账款总额的百分比如下：


	截至9月30日，		截至12月31日，
	2023		2022

商业保险	85	%	84	%
设施账单	14	%	9	%
其他	1	%	7	%
总计	100	%	100	%

6。租赁

根据ASC 842的规定，租赁，如果合同传达了在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备（已确定的资产）使用的权利，以换取对价，则该合同即为租赁，或包含租约。为了确定合同是否传达了在一段时间内控制已识别资产使用的权利，实体应评估该实体在整个使用期内是否具有以下两点：(a) 有权从使用已识别资产中获得几乎所有经济利益；(b) 有权指导使用已识别资产。除非在租赁开始时认为续订得到合理保障，否则公司在确定租赁期限时不假设续约。租赁协议通常不包含实质剩余价值担保或实质性限制性契约。

初始期限为12个月或更短的租赁未记录在合并资产负债表中；公司在租赁期内以直线方式确认这些租赁的租赁费用。作为一种实际的权宜之计，公司选择不将公司办公设施的非租赁部分（例如公共区域维护成本）与租赁部分（例如包括租金在内的固定付款）分开，而是将每个单独的租赁部分及其相关的非租赁部分记为单一租赁部分。

经营租赁

该公司根据运营租约租赁公司办公设施，该租约将于2025年10月31日到期。该租约的增量借款利率为 10%.

2023年4月，公司签订了公司办公空间的租约，该租约将于2025年5月到期。该租约的增量借款利率为 7%

保证控股公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

融资租赁

该公司根据各种融资租赁租赁医疗设备，规定的利率为 5.2% — 13.4年利率将在2026年的不同日期到期。截至2023年9月30日和2022年12月31日，融资租赁资产包含在待售资产中。

简明合并资产负债表包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的以下使用权（“ROU”）资产金额（以千计）：


	9月30日			十二月三十一日
	2023		2022
正在运营	$	692	$	672

以下是运营和融资租赁租赁成本的组成部分（以千计）。在所列期间的合并运营报表中，融资租赁费用包含在已终止业务的亏损中。


	截至9月30日的九个月
	2023		2022
租赁成本：
经营租赁：
ROU 资产的摊销	$	253	$	231
租赁负债的利息		54		68
运营租赁费用总额，包含在一般和管理费用中		307		299
融资租赁：
ROU 资产的摊销		183		353
租赁负债的利息		36		64
已终止业务中包含的融资租赁总成本		219		417
总租赁成本	$	526	$	716

在截至2023年9月30日的九个月中，公司支付的运营和融资租赁本金为美元180千和 $243分别为千美元和已付款90千和 $450在截至2022年9月30日的九个月中，分别与运营和融资租赁本金的支付有关。

以下是运营和融资租赁的加权平均租赁期限和贴现率：


	截至截至	截至截至
	2023年9月30日	2022年9月30日
加权平均剩余租赁期限（年）：
经营租赁	4.1	3.0
融资租赁	2.0	2.6
加权平均贴现率 (%)：
经营租赁	9.9	10.0
融资租赁	7.9	7.8

保证控股公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

截至2023年9月30日，未来的最低租赁付款和相关租赁负债如下（以千计）：


					总计
	正在运营		财务		租赁
	租赁		租赁		负债
2023 年的剩余时间	$	106	$	81	$	187
2024		431		268		699
2025		352		153		505
2026		—		23		23
租赁付款总额		889		525		1,414
减去：估算利息		88		41		129
租赁负债的现值		801		484		1,285
减去：租赁负债的流动部分		366		266		632
非流动租赁负债	$	435	$	218	$	653

注意：未来的最低租赁付款不包括短期租赁以及向房东支付的可变公共区域维护、保险和房地产税。

7。债务

公司的债务义务汇总如下：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
可转换债务的面值	$	3,450	$	3,450
减去：本金转换为普通股		(60)		(60)
减去：归因于转换功能和认股权证的公允价值		(1,523)		(1,523)
另外：隐含利息的增加		1,371		1,086
可转换债务总额		3,238		2,953

百夫长债务的面值		11,000		11,000
减去：认股权证被视为公允价值		(1,204)		(1,204)
另外：隐含利息的增加		702		476
减去：净债务发行成本		(266)		(386)
百夫长债务总额		10,232		9,886
债务总额		13,470		12,839
减去：债务的流动部分		(3,238)		(965)
长期债务	$	10,232	$	11,874

下表描述了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中与公司债务债务相关的增值支出和利息支出（不包括债务发行成本摊销）（以千计）：


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
增值费用
可转换债务	$	95	$	95	$	285	$	285
百夫长债务		75		75		226		226
	$	170	$	170	$	511	$	511

保证控股公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）


债务发行成本摊销
百夫长债务	$	40	$	40	$	120	$	120

支付的利息
可转换债务	$	—	$	—	$	221	$	221
百夫长债务		388		324		1,147		872
	$	388	$	324	$	1,368	$	1,093

截至2023年9月30日，未来的最低本金还款额汇总如下（以千计）：


	可兑换
		债务	债券
2023	$	965	$	—
2024		2,425		—
2025		—		11,000
总计		3,390		11,000
减去：归因于转换功能和认股权证的公允价值		(1,523)		(1,204)
另外：增值和隐含利息		1,371		702
减去：净债务发行成本		—		(266)
	$	3,238	$	10,232

薪水保护计划

2021年3月，公司根据美国小企业管理局薪资保护计划（“PPP”）获得了金额为美元的无抵押贷款1.7百万。Assure签订了PPP本票，原始到期日为2026年2月25日（“PPP贷款”）。根据PPP贷款的条款，如果公司在贷款发放之日后的24周内将其就业和薪酬维持在某些参数内，并且PPP贷款的收益用于工资成本、2020年2月15日之前的租金或租赁协议以及根据2020年2月15日之前的服务协议产生的公用事业付款，则可以免除全部或部分PPP贷款。2022年1月，该公司获得了美元的豁免1.7百万英镑的PPP贷款产生了不余额到期。

可转换债务

从2019年11月到2020年5月，公司完成了多笔可转换债券单位（“CD单位”）的非经纪私募配售，总收益为美元3.5百万。每个 CD 单元的价格为 $1。除其他外，每个存款证单位都包括一份普通股购买权证，允许持有人以美元不等的价格购买公司普通股140到 $190一段时间内每股为三年以及将存款证单位转换为公司普通股的权利，转换价格为美元100一段时间内每股为四年。CD 单元携带 9% 优惠券利率。

可转换债务的公允价值确定为美元1.7百万，转换功能 $1.2百万美元和认股权证 $600千。美元债务的公允价值之间的差额1.7百万美元和可转换债务的面值为 $3.4一百万正在累积到一百万四年CD 单元的使用寿命。

百夫长债务

2021年6月，Assure向Centurion Financial Trust（“百夫长”）发行了债券，到期日为2025年6月9日（“到期日”），本金为美元11百万美元与由美元组成的信贷额度有关6百万美元优先定期贷款（“优先定期贷款”），a $2百万美元优先循环贷款（“优先循环贷款”）和一美元3百万元高级定期收购额度（“高级”

保证控股公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

定期收购额度”，连同优先定期贷款和优先循环贷款（“信贷额度”）。此外，该公司发行了 13,750行使价为美元的认股权证7.55它们将于 2025 年 6 月 14 日到期。2021年11月，公司和Centurion达成了一项修正案，允许将高级短期收购额度用于有机增长和一般营运资金用途。根据债务安排的条款和条件，Centurion修改了债务契约计算，允许排除坏账费用。截至2023年9月30日，该公司未遵守债务契约。但是，截至2023年9月30日，公司于2023年11月20日获得了债务契约豁免。该公司预计，未来将要求Centurion给予类似的豁免。

信贷额度将于2025年6月到期，按两者中较高的利率承担利息 9.50%或加拿大皇家银行最优惠利率 plus 7.05%每年。

百夫长债务的公允价值被确定为 $6.8百万和认股权证 $1.2百万。债务的公允价值之间的差额 $6.8百万，百夫长债务的面值为 $8.0将累积一百万四年债券期限。

8。股东权益（赤字）

普通股

普通股： 9,000,000已授权; $0.001面值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 6,720,460和 1,051,098普通股发行的和杰出的，分别地。

反向股票拆分

2023 年 3 月，公司授权的普通股总数从 180,000,000普通股，面值 $0.001，到 9,000,000普通股，面值 $0.001，公司每位股东持有的普通股数量自动合并为普通股数量，等于每位此类股东在反向拆分前持有的已发行和流通普通股数量除以二十(20): 影响二十(20) 老为一(1) 新的反向股票拆分。

没有零股是与反向拆分相关的发行的，所有零股四舍五入为下一个整股。

此外，通过将期权、认股权证和其他可转换证券可行使或转换的普通股数量除以反向拆分前在反向拆分前未发行的所有期权、认股权证和其他可转换证券的普通股数量进行了调整二十(20) 并将其行使价或转换价格乘以二十(20)，均符合管理此类期权、认股权证和其他可转换证券的计划、协议或安排的条款，并四舍五入至最接近的整股。

所有普通股、期权、认股权证和其他可转换证券以及相应的每股价格金额均已列报，以反映本表格10-Q中列出的所有时期内的反向拆分情况。

股票发行

2023 年 3 月，公司完成了私募配售 50,000普通股价格为美元6.00每股普通股的总收益为美元300千。

2023年5月，公司完成了承销公开发行的定价 5,000,000普通股（或代替其的预先注资的认股权证），向公众发行的价格为美元1.20每股（或 $）1.199每份预先拨款的认股权证）。该公司发行了 750,000预先注资的认股权证，可立即按名义行使价为美元行使0.001或者在无现金的基础上

保证控股公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

在所有预先拨款的认股权证全部行使之前，可以随时行使。那个 750,000预先注资的认股权证是在2023年8月行使的。

公司从发行中获得的总收益约为 $6百万，然后扣除承销商的费用和Assure应支付的其他发行费用。该公司打算使用发行的净收益 $5.1百万美元用于一般公司用途，包括营运资金、营销和资本支出。

公司向本次发行的承销商授予 45 天最多可购买的选项 750,000本公司以公开发行价格（减去承保折扣和佣金）向公司增发普通股和/或预融资认股权证（无论其组合），仅用于支付超额配股（如果有）。此次配股没有额外发行。

2023年6月，该公司发行了 59,748向某些员工、董事和供应商发放普通股，以代替现金补偿。

2023 年 8 月，该公司发行了 547,946根据创新资产购买协议的条款，普通股（见附注3）。

纳斯达克公告

2023年7月25日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“员工”）的来信，信中表示，根据公司普通股（面值为每股0.001美元）的收盘价，在过去连续30个工作日内，公司目前未遵守将每股最低出价维持在1.00美元以继续上市的要求纳斯达克资本市场，如纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“通知”）所述。

该通知对公司普通股在纳斯达克资本市场的持续上市状态没有直接影响，因此，该公司的上市仍然完全有效。

根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，公司的合规期为自通知发布之日起180个日历日，或直到2024年1月22日，以恢复遵守最低收盘价要求。如果在2024年1月22日之前的任何时候，公司普通股的收盘价连续至少连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，但纳斯达克有权根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（G）条决定将该期限延长至连续20个工作日，纳斯达克将提供书面通知，说明公司已达到最低出价要求，此事将得到解决。如果公司在截至2024年1月22日的合规期内未恢复合规，则纳斯达克可以给予公司第二个180个日历日的期限以恢复合规，前提是公司符合上市股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场除最低收盘价要求以外的所有其他初始上市标准，并通知纳斯达克其弥补缺陷的意图。

公司将继续监控其普通股的收盘价，并寻求在规定的合规期内恢复对纳斯达克所有适用的要求的遵守。如果公司没有在规定的合规期内（包括纳斯达克可能批准的任何延期）恢复合规，纳斯达克将发出通知，说明该公司的普通股将被退市。然后，该公司将有权就该决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。无法保证公司将在180天的合规期内重新遵守最低出价要求，确保第二段180天内恢复合规或维持对纳斯达克其他上市要求的遵守。

2023年8月16日，公司收到纳斯达克工作人员的通知，称公司不再满足纳斯达克上市规则5550（b）（“股权要求”）要求的继续在纳斯达克资本市场上市的250万美元股东权益要求或该要求的替代方案——上市证券的市值为3,500万美元，或最近一个财年或最近三个财政年度的净收入为50万美元）。如上所述，该通知与公司先前于2023年7月25日从员工那里收到的缺陷信是分开的，也是除此之外的。

保证控股公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

与买入价缺口信（如上所述）一样，工作人员的通知对公司继续在纳斯达克资本市场上市没有直接影响。根据纳斯达克上市规则，向该公司提供 45日历日，或直到 2023 年 10 月 2 日，提交计划以恢复对股权要求的遵守（“合规计划”）。

2023 年 10 月 2 日，公司向员工提交了合规计划。2023年11月1日，员工通知公司，员工已批准将公司合规计划的某些关键步骤的完成期限延长至2024年1月22日，假设这些步骤在2024年1月22日当天或之前完成，公司在提交截至2024年3月31日的季度定期报告时必须证明合规。

2023年11月，公司收到纳斯达克员工的通知，称员工已决定延长公司恢复遵守上市规则5550（b）（“规则”）的时间。该规则要求至少有250万美元的股东权益，3500万美元的上市证券的市值或50万美元的持续经营净收入（“股权要求”）。

如果公司在向美国证券交易委员会和纳斯达克提交截至2024年3月31日的季度定期报告时未能证明其合规性，则该公司可能会被除名。如果公司不遵守这些条款，员工将书面通知其证券将被退市。届时，公司可以就员工的决定向听证会小组提出上诉。

股票期权

2020年12月10日，股东批准了公司股票期权计划的修正案，该计划修订了先前于2019年11月20日批准的计划（“经修订的股票期权计划”）。2020年12月10日，公司股东批准通过一项新的固定股权激励计划（“股权激励计划”），该计划授权公司出于薪酬目的发放（a）股票期权、（b）限制性奖励、（c）绩效股份单位和其他基于股票的奖励（统称为 “奖励”）。

2021年11月，公司通过并批准了2021年股票激励计划和2021年员工股票购买计划。公司和董事会的意图是，尽管经修订的2020年股票期权计划和2020年股权激励计划将在先前授予的期权和奖励方面继续存在，但董事会不会授予这些期权或奖励。相反，只有2021年股票激励计划将用于向符合条件的参与者授予期权和奖励。

截至 2023 年 9 月 30 日，有 31,859经修订的股票期权计划下未偿还的股票期权。根据修订后的股票期权计划，不会发行任何其他股票期权。截至2023年9月30日，有 11,500未偿还的股票期权合计为 88,500根据2021年股票期权计划，普通股可供发行。截至2023年9月30日，2021年员工股票购买计划下尚未发生任何交易。

2021年股票期权计划下的期权由董事会不时酌情授予，归属期限和其他条款由董事会决定。

保证控股公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

股票期权活动摘要如下：


	未偿期权
		加权		加权
		平均值		平均值
	的数量	运动		剩余的	聚合
	股票标的	每人价格		合同的	内在价值
	转到选项	分享		寿命（以年为单位）	（以千计）
截至2021年12月31日的余额	60,212	$	111.20	3.60
授予的期权	6,500	$	103.20
行使的期权	(40)	$	100.80
选项已取消/已过期	(17,632)	$	50.20
截至2022年12月31日的余额	49,040	$	129.60	2.8
授予的期权	10,000	$	0.86
选项已取消/已过期	(15,950)	$	126.25
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	43,090	$	101.25	2.5	$	—
2023 年 9 月 30 日归属并可行使	30,567	$	125.83	1.9	$	—

下表汇总了截至2023年9月30日公司股票期权计划下已发行和可行使的股票期权的信息：


未偿期权				可行使的期权
	加权
	平均值	加权			加权
	剩余的	平均值			平均值
的数量	合同的	行使价格		数字	行使价格
杰出	寿命（以年为单位）	每股		可锻炼	每股
3,020	—	$	180.00	3,400	$	180.00
5,740	0.3	$	156.00	5,740	$	156.00
2,525	1.0	$	128.00	2,525	$	128.00
2,500	2.2	$	97.00	2,383	$	97.00
9,955	2.3	$	106.00	7,634	$	106.00
1,500	2.5	$	112.00	1,100	$	112.00
6,350	3.0	$	153.00	5,085	$	153.00
1,500	3.4	$	103.20	700	$	103.20
10,000	4.7	$	0.86	2,000	$	0.86
43,090	2.5	$	101.25	30,567	$	125.83

公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定期权的估计公允价值。每笔期权补助金的公允价值在授予之日确定，费用按直线记账，并作为一般和管理费用组成部分列入合并运营报表。模型中使用的假设包括预期寿命、波动率、无风险利率、股息收益率和没收率。下文概述了公司对这些假设的决定。

预期寿命 — 预期寿命假设基于对公司历史员工锻炼模式的分析。

波动率 — 波动率是使用公司普通股的历史波动率计算得出的，期限与预期寿命一致。

保证控股公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

无风险利率 — 对于剩余期限与期权预期寿命相似的债券，无风险利率假设基于美国国债利率。

股息收益率 — 预期股息收益率是根据董事会宣布的前四个季度的现金分红计算得出的，并将该结果除以该季度公司普通股的平均收盘价。该公司迄今尚未宣布分红。

没收率 — 由于历史没收次数有限，公司在发放补助金时没有估计没收率。因此，没收是在补助金被没收时记录的，这可能导致没收期内的股票补偿支出为负。

以下假设用于估值截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中授予的奖励：


	截至9月30日的九个月
	2023		2022
预期寿命（年）	5.0		5.0
无风险利率	4.0	%	1.7	%
股息收益率	—	%	—	%
预期波动率	137	%	132	%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，股票薪酬福利为美元163千和 $108分别为千。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，股票薪酬（福利）支出为美元（107) 千和美元464分别为千。截至2023年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年9月30日的三个月的股票补偿福利与股票期权的没收和取消有关。截至2023年9月30日，大约有美元618未确认的补偿成本总额中与千美元有关 12,523预计将在加权平均剩余归属期内确认的未归属股票期权 2.9 年份。

认股证

下表详细列出了截至2023年9月30日的九个月的认股权证活动：


		未兑现的认股权证数量
截至2021年12月31日的余额		197,000
债券，已发行的认股权证		9,000
截至2022年12月31日的余额		206,000
认股证到期		(11,026)
已发出的认股		750,000
行使认股权证		(750,000)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额		194,974

下表汇总了按交易类型划分的未偿还认股权证：


		未兑现的认股权证数量
可转换债券、发行的认股权证（注5）		8,645
债券、已发行的认股权证（注5）		13,750
发出的其他认股权证		9,000
2020 年 12 月发行股权融资认股权证 ⁽¹⁾		163,579
未执行的认股权证		194,974

保证控股公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

(1)

有关2020年12月发行的认股权证的完整讨论，请参阅2022年3月14日在10-K表中提交的截至2021年12月31日的年度合并财务报表附注11。

9。每股亏损

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中基本和全面摊薄后的每股亏损的计算方法（以千计，每股金额除外）：


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
净亏损	$	(7,439)	$	(1,433)	$	(17,015)	$	(8,618)
基本加权平均已发行普通股		6,043,356		761,047		3,480,014		684,334
每股基本亏损	$	(1.23)	$	(1.88)	$	(4.89)	$	(12.59)
净亏损	$	(7,439)	$	(1,433)	$	(17,015)	$	(8,618)
摊薄加权平均已发行普通股		6,043,356		761,047		3,480,014		684,334
摊薄后每股亏损	$	(1.23)	$	(1.88)	$	(4.89)	$	(12.59)

每股基本净收益（亏损）是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净收益（亏损）是使用库存股法计算的，以计算该期间普通股的加权平均数，如果是摊薄，则计算出潜在已发行普通股的数量。潜在的稀释性普通股包括行使股票期权后可发行的增量普通股，减去假定收益中的股份。假设收益的计算包括行使时从员工那里获得的实际收益以及该期间未确认的股票补偿平均成本。

要购买的股票期权 43,090和 44,129普通股和要购买的认股权证 194,974和 197,000截至2023年9月30日和2022年9月30日已发行普通股，这些普通股未包括在摊薄后的加权平均流通普通股的计算中，因为它们本来会产生反稀释作用。

10。承诺和意外情况

赔偿

在正常业务过程中，公司是各种协议的当事方，根据这些协议，公司可能有义务就某些事项向第三方提供赔偿。这些义务包括但不限于与医生签订的合同，在某些情况下，公司同意赔偿第三方因医疗事故和其他责任而造成的损失。任何此类未来索赔如果提出，对未来财务业绩的影响都无法合理估计，因为这些潜在索赔的最终结果存在相当大的不确定性。

根据内华达州法律的允许，公司签订了协议，根据该协议，在高管或董事应公司要求以此类身份任职期间，就某些事件或事件向其高管和董事提供赔偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能被要求支付的最大潜在款额是无限的；但是，鉴于公司历史上没有任何此类款项，而且估计未来此类付款的可能性很小，这些赔偿协议的估计公允价值并不重要。此外，公司还为董事和高级职员提供责任保险，旨在减少其财务风险，并可能使公司能够在发生任何款项时收回款项。

2022年4月，美国司法部（“DOJ）” 发布了民事调查要求，要求提供有关根据《反回扣法规》和《虚假索赔法》进行的民事调查的信息。该公司自愿联系了司法部，主动提出

保证控股公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

提供调查所需的任何材料并回答任何问题。尽管该公司在相关时期的政策是不向联邦医疗保健计划寻求付款，但当时使用的第三方计费公司向商业保险公司管理的Medicare Advantage计划提交了一些索赔。该公司一直在努力确保将Medicare Advantage计划的款项退还给商业保险公司，并认为它已经退还了迄今为止发现的几乎所有此类款项，总额约为$450千。我们目前无法预测这项调查的最终范围、最终时机或结果。因此，我们无法估计本次调查造成的任何潜在损失（如果有）的金额或范围。

11。后续事件

纳斯达克通知

2023年11月，公司收到员工的通知，他们决定延长公司恢复遵守《上市规则》第5550 (b) 条（“上市规则”）的时间。该规则要求至少有250万美元的股东权益，3500万美元的上市证券的市值或50万美元的持续经营净收入（“股权要求”）。

如附注8所述，公司收到了工作人员的通知，称公司不再满足继续在纳斯达克资本市场上市的250万美元股东权益要求或该要求的替代方案——上市证券的市值为3,500万美元，在过去三个财年中的最近一个或两个财年中，净收入为50万美元。该公司获得了 45日历日，或直到 2023 年 10 月 2 日，向员工提交计划，以恢复对股权要求的遵守。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论应与所附未经审计的简明合并财务报表及其附注以及我们在Assure Holdings Corp. 于2023年3月31日提交的10-K表年度报告（“10-K表”）中列出的截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表及其附注一起阅读

本季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除本年度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关公司未来财务状况、经营业绩、计划、目标、预期、未来业绩、业务运营和业务前景的陈述，均为前瞻性陈述并且可以通过使用包括但不限于以下词语来识别：“可能”、“相信”、“将”、“期望”、“项目”、“估计”、“预期”、“计划”、“继续”，或者其否定词或其中的其他变体或类似术语。

这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的计划和预期，受不确定性和情况变化的影响。我们无法向你保证，影响我们的未来事态发展将是我们所预见或以预期的方式发生的事态发展。实际业绩可能与这些预期存在重大差异，这是由于预期的未来政治、法律、经济、商业、竞争、市场和监管条件的变化，以及管理层在发表此类声明时的其他因素和假设的变化，其中许多因素和假设是我们无法控制的。

尽管本季度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的真诚判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述本质上会受到风险、不确定性以及条件、意义、价值和影响变化的影响，包括我们在10-K表年度报告和我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件（例如我们在10-Q表上的季度报告和目前的8-K表报告）中 “风险因素” 标题下讨论的内容。此类风险、不确定性以及状况、重要性、价值和效果的变化可能导致我们的实际业绩与本文所述结果存在重大差异，而且存在不易预见的差异。我们敦促读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本季度报告发布之日，并且基于我们目前合理了解的信息。除非法律要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述以反映本季度报告发布后可能发生的任何事件或情况。我们敦促读者仔细阅读和考虑本季度报告中的各种披露，这些披露旨在就可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素向利益相关方提供建议。

在本季度报告中提及的 “Assure”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指Assure Holdings Corp. 以及合并子公司或其中任何一家或多家，视上下文需要而定。

概述

Assure 是远程神经病学服务和术中神经监测（“IONM”）的提供商。该公司提供一整套临床和运营服务，在侵入性外科手术期间为外科医生和医疗机构提供支持。IONM 已被公认为神经外科、脊柱、心血管、整形外科、耳鼻喉科（“耳鼻喉科”）等各种垂直外科手术的标准护理和风险缓解工具，以及其他使神经系统处于危险之中的外科手术。Assure 获得了联合委员会的认可，其使命是提供卓越的外科护理并帮助提高侵入性手术的安全性。我们的战略侧重于利用一流的人员和合作伙伴来实现有利于包括患者、外科医生、医院、保险公司和股东在内的所有利益相关者的结果。

在每个程序中，Assure 提供两种类型的服务，即 IONM 的技术组件和专业组件。我们的内部互操作神经生理学家（“INP”）在整个手术过程中从手术室提供技术组件 IONM 服务，而以远程医疗为导向的监督从业人员则提供一定程度的冗余和风险缓解，以支持现场InP和外科团队。此外，Assure 还提供一整套的 IONM 服务，包括安排 INP 和监护医生、实时监测、患者宣传以及随后对所提供服务的计费和收款。

临床领导、外科医生支持和患者护理是 Assure 的基石。我们对临床人员的培训和培养进行了大量持续的投资，并制定了一项培训计划，严格培训新的INP，使他们能够经济高效地加入Assure团队。此外，我们还与国际知名的德州背部研究所合作开展了与IONM安全性和有效性相关的临床研究。

从历史上看，Assure 业务的基础一直是提供 IONM 的技术组件通过我们的 INP 工作人员。我们聘请训练有素的 inP，他们在手术期间为手术室提供直接联系人，将关键信息传递给外科团队。在这种一对一的商业模式中，Assure 将 inP 团队与第三方外科医生配对，以提高外科医生和 INP 之间的熟悉程度、舒适度和效率。每个 INP 每年可以支持大约 200 个案件。我们的 InP 使用市面上最先进的诊断医疗设备来监控外科手术。Assure INP 已获得第三方认证委员会 ABRET 神经诊断认证和认证（“ABRET”）的认证. 我们服务的成功取决于我们的INP和远程主管能否及时识别和成功解释数据信号，以快速确定患者是否存在缺陷，并建议外科医生确定是否需要手术干预才能对患者和手术产生积极影响。

从2021年第二季度开始，Assure开始通过扩展到远程神经病学服务来执行其长期纵向整合计划。这包括提供远程神经病学服务，以支持外科团队和INP。监督从业者是在外科手术过程中，利用设备和培训监测脑电图（“EEG”）和肌电图（“EMG”）以及其他几种复杂的方式，在发现任何神经相关问题时先发制人地通知外科医生。 Assure 聘请了员工和第三方承包商，他们在远程地点工作，为外科团队和我们的 INP 提供支持。

IONM的专业部分是通过远程神经病学服务以一对多的商业模式提供的，因此，其财务状况与技术部分不同。监督从业人员在异地提供远程神经病学服务，并保持同时监测多个手术病例的能力。因此，每位监督执业者每年都有能力监测大约2,500起或更多的病例。

扩大IONM专业部门的目的是使公司能够更好地监督提供远程神经病学服务的质量，并显著降低交付成本，从而使公司能够提高每例病例的盈利能力。Assure 的目标是大幅削减未来远程神经病学服务的交付成本。

Assure 已投入大量资金，使其收入周期管理职能更加以数据为导向、分析和自动化。这种现代化促进了2022年成功的州级仲裁和2023年的联邦仲裁。仲裁的成功支持了现金流的改善。许多IONM竞争对手，尤其是仍然依赖第三方计费公司的规模较小的竞争对手，缺乏分析和透明度，无法同样利用仲裁程序提供的机会。展望未来，公司打算继续寻求与未收应收账款相关的仲裁机会，并向第三方提供账单和收款服务。

此外，公司继续摆脱Assure传统的托管服务协议（“MSA”）模式，以保留由IONM专业部分提供的服务产生的所有收款。该公司预计，所有MSA关系将在2023年底之前终止。

2023 年 9 月，公司董事会启动了探索战略替代方案的进程。经与财务和法律顾问协商，全面的战略审查过程立即开始，评估了广泛的选择，以最大限度地提高股东价值。

但是，在审查过程中，公司将继续为专业和技术案例提供支持。2023 年，Assure 为公司运营范围内 130 家医院和外科中心的大约 191 名外科医生提供了 IONM 服务。

该公司主要通过其服务、利用债务融资和出售普通股产生的收入为其现金需求提供资金。

服务付款、收入结构和与已终止业务相关的季节性

近一半的Assure患者通常有商业健康保险（“商业付款人”），我们通过他们的健康保险计划获得补偿。Assure 的商业保险患者占我们收入和利润率的绝大多数。我们为我们提供的 IONM 服务的技术部分和专业部分单独编制账单。我们的大多数商业付款人都是在网络外开具账单的，我们会就每项索赔的付款进行协商。其余的商业付款人使用合同费率。大多数合同费率是通过与第三方组织或商业付款人的相关实体达成的间接协议制定的。

我们开具账单、收取并保留与我们提供的服务的技术部分相关的收入的100％。对于专业部分，当监管从业者是Assure的员工或我们拥有管理程序的实体的100％股份时，公司将开票、收取和保留100％的收入。如果专业部分是通过与外科医生签订的MSA或通过与专业实体（“PE”）的协议提供的，我们会根据基础协议中概述的百分比分配收入分成。Assure 正在采取措施减少与 MSA 相关的业务。

对于我们服务的其余患者，则根据与医院签订的个人设施服务协议进行计费。在这些情况下，医院的患者可能没有保险或有政府保险。无论如何，Assure 提供同样高水平的服务和护理质量。

由于大多数福利计划的性质是按日历年重置的，医疗保健行业的外科领域往往会受到季节性的影响。随着患者全年使用和减少剩余的免赔额，Assure通常会看到全年的免赔额增加，最大的影响出现在第四季度。因此，从历史上看，我们的年收入在第四季度被加权。

季节性影响我们的收入结构也是出于类似的原因。随着拥有商业保险的患者全年都在使用和减少剩余的免赔额，我们通常会看到交易量增加，影响最大的是第四季度。从历史上看，下半年购买商业保险的患者和上半年持有政府保险的患者的收入结构相对偏高。

操作结果

截至2023年9月30日的三个月，与截至2022年9月30日的三个月相比

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的简明合并收益报表中的精选财务信息。下表中列出的所有美元金额均以千美元表示，股票和每股金额除外。


	截至9月30日的三个月				改变		改变
	2023		2022		$		%
收入，净额	$	48	$	162	$	(114)	(70)	%
收入成本		622		613		9	1	%
毛利率		(574)		(451)		(123)	27	%
运营开支
一般和行政		3,544		3,339		205	6	%
与终止托管服务协议相关的坏账支出		84		—		84	100	%
折旧和摊销		5		14		(9)	(64)	%
运营费用总额		3,633		3,353		280	8	%
运营损失		(4,207)		(3,804)		(403)	11	%
其他收入（支出）
权益法投资的收入		—		13		(13)	(100)	%
利息收入		11		—		11	100	%
利息支出		(519)		(452)		(67)	15	%
其他费用，净额		(53)		(42)		(11)	26	%
增值费用		(170)		(170)		—	—	%
其他支出总额，净额		(731)		(651)		(80)	12	%
所得税前持续经营的亏损		(4,938)		(4,455)		(483)	11	%
持续经营的所得税优惠		—		1,226		(1,226)	(100)	%
持续经营造成的损失		(4,938)		(3,229)		(1,709)	53	%
已终止业务的收入（亏损），扣除税款		(2,501)		1,796		(4,297)	(239)	%
净亏损	$	(7,439)	$	(1,433)	$	(6,006)	419	%
每股亏损
基本	$	(1.23)	$	(1.88)	$	0.65	(35)	%
稀释	$	(1.23)	$	(1.88)	$	0.65	(35)	%
加权平均数份额 — 基本		6,043,356		761,047		5,282,309	694	%
加权平均股数 — 摊薄		6,043,356		761,047		5,282,309	694	%

收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，总收入分别为48,000美元和16.2万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司没有获得隐含的价格优惠。收入包括我们的账单和收款团队产生的与第三方收款相关的收入，以及合同基础上的托管服务安排产生的收入。所提供服务的收入在提供服务后入账。收入减少归因于公司努力退出管理服务安排。

收入成本

截至2023年9月30日的三个月中，收入成本为62.2万美元，与2022年同期的61.3万美元持平。收入成本主要包括我们的内部计费和收款部门的成本。

一般和行政

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，一般和管理费用分别为350万美元和330万美元。这一增长主要与我们收购某些创新资产相关的法律和咨询成本相关的成本有关，但员工人数减少导致的员工相关成本减少部分抵消了这一增长。

利息支出

截至2023年9月30日的三个月，净利息支出为51.9万美元，而截至2022年9月30日的三个月，净利息支出为45.2万美元。同比增长的主要原因是未偿债务余额增加。具体而言，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，百夫长债务的利息支出分别为38.8万美元和32.4万美元。剩余的利息支出与公司租赁债务的隐含利息有关。

增值费用

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司的非现金增值支出分别为17万美元。在可转换债务和债券的期限内，公司计入可转换债务和债券的公允价值与可转换债务和债券的面值之间的差额。具体而言，与可转换债务相关的每个时期的增值支出为95,000美元，与百夫长债务相关的每个时期的增值支出为75,000美元。

所得税优惠

在截至2023年9月30日的三个月中，所得税优惠为零，而截至2022年9月30日的三个月中，所得税优惠为120万美元。公司的估计年税率主要受公司运营所在的每个司法管辖区的应纳税所得额以及财务报表账面金额与纳税基础之间的永久差异的影响。

已终止的业务

截至2023年9月30日的三个月，已终止业务的亏损为250万美元，而截至2022年9月30日的三个月的收入为180万美元。已终止的业务包括以下活动：

技术和专业服务收入在提供IONM服务期间按第三方付款人应付的可变现净额进行确认，前提是收款有合理保证并可以估算。该公司的大部分服务都是在网络外基础上提供的，并向第三方保险公司收费。我们根据私人健康保险公司的历史现金收款率估算每起案件的网络外技术和专业收入。我们的网络外收入收入估算流程基于1至24个月的保险案件的收款经验，因为管理层认为，最近的收款经验更能说明未来的每起案件的收款率。公司从服务之日起的第五季度开始储备应收账款，并继续提高准备金百分比，直到应收账款账龄达到24个月零一天，此时该应收账款已全部预留。

收入成本主要包括技术专家和监理执业者的工资、第三方监督执业者的费用和医疗用品。技术专家和主管执业者的工资和医疗用品因神经监测病例的数量而异。收入成本的下降主要与公司努力降低公司在提供服务方面的平均交付成本有关，包括业务的技术专家和远程神经病学部分。

此外，已终止业务包括与创收和折旧、摊销相关的销售和营销费用，以及与运营中使用的医疗设备相关的隐含利息支出。

截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比


	截至9月30日的九个月				改变		改变
	2023		2022		$		%
收入，净额	$	226	$	356	$	(130)	(37)	%
收入成本		1,998		1,926		72	4	%
毛利率		(1,772)		(1,570)		(202)	13	%
运营开支
一般和行政		10,105		11,176		(1,071)	(10)	%
与终止托管服务协议相关的坏账支出		84		—		84	100	%
折旧和摊销		6		45		(39)	(87)	%
运营费用总额		10,195		11,221		(1,026)	(9)	%
运营损失		(11,967)		(12,791)		824	6	%
其他收入（支出）
权益法投资的收入		38		18		20	(111)	%
薪资保护计划贷款减免的收益		—		1,665		(1,665)	100	%
利息收入		11		—		11	—	%
利息支出		(1,511)		(1,254)		(257)	20	%
其他收入，净额		329		28		301	1,075	%
增值费用		(511)		(511)		—	—	%
其他支出总额，净额		(1,644)		(54)		(1,590)	2,944	%
税前持续经营亏损		(13,611)		(12,845)		(766)	(6)	%
持续经营的所得税优惠		171		3,508		(3,337)	(95)	%
持续经营造成的损失		(13,440)		(9,337)		(4,103)	44	%
已终止业务的收益（亏损），扣除税款		(3,575)		719		(4,294)	(597)	%
净亏损	$	(17,015)	$	(8,618)	$	(8,397)	(97)	%
每股亏损
基本	$	(4.89)	$	(12.59)	$	7.70	61	%
稀释	$	(4.89)	$	(12.59)	$	7.70	61	%
加权平均数份额 — 基本		3,480,014		684,334		2,795,680	409	%
加权平均股数 — 摊薄		3,480,014		684,334		2,795,680	409	%

收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，总收入分别为22.6万美元和35.6万美元。收入包括我们的账单和收款团队产生的与第三方收款相关的收入，以及合同基础上的托管服务安排产生的收入。所提供服务的收入在提供服务后入账。收入减少归因于公司努力退出管理服务安排。

收入成本

截至2023年9月30日的九个月中，收入成本为200万美元，与2022年同期的190万美元持平。收入成本主要包括我们的内部计费和收款部门的成本。

一般和行政

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用分别为1,010万美元和1,120万美元。减少的主要原因是员工人数减少导致员工成本降低，以及与没收和取消员工股票期权相关的股票薪酬减少。

薪资保护计划贷款减免的收益

2021年3月，根据最近通过的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“PPP贷款”），公司根据美国小企业管理局薪资保护计划（“PPP贷款”）获得了金额为170万美元的无抵押贷款。2022年1月，该公司获得了PPP贷款的豁免。截至2022年9月30日，该公司的PPP贷款减免收益为170万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，没有类似的交易。

利息支出

截至2023年9月30日的九个月中，净利息支出为150万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，净利息支出为130万美元。同比增长的主要原因是未偿债务余额增加。具体而言，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，与可转换债务相关的利息支出分别为221美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，Centurion债务的利息支出分别为110万美元和8.72万美元。剩余的利息支出与公司租赁债务的隐含利息有关。

增值费用

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司的非现金增值支出分别为51.1万美元。在可转换债务和债券的期限内，公司计算可转换债务和债券的公允价值与可转换债务和债券的面值之间的差额。具体而言，与可转换债务相关的每个时期的增值支出为28.5万美元，与百夫长债务相关的每个时期的增值支出为22.6万美元。

所得税优惠

在截至2023年9月30日的九个月中，所得税优惠为17.1万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，所得税优惠为350万美元。公司的估计年税率主要受公司运营所在的每个司法管辖区的应纳税所得额以及财务报表账面金额与纳税基础之间的永久差异的影响。

已终止的业务

截至2023年9月30日的九个月中，已终止业务的亏损为360万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，收入为71.9万美元。已终止的业务包括以下活动：

此外，已终止业务包括与创收和折旧、摊销相关的销售和营销费用，以及与运营中使用的医疗设备相关的隐含利息支出。

财务状况、流动性和资本资源

资金需求

截至2023年9月30日，我们的现金状况为63.4万美元，而2022年12月31日的现金余额为90.5万美元。截至2023年9月30日，营运资金为470万美元，而截至2022年12月31日为1,830万美元。我们在2023年的营运资金余额和估计的运营现金流将不支持我们未来12个月的运营活动和债务。我们打算寻求股权或债务融资，并已采取重大削减成本的措施来缓解我们的持续经营。此类融资可能包括发行普通股、购买普通股的认股权证、可转换债务或其他可能稀释我们现有股东的工具。根据我们寻求融资时的市场状况，我们可能无法以可接受的条件获得融资。我们根据CARES法案员工留存信贷计划申请了320万美元的退款，但是无法保证这些资金将在2023年何时或是否到账。此外，我们的独立注册会计师表示，对公司继续经营的能力存在重大疑问。参见第 8 项。独立注册会计师的报告载于我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，供进一步讨论。

2023年7月25日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员的来信，信中表示，根据公司普通股连续30个工作日的收盘价，公司目前未遵守纳斯达克上市规则第5550 (a) (2) 条规定的将每股最低出价维持在纳斯达克资本市场上市 1.00美元的要求（“通知”）。

2023 年 10 月 2 日，公司向员工提交了合规计划。2023年11月1日，员工通知公司，员工已批准将公司合规计划的某些关键步骤的完成期限延长至2024年1月22日，假设这些步骤在2024年1月22日当天或之前完成，公司在提交截至2024年3月31日的季度定期报告时必须证明其合规性。从纳斯达克退市将对我们以可接受的条件通过股权融资筹集更多资金以实现持续增长计划的能力产生负面影响。

在计算与Centurion债务相关的息税折旧摊销前利润相关的财务契约时，我们还依赖Centurion向我们提供某些附加补贴和其他一次性调整，如果我们不获得此类补贴，我们可能无法履行财务契约，这可能导致我们的债务违约，如果我们无法以其他方式偿还债务，贷款人可能会取消资产的赎回权。截至2023年9月30日，该公司未遵守债务契约。但是，在2023年11月20日，该公司获得了截至2023年9月30日的债务契约豁免。该公司预计，未来将要求Centurion给予类似的豁免。目前，我们欠Centurion债务的面值约为1100万美元，另外还有约345万美元的可转换债券。

我们的短期现金需求主要涉及工资支出、贸易应付账款、债务支付、资本租赁付款和一般公司债务。

来自经营活动的现金流

在截至2023年9月30日的九个月中，我们从运营中筹集了约1,250万美元的现金，而去年同期的收入约为1,740万美元。截至2023年9月30日，应收账款，已入账

扣除隐含的价格让步后，为600万美元，而截至2022年12月31日为1,510万美元。 2023 年我们应收账款余额的减少主要与现金收入速度的加快和隐性价格优惠费用有关。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金分别为480万美元和530万美元。现金用于为运营提供资金，为运营和收购创新资产提供资金。

2022 年 10 月，我们经历了德克萨斯州报销基准的大幅下降，该基准已用于州仲裁索赔，在今年9月之前取得了巨大成功。根据我们的仲裁经验，德克萨斯州仲裁报销额已调整至更接近州平均水平的水平，我们的业务足迹更接近该州的平均水平。由于得克萨斯州约占我们患者总数的60％，因此我们预计将继续关注德克萨斯州仲裁的参与率。

投资活动中使用的现金流

用于投资活动的现金为35.9万美元截至2023年9月30日的九个月，与6万美元的私募股权分配有关，但被与收购41.9万美元相关的付款所抵消。截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为16.1万美元，与69,000美元的私募股权分配有关，但被26,000美元的固定资产购买以及与20.4万美元收购相关的付款所抵消。

我们有私募股权投资和其他实体的应收账款，这些实体用自己的应收账款收取应收账款。如果这些实体无法收回应收账款或这些应收账款的估值出现减值，则公司将需要减少其关联方应收账款和/或其在私募股权中的股权投资。

来自融资活动的现金流

截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金为490万美元，源于以每股普通股1.20美元的价格公开发行约400万股普通股，以及以每股普通股6.00美元的价格私募5万股普通股，部分被289美元的融资租赁本金支付和23万美元的收购负债付款所抵消。截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的520万美元现金将在发行5,576,087笔到期普通股，每股普通股的价格为美元1.12.

资产负债表外安排

我们没有未披露的重大资产负债表外安排，这些安排对我们的经营业绩或财务状况产生或有理由可能对当前或未来产生影响。

关键会计政策

我们根据公认会计原则编制合并财务报表。适用公认会计原则要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和随附附注以及管理层的 “财务状况和经营业绩讨论与分析” 部分中报告的金额。我们认为，需要进行重大估算和管理层判断的最重要的会计政策是与收入、应收账款、股票薪酬、收购无形资产、商誉和所得税有关的政策，下文将对此进行讨论。我们的其他重要会计政策概述于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的合并财务报表附注2 “列报基础” 和附注3 “重要会计政策摘要”。

我们不断评估用于编制合并财务报表的会计政策和估算。总的来说，我们的估计基于历史经验、对当前趋势的评估、来自第三方专业人士的信息以及我们在已知事实和情况下认为合理的各种其他假设。估算可能需要大量的判断，而一组不同的假设可能会导致我们报告的结果发生重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们对财务报告的内部控制无效。

物质弱点

管理层注意到，对复杂交易会计审查的控制不足，管理层认为这是一个重大弱点。

重大缺陷（根据PCAOB审计准则第5号的含义）是财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷组合，因此很有可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，其严重程度不如重大缺陷严重，但足够重要，值得负责监督公司财务报告的人员注意。

补救

为了应对已发现的重大缺陷，管理层在2023年第四季度对复杂交易的会计实施了严格的审查流程。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有其他变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

据我们所知，没有任何悬而未决或面临法律诉讼的材料，也没有已知政府当局正在考虑的任何诉讼正在或可能对我们或我们的整体运营产生重大不利影响。

2022 年 4 月，美国司法部（“司法部”）发布民事调查要求，要求提供与《反回扣法》和《虚假索赔法》下的民事调查有关的信息。我们自愿联系了司法部，表示愿意提供调查所需的任何材料并回答任何问题。尽管我们在相关时期的政策是不向联邦医疗保健计划寻求付款，但我们当时使用的第三方计费公司向商业保险公司管理的Medicare Advantage计划提交了一些索赔。我们一直在努力确保将Medicare Advantage计划的款项退还给商业保险公司，我们相信我们已经退还了迄今发现的几乎所有此类款项，总额约为45万美元。我们目前无法预测这项调查的最终范围、最终时机或结果。因此，我们无法估计本次调查造成的任何潜在损失（如果有）的金额或范围。

第 1A 项。风险因素

在截至2023年9月30日的九个月中，截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素没有重大变化，但以下情况除外：

我们没有遵守纳斯达克关于继续上市的要求，如果纳斯达克不同意我们已经对违规行为进行了充分补救，我们的普通股可能会在纳斯达克退市，这可能会对我们和我们的股东产生重大不利影响。

2023年7月25日，公司收到纳斯达克的书面通知，称由于公司普通股的收盘价连续30个工作日跌至每股1.00美元以下，公司不再遵守继续在纳斯达克上市的最低出价要求。

该通知对公司普通股在纳斯达克资本市场的持续上市状态没有直接影响，因此，该公司的上市仍然完全有效。

与买入价缺口信一样，工作人员的通知对公司继续在纳斯达克资本市场上市没有直接影响。根据纳斯达克上市规则，公司有45个日历日或2023年10月2日之前提交重新遵守股权要求的计划（“合规计划”）。该公司于2023年10月2日提交了合规计划。2023年11月1日，员工通知公司，员工已批准将公司合规计划的某些关键步骤的完成期限延长至2024年1月22日，假设这些步骤在2024年1月22日当天或之前完成，公司在提交截至2024年3月31日的季度定期报告时必须证明合规。

如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所的交易中除名，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

●

我们证券的市场报价有限；

●

我们证券的流动性减少；

●

确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低；

●

数量有限的新闻和分析师报道；以及

●

将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

我们在本表格10-Q中发现并披露了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法纠正这些重大缺陷并维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌或导致我们的股票被退市。

我们需要投入大量资源和时间来遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）关于财务报告内部控制的要求。此外，萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估财务报告控制措施的设计和运营有效性，这对于我们提供可靠和准确的财务报告是必要的。

正如第 2 项 — 第 4 项 “控制和程序” 中所述，截至2023年9月30日，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。具体而言，管理层的评估得出结论，该公司在审查复杂交易会计方面存在重大缺陷。

为了有效管理当今的公司，我们需要纠正重大缺陷，继续改善我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。任何未能纠正这些重大缺陷并实施必要的新的或改进的控制措施，或者在实施或运营这些控制措施时遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，导致我们无法履行财务报告义务，或者使筹集资金变得更加困难（或者，如果我们能够筹集此类资金，则会使此类资金变得更加昂贵），其中一项或多项可能会对我们的业务产生不利影响和/或危及我们在纳斯达克的上市，其中任何一种都可能对我们的业务产生不利影响和/或危及我们在纳斯达克的上市损害我们的股价。

第 2 项。未登记的股权证券销售和所得款项的使用

第 2 (b) 和 2 (c) 项不适用。

第2 (a) 项——股票发行——在截至2023年9月30日的季度中，所有未注册的股票证券发行均已在表8-K的当前报告中报告。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品


展览数字	描述
3.1	Assure Holdings Corp. 变更证书（参照公司于 2023 年 3 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 3.1 注册成立）
3.2	Assure Holdings Corp. 的修订和重述章程（参照公司于2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的10季度附录3.8纳入章程）
4.1	预先注资的普通股购买权证表格（参照公司于2023年5月2日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附录4.1纳入）
4.2	普通股购买权证表格（参照公司于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明第1号生效后修正案附录4.2纳入）
10.1	Assure Networks Texas Holdings II, LLC与创新神经监测有限责任公司于2023年8月2日签订的购买协议（参照2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）
10.2	Assure Networks Texas Holdings II, LLC与创新神经监测有限责任公司于2023年8月2日签订的提名协议（参照2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）
31.1+	根据《交易法》第13a-14条对首席执行官的认证
31.2+	根据《交易法》第13a-14条对首席财务官进行认证
32.1++	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证
32.2++	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证
101.INS+	内联 XBRL 实例文档
101.SCH+	内联 XBRL 架构文档
101.CAL+	内联 XBRL 计算链接库文档
101.DEF+	内联 XBRL 定义 Linkbase 文档
101.LAB+	内联 XBRL 标签链接库文档
101.PRE+	内联 XBRL 演示文稿链接库文档
104+	公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告的封面，格式为Inline XBRL（包含在附录101中）

随函提交。

随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

保证控股公司


来自：	/s/ 约翰·法林格	由	: /s/ 保罗·韦伯斯特
	约翰·法林格，执行董事长兼首席执行官		保罗·韦伯斯特，首席财务官（首席财务官）
	（首席执行官）

	日期：2023 年 12 月 21 日		日期：2023 年 12 月 21 日