附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”）的日期为2023年12月20日，由特拉华州的一家公司Bio-Key International, Inc.（以下简称 “公司”）与特拉华州有限责任公司狄龙山投资有限责任公司（“买方”）签订。

鉴于公司和买方执行本协议的依据是《证券法》第4 (a) (2) 条和/或相应的D条例所载《证券法》第5条的注册要求的豁免；以及

鉴于公司希望向买方发行和出售公司证券，而买方希望从公司购买本协议中更全面地描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及为了其他有益和有价值的对价，特此确认这些契约的接受和充分性，公司和每位买方达成以下协议：

第 I 条 定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“收购人” 应具有第 4.4 节中该术语的含义。

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中该术语的含义。

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受某人控制或共同控制的人，该等术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态之外的任何一天；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制或任何实体分行关闭而被法律授权或要求继续关闭任何政府机构的指示，只要电子资金转账系统（包括纽约市商业银行的电汇）通常在当天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第2.1节完成证券的买入和卖出。

“截止日期” 是指相关各方签署和交付所有交易文件的交易日，（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付股份的义务的所有先决条件均已得到满足或免除，但无论如何都不迟于第二个 (2)^和) 本协议发布之日后的交易日。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后此类证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或行使或交换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“普通单位” 是指由一股股票和一张普通认股权证组成的每个普通单位，用于购买一半的普通认股权证。

“普通单位购买价格” 等于每股普通股0.175美元，但本协议签订之日后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易将有所调整。

“普通认股权证” 是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，普通认股权证可在截止日期后的六（6）个月后开始行使，行使期限等于自初始行使之日起五（5）年，其行使期限为本协议所附附录A的形式。

“普通认股权证” 是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

“公司法律顾问” 是指福克斯·罗斯柴尔德律师事务所，其办公室位于新泽西州劳伦斯维尔莱诺克斯大道997号普林斯顿派克企业中心 08648-2311

“披露附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日当天或任何交易日的上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议是在午夜（新）之间签署的除非另有规定，否则任何交易日的上午 9:01（纽约时间），不得迟于本交易日上午 9:01（纽约时间）与配售代理人早些时候的指示相同。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中该术语的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“重大不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“配售代理” 指马克西姆集团有限责任公司。

“预先注资单位” 是指每个预先注资的单位，包括一份用于购买一股预先融资的认股权证和一份用于购买一半普通认股权证的普通认股权证。

“预先注资的单位购买价格” 等于每个预融资单位0.174美元，但须根据本协议签订之日后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似普通股交易进行调整。

“预融资认股权证” 是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时以附录B的形式交付给买方的预先融资的普通股购买权证。

“预先融资的认股权证股份” 是指行使预先融资认股权证时可发行的普通股。

“诉讼” 是指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词），无论是已启动还是威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序。

“买方方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册声明” 在第 4.13 节中定义。

“所需批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指股票、认股权证和认股权证。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括寻找和/或借入普通股）。

“订阅金额” 在第 2.1 节中定义。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何市场的任何继任者）。

“交易文件” 是指本协议、认股权证及其所有附录和附表，以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“过户代理人” 是指Broadge Corporate Issures Solutions, Inc.，该公司目前的过户代理人，邮寄地址为纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号，电子邮件地址为 legalnotices@broadridge.com，以及公司的任何继任过户代理人。

“单位” 是指共同单位和预先资助单位的统称。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一项适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或上市，则普通股随后在交易市场上上市或报价的该日（或最接近的前一天）的每日成交量加权平均价格（按彭博社报告的交易日上午9点30分开始）（新纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一日期）的股票（视情况而定），（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布，则按此公布的普通股的最新出价或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由买方真诚选择的独立评估师确定当时未偿还的证券的大部分权益，公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 统称普通认股权证和预付认股权证。

“认股权证” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。 购买和销售

2.1 关闭。截止日，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方同意购买（a）872,502套普通单位，收购价为每普通单位0.175美元；（b）2,270,355套预融资单位，收购价为每套预融资单位0.174美元（合称 “订阅金额”）。公司应根据公司的书面电汇指示，通过向公司电汇立即可用的资金，向买方交付各自的股票、普通认股权证和预融资认股权证，并由买方在收盘时交付第2.2节中规定的其他可交付项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，应通过电子传送结算文件远程进行结算。尽管本文有任何相反的规定以及本文所附签名页上规定的买方的认购金额，但买方在本协议下购买的股票数量与该买方（及其关联公司）当时拥有的所有其他普通股合计后，不应导致该买方实益拥有（根据《交易法》第13（d）条确定）超过当时发行和发行的股份的4.99％ 收盘时已发行的已发行普通股（“受益所有权上限”）。如果买方对股份的实益所有权被视为超过受益所有权上限：(i) 为了遵守受益所有权限制，将在必要时自动减少第 2.1 (a) 节中规定的普通单位数量；(ii) 第 2.1 (b) 节中规定的预融资单位数量应按上文 (i) 小节确定的减额增加；以及 (iii) 应调整订阅金额以反映各小节中规定的调整上文 (i) 和 (ii)。

2.2 交付。

(a) 在截止日期当天或之前（下文所述除外），公司应向买方交付或安排交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司以公司信笺发出的电汇指示，由首席执行官或首席财务官执行；

(iii) 收盘时，公司将向买方交付或安排向买方交付代表买方购买的以买方名义注册的普通股中包含的股份的账面记账股份。此类交付应与买方根据公司的书面电汇指示通过电汇立即可用的资金向公司支付购买价款为前提；

(iv) 收盘时，公司将向买方交付或安排向买方交付买方以买方名义注册的购买单位中包含的认股权证。此类交付应以买方根据公司的书面电汇指示向公司电汇即时可用的资金支付购买价款为前提；以及

(v) 收盘时，公司将向买方交付或安排向买方交付买方以买方名义注册的预融资单位中包含的预融资认股权证。此类交付应与买方根据公司的书面电汇指示通过电汇立即可用的资金向公司支付购买价款为前提。

(b) 在截止日期当天或之前，买方应向公司交付或安排交付以下内容：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 根据公司的书面电汇指示，通过电汇向公司转账可立即获得的资金的认购金额

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 截至本文所含买方陈述和保证截止之日，所有重大方面（或在陈述或保证按重要性进行限定的范围内，在所有方面）的准确性（除非截至该日期的特定日期，在这种情况下，截至该日期，这些陈述或保证在所有重要方面（或在陈述或保证具有重要性的范围内，在所有方面）均准确无误）；

(ii) 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均已履行；以及

(iii) 每位买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 截至本文所述公司陈述和保证的截止日期，在所有方面均准确无误（如果陈述或保证根据实质性或重大不利影响在所有方面均为准确）（除非截至该声明的具体日期，在这种情况下，这些陈述或保证在所有重大方面均准确无误，或者在陈述或保证按重要性或重大不利影响进行限定的范围内）这样的日期）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本协议发布之日起至截止日期，委员会或公司的主要交易市场不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博社报道的证券一般不得暂停或限制，也不得对该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格，也不得宣布暂停银行交易无论是美国还是纽约州当局，也不会发生过任何重大敌对行动爆发或升级，或其他对任何金融市场影响如此严重的国内或国际灾难，或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，这都使收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除非披露附表中另有规定，否则公司特此向买方作出以下陈述和保证，披露附表应被视为本披露附表的一部分，并对披露附表相应部分包含的披露范围内的任何陈述或以其他方式作出保证：

(a) 子公司。附表3.1 (a) 列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可评估，不具有优先认购或购买证券的类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织和资格。公司及每家子公司均为正式注册成立或以其他方式组建的实体，根据其注册或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产并按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违背其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。每家公司和子公司都具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都信誉良好，其经营的业务或拥有的财产的性质使其必须具备此类资格，除非不具备此类资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理预期会导致：(i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(ii) 对以下结果的重大不利影响公司和子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（第（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），并且在任何此类司法管辖区内均未提起撤销、限制或缩减的诉讼或试图撤销, 限制或削弱这种权力和权限或资格.

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权限，可以订立和完成本协议和其他每份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行本协议和协议规定的义务。公司执行和交付本协议和每份其他交易文件以及本协议及其所设想的交易的完成均已获得公司所有必要行动的正式授权，除所需批准外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或与之相关的进一步行动。本协议及其作为当事方的每份交易文件已经（或在交付时将已经）由公司正式执行，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用法律的限制，这些法律通常会影响债权人权利的执行，(ii) 有限制受与特定履约、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性有关的法律以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件、证券的发行和出售以及完成本协议所设想的交易，因此不会 (i) 与公司或任何子公司的注册证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之的事件将变成违约）导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整的权利、加速或取消本公司或任何子公司作为当事方的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方面）或其他谅解的权利（无论是否发出通知、延迟或两者兼而有之）或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，或 (iii) 在获得所需批准的前提下，与公司或子公司受其约束或影响的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律和法规）或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除非第 (ii) 和 (iii) 款中每项条款另有规定，例如不可能产生或合理预期不会产生重大不利影响。

(e) 备案、同意和批准。除非附表3.1 (e) 另有规定，否则公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据本协议第4.4节要求提交的文件，(ii) 向委员会提交招股说明书，（iii）向每个适用的交易市场提交申请用于按所要求的时间和方式上市股票和认股权证进行交易，以及（iv）根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）要求提交的申报。

(f) 证券的发行；登记。证券已获得正式授权，当根据适用的交易文件发行和付款时，将按时有效发行，全额支付且不可评估，不附带公司施加的所有留置权。认股权证根据认股权证的条款发行后，将有效发行、全额支付且不可评估，不附带公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中保留了根据本协议和认股权证可发行的最大数量的普通股。

(g) 资本化。该定期报告中列出了截至公司根据《交易法》提交的最新定期报告所涉期末的资本情况。除附表3.1 (g) 另有规定外，自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行任何股本，除非根据公司的股票期权计划行使员工股票期权（或归属其他股权奖励）、根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股以及转换和/或行使截至发布之日未发行的普通股等价物最近根据《交易法》提交的定期报告。任何人都没有优先权、优先权、参与权或任何类似的参与交易的权利。除非购买和出售证券以及附表3.1（g）中另有规定，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、可供认购的股票权、与任何性质的看涨或承诺，或证券、权利或义务可转换为或可行使或兑换，或赋予任何人任何认购或收购任何子公司任何普通股或股本的权利，或合同、承诺、谅解公司或任何子公司现在或可能成为的安排或安排必须发行任何子公司的额外普通股或普通股等价物或股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何子公司的未偿还证券或工具，均无任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整该证券或工具的行使、转换、兑换或重置价格。公司或任何子公司的未偿还证券或票据均不包含任何赎回或类似条款，也没有合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司有义务赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，是根据所有联邦和州证券法发行的，此类已发行股票的发行均未侵犯任何优先权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间没有任何协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短时期）中，公司已根据《证券法》和《交易法》，包括其中第13（a）条或第15（d）条要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（统称为上述材料，包括其附录和其中以提及方式纳入的文件）以下简称 “美国证券交易委员会报告”）。截至各自日期，美国证券交易委员会的报告在所有重大方面都遵守了《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定），美国证券交易委员会报告在提交时，均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及其中必须陈述的或根据作出陈述所必需的、不具误导性的重要事实。根据证券法，公司从未是受第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及申报时有效的委员会有关细则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中可能另有规定，除非未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及经营业绩和现金流量对于财务期间随后结束，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非重要的年终审计调整。美国证券交易委员会报告中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中包含的描述。美国证券交易委员会报告中提及的公司为当事方或受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何）均已获得公司的正式授权和有效执行，在所有重大方面均具有完全的效力和效力，可根据其条款对公司强制执行，据公司所知，对其他方可强制执行，除非 (i)) 因为此种可执行性可能会受到破产、破产、重组或类似措施的限制一般影响债权人权利的法律，（ii）任何赔偿或分摊条款的可执行性都可能受到联邦和州证券法的限制；（iii）具体履约的补救措施以及禁令和其他形式的公平救济可能受公平抗辩以及因此提起任何诉讼的法院的自由裁量权的约束。公司没有转让任何此类协议或文书，据公司实际所知，公司和任何其他方都没有违约行为，据公司实际所知，没有发生任何构成违约的事件，据公司所知，随着时间的流逝或发出通知，或两者兼而有之，没有发生任何构成违约的事件。据公司实际所知，公司履行此类协议或文书的实质性条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务具有管辖权的国内外任何政府机构或法院的任何现行适用法律、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、命令或法令，除非不会产生或合理预期不会产生重大不利影响。

(i) 重大变更；未披露的事件、负债或事态发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非美国证券交易委员会报告或附表3.1（i）中另有规定，（i）没有发生或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展，（ii）除了（A）贸易应付账款和在正常业务过程中发生的应计费用外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债）过去的惯例和 (B) 负债无需反映在公司的财务报告中根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露的财务报表，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向股东申报或支付任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、兑换或达成任何购买或赎回其股本股票的协议，（v）除非根据规定，否则公司没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券到现有的公司股票期权计划。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议所设想的证券发行或附表3.1 (i) 中规定的证券外，本公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，在作出或认定作出本陈述时，根据适用的证券法，公司必须披露这些事件、责任、事实、情况、发生或发展这尚未在以下地址公开披露在作出此陈述之日之前至少 1 个交易日。

(j) 诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）提起的诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查，据公司所知，没有威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产。公司、任何子公司及其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法的索赔或根据联邦或州证券法承担的责任或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会没有进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高管的调查，尚待进行或考虑进行任何调查。委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

(k) 劳资关系。据公司所知，不存在针对公司任何员工的劳资纠纷，也没有迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官目前或现在预计都不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议的任何重要条款，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，继续雇用每位此类执行官并不使公司或其任何子公司对前述任何内容承担任何责任正在发生的事情。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非不合规行为不可能单独或总体上产生重大不利影响。

(l) 遵守情况。公司和任何子公司：(i) 均未违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议（且未发生任何未被免除的事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约），也没有收到有关其违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议的索赔的通知或其作为当事方或其任何财产受其约束的文书（不论是否存在此类违约或违规行为）豁免），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下都无法或不合理预计会产生重大不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律环境或其他与制造, 加工,危险材料的分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理，以及根据其签发、签署、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例（“环境法”）；（ii）已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此类条款和条件的所有条款许可、许可或批准，在每项条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预计，不遵守这些规定会对个人或总体产生重大不利影响。

(n) 监管许可。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构为开展各自业务所必需的所有证书、授权和许可证，除非无法合理预期不持有此类许可证会导致重大不利影响（“重要许可”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何重要许可证有关的诉讼通知。

(o) 资产所有权。公司和子公司拥有的所有不动产对他们拥有的所有不动产都拥有良好和可销售的所有权，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下，除了 (i) 留置权，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用和计划使用造成重大干扰公司和子公司，(ii) 支付联邦、州或其他税款的留置权，为此，已根据公认会计原则拨付了适当的储备金，其付款既不拖欠也不受处罚，以及（iii）美国证券交易委员会报告中描述的留置权。公司和子公司租赁的任何不动产和设施均由其根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的必要或要求使用的类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。自本协议签订之日起两 (2) 年内，公司和任何子公司均未收到通知（书面或其他形式），表明其中任何知识产权已过期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到书面索赔通知，也没有以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在任何其他人侵犯任何知识产权的情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不能合理预期会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对此类损失和风险以及公司和子公司所从事业务中谨慎和惯常的金额，包括但不限于至少等于总认购金额的董事和高级职员保险。公司和任何子公司均未被告知，在现有保险到期时，它将无法续订现有保险，也无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除附表3.1 (r) 另有规定外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事以及据公司所知，公司或任何子公司的员工目前均未参与与公司或任何子公司的任何交易（员工、管理人员和董事的服务除外），包括规定向或由其提供服务、规定向其提供不动产或个人财产出租的任何合同、协议或其他安排或来自，规定从中借钱或借钱向或以其他方式要求向任何高级管理人员、董事或此类员工，或据公司所知，向任何高级管理人员、董事或任何此类雇员拥有大量权益或担任高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付款项，每种付款均超过12万美元，但不包括 (i) 支付所提供服务的工资或咨询费，(ii) 报销所产生的费用代表公司和 (iii) 其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议公司。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》中自本法案发布之日起生效的所有适用要求，以及委员会据此颁布的、截至截止日期生效的所有适用规则和条例。公司和子公司维护的内部会计控制体系足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；（ii）在必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维护资产问责制；（iii）仅在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产，（iv）将记录的资产问责制与现有问责制进行比较资产间隔合理，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。截至根据《交易法》提交的最新定期报告所涉期末（该日期，“评估日”），公司的认证人员已经评估了公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司及其子公司对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》中定义）没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对这些内部控制产生重大影响。

(t) 某些费用。除公司向配售代理人支付的费用外，公司或任何子公司目前或将不会就交易文件所考虑的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人支付任何经纪人或发现者的费用或佣金。对于本节所设想的与交易文件所设想的交易有关的任何费用，或他人代表他人就本节所设想的某类费用提出的任何索赔，买方没有义务承担任何义务。

(u) 投资公司。公司不是也不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后，将立即成为或成为该公司的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》注册的 “投资公司”。

(v) 注册权。任何人都无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 上市和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》终止普通股注册的行动，也没有采取任何旨在终止普通股注册的行动，也没有收到委员会正在考虑终止此类注册的任何通知。除附表3.1 (w) 另有规定外，(a) 在本协议发布之日之前的12个月中，公司没有收到任何普通股上市或报价的交易市场的通知，大意是公司未遵守该交易市场的上市或维持要求，而且 (b) 公司正在遵守规定，也没有理由相信在可预见的将来不会继续合规符合所有这些清单和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且该公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或公司注册地法律下的任何控制权收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用，这些条款由于买方和公司履行义务或行使义务而可能适用于或可能适用于买方他们在交易下的权利文件，包括但不限于因公司发行证券和买方对股票的所有权而产生的文件。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，公司证实，公司或代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成招股说明书中未以其他方式披露的重大非公开信息的任何信息。公司了解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司证券交易。公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和本协议所设想交易的所有披露，包括本协议的披露附表，都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及根据陈述的情况，作出陈述所必需的任何重要事实。公司在本协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含任何关于重要事实的不真实陈述，也没有提及其中必须陈述的或根据发表声明的情况和发表时所必需的重大事实，但不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第3.2节中具体规定的陈述或保证外，没有买方就本协议所设想的交易做出或已经作出任何陈述或保证。

(z) 不提供整合服务。假设买方在第3.2节中提出的陈述和保证是准确的，则本公司、其任何关联公司以及代表其行事的任何个人都没有直接或间接地提出任何证券的要约或出售，也没有征求购买任何证券的要约，前提是出于任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的，本次证券发行与公司先前的发行相结合本公司的证券上市或指定。

(aa) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产规模并不过小资本用于按目前和拟议进行的业务运营包括其资本需求，同时考虑到公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其可用性，以及（iii）在考虑现金的所有预期用途后，公司当前的现金流以及公司在清算所有资产后将获得的收益，将足以在需要支付此类款项时支付所有负债或与之相关的款项。公司不打算在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到在债务上或与债务有关的现金支付的时间和金额）。公司不了解任何事实或情况，使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文之日公司或任何子公司或公司或任何子公司有承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“债务” 是指 (x) 任何借款负债或欠款超过50,000美元（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否已或应反映在公司的合并资产负债表（或其背书票据）中，但通过背书进行的担保除外用于存款或收款的流通票据或正常交易过程中的类似交易业务的；以及 (z) 根据公认会计原则，根据租约到期的任何超过50,000美元的租赁款项的现值，均需进行资本化。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收状况。除个别或总体上不会产生或合理预期不会产生重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已按其管辖的任何司法管辖区的要求提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和声明，(ii) 已缴纳所有显示或确定应付的重大税款和其他政府摊款和费用关于此类申报表、报告和申报表，并且（iii）已确定除此之外, 其账面上有合理足以支付此类申报表, 报告或申报所适用的期限之后的时期内的所有物质税.任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大未缴税款，公司或任何子公司的官员都不知道任何此类索赔没有任何依据。

(cc) 海外腐败行为。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人均没有 (i) 直接或间接使用任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 使用公司资金向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动非法付款，(iii) 未能全面披露任何捐款由本公司或任何子公司（或本公司知悉的任何代表其行事的人所作的）违法，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。公司的会计师事务所列于披露附表附表3.1（dd）。据公司所知和相信，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册会计师事务所，（ii）应就公司截至2023年12月31日财年的年度报告中将包含的财务报表发表意见。

(ee) 关于买方购买股票的确认。公司承认并同意，在交易文件及其所设想的交易方面，买方仅以正常买方的身份行事。公司进一步承认，买方没有就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），买方或其任何代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议只是买方购买证券的附带影响。公司进一步向买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定（本协议第4.14节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求买方同意，也没有买方同意停止买入或卖出公司证券或基于公司发行的证券的 “衍生” 证券，或在任何特定期限内持有证券；（ii) 买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括没有本次或未来私募交易结束之前或之后的限制、卖空或 “衍生” 交易可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 买方以及任何此类买方直接或间接参与的 “衍生” 交易的交易对手目前可能持有普通股 “空头” 头寸，并且 (iv) 买方不应被视为与之有任何关联关系或控制任何 “衍生品” 交易中的任何正常交易对手。公司进一步理解并承认，(y) 买方可以在证券未偿还期间的不同时间进行套期保值活动，包括但不限于确定证券可交付认股权证价值期间，以及 (z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低套期保值活动进行时及之后公司现有股东权益的价值。公司承认，上述对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) M条例合规性。公司未有、据其所知，也没有人代表其行事：(i) 直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的销售或转售，(ii) 出售、出价、购买，或因招揽购买任何证券而支付任何补偿，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何补偿，以招揽他人购买公司任何其他证券，但条款除外(ii) 和 (iii)，向配售代理人支付的与证券配售有关的补偿。

(hh) 已保留。

(ii) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每种股票期权都是（i）根据公司股票期权计划的条款授予的，（ii）行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律该股票期权被视为授予之日普通股的公允市场价值。根据公司股票期权计划授予的任何股票期权均未追溯到期。在发布或发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权的政策或惯例，或者以其他方式协调股票期权的授予。

(jj) 网络安全。(i) (x) 本公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）均未发生安全漏洞或其他损害，除非单独或总体上不会出现此类情况 a 重大不利影响，以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也没有了解合理预期会导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护此类信息系统和数据免受未经授权侵害有关的内部政策和合同义务使用、访问、挪用或修改，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施和维护商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司和子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(kk) 外国资产管制办公室。目前，本公司、任何子公司以及据公司所知的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁的约束。

(ll) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的规定，公司不是也从来都不是美国房地产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(mm)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券已发行股份的百分之五（5％）或以上，或受BHCA约束和美联储监管的银行或任何实体总权益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA约束和美联储监管的实体的管理或政策行使控制影响。

(nn) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、适用的洗钱法规和相关规章条例（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，并且任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何子公司的仲裁员都没有就这笔钱采取任何行动或诉讼洗钱法律尚待通过，或者据公司或任何子公司所知，法律受到威胁。

(oo) 私募配售。假设买方在第3.2节中提出的陈述和保证是准确的，则公司按照本文的设想向买方发行和出售证券无需根据《证券法》进行登记。

(pp) 不进行一般招标。公司和任何代表公司行事的人均未通过任何形式的一般招标或一般广告发行或出售任何证券。根据《证券法》第501条的规定，公司仅向买方和某些其他 “合格投资者” 出售证券。

(qq) 没有取消资格事件。公司、其前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本次发行的公司其他高管、根据投票权计算的公司20％或以上的已发行有表决权证券的任何受益所有人，也没有任何发起人（该术语的定义见《证券法》第405条）在出售时以任何身份与公司建立联系（每种证券都是 “发行人受保人”）受到规则506 (d) (1) (i) 中描述的任何 “不良行为者” 取消资格的约束，(viii) 根据《证券法》（“取消资格事件”），但第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人受保人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(rr) 其他受保人。除配售代理人外，公司不知道有任何人（任何发行人受保人除外）因招揽与出售任何证券有关的买方而获得或将要获得（直接或间接）报酬。

(ss) 取消资格事件通知。公司将在截止日期之前以书面形式通知买方：(i) 与任何发行人受保人有关的任何取消资格事件，以及 (ii) 任何随着时间的推移有理由预计会成为与任何发行人受保人有关的取消资格事件的事件，在每种情况下，公司都知道这一点。

3.2 买方的陈述和保证。买方特此向公司陈述并保证，截至本协议发布之日和截止日期，如下所示（除非截至该日期的具体日期，在这种情况下，截至该日期，买方应准确无误）：

(a) 组织；权限。买方是正式注册或组建的实体，根据其注册或成立所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好的实体，拥有完全权利、公司、合伙有限责任公司或类似权力和权限，可以进行和完成交易文件所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议和协议项下的义务。交易文件的执行和交付以及买方执行交易文件所设想的交易均已获得买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。买方作为当事方的每份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本协议条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律普遍影响债权人权利的执行，（ii）受相关法律的限制到具体性能的可用性，禁令救济或其他公平补救办法, 以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制.

(b) 谅解或安排。买方以委托人身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解以分发此类证券或就此类证券的分配（这种陈述和保证不限制买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售股票的权利）。买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。买方了解这些证券是 “限制性证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且收购此类证券是为了自己的账户，不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，这违反了《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法发行任何此类证券，也没有直接或间接与任何其他人就违反《证券法》或任何适用的州证券法的分销或分销此类证券达成的安排或谅解（该陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利）。

(c) 购买者身份；先前关系。买方在获得证券时，曾经是证券，截至证券发行之日，买方每次行使认股权证的日期，都将是细则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) (a) (12) (a) (12) (a) (2) 中定义的 “合格投资者”) 或 (a) (13) 根据《证券法》。在本协议发布之日之前，买方已与配售代理人建立了至少一年的实质性业务关系。

(d) 买方的经验。买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有商业和财务事务方面的知识、成熟度和经验，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险，并且已经评估了此类投资的优点和风险。买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。买方承认，它有机会查看交易文件（包括其中的所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并获得（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提问，并获得其答复；（ii）获得有关公司及其财务状况和业绩的信息运营、业务、财产、管理以及足以评估其投资的前景；以及（iii）有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或支出的情况下获得的额外信息，这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。买方承认并同意，配售代理人和配售代理人的任何关联公司均未向买方提供有关证券的任何信息或建议，此类信息或建议也不是必要或不希望的。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司可能已获得与公司有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任买方的财务顾问或受托人。

(f) 某些交易和保密。除了完成本协议所设想的交易外，自买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提交的规定交易实质定价条款的条款表（书面或口头）之时起，买方没有直接或间接地进行过公司证券的任何购买或销售，包括卖空，也没有任何人代表买方或根据与买方的谅解行事。如下所示，并在紧接着之前结束在此处决。尽管有上述规定，但如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策一无所知，则上述陈述仅适用于投资组合经理管理的资产中做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的部分。除本协议当事方的其他人或买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，买方对就本交易（包括本交易的存在和条款）向其披露的所有信息保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不妨碍任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

(g) 一般招标。买方购买证券不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播广播或在任何研讨会上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信的结果，也不是由于买方知道的任何其他一般招标或一般广告而购买证券。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司的陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易完成有关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不妨碍任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

第四条 双方的其他协议

4.1 移除传奇。

(a) 股票、认股权证和认股权证只能根据州和联邦证券法进行处置。对于除根据有效注册声明进行的任何股票、认股权证或认股权证的转让或与第4.1 (b) 节所设想的质押有关的股票、认股权证或认股权证的转让，公司可以要求其转让人向公司提供由转让人选择并合理接受的律师的意见，其形式和实质内容应使公司合理满意，大意是此类转让不需要注册此类股份、认股权证，或认股权证（视情况而定）根据《证券法》。

(b) 只要本第4.1节有要求，买方同意在任何股票、认股权证和认股权证上以以下形式印上图例：

该证券或可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年证券法（“证券法”）规定的注册豁免向任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明，或者根据现有的豁免或不受注册要求约束的交易，否则不得发行或出售《证券法》和根据适用的州证券法，该证券和行使该证券时可发行的证券可以通过在注册经纪交易商处开设的善意保证金账户或向《证券法》第501（A）条所定义的 “合格投资者” 金融机构提供的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款进行质押。

公司承认并同意，买方可以不时根据与注册经纪交易商签订的善意保证金协议进行质押，或向作为《证券法》第501（a）条所定义的 “合格投资者” 的金融机构授予部分或全部股票、认股权证或认股权证的担保权益，如果此类安排的条款有要求，买方可以将质押或有担保的股份、认股权证或认股权证转让给质押人或有担保当事人。在不违反适用的证券法的前提下，此类转让质押无需获得公司的批准，也不需要质权人、有担保方或质押人的法律顾问就此提出法律意见。此外，无需就此类认捐发出通知。公司将执行和交付股份、认股权证或认股权证质押人或权证股份的质押人或有担保方可能合理要求的与股票、认股权证或认股权证的质押或转让有关的合理文件，费用由买方承担。

(c) 证明股票或认股权证的证书不得包含任何图例（包括本文第4.1（b）节中规定的说明）：（i）根据证券法，涵盖此类证券转售的注册声明生效，或（ii）在根据第144条出售此类股票或认股权证之后，或（iii）此类股票或认股权证是否有资格根据第144条出售（假设持有期已满）以及美国证券交易委员会规则 144 所要求的所有其他条件，或 (iv) 如果不要求此类说明《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）。如果转让代理人要求删除本协议中的图例，或者买方分别提出要求，公司应让其律师立即向过户代理人或买方出具法律意见。如果认股权证的全部或任何部分是在有涵盖认股权证转售的有效注册声明时行使的，或者如果此类认股权证可以根据规则144出售（假设持有期和美国证券交易委员会第144条要求的所有其他条件得到满足），或者如果证券法的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）没有其他要求提供此类注释，则此类认股权证应当不附带所有传说。公司同意，在本第 4.1 (c) 节不再要求此类说明之后，公司将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 在买方向公司或转让代理人交付带有限制性说明的代表股票或认股权证的证书（如适用）之后的（i）两（2）个交易日和（ii）包含标准结算期（定义见下文）的交易日数（以较早者为准）“图例移除日期”），将证书交付或促使向该买家交付证书代表此类不受任何限制和其他传说的股票。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出扩大本第4节中规定的转让限制的指示。本协议项下须移除的股票和权证股份应由转让代理人按照买方的指示将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司系统，将其转让给买方。此处使用的 “标准结算期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算期，以多个交易日表示，自代表带有限制性图例的股票或权证发行的证书交付之日起生效。

(d) 除了买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付 (i) 作为部分违约赔偿金而不是罚款，为删除限制性图例而交付的每1,000美元股票或权证股票（基于此类证券提交给转让代理人之日的普通股VWAP），在不违反第4.1 (c) 节的前提下，每个交易日为10美元（增加到在图例移除之日后的每个交易日（此类损失开始累积后的五（5）个交易日内，每个交易日收取20美元，直至此类证书的交付不带图例，并且（ii）如果公司未能（a）在传奇删除日期之前向买方签发和交付（或促成交付）买方向公司交付的无任何限制和其他图例的代表证券的证书，以及（b）如果在图例删除日期之后，买方（通过公开市场交易或其他方式）购买普通股以满足买方的出售全部或任何部分普通股，或出售部分普通股普通股等于买方预计从公司获得的普通股数量的全部或任何部分，但不附带任何限制性说明，则该金额等于买方购买的普通股（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）的总收购价（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（“买入价”）与（A）的乘积相抵后的部分) 公司必须交付的股份或认股权证数量向买方乘以图例删除日期乘以 (B) 自买方向公司交付适用股票或认股权证之日起（视情况而定）起至根据本第4.1（d）条交割和付款之日止的这段时间内，任何交易日普通股的最低收盘价乘以（B）。

(e) 如果在注册声明生效之日后的任何时候，该声明不再生效或无法以其他方式转售股票或认股权证，则公司应立即以书面形式通知股票和认股权证持有人该注册声明随后失效，然后应在该注册声明再次生效并可用于转售股票和认股权证时立即通知此类持有人（据理解并同意上述内容不应限制根据适用的联邦和州证券法，公司发行或买方出售任何股票或认股权证的能力）。

4.2 提供信息。在（i）买方拥有任何证券或（ii）认股权证到期之前，公司承诺及时提交（或延期并在适用的宽限期内提交）公司在根据《交易法》发布之日之后提交的所有报告，即使当时公司不受《交易法》报告要求的约束。

4.3 集成。就任何交易市场的规章制度而言，除非在后续交易完成之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式就任何证券进行谈判（定义见《证券法》第2条）。

4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文所设想的交易的实质性条款，（b）在《交易法》规定的时间内向委员会提交一份8-K表格的最新报告，包括作为其附录的交易文件。自该新闻稿发布之日起，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司，或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，向买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）与买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何保密义务或类似义务将终止，不再具有任何效力或效力效果。公司理解并确认，买方应依据上述契约进行公司证券交易。公司和买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，对于买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意，公司和买方均不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，不得无理地拒绝或推迟该新闻稿的同意，除非法律要求披露此类信息，如果披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管有上述规定，但未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法与向委员会提交最终交易文件有关的要求，以及 (b) 在法律或交易市场法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应事先向购买者提供此类通知本条款 (b) 允许披露，并就此类披露与该买方进行合理合作。

4.5 股东权益计划。公司或经公司同意，任何其他人不得提出或强制执行买方是公司现行或此后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得因收到交易下的证券而被视为触发任何此类计划或安排的规定文件或根据公司之间的任何其他协议和购买者。

4.6 非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节予以披露）外，公司承诺并同意，除非在此之前买方书面同意接收此类信息并经书面同意，否则公司及其代理人或律师均不得向买方或其代理人或律师提供任何构成或公司有理由认为构成重要非公开信息的信息公司给对此类信息保密。公司理解并确认，买方应依据上述契约进行公司证券交易。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人不承担任何保密责任，包括但不限于配售代理人，也没有对配售代理人承担任何保密责任公司、其任何子公司或其各自的任何子公司高管、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，不得基于此类重要的非公开信息进行交易，前提是买方仍受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在发出此类通知的同时，根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，买方应依据上述契约进行公司证券交易。

4.7 所得款项的用途。公司应将出售本协议下证券的净收益用于一般公司和营运资金用途，包括偿还未偿债务。

4.8 对买方的赔偿。在不违反本第4.8节规定的前提下，公司将向买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等职能的任何人员，尽管没有此类所有权或任何其他所有权）、控制买方的每个人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义）以及董事、高级管理人员，股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他拥有持有此类所有权的人（尽管没有此类所有权或任何其他所有权）的作用（均为 “买方”），使其免受任何损失、责任、义务、索赔、意外开支、损害、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及任何此类买方可能因或相关而遭受或承担的合理律师费和调查费用至 (a) 任何违反任何陈述、保证、契约的行为或公司在本协议或其他交易文件中达成的协议，或 (b) 非该买方关联公司的公司股东以任何身份对买方或其任何关联公司提起的任何诉讼，就交易文件所设想的任何交易提起的任何诉讼（除非该诉讼是基于对买方陈述、保证或担保的重大违反）交易文件或任何协议下的契约，或该买方可能与任何此类股东达成的谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何最终被司法认定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为的行为）。如果对任何买方提起任何诉讼，可根据本协议要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权就此向自己选择的买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非：(i) 聘用该律师已获得公司的书面特别授权，(ii) 公司在一段合理的时间后未能进行此类辩护和聘请律师，或 (iii) 此类诉讼中有律师的合理意见，两者之间在任何实质性问题上存在实质性冲突公司的立场和该买方的地位，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司对本协议下的任何买方不承担任何责任，不得无理地拒绝或拖延这些同意；或 (z) 但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反该买方的任何陈述、保证、契约或协议的范围本协议或其他交易文件中的当事方。本第4.8节所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中，在收到或支付账单时定期支付相应金额来支付；前提是，如果任何买方最终被司法裁定无权根据本第4.8节获得赔偿或付款，则该买方应立即向公司偿还根据本句预付的任何款项。此处包含的赔偿协议是对任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司根据法律可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股的保留。截至本协议发布之日，公司已保留足够数量的普通股，公司将继续随时保留和保留足够数量的普通股，不附带优先购买权，以使公司能够根据本协议发行股票并根据认股权证的任何行使认股权证。

4.10 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在当前上市的交易市场上的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股票和权证股，并立即确保所有股票和权证股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有股票和权证尽快在其他交易市场上市或上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易，并将在各个方面遵守公司根据交易市场章程或规则承担的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.11 某些交易和保密性。买方保证，自执行本协议起至根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时，买方和代表其行事或根据与之达成的任何谅解行事的任何关联公司都不会进行任何购买或出售，包括卖空公司的任何证券。买方承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，买方将对本交易的存在和条款以及交易文件和披露附表中包含的信息（向受保密义务约束的法定代表和其他代表披露的信息除外）保密。尽管有上述规定，尽管本协议中有任何相反的规定，但公司明确承认并同意：(i) 买方在此作出任何陈述、保证或承诺，在根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之后，买方不会对公司的任何证券进行交易，(ii) 不得限制或禁止买方进行任何交易任何自根据第4.4节所述的首次新闻稿首次公开发布本协议所设想的交易之日起和之后，根据适用的证券法，买方没有任何保密义务或义务不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）交易公司的证券初始证的发行新闻稿，如第 4.4 节所述。尽管有上述规定，但如果该买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策一无所知，则上述契约仅适用于做出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。

4.12 锻炼程序。认股权证中包含的行使通知的形式规定了买方行使认股权证所需的全部程序。无需买方提供其他法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前述句子的前提下，行使认股权证时无需墨水原件的行使通知，也无需对任何行使通知表提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。公司应尊重认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证。

4.13 注册声明。

(a) 申请日期。在切实可行的情况下（无论如何，在本协议签订之日（“申报日期”）后的45个日历日内，公司应在S-1表格（或如果公司当时符合S-3表格的S-3资格）上提交一份注册声明（“注册声明”），涵盖买方转售股票和权证股（统称 “可注册证券”）。公司应尽商业上合理的努力，使该注册声明在合理可行的情况下尽快生效，但无论如何都应在本协议签订之日（“生效截止日期”）后的150天内生效，并使该注册声明始终保持有效，直至（i）买方不拥有任何可注册证券或（ii）买方持有的所有股份和认股权证有资格根据第144条无条件出售时以较早者为准或限制，包括但不限于适用于销售量，对当前公共信息可用性的任何要求，且持有人不遵守规则144规定的任何销售方法要求或通知要求。

(b) 注册程序。公司应：

(i) 在提交注册声明或任何相关招股说明书或其任何修正案或补充文件前不少于两 (2) 个交易日，通过电子邮件向买方提供所有拟议提交的此类文件的副本，哪些文件（其中纳入或视为以提及方式纳入的任何文件除外）将接受买方的审查。在向委员会提交的每份此类文件中，公司应在买方获得上述文件副本后的两 (2) 个交易日内，反映买方可能合理而迅速地提出的关于买方和分配计划的意见；

(ii) 立即准备并向委员会提交对注册声明和与之相关的招股说明书的必要修正和补充，以使该注册声明持续有效，在上述第4.13 (a) 节规定的义务终止之前，不存在任何陈述重要事实的重大错误陈述或遗漏，前提是公司有权根据第4.13 (e) 条暂停；

(iii) 根据《证券法》的要求向买方提供一定数量的招股说明书副本以及买方可能合理要求的其他文件，以促进买方公开出售或以其他方式处置全部或任何可注册股份；

(iv) 根据买方的合理要求，提交公司可能需要的文件，以便在美国各州转售可注册股份，以获得正常的证券法许可，并在公司维持注册声明有效期内尽商业上合理的努力来保持此类蓝天资格；但是，不得要求公司与本第 4.13 (b) (iv) 节相关联获得外国公司资格或执行将军资格同意在其目前不具备此资格或未获此同意的任何司法管辖区送达诉讼程序；

(v) 在委员会收到委员会宣布注册声明生效的通知后，公司应在第424条规定的适用时限内根据《证券法》（“第424条”）提交最终招股说明书；

(vi) 立即（无论如何应在两 (2) 个交易日内）告知买方：(A) 注册声明或其生效后任何修正案的有效性；(B) 委员会要求修改注册声明或修改招股说明书或提供更多相关信息的请求；(C) 委员会根据《证券法》发布的任何暂停令暂停注册声明的效力；或任何州证券委员会都暂停了以下资格在任何司法管辖区发行或出售的可注册股份，或出于上述任何目的启动任何程序；以及 (D) 任何事实的存在和发生使注册声明、招股说明书及其修正案或补充文件或其中以提及方式纳入的任何文件中对重要事实的陈述不真实，或要求对注册声明或招股书进行任何补充或更改的任何事实的存在和发生的任何事件为了使其中陈述不具有误导性；

(vii) 促使所有可注册股票在每个证券交易所（如果有）上市，然后公司的股票证券在该证券交易所上市；以及

(viii) 承担与本第 4.13 (b) 节第 (i) 至 (vii) 段所述程序、在该注册声明中注册可注册股份以及满足这些州的蓝天法有关的所有费用。

(c) 未能提交登记声明并取得登记声明的效力的影响。在不违反第4.13 (d) 节的前提下，如果涵盖根据本协议要求承保并要求公司提交的所有可注册证券的注册声明：(i) 未在申请日当天或之前向委员会提交（“申报失败”），或者（ii）委员会未在生效截止日期当天或之前宣布生效（“效力失败”），则为了弥补损失买方因出售普通股标的股票的能力出现任何此类延迟或减少而导致的，公司应在以下每个日期向与该注册声明相关的可注册证券的买方支付相当于买方总购买价格3.0％的现金：（A）申报失败之日以及此后每隔三十天（按比例分配，总共少于30天），直到该申报失败得到纠正；（B）效力失败之日和每三十天（按比例分配，期限合计）此后不到 30 天），直到这种有效性失效得到治愈。根据本第 4.1 (b) 节，买方有权获得的款项在本文中被称为 “注册延迟付款”；前提是在任何情况下，根据本第 4.1 (b) 节应计的注册延迟付款总额均不得超过买方总购买价格的9％。第一笔此类注册延迟付款应在导致此类注册延迟付款的失败发生后的三个工作日内支付，所有其他注册延迟付款应在 (I) 发生此类注册延迟付款的日历月的最后一天以及 (II) 导致注册延迟付款的事件或失败得到纠正后的第三个工作日支付，以较早者为准。根据买方向公司提出书面要求，在不违反本第4.13（c）节最后一句的前提下，注册延迟付款的全部或任何部分可以以普通股（“支付股份”）而不是现金支付。支付股票的发行价格应等于每股0.175美元和支付股票发行之日的 “纳斯达克最低价格”，以较高者为准。“纳斯达克最低价格” 是指：（X）支付股票发行前夕普通股的纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）；或（Y）支付股份发行前五个交易日的纳斯达克普通股平均官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）中的较低者。在任何情况下，都不得要求公司发行超过22万股支付股。

(d) 第415条；削减。如果委员会在任何时候采取立场，认为根据《证券法》第415条的规定，注册声明中的部分或全部可注册股份的发行没有资格延迟或持续发行，或者要求将买方指定为 “承销商”，则公司应（与买方法律顾问协商）尽其商业上合理的努力说服委员会相信注册声明所设想的发行是有效的二次发行，而不是 “不管怎样” 的报价代表发行人”，如规则415所定义，买方不是 “承销商”。如果尽管公司做出了商业上合理的努力并遵守了本第4.13 (d) 节的条款，但委员会仍拒绝改变其立场，则公司应 (i) 从注册声明中删除可注册股份（“削减股份”）和/或（ii）同意委员会为确保公司遵守规定而可能要求的对可注册股票的注册和转售的限制和限制第 415 条的要求（统称为 “SEC 限制”）；但是，未经买方事先书面同意，公司不得同意在该注册声明中将买方指定为 “承销商”。在公司能够根据美国证券交易委员会的任何限制（该日期，即此类减持股份的 “限制终止日期”）对此类减持股份进行注册之前，不得累积任何减持股份的违约金。从适用于任何削减股份的限制终止日期起和之后，本第4.13（d）节的所有规定将再次适用于此类削减股份；但是，（A）包括此类削减股份在内的注册声明的提交截止日期应为该限制终止日期后的10个交易日，并且（B）此类削减股份的生效截止日期应为限制终止日期后的第60天或该限制终止日期后的第60天如果委员会审查此类注册声明，则为第 90 天（但无论如何，不得迟于委员会发布的两个交易日，表示对此类注册声明没有进一步的评论）。

(e) 暂停招股说明书。买方承认，在公司提交注册声明修正案并由委员会宣布生效之前，或者直到公司根据《交易法》向委员会提交适当报告之前，公司可能必须暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书。买方特此保证，在公司向买方发出暂停使用该招股说明书的通知之时起，至公司通知买方随后可以根据该招股说明书进行销售之时结束，其不会根据上述招股说明书出售任何可注册股份；前提是此类暂停期在任何12个月内均不得超过30天，并且根据公司董事会的真诚判断，公司将州或联邦证券法要求在没有此类延迟或暂停的情况下，披露任何公司发展、涉及公司的潜在重大交易或事件，或与之直接相关的任何谈判、讨论或提案。

4.14 注册声明赔偿。

(a) 公司同意在适用法律允许的最大范围内，赔偿买方和每位买方（统称 “买方”）并使其免受损失（根据《证券法》或其他规定）可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（统称为 “损失”），前提是此类损失（或与此相关的诉讼或诉讼）是由此类损失（或与此相关的诉讼或诉讼）产生或基于这些损失、注册声明中对重要事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，或任何遗漏；或据称未在其中陈述必须申明的重大事实或在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性，也不是由于公司未能履行注册声明中包含的任何承诺而产生的，公司将在发生时向买方偿还为调查、辩护或准备对任何此类诉讼、诉讼或索赔进行辩护而合理产生的任何法律或其他费用；但是，，即公司不得在任何此类情况下均应承担责任，前提是此类损失源于或基于：(i) 该注册声明中依赖并符合买方或代表买方提供给公司的专门用于编写注册声明的书面信息而做出的不真实陈述或遗漏；或 (ii) 买方违反本协议第14.13节的任何重大违反；但是，另有规定，，公司对任何买方（或任何合作伙伴、会员）不承担任何责任高级职员、董事或控制人），前提是任何此类损失是由任何初步招股说明书中的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏造成的，前提是（A）（I）买方未能在当天或之前发送或交付最终招股说明书的副本，或者买方未能确认最终招股说明书被视为在此之前交付（根据《证券法》第172条），该买方向提出索赔的人提交销售的书面确认书由此造成了此类损失，(II) 最终招股说明书更正了此类不真实的陈述或遗漏，(B) (I) 招股说明书的修正案或补编中更正了此类不真实的陈述或遗漏，以及 (II) 公司先前或代表公司向委员会提供了经修订或补充的招股说明书的副本，或公司通知已向委员会提交了经修订或补充的招股说明书的副本根据《证券法》第172条，买方此后未能交付经修订的招股说明书或补充、附带或在此之前，或买方未能确认经修订或补充的招股说明书被视为在（根据《证券法》第172条），买方向提出此类损失的索赔人提交书面销售确认书或 (C) 买方违反本协议中包含的此类买方契约出售可注册股份。

(b) 买方同意赔偿公司及其高级职员、董事、关联公司、代理人和代表以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的每一个人（均为 “公司当事方”，统称为 “公司当事方”，统称为 “公司当事方”，统称为 “公司当事方”），使其免受公司当事方（根据《证券法》或其他规定）可能遭受的任何损失因此，损失（或与此相关的诉讼或诉讼）源于任何材料，或基于任何材料如果且仅限于此类不真实的陈述或遗漏，则违反本协议第 14.13 节或注册声明中包含的对重要事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述（或任何遗漏或涉嫌遗漏，根据作出声明的情况，在所有情况下均不具有误导性），或所谓的不真实陈述或遗漏是依据并按照以下规定作出的买方或代表买方提供的书面信息，专门用于准备注册声明，买方将向每个公司当事方补偿在调查、辩护或准备为任何此类诉讼、诉讼或索赔进行辩护时产生的任何合理法律或其他费用；但是，在任何情况下，根据本第 4.14 (b) 节提供的任何赔偿金额均不得超过买方出售该产品时获得的净收益的美元金额注册声明中包含的可注册股份承担这种赔偿义务。

(c) 在任何受赔偿人收到索赔通知或根据本第4.14节对赔偿人寻求赔偿的任何诉讼开始后，该受赔偿人应立即以书面形式将此类索赔或该诉讼的开始通知赔偿人，并在不违反下文规定的前提下，如果对受赔偿人提起任何此类诉讼并应将此事通知该赔偿人，则该赔偿人应有权参与辩护, 并在其希望的范围内由该受赔偿人合理满意的律师进行辩护.在赔偿人通知受赔偿人选择为其进行辩护后，该赔偿人不对该受赔偿人随后因辩护而产生的任何法律费用负责；但是，如果存在或将存在利益冲突，使受赔偿人不适合由同一位律师代表双方进行辩护受赔偿人及该赔偿人或任何受赔偿人应有权聘请自己的律师，费用由该赔偿人承担；此外，任何赔偿人均不得为所有受赔偿方支付多名独立律师的费用和开支负责。未经受赔偿方同意，赔偿方不得和解诉讼，不得无理拒不征得受赔偿方的同意。

(d) 如果具有司法管辖权的法院认为受赔偿方无法就本文提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任获得本节第4.14节中规定的赔偿，则赔偿方应在适用法律允许的范围内向该受赔偿方缴纳为此支付或应付的金额，以代替根据该条款向受赔偿方支付或应付的款项损失、索赔、损害或赔偿责任，其比例应与赔偿方的相对过失相称一方面，另一方面是受赔偿方，以及任何其他相关的衡平对价；前提是，在任何情况下，赔偿方在本协议项下的分摊金额均不得超过该赔偿方在出售此类可注册股票时获得的收益的美元金额。

4.15 资本变动。在截止日期一周年之前，未经买方事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或远期股票拆分或重新分类，除非董事会真诚地决定，反向股票拆分是维持普通股在交易市场的上市所必需的。

第五条 其他

5.1 终止。如果收盘当天或之前尚未完成，则买方可以通过向公司发出书面通知终止本协议 (5)^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，前提是此类终止不会影响买方就公司的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税款和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附表包含了双方对本协议标的物的全部理解，并取代了先前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在以下最早时间被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址；（b）发送时间之后的下一个交易日传输，如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送到设定的电子邮件地址本文所附签名页上的第四个交易日不是交易日或晚于下午 5:30（纽约市时间），（c）第二个（2）^和) 如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到。此类通知和通信的地址应与所附签名页上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。除非是修正案由公司和买方签署的书面文书，或者如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的一方签署的书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的豁免均不得被视为未来的持续豁免，也不得被视为对后续任何违约行为的放弃或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式延迟或不行使本协议下的任何权利也不得妨碍任何此类权利的行使。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使他们受益。未经买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。买方可以将其在本协议下的部分或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受转让证券适用于 “买方” 的交易文件规定的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是第3.1节中公司陈述和保证以及第3.2节中买方陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在使本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议的任何条款不得由任何其他人执行。

5.9 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。双方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易）的任何争议，并特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼或诉讼中不主张任何主张个人不受任何此类法院的管辖，该诉讼或诉讼不恰当或不便于进行此类程序。双方在此不可撤销地放弃个人手续服务，并同意在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该方邮寄一份副本（附送达证据），将其送达给该方，以便根据本协议向其发出通知，并同意该服务构成良好和充分的手续送达及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式向程序提供服务的权利。如果任何一方提起诉讼或诉讼以执行交易文件的任何条款，则除了第4.8节规定的公司义务外，非胜诉方还应向该诉讼或诉讼中的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他成本和开支。

5.10 Survival。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交割后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起时应被视为同一个协议，并在各方签署对应协议并交付给对方后生效，但有一项谅解，即双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件（包括200年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名），则此类签名应使签署（或代表其签署）的一方承担有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类签名相同”。pdf” 签名页是其原件。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现相同或基本相同的结果如该条款、条款、契约所设想的那样，或限制。特此规定并宣布，双方意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括此后可能被宣布无效、非法、无效或不可执行的任何条款、条款、契约和限制。

5.1 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似条款），但当买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权并且公司未在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务时，买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关的全部或部分通知、要求或选择，但不影响以下情况其未来的行为和权利；但是，如果撤销认股权证的行使，则买方必须归还任何已撤销的行使通知的普通股，同时向买方退还已支付给公司的此类股票的总行使价，并恢复买方根据买方认股权证收购此类股票的权利（包括签发证明该恢复权利的替代认股权证）。

5.14 更换证券。如果任何证明任何证券被肢解、丢失、被盗或销毁的证书或文书，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取代这些证书或文书（如果被毁坏），或者代替和取而代之，但前提是收到公司合理满意的此类损失、盗窃或销毁的证据。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处规定的或法律授予的所有权利（包括追回损失）外，买方和公司还有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中规定的义务而造成的任何损失，特此同意放弃也不在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。如果公司根据任何交易文件向买方支付了一笔或多笔款项，或者买方强制执行或行使了该等交易文件规定的权利，并且此类付款或此类执法或行使的收益或其任何部分随后被宣布为无效、被宣布为欺诈性或优惠性，则将其撤销、追回、解除或要求向公司、受托人、收款人或任何其他人退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、收款人或任何其他人受任何法律约束的人（包括但不限于任何破产法）、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的义务或部分义务应恢复并继续发挥全部效力和效力，就好像没有支付此类款项或此类强制执行或抵消未发生一样。

5.1 违约金。公司支付任何部分违约金或根据交易文件应付的其他款项的义务是公司的持续义务，除非支付部分违约金或其他款项所依据的票据或证券已取消，但直到所有未付的部分违约金和其他款项都已付清后，公司才会终止。

5.18 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.19 施工。双方同意，他们各自和/或其各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，解释交易文件或其任何修正案时，不得采用通常的解释规则，即任何模糊之处都应由起草方解决。此外，任何交易文件中提及的股票价格和普通股均应根据本协议签订之日之后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.20 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地在此绝对、无条件、不可撤销地明确永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

本协议双方促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[BKYI 证券购买协议的买方签名页]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果与通知地址不相同）：

订阅金额：547,729.62 美元

股票：872,502

预先资助的认股权证：2,270,355

普通认股权证：4,714,285

EIN 编号：____________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，但通过勾选此复选框，(i) 上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券的义务以及公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，所有成交条件均不予考虑，(ii) 收盘应在第二天 (2)^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议所设想的要求公司或上述签署人交付任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格（如适用）的任何成交条件（如适用）均不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）无条件履行交付此类协议、文书、证书的义务或向该另一方提供类似价格或购买价格（如适用）截止日期。