附录 4.1

该证券或可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年证券法（“证券法”）规定的注册豁免向任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明，或者根据现有的豁免或不受注册要求约束的交易，否则不得发行或出售《证券法》和根据适用的州证券法，该证券和行使该证券时可发行的证券可以通过在注册经纪交易商处开设的善意保证金账户或向《证券法》第501（A）条所定义的 “合格投资者” 金融机构提供的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款进行质押。

普通股购买权证

BIO-KEY 国际有限公司

本普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，狄龙希尔投资有限责任公司或其受让人（“持有人”）有权在2024年6月21日（“初始行使日”）当天或之后以及6月20日下午5点（纽约时间）当天或之前的任何时候，根据条款和行使限制以及下文规定的条件 29（“终止日期”），但不在此之后，可向特拉华州的一家公司 Bio-Key International, Inc.（以下简称 “公司”）订阅和购买，最高限额为4,714,285美元普通股的股份（根据本协议进行调整，即 “认股权证”）。本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于第2（b）节中定义的行使价。

第 1 部分。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司与签署该协议的买方于2023年12月20日签订的某些证券购买协议（“购买协议”）中规定的含义。

第 2 部分。运动。

a) 行使逮捕令。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可以在初始行使日当天或之后以及终止日期当天或之前的任何时间或时间，将通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的正式签署的PDF副本交付给公司（或公司通过书面通知注册持有人的地址指定的公司其他办公室或机构，地址为公司账簿上显示的持有人）以本文件所附形式发出的行使通知（“行使通知”）。在上述行使之日后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易日之内，持有人应通过电汇或向美国银行开具的出纳支票交付适用的行使通知中规定的股票的总行使价，除非本节中规定的无现金行使程序下文 2 (c) 在适用的行使通知中具体规定。无需墨水原件的行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。无论本协议有何相反的规定，在持有人购买了本认股权证下所有可用的认股权证并且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证。在这种情况下，持有人应在向公司发出最终行使通知之日起三（3）个交易日内向公司交出本认股权证以供取消。部分行使本认股权证导致购买本认股权证总数的一部分将降低本认股权证下可购买的已发行认股权证数量，其金额等于购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人通过接受本认股权证，承认并同意，根据本款的规定，在购买本认股权证的一部分后，在任何给定时间可供购买的认股权证数量都可能少于本认股权证正面所述的金额。

b) 行使价。本认股权证下普通股的每股行使价为0.175美元，但须根据本协议进行调整（“行使价”）。

c) 无现金活动。如果在行使本权证时没有有效的注册声明登记持有人转售认股权证，则此时也可以通过 “无现金行使” 的方式全部或部分行使本认股权证，持有人有权获得等于除以所得商数的认股权证 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =（如适用）：(i) 适用行权通知发布日期前一个交易日的VWAP，前提是该行使通知 (1) 在非交易日的当天执行和交付，或 (2) 在 “正常交易时间”（定义见规则）之前的交易日根据本协议第2（a）节执行和交付根据联邦证券法颁布的第600（b）号法规（根据联邦证券法颁布），（ii）由持有人选择，（y）交易日的VWAP紧接适用的行使通知发布日期，或 (z) 彭博有限责任公司（“彭博社”）截至持有人执行适用的行使通知时在主要交易市场上报告的普通股买入价，前提是该行使通知是在交易日的 “正常交易时段” 执行的，并在之后的两 (2) 小时内（包括直到 “常规交易” 收盘后的两（2）小时内送达根据本协议第 2 (a) 节或 (iii) 适用日期的 VWAP，在交易日（小时）行使通知，如果该行使通知的日期为交易日，并且该行使通知是在该交易日的 “正常交易时段” 结束后根据本协议第2（a）节执行和交付的；

(B) = 经本认股权证调整后的行使价；以及

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。

如果以这种无现金方式发行认股权证，则双方承认并同意，根据第144条，认股权证的持有期限应与发行日期相同。

“买入价” 是指在任何日期由以下第一项适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则彭博社报告的该时间（或最接近的前一天）普通股在交易市场上上市或报价的买入价（基于上午 9:30（纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则该类普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX的日期（或最近的上一个日期）（视情况而定）；（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布，则以此方式报告的普通股每股的最新出价，或（d）所有其他类型的普通股的出价案例，普通股的公允市场价值由持有多数权益的购买者本着诚意选出的独立评估师确定当时尚未偿还且公司可以合理接受的证券，其费用和开支应由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一项适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或上市，则彭博社报告的该日（或最近的前一天）普通股在交易市场上上市或报价的每日成交量加权平均价格（以交易日上午9点30分（纽约时间为准）) 至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一日期）的股票（视情况而定），（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布，则按此公布的普通股的最新出价或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由买方真诚选择的独立评估师确定当时未偿还的证券的大部分权益，公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

i. 行使认股权证时交割。如果公司当时参与托管系统（“DWAC”），并且 (A) 有有效的注册声明允许持有人转售认股权证，则公司应通过存款信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将根据本协议购买的认股权证股份转让给持有人，方法是将持有人或其指定人的余额账户存入存款信托公司的账户本认股权证是通过无现金行使、持有期和其他要求行使的根据美国证券交易委员会第144条，或者通过以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册上以持有人或其指定人的名义实际交付了持有人有权获得的认股权证数量的证书或账面记账注释，在向公司发出通知后最早的日期（i）向公司交付后两（2）个交易日之前，将持有人在行使通知中指定的地址得到满足行使，（ii）向公司交付总行使价后的一（1）个交易日，以及(iii) 构成向公司交付行使通知后的标准结算期（该日期，“认股权证交割日期”）的交易日数。行使通知发出后，无论认股权证的交付日期如何，持有人均应被视为已行使本认股权证的记录持有人，前提是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包含认股权证的交易日数目中较早者收到总行使价（无现金行使除外）的付款行使通知送达后的标准结算期。如果公司出于任何原因未能在认股权证交割日之前向持有人交付须发出行使通知的认股权证，则公司应以现金向持有人支付每行使1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知发布之日的普通股VWAP），作为违约赔偿金而不是罚款，每个交易日为10美元（增至该日每个交易日20美元）认股权证股票交割日期之后的每个交易日（认股权证交割日后的第五个交易日）直到此类认股权证交付或持有人撤销此类行使。公司同意，只要该认股权证仍未兑现且可以行使，就保留参与FAST计划的过户代理人。此处使用的 “标准结算期” 是指自行使通知送达之日起公司主要交易市场上普通股的标准结算期，以多个交易日表示。

二。行使新认股权证时交付。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求并在交出本认股权证后，在交付认股权证时向持有人交付新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

iii。撤销权。如果公司未能促使转让代理人在认股权证交割日期之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。对行使认股权证时未能及时交付认股权证的买入补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能在认股权证股份交割日当天或之前行使权证使转让代理人根据上文第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证，并且在此之后，如果经纪人要求持有人（通过公开市场交易或其他方式）购买（通过公开市场交易或其他方式）购买普通股进行交割对持有认股权证持有人出售的认股权证感到满意预计在行使此类行使后会收到（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付以下金额（如果有），即（x）持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）公司在行使所发行的认股权证数量乘以后获得的金额（如果有）乘以 (2) 执行产生此类买入义务的卖出订单的价格，以及 (B) 持有人的选择，要么恢复认股权证中未兑现行使权证的部分和同等数量的认股权证（在这种情况下，该行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时履行行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句话（A）条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应就买入金向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议寻求法律或衡平法上可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履行令和/或禁令救济。

v. 没有分数股份或股票。行使本认股权证时，不得发行任何零股或代表零股的股票。对于持有人行使本来有权购买的股票的任何部分，公司应就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

六。费用、税收和开支。认股权证的发行应免费向持有人收取与发行此类认股权证有关的任何发行税或转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人的名义或持有人可能指示的一个或多个名称发行；但是，如果认股权证以非名义发行持有人的姓名，本手令在交出行使时应附有转让书本文件所附表格由持有人和公司正式签署，作为其条件，可能要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项。公司应向当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付所有费用。

七。书籍截止。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人的行使限制。公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第 2 节或其他规定行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有者或持有人的任何关联公司（此类人员，“归属方”）共同行使权证的任何其他人，如适用的行使通知所述，在行使认股权证后生效），将有超过受益所有权限制（定义见定义）的实益所有权下面）。就上述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行并作出此类决定的普通股数量，但不包括在 (i) 行使持有人或其任何关联公司实益拥有的本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量归属方和 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）中未行使或未兑换的部分，但须遵守兑换限制或行使限制，类似于本文中包含的由持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第2（e）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例进行计算，持有人承认，公司未向持有人表示此类计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法要求提交的任何附表承担全部责任。在本第 2 (e) 节中包含的限制范围内，本认股权证是否可行使（相对于持有人与任何关联公司和归属方共同拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，行使通知的提交应被视为持有人对本认股权证是否可行使（相对于持有者拥有的其他证券）的决定持有者以及任何关联公司和归因各方）以及本认股权证的哪一部分是可行使的，在每种情况下都受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性，对于不符合受益所有权限制的行使本认股权证不承担任何责任（除非有关公司已发行普通股数量的信息由公司提供并由持有人依赖）。此外，上文所设想的任何集团地位的确定均应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的细则和条例确定，公司没有义务核实或确认该决定的准确性，对于不遵守受益所有权限制的本认股权证的行使不承担任何责任（除非提供了有关公司已发行普通股数量的信息）。由公司依赖由持有者依据）。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期报告或年度报告（视情况而定）、（B）公司最近的公告或（C）公司或转让代理人最近发布的列出普通股数量的书面通知中反映的普通股数量已发行股票。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告已发行普通股数量之日起转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为行使本认股权证时可发行普通股生效后立即发行的普通股数量的4.99％（或持有人在发行任何认股权证之前选择的9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的受益所有权限制条款，前提是受益所有权限制在任何情况下均不得超过持有人行使本认股权证后立即发行普通股数量的9.99％，并且本第2（e）节的规定应继续适用。受益所有权限制的任何提高要等到61％才会生效^st在向公司送达此类通知后的第二天。本款条款的解释和实施应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或与本文所含的预期受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的修改或补充以正确实施此类限制。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证到期期间的任何时候：（i）支付股票股息或以其他方式分配或分配普通股或任何其他股权或股权等值证券（为避免疑问，普通股不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行的普通股细分为更大数量的股票，（iii）) 将普通股的已发行股合并（包括通过反向股票拆分）合并为一个较少数量的股份，或（iv）通过重新分类普通股发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价均应乘以分数，其中的分子应为该事件发生前不久已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为该事件发生后立即流通的普通股数量，以及该事件发生后立即流通的普通股数量行使本认股权证时可发行的股票应按比例调整因此本认股权证的总行使价保持不变。根据本第3（a）条进行的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

b) 后续配股。除根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人在以下情况下本可以获得的总购买权持有人已持有在完全行使普通股后可收购的普通股数量认股权证（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果未记录此类记录，则在确定授予、发行或出售此类购买权的普通股记录持有人的日期之前（但前提是持有人的权利）参与任何此类购买权将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与该购买权（或因该购买权而获得的此类普通股的实益所有权），持有人的此类购买权应暂时搁置，直到其权利不会导致持有人超过受益所有权限制（如果有的话）为止。

c) 按比例分配。在本认股权证到期期间，如果公司通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过股息、分离、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何股息或以其他方式分配资产（或收购其资产的权利），但股息或除外受第 3 (a) 节（a）（“分配”）约束的分配在本认股权证发行之后，在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其范围与持有人在完成行使本认股权证后持有本认股权证后可收购的普通股数量相同（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者如果没有此类分配记录的截止日期将确定普通股的记录持有者是否参与此类分配（但是，前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在此范围内参与此类分配（或由于此类分配而获得的任何普通股的受益所有权），则该分配的部分应予持有为了他们的利益，暂时搁置持有人（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。如果本认股权证在分发时尚未部分或全部行使，则在持有人行使本认股权证之前，为了持有人的利益，应暂停分配的该部分。

d) 基本交易。如果在本认股权证到期的任何时候，(i) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司在一项或一系列关联交易中直接或间接地对其全部或几乎全部资产进行任何销售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的关联交易，收购要约、要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）是根据以下规定完成的哪些普通股持有人被允许出售、投标或将其股票兑换成其他证券、现金或财产，并且已被50％或以上的已发行普通股持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股票交易所，根据该交易，普通股被有效转换为或兑换成其他证券、现金或财产，或 (v) 公司直接或间接地在一项或多项关联交易完善了与另一人或一组人签订的股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），从而该其他人或集团收购普通股50％以上的已发行普通股（不包括其他人持有的普通股），或与之相关或关联的其他人持有的普通股此类股票或股票购买协议的当事方或其他业务合并）（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不论行使本认股权证的第2（e）节中的任何限制），就继任者或收购公司的普通股数量获得继任者或收购公司的普通股数量，或公司的股份（如果是尚存的公司），以及任何其他公司应收对价（“替代对价”），该普通股数量的持有人在该基本交易前夕行使本认股权证可行使的普通股数量（不考虑第2（e）节中对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应适当调整行使价的确定，使其适用于基于该基本交易中一股普通股可发行的替代对价金额的替代对价，公司应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人将获得与在该基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择权。尽管有相反的规定，但如果发生基本面交易，则公司或任何继任实体（定义见下文）应由持有人选择，可在基本交易完成之日的任何时候或之后的30天内行使（或如果较晚，则在公开宣布适用的基本面交易之日）之后的30天内，通过向持有人支付相当于Black Scholes的现金，向持有人购买本认股权证本认股权证剩余未行使部分的价值（定义见下文）该基本交易的完成日期； 提供的, 然而，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未获得公司董事会的批准，则持有人只能从公司或任何继任实体获得截至该基本交易完成之日按向普通股持有人发行和支付的本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值相同类型或形式的对价（比例相同）与基本交易相关的公司股票，无论是对价应以现金、股票或其任何组合的形式出现，或者普通股持有人是否可以选择从与基本交易有关的其他对价形式中获得对价。“Black Scholes价值” 指本认股权证的价值，该权证基于彭博社 “OV” 函数获得的Black-Scholes期权定价模型，该模型自适用的基本交易完成之日起确定，用于定价目的，反映（A）与美国国债利率相对应的无风险利率，该期限等于公开宣布适用的预期基本交易之日与终止日期之间的时间（B）预期波动率等于 (1) 30 天波动率中较大者，(2) 截至公告适用的预期基本面交易后的交易日，根据彭博社HVT函数（使用365天年化系数确定）中每项的100天波动率或（3）365天波动率，（C）计算中使用的标的每股价格应为公开发布前一交易日开始的最高VWAP 适用的预期基本交易（或交易的完成）适用的基本面交易（如果更早），并在持有人根据本第 3 (e) 和 (D) 节提出申请的交易日结束，剩余期权时间等于公开宣布适用的预期基本交易之日与终止日期之间的时间，以及 (E) 零借款成本。Black Scholes Value将在持有人选择后的五个工作日内（或者，如果较晚，则在基本交易生效之日）内通过电汇立即可用的资金（或其他对价）支付。公司应让公司不是幸存者的基本交易中的任何继任实体（“继任实体”）根据本第3（e）节的规定，根据持有人在形式和实质上合理满意并经持有人批准的书面协议（没有不合理的拖延），以书面形式和实质承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，并应由持有人选择，交给持有人作为交换对于本认股权证，继承实体的担保，由一份形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书作为证明，该认股权证可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑对行使本认股权证的任何限制），行使价适用于该继承实体（或其母实体）资本份额股票（但考虑到根据该基本交易获得的普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价的目的是在基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值），其形式和实质内容令持有人感到合理满意。发生任何此类基本交易后，继承实体应继承并取代（因此，自该基本交易之日起，本认股权证和其他提及 “公司” 的交易文件中的规定应改为指继任实体），可以行使公司的所有权利和权力，承担本认股权证和其他交易文件规定的公司的所有义务，其效力与此类继承权证和其他交易文件相同实体已被命名为公司在此。为避免疑问，不管 (i) 公司是否有足够的授权普通股用于发行认股权证和/或 (ii) 基本面交易是否在初始行使日之前发生，持有人都有权享受本第 3 (d) 节规定的好处。

e) 计算。根据本第3节进行的所有计算均应按最接近的美分或最接近的每股1/100分之一进行（视情况而定）。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量之和。

f) 通知持有人。

i. 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量进行的任何调整，并简要说明需要进行此类调整的事实。

二。允许持有人行使的通知。如果 (A) 公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回，（C）公司应授权所有普通股持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本的权利或认股权证，（D）公司任何股东的批准在对普通股进行任何重新分类、对普通股进行任何合并或合并时均为必填项如果公司是当事方，其全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交易所，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应安排通过电子邮件发送给持有人，该电子邮件地址应与认股权证上显示的最后一个电子邮件地址相同在适用记录之前至少 20 个日历日注册公司，或下文规定的生效日期，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期，或者如果不记录记录，则记录在册普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的确定日期，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售的日期, 转让或股票交换预计将生效或关闭, 以及预计的截止日期登记在册的普通股持有人有权将其普通股换成在重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未发出此类通知或其中或交付过程中的任何缺陷不得影响此类通知中要求规定的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。除非本协议另有明确规定，否则持有人仍有权在该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日止的这段时间内行使本认股权证。

第 4 部分。认股权证的转让。

a) 可转让性。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其下述所有权利（包括但不限于任何注册权）可在公司总部或其指定代理人交出本认股权证后全部或部分转让，同时持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的书面转让以及足以支付此类转让时应缴的任何转让税的资金。移交后，如果需要，公司应以受让人的名义以及此类转让文书中规定的面额或面额签署和交付新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。无论本协议有何相反的规定，除非持有人已全部转让了本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证。在这种情况下，持有人应在持有人向公司交付完整的认股权证转让表之日起三（3）个交易日内向公司交出本认股权证。如果根据本协议进行适当转让，则新持有人可以在不发行新的认股权证的情况下行使认股权证购买认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示后与其他认股权证分开或合并，同时附上由持有人或其代理人或律师签署的指定发行新认股权证的名称和面额的书面通知。在遵守第4（a）节的前提下，对于此类拆分或合并中可能涉及的任何转让，公司应签发并交付新的认股权证，以换取根据该通知拆分或合并认股权证。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为初始行使日，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”）不时以记录持有人的名义注册本认股权证。在没有实际发出相反通知的情况下，出于所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者。

第 5 部分。杂项。

a) 在行使股东之前，没有股东权利；不以现金结算。除非第3节明确规定，否则本认股权证在行使本认股权证之前，不赋予持有人作为公司股东的任何投票权、分红或其他权利，如第2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第2（c）条 “无现金行使” 获得认股权证或根据本协议第2（d）（i）条和第2（d）（iv）条获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下都不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、失窃、销毁或毁损。公司承诺，在公司收到合理令人满意的关于本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或损坏的证据后，如果发生损失、被盗或销毁，则合理令人满意的赔偿或担保；如果该认股权证或股票凭证被拆除，则公司将制作并交付期限相似且日期为止的新认股权证或股票证书此类取消，以代替此类认股权证或股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。公司进一步承诺，其签发本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行必要认股权证股份的官员的全部权力。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证股份可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市时交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份将在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，免征公司就其发行设立的所有税款、留置权和费用（与此类发行同时发生的任何转让的税款除外）。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助执行所有这些条款并采取一切必要或适当的行动保护本认股权证中规定的持有人的权利免受损害。在不限制上述规定的一般性的前提下，公司将 (i) 在面值上涨之前，将任何认股权证的面值提高至行使认股权证时应支付的金额以上；(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可评估的认股权证；(iii) 尽商业上合理的努力获得所有此类授权, 任何公共监管机构的豁免或同意为使公司能够履行本认股权证规定的义务，可能需要其管辖权。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用法律。与本逮捕令的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本授权令所设想的交易（无论是针对本授权令所设想的交易的解释、执行和辩护，还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、会员、雇员或代理人）的所有法律诉讼只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或本文讨论的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张此类诉讼、诉讼或程序不恰当或不便于进行此类诉讼。各方在此不可撤销地放弃个人送达的手续服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将副本邮寄至该当事方根据本授权书向其发出通知的有效地址，进行处理，并同意该服务构成良好和充分的送达手续及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式向程序提供服务的权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本逮捕令的任何条款，则另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销合理的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证，如果不受有效的转售登记声明的约束，或者如果持有人不使用无现金行使权证，也没有满足美国证券交易委员会第144条规定的持有期和其他要求，则州和联邦证券法对转售施加限制。

g) 非豁免和费用。任何交易过程或持有人延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不得构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款的前提下，如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何重大损失，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用，在根据本认股权证或本协议收取任何应付款项时产生的任何成本和支出以其他方式强制执行其任何权利、权力或补救措施下文。

h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款交付。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。

i) 责任限制。如果持有人没有采取任何平权行动来购买认股权证，也没有列举持有人的权利或特权，则本协议的任何规定均不导致持有人对任何普通股的收购价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张的。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利（包括追回损失）外，还有权具体行使其在本授权书下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权令的规定而蒙受的任何损失，特此同意在任何针对具体履行的诉讼中放弃也不主张法律补救措施足以作为辩护。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人，并对他们具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，认股权证的持有人或持有人可对公司强制执行。

l) 修正案。经公司和持有人的书面同意，本认股权证可以修改或修改，也可以免除本认股权证中的条款。

m) 可分割性。只要有可能，本授权书的每项条款都应按照适用法律的有效性和有效性进行解释，但如果适用法律禁止本逮捕令中的任何条款或该授权令的其余条款无效，则该条款在禁止或无效的范围内无效，但不会使此类条款的其余部分或本授权令的其余条款失效。

n) 标题。本授权书中使用的标题仅为便于参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司促使本逮捕令由其官员在上述第一项正式授权下执行，以昭信守。

运动通知

收件人：BIO-KEY 国际有限公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司________股认股权证股份（仅在全额行使的情况下），并随函要求全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的方框）：

[]使用美国的合法货币；或

[]如果允许，则根据第 2 (c) 款规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序在可购买的最大认股权证数量上行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下述其他名称发行上述认股权证：

(4) 持有人表示自己是《证券法》第501条所定义的 “合格投资者”。

(5) 持有人明白，根据《证券法》及其相关规则和条例的定义，认股权证是 “限制性证券”。

如果适用，认股权证应交付至以下 DWAC 账号：

[持有人的签名]

任务表

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给