假的000101903400010190342023-12-202023-12-20

 

 

证券交易委员会

 

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年12月20日

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

Holmdel, 新泽西 07733

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

 

(732) 359-1100

（注册人的电话号码，包括区号）

 

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（17 CFR§230.405）或1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

2023年12月20日，Bio-Key International, Inc.（以下简称 “公司”）与狄龙山投资有限责任公司（“投资者”）签订并签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司以私募方式（“私募”）发行普通股（“普通股”），每股由一股普通股组成，面值0.0001美元（“普通股”），以及一份购买一半普通股的普通认股权证（“普通认股权证”），每股普通股的收购价为0.175美元，注资单位（“预融资单位”），每个单位包括一份用于购买一股普通股（“预融资认股权证”，连同普通认股权证，简称 “认股权证”）和一张普通认股权证，收购价为每个预融资单位0.174美元。*公司总共向投资者发行了872,502股普通股、2,270,335份预融资认股权证和4,714,28,28,28份认股权证 5 根据证券购买协议签订的普通认股权证。

 

在扣除公司应支付的预计发行费用之前，私募为公司带来的总收益约为55万美元。公司预计将净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

 

普通认股权证将在收盘后六个月开始行使，可按每股0.175美元的价格行使。预筹认股权证可在收盘后立即行使，并将以每股0.001美元的价格行使。认股权证包含封锁条款，如果行使适用的认股权证后，投资者将以实益方式拥有超过公司已发行和流通普通股4.99％，则禁止行使适用的认股权证。投资者可以在提前61天发出书面通知后，将此限制提高到9.99％。

 

根据证券购买协议，公司已同意在自2023年12月20日起的45个日历日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明，登记投资者转售普通股中包含的普通股和行使认股权证时可发行的普通股。公司将采取商业上合理的努力，使该注册声明在合理可行的情况下尽快生效，但无论如何都应在2023年12月20日之后的150天内生效。证券购买协议包含协议各方的惯例陈述、担保和契约。

 

上述对证券购买协议、普通认股权证和预融资认股权证的描述并不完整，而是参照证券购买协议、普通认股权证表格和预融资认股权证形式的全文进行了全面限定，这些全文分别作为附录10.1、4.1和4.2提交给本表格8-K最新报告，并以引用方式纳入此处。

 

*本表格8-K最新报告中列出的所有股票金额（以及相关的购买价格和行使价）均为预拆分，不适用于2023年12月21日生效的1比18的反向股票拆分。

 

 

本表格8-K最新报告第1.01项中提供的信息特此以引用方式纳入本第3.02项。

 

部分基于投资者在证券购买协议中的陈述，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条以及相应的D条例第506条，证券的发行和出售免于登记。证券的出售不涉及公开发行，是在没有向一位合格投资者进行一般招标或一般广告的情况下进行的，该术语的定义见《证券法》D条例第501（a）条。公司向Maxim Group LLC支付了配售代理费，金额为出售证券总收益的7％。Maxim Group LLC是一家根据经修订的1934年《证券交易法》注册的经纪交易商。

 

这份表格8-K的最新报告和随附的任何附录都不是出售要约或征求购买公司普通股或其他证券的要约。

 

 

2023年12月21日，公司发布新闻稿，宣布私募和签订证券购买协议。此类新闻稿的副本作为附录99.1附于本表格8-K最新报告中，并以引用方式纳入此处。

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。