由悦榕收购 公司根据以下规定提交

经修订的1933年 《证券法》第425条规定，

并被视为根据第 14a-12 条下的 提交

经修订的 1934 年《证券交易所法》。

标的公司：Banyan 收购公司

委员会文件编号 001-41236

以下是 于 2023 年 12 月 21 日首次发布的通信。

作为一家上市公司 公司，Pinstripes 可能达到150套

首席执行官兼创始人戴尔·施瓦茨说，上市计划持续了大约五年，这将有助于筹集 笔额外资金，以支持这个拥有14个单位的品牌的发展。

作者：朱莉·利特曼

马里兰州贝塞斯达的细条纹 由 Pinstripes 提供

准备上市的Pinstripes认为，150个空白 机会在惊人的距离之内。这家保龄球和地掷球娱乐连锁店于6月与Banyan Acquisition Corp. 进行了业务合并，最终将上市。

到明年年底，这家拥有14个单位的连锁店计划开设23个场馆 ，预计2024日历年的销售额为1.9亿美元，息税折旧摊销前利润估计为2500万美元。

Pinstripes首席执行官兼创始人戴尔·施瓦茨在6月的投资者演讲中表示：“未来几年，我们的目标包括总收入 和调整后的息税折旧摊销前利润分别超过20％，这主要是由开设新场所和同店销售额 持续增长推动的。”

施瓦茨说，该公司还在未来 几年内确定了30多个潜在地点，并预计将有 “同等或更多” 的国际增长机会。根据该公司的 S-4文件，该连锁店还通过全新的美学增强了游戏体验，并提供了《愤怒的小鸟》和《马》等传统保龄球的变体。它还计划在保龄球和地掷球中添加投影映射技术。这项技术使用头顶 灯、红外照明和物体跟踪来创造更具互动性的体验。

Restaurant Dive采访了施瓦兹，探讨了上市将如何有助于 支持Pinstripes的积极增长战略。

编者注：为了简洁 和清晰起见，对本次采访进行了编辑。

RESTAURANT DIVE：是什么让你决定公开 Pinstripes？

DALE SCHWARTZ：我们考虑上市 已有大约五年了，主要是为了筹集一些有吸引力的永久资本，这样我们就可以在接下来的20-30年里继续发挥自己的魔力。这辆 特定的SPAC车辆使我们最早能够在今年上市。考虑到一些时机优势以及一些有吸引力的房地产 机会，我们希望在今年筹集资金。我们的 SPAC 合作伙伴拥有经营餐厅的经验，这是与 Banyan 合作的又一有意义的好处。

上市将如何支持你的增长计划？

有大量的房地产机会，这要归功于 亚马逊效应和零售业面临的一些压力，还有许多开发项目需要令人兴奋的体验式产品，无论是餐饮还是娱乐。那当然是我们。因此，我们想利用这些趋势，进入一些 非常令人兴奋的市场和令人兴奋的发展。

你是如何识别出 Pinstripes 的 150 个空白机会的？

我们的同行，无论是Whole Foods、Apple、 还是其他公司，都在寻找 “质量A” 市场，还有很多优质的项目。我们的模型可以在北方和南方、东方和西方以及全国任何一线市场 中使用。我们正在关注一些非常令人兴奋的房地产。大华盛顿特区 就是一个很好的例子。我们将着眼于集群。我们在马里兰州的贝塞斯达。我们已经在哥伦比亚特区的乔治敦了。 我们正在寻找弗吉尼亚州泰森斯和雷斯顿的景点。

然后，当你看看全国各地的任何市场将 与此类集群策略结合在一起时，150是一个有意义的数字，它使我们能够创造一些非常可观的价值。我们的场地很大， 约为 25,000 平方英尺。

你会继续与投资 投资Pinstripes的房地产开发商合作吗？

是的。在任何情况下，房东都会为我们的建筑提供非常有吸引力的租户改善 资金。一些顶级开发商还投资了少数股权，这是 与他们的战略合作中另一个有吸引力的部分。视具体情况而定，我们将来可能会继续讨论其中的一些股权问题。

由 Pinstripes 授予的权限

您如何提高运营效率和菜单开发？

在食物方面，我们有时会收紧菜单， 非常巧妙地交叉使用食材，这对食物成本产生了相当有益的影响。我们推出了一些非常令人兴奋的 新菜单，无论是金枪鱼炒菜还是非常健康的超级沙拉。因此，一些人增加了健康的食物，并持续改进 并添加了新的菜单项，无疑有助于食品的销售。我们在精酿啤酒和葡萄酒选择方面也是如此。

我们近一半的业务是私人活动。因此，随着我们的私人 活动业务——婚礼、成人礼、生日聚会和公司活动——我们业务的私人活动方面的相关食品成本和酒类 成本甚至人工成本都降低了，这也使我们受益。

在人工方面，我们对开盘 和收盘时间做了一些明智的调整。面对行业挑战，我们在人员配置水平和其他劳动力变动方面做出了一些非常具有战略意义的变动，并进行了持续的修订 ，以使我们能够管理劳动力，甚至降低劳动力。

你能否进一步详细说明你对劳动力所做的调整以及 对成本和效率的影响？

关于开放和关闭时间，在某些情况下，我们可能不是在上午 11:30 开放 ，而是在中午开放。然后，我们调整了在 前台和后台开放之前需要设置场地的团队成员人数。那里的智能调整会有所帮助，与调整工作日或其他时间的关闭时间大致相同。

另一个因素只是训练。因此，COVID-19 问世后， 有不少从未有过餐厅体验的新服务器。这只是我们都看到的行业趋势，因此，更聪明 和更好的团队培训方式可以转化为更高的效率。

既然你 要上市，品牌知名度也会更高，你如何看待2024年的增长？

我们计划至少在未来 5-10 年内每年在美国开设六到八个地点。这些地点都将归公司所有。在国际上，我们看到了许多相同的体验 趋势。在海外，我们将与合作伙伴一起成长。无论是在墨西哥城、迪拜还是英国， 等等，我们都会找到当地的合作伙伴。但是，这些努力将与我们公司在美国的所有扩张同时进行。

由 Pinstripes 授予的权限

哪些体验式餐饮趋势对Pinstripes有帮助？

我们肯定看到，COVID-19 强调了人们 喜欢聚在一起和交流，在彼此之间度过那些神奇的时刻。Zoom 只能做得这么远。这始终是 Pinstripes 与众不同的原因。因此，这无疑得到了强调。开发者想要聚会场所，他们倾向于混合用途的体验式产品。 这种情况仍在全国范围内发生。

疫情过后，在家办公 灵活办公的趋势使郊区市场受益，我们的大多数办公地点都位于郊区，而我们目前正在与之谈判的大多数地点 都在郊区。这些郊区趋势将继续为我们提供帮助。

这种在家办公的趋势正在帮助我们的私人活动业务。 看到的企业活动和团队建设活动比以往任何时候都多。公司需要像Pinstripes这样的人来留住团队成员 并整理他们的文化，因为他们可能每周只有三天或一周只有零天在办公室工作。他们需要那些团队 组建活动，而我们看到这种活动比以往任何时候都更加增长。所有这些趋势对我们来说都非常有希望。

你对未来的体验式餐饮趋势有何预测？

将继续有其他玩家将娱乐 与游戏相结合，无论是 Top Golf、Puttshack 还是其他以自己的方式将娱乐、游戏和餐饮结合在一起的概念。 我们的主要差异化因素是我们的美食质量是同类中最好的。无论是体育赛事，还是太阳马戏团，还是在真实的 现实世界中脱颖而出，整体消费者都希望做一些与众不同且有趣的事情 ，这种愿望将持续下去。

Pinstripes 将如何保持其游戏和菜单产品的竞争力？

从午餐和晚餐到欢乐时光，我们无所不包。我们在周六 和周日提供自助早午餐，供应美味的自助餐。我们有时会做五道菜的葡萄酒晚宴。有时，我们会做现场音乐。当然， 所有正在举行的庆祝活动、庆典和派对，以及婚礼等，都增添了刺激感。即使你 来到 Pinstripes 只是为了吃晚饭，你也是其余兴奋之一。我们有户外火坑。因此，如果 碰巧是一个美好、凉爽的夜晚，我们可能会在你坐在火炉旁的时候分发毯子。

游戏方面... 我们计划在明年添加一些令人兴奋的投影 映射技术，作为保龄球和地掷球的叠加层。我们一直希望保持新颖和新鲜感，为房客 提供更多继续想要回来的理由。

关于 Pinstripes

Pinstripes Inc. 诞生于中西部，其 （“Pinstripes”）一流的场地提供从头开始制作的餐饮、保龄球和地掷球以及灵活的 私人活动空间。从提供全方位服务的意大利美式食物和饮料菜单到保龄球和地掷球等一系列游戏，Pinstripes 每周七天提供多代活动。其优雅宽敞的 25,000 至 38,000 平方英尺的场地可容纳 个 20 至 1,500 人的团体举办私人活动、派对和庆典。有关 Pinstripes 的更多信息，请访问 www.pinstripes.com。

关于悦榕收购公司

Banyan Acquisition Corporation（纽约证券交易所代码：BYN） （“Banyan”）是一家空白支票公司，其成立目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并。Banyan由董事长杰里·海曼和 首席执行官基思·贾菲领导。有关悦榕收购公司的更多信息，请访问www.banyanacquitioncorp.com。

其他信息以及在哪里可以找到

关于Banyan和Pinstripes Inc.（“Pinstripes”）之间的拟议业务合并（“业务 合并”），Banyan于2023年11月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了经修订的S-4表格注册声明（“注册 声明”），其中包括Banyan的初步委托书和招股说明书以及初步同意征求声明 of Pinstripes 与注册声明中所述的拟议业务合并及相关事宜有关。 注册声明于2023年12月4日宣布生效，2023年12月5日，Banyan向美国证券交易委员会提交了最终的 联合委托书/同意征求声明/招股说明书，该声明已连同其他 相关文件（视情况而定）邮寄或交付给Banyan和Pinstripes的各自股东。建议悦榕的股东、Pinstripes的股东 和其他利益相关者阅读与 有关的最终联合委托书/同意征求声明/招股说明书，其中包含Banyan为批准业务合并及相关 事项而征求股东的书面同意书，因为最终的 联合委托书/同意征求声明/招股说明书包含以下方面的重要信息Banyan 和 Pinstripes 以及拟议的 业务合并。本通信不能取代注册声明、最终的联合委托书/同意 招标声明/招股说明书或Banyan或Pinstripes将发送给股东的与 业务合并有关的任何其他文件。

建议投资者和证券持有人仔细阅读最终的联合 委托书/同意征求声明/招股说明书、2023年12月19日提交的8-K表的最新报告以及向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件 ，因为它们包含有关业务合并和业务合并各方的重要信息。

截至2023年11月20日，即就拟议的业务 合并及相关事项进行投票的记录日期，最终联合委托书/同意征求声明/招股说明书 已邮寄给Banyan的股东，并已发送给Pinstripes的股东。股东可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或 上免费获得最终的联合 委托书/同意征求声明/招股说明书的副本，请将请求发送至：悦榕收购公司，斯科基大道400号，820套房，伊利诺伊州诺斯布鲁克60062。

对本文所述的任何证券的投资尚未获得美国证券交易委员会或任何其他监管机构的批准或反对，也没有任何机构转嫁或认可业务合并的优点 或此处所含信息的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

招标参与者

本通信不是向任何投资者 或证券持有人征集委托书。但是，Banyan和Pinstripes及其各自的董事、高级管理人员和其他管理层成员以及 员工可能被视为参与就拟议的 业务合并及相关事宜向悦榕股东征求委托书。投资者和证券持有人可以在与拟议业务合并有关的最终联合委托书/同意征求声明/招股说明书 中获得有关Banyan和Pinstripes董事和高级职员的姓名、隶属关系 和利益的更多详细信息。这些文件可以从上述来源免费获得。

不得提出要约或邀请

本通信仅供参考，不是 的目的，也不得构成出售要约或招揽出售要约或征求购买或认购 任何证券的要约或征求任何批准表决，也不得在注册之前此类要约、招标或出售为非法的任何司法管辖区 进行任何证券销售、发行或转让。任何此类 司法管辖区的证券法所规定的资格。

前瞻性陈述

本通讯中的某些陈述是 “前瞻性 陈述”。此类前瞻性陈述通常用 “相信”、“可能”、“将”、 “估计”、“继续”、“预期”、“预期”、“应该”、“应该”、“会”、“计划”、“预测”、“潜力”、 “看起来”、“未来”、“展望” 和类似表达方式来识别预测或指出未来的事件或趋势 或以其他方式表示与历史问题无关的陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述 不具有前瞻性。这些可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的前瞻性陈述和因素 包括但不限于：与Pinstripes预计财务信息的不确定性相关的风险、与Pinstripes当前增长战略相关的 风险、Pinstrips成功开设和整合新办公地点的能力、 与Pinstrips业务的资本密集型性质相关的风险、Pinstripstrips的能力 '是为了吸引新客户 并留住现有客户以及由此产生的影响Pinstripes 上的 COVID-19 疫情，包括由此产生的劳动力短缺和通货膨胀。 上述因素清单并非详尽无遗，可能导致实际业绩与当前 预期存在重大差异的其他因素包括但不限于：(1) 可能导致 终止业务合并最终协议的任何事件、变更或其他情况的发生；(2) 可能对Banyan、合并后的公司提起的任何法律诉讼的结果或与业务合并有关的其他事项以及与 就此达成的最终协议；(3)由于未能获得悦榕股东 的批准或未能满足（或被豁免）其他成交条件（包括但不限于最低现金条件）而无法完成业务合并；（4）变更 可能需要或适当的拟议业务合并结构；（5）业务合并完成后符合证券交易所 上市标准的能力；(6) 业务合并可能干扰Pinstripes当前 的计划和运营宣布并完成业务合并的结果；(7) 能够认识到业务合并的预期收益，这些收益可能受到竞争的影响，合并后的公司盈利增长和管理增长、维持关键关系以及留住管理层和关键员工的能力 (8) 与业务合并相关的成本；(9) 适用法律或法规的变化；(10)) Pinstripes 或合并后的公司可能受到其他公司的不利影响经济、商业和/或竞争因素；(11) Pinstripes 对经营业绩的估计；(12) 达成与Pinstripes计划发行总额为5,000万美元 的优先担保票据有关的最终协议，如2023年12月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“8-K表”）中所述；（13）20年的发行 28 张票据和第一批认股权证（均在 表格8-K中定义）；以及（14）Pinstripes在到期债务时偿还债务的能力。上述因素清单并不详尽。

股东和潜在投资者应仔细考虑 上述因素以及与拟议业务合并有关的最终联合代理 声明/同意征求声明/招股说明书的 “风险因素” 部分中描述的其他风险和不确定性，Banyan于2022年1月19日与首次公开募股有关的最终招股说明书，Banyan于3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告， 2023 以及悦榕不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。

提醒股东和潜在投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日，不能保证未来的表现， 受到许多不确定性、风险、假设和其他因素的影响，其中许多不确定性、风险、假设和其他因素是Banyan和Pinstripes无法控制的。 Banyan and Pinstripes 明确表示不承担任何义务或承诺，即公开发布此处包含的任何前瞻性 陈述的任何更新或修订，以反映悦榕或平斯特里斯对此的预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、 条件或情况的任何变化。

联系人

投资者关系： Pinstripes@icrinc.com

媒体：
PinstripesPR@icrinc.com