附件10.2

认购协议

OCA收购公司
33号美洲大道1345号^研发地板
纽约，纽约10105

女士们、先生们：

本认购协议 (本“认购协议”)于本协议签署页所载日期，由OCA Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(“OCA”)及以下签署的投资者(“投资者”) 就截至本协议日期的业务合并协议(可不时修订、补充或以其他方式修改)、由OCA、Powermers Smart Industries，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)及POWR Sub，LLC，一家特拉华州有限责任公司 且于截止日期前为本公司的全资附属公司(“合并附属公司”)，据此，除其他事项外，合并附属公司将于完成日期与华侨城合并并并入华侨城，华侨城为该项合并(“合并”)的幸存公司及本公司的全资附属公司，而华侨城普通股的每股已发行及流通股(定义见下文)将自动注销、终止，并转换为获得一股普通股的权利，每股面值0.01美元。本公司(“公司普通股”)按交易协议(“交易”)所载条款及条件于 发行。

与此相关，并且 考虑到前述和相互陈述、保证和契诺，并且在符合本文所述条件的情况下， 并且打算在此受到法律约束，投资者和亚奥理事会各自承认并同意如下：

1.订阅。投资者在此不可撤销地认购并同意于紧接合并前的成交日期，根据本认购协议所载条款及条件，以私募方式认购及同意向投资者发行及出售200,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，购买价为2,000,000.00美元(“认购金额”)。

2.关闭。本协议拟出售、购买和发行A类普通股的交易 的完成(下称“完成”)取决于交易基本同时完成，但紧接合并前。交易的完成应基本上与交易的有效性同时进行，并以交易生效为条件，紧接合并前的 (交易完成之日，即“完成日期”)。在 (或代表)亚奥理事会向投资者递交书面通知(“成交通知”)后，投资者应在截止通知所规定的预期成交日期前三(Br)(3)个工作日内，向亚奥理事会提交书面通知(“成交通知”)，表明亚奥理事会 合理地预期交易成交前的所有条件将在自成交通知送达投资者之日起不少于五(Br)(5)个营业日的日期内得到满足或豁免。(I)电汇认购金额 将美元即时可用资金转移至华侨银行在截止日期通知中指定的帐户(S)(该帐户 不得为托管帐户)及(Ii)在截止日期通知中为向投资者发行A类普通股而合理要求提供的任何其他资料，包括但不限于将以其名义发行A类普通股的人的法定姓名及妥为签署的美国国税局(BR)表格W-9或适当的表格W-8(视情况而定)。在截止日期，华侨城将向投资者发行本认购协议签字页上列明的大量A类普通股，并随后以投资者的名义在华侨城的股票登记册上以投资者的名义登记此类A类普通股，且无任何留置权(根据适用证券法产生的留置权和合并协议规定除外)；然而，华侨城向投资者发行A类普通股的义务取决于华侨城已收到符合第(Br)节第二款规定的全额认购金额。如果在截止通知中规定的预期成交日期后两(2)个工作日内没有完成交易，华侨城应立即(但不迟于其后三(3)个工作日)将认购金额全额返还给投资者；但除非本认购协议已根据本认购协议第8条终止，否则此类资金返还不应终止本认购协议，也不解除投资者在根据本条款第2条发出随后的成交通知后，在成交时购买A类普通股的义务。就本认购协议而言，“营业日”指纽约商业银行机构被授权或被要求关闭营业的任何星期六、星期日或其他日子。

3.成交条件。

A. 根据本认购协议，本协议各方完成出售、购买和发行A类普通股的义务受下列条件的制约：

(I) 任何适用的政府当局均不得制定、发布、公布、执行或订立任何当时有效的判决、命令、法律、规则或条例(不论是临时、初步或永久的)，而该等判决、命令、法律、规则或条例的效力，是使本协议拟进行的交易的完成属违法行为，或以其他方式禁止、限制或禁止完成(I)根据本认购协议出售、购买及发行A类普通股股份或(Ii)交易；及

(Ii) (A)交易协议第九条规定的交易结束前的所有条件应已得到满足(如果交易协议的适用各方共同确定，则视为满足，但交易协议项下的条件除外，即根据交易协议的性质，交易交易的完成应满足其他条件，包括任何此类条件取决于交易的完成，根据本认购协议购买和发行 A类普通股)或交易协议适用各方按照本认购协议的规定放弃A类普通股)，以及(B)交易的完成时间应安排在交易完成的同时或与交易完成的日期相同。

B. OCA根据本认购协议完成A类普通股的发行和出售的义务应满足以下条件(OCA可以书面放弃(电子邮件 足够)(不得无理扣留、附加条件或延迟))，即(I)本认购协议中包含的投资者的所有陈述和担保在截止日期和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的( 除外，(1)那些因重要性而受限的陈述和担保，于成交日期及(2)截至指定较早日期之陈述及保证应于指定较早日期在所有重要方面(或如有重大程度限制，则在所有方面)均属真实及正确)及(Ii)投资者于成交当日或之前须履行之所有义务、契诺及协议应已于所有重大方面得以履行。

C. 投资者根据本认购协议完成A类普通股购买的义务应满足下列条件(投资者可以书面放弃这些条件(电子邮件 足够))，即(I)本认购协议中包含的对OCA的所有陈述和担保应 在截止日期和截止日期的所有重大方面真实和正确(关于重要性或重大不利影响(定义如下)的陈述和担保除外)，在截止日期和截止日期，陈述和保证在所有方面都应真实和正确)(但截至指定较早日期的陈述和保证除外，该陈述和保证应在指定的较早日期在所有重要方面均真实和正确(或，如果受重要性限制，则在所有方面))；及(Ii)华侨城应已在所有重大方面履行、满足及遵守本认购协议要求其在成交时或之前履行、满足或遵守的所有义务、契诺、协议 及条件。

4.进一步的保证。 在交易结束时或之前，本协议各方应签署并交付或促使签署和交付此类附加文件，并采取双方合理地认为实际和必要的附加行动，以完成本认购协议所设想的认购 。

5.OCA陈述和保证。亚奥理事会代表并向投资者保证：

a. 亚奥理事会是根据特拉华州法律正式成立并有效存续的一家信誉良好的公司。亚奥理事会拥有 所有权力（公司或其他）和权限，以拥有、租赁和经营其财产，并按照目前的方式开展业务， 并订立、交付和履行其在本认购协议项下的义务。

B. 截至截止日期，A类普通股股份将得到正式授权， 当根据本认购协议的条款向投资者发行并交付全额付款时， A类普通股将有效发行，全额支付和不可评估，并且不会 违反或受制于OCA下创建的任何优先购买权或类似权利的公司注册证书或章程细则 （每一项，在截止日期修订）或根据特拉华州的《一般公司法》或根据OCA作为一方的任何协议或文书 。

C. 本认购协议已由OCA正式授权、执行和交付，假设本认购协议 构成投资者和OCA之间有效且具有约束力的协议，本认购协议可根据其条款对OCA强制执行，除非受到以下限制或其他影响：（i）破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、延期偿付 或其他有关或影响债权人权利的一般法律，或（ii）衡平法原则，不论是按法律或衡平法考虑。

d. The issuance and sale of shares of Class A Common Stock and the compliance by OCA with all of the provisions of this Subscription Agreement and the consummation of the transactions contemplated herein will be done on accordance with the rules of the Nasdaq marketplace (“Nasdaq”) and will not conflict with or result in a breach or violation of any of the terms or provisions of, or constitute a default under, or result in the creation or imposition of any lien, charge or encumbrance upon any of the property or assets of OCA or any of its subsidiaries pursuant to the terms of (i) any indenture, mortgage, deed of trust, loan agreement, lease, license or other agreement or instrument to which OCA or any of its subsidiaries is a party or by which OCA or any of its subsidiaries is bound or to which any of the property or assets of OCA is subject that would reasonably be expected to have a material adverse effect on the legal authority of OCA to timely comply in all material respects with the terms of this Subscription Agreement (a “Material Adverse Effect”); (ii) result in any violation of the provisions of the organizational documents of OCA; or (iii) result in any violation of any statute or any judgment, order, rule or regulation of any court or governmental agency or body, domestic or foreign, having jurisdiction over OCA or any of its properties that would reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

E.投资者可查阅(包括通过美国证券交易委员会的EDGAR系统)华亚于截止日期或之前提交的每份表格、 报告、声明、附表、招股说明书、委托书、注册声明及其他文件(“美国证券交易委员会报告”)的副本。截至本公告之日，亚奥理事会已 及时向美国证券交易委员会提交美国证券交易委员会报告。据亚奥理事会所知，截至各自的提交日期，所有美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合适用于美国证券交易委员会报告的交易法的要求 以及据此颁布的适用于美国证券交易委员会报告的美国证券交易委员会规则和法规。根据《美国证券交易委员会交易法》提交的任何美国证券交易委员会报告(除非任何美国证券交易委员会报告中包含的信息已被后来及时提交的美国证券交易委员会报告取代)均不包含在提交时或(如果修改)截至修改之日，关于经修改的披露， 根据陈述的情况，对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或做出陈述的重大事实， 不具有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的亚奥理事会财务报表应在所有重要方面符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会的相关规则和条例，在提交时或经修订后，符合该修正之日生效的《美国证券交易委员会》规则和条例，并在所有重大方面公平地反映亚奥理事会截至其提交之日及该日的财务状况以及报告期间的经营业绩和现金流量，但(I)如属未经审计的报表，则须进行正常的年终审计调整。该等综合财务报表乃根据所涉及期间一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)(“公认会计原则”)(其中或其附注可能披露的 除外，且未经审核财务报表不得包含公认会计准则所要求的所有附注 除外)编制，及(Ii)就美国证券交易委员会适用于亚奥理事会的任何命令、指令、指引、评论或 建议而对亚奥理事会历史会计政策的变动。美国证券交易委员会工作人员对美国证券交易委员会的任何报告都没有重大未解决或悬而未决的意见。为免生疑问，任何对亚奥理事会财务报表的重述和对之前提交的美国证券交易委员会报告的任何修改或延迟提交美国证券交易委员会报告，与美国证券交易委员会在本协议日期后的任何指导相关，均不应被视为违反本第5(E)节。 此外，为免生疑问，自首次提交之日起在后续提交的任何美国证券交易委员会报告(或作为任何 美国证券交易委员会报告的证物提交的任何协议)的任何修改或修改均不应被视为违反本第5(E)节。

F. 于本协议日期，华侨城的法定股本包括(I)100,000,000股A类普通股，(Ii)10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”，连同A类股，“华侨城普通股”)，及(Iii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。于本认购协议日期，(I)并无优先股发行及发行，(Ii)A类普通股已发行及已发行3,900,717股，及(Iii)B类普通股已发行及已发行3,737,500股。 华侨城所有已发行及已发行普通股已获正式授权及有效发行。除(1)美国证券交易委员会报告所载及(2)交易协议所述外，概无任何股东协议、 具投票权信托或作为订约方或受其约束的其他协议或谅解涉及华侨银行任何证券的投票 。

G. 假设投资者的陈述和担保的准确性，华侨银行不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他人发出任何通知，或向任何其他人提交任何备案或登记，以与华侨银行 签署、交付和履行本认购协议(包括但不限于发行A类普通股)有关。除(I)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件，(Ii)适用的州证券法要求的文件 ，(Iii)纳斯达克要求的文件，或将在其上市的华侨银行或本公司普通股的其他适用证券交易所(“联交所”)要求的文件，(Iv)根据交易协议的规定必须完成交易的文件，以及(V)未能获得文件将不会对个别或整体造成重大不利影响的文件。

H. 截至本报告日期，并无任何诉讼、行动、法律程序或调查待决，或据华侨城所知，联交所或美国证券交易委员会分别威胁华侨城禁止A类普通股上市，或禁止A类普通股根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)在交易完成时发行时进行登记。

I. 假设第6节中规定的投资者陈述和保证的准确性，根据1933年《证券法》（修订版）（以下简称“《证券法》”），OCA向投资者提供和出售 A类普通股股份不需要进行登记。A类普通股 的股份（i）未通过任何形式的一般征集或一般广告向投资者提供，（ii）未以涉及根据《证券法》或任何州证券法公开发行或违反《证券法》或任何州证券法的方式向投资者提供。

J. 除尚未产生或不可能单独或共同产生重大 不利影响的事项外，截至本协议日期，未发生（i）由任何政府 机构或在任何情况下向任何政府机构提起的未决诉讼、起诉、索赔或其他程序，或（ii）据OCA所知，对OCA构成威胁的判决、法令、禁令，任何政府 实体或仲裁员针对亚奥理事会的裁决或命令。

K. OCA未就 A类普通股股份的销售聘请任何经纪人、中介人、佣金代理人、配售代理人或承销商，且OCA无义务支付与A类普通股股份销售相关的任何经纪人费用或 佣金。

L. OCA承认并 同意，尽管本协议有任何相反规定，投资者可就善意保证金协议质押A类普通股 股份，但此类质押应（i） 符合《证券法》注册要求的豁免，或（ii）符合并符合 ，质押时根据《证券法》生效的登记声明，投资者将A类普通股质押，无需向OCA发出任何通知;但是，亚奥理事会、本公司或其各自的法律顾问均不应 被要求采取任何行动（或不采取任何行动）与任何此类质押有关，除了向此类保证金协议的任何此类 出借人提供一份确认书，确认A类普通股的股份不受任何关于质押或锁定的合同禁止的约束，此类确认的形式应接受亚奥理事会的全面审查和 评论。

6.投资者陈述 和声明。投资者向OCA声明并保证：

a. The Investor, or each of the funds managed by or affiliated with the Investor for which the Investor is acting as nominee, as applicable, (i) is a “qualified institutional buyer” (as defined in Rule 144A under the Securities Act) or an institutional “accredited investor” (within the meaning of Rule 501(a)(1), (2), (3), (7), (8), (9), (12) or (13) of Regulation D under the Securities Act), in each case, satisfying the applicable requirements set forth on Schedule A hereto, (ii) is acquiring shares of Class A Common Stock only for its own account and not for the account of others, or if the Investor is subscribing for shares of Class A Common Stock as a fiduciary or agent for one or more investor accounts, each owner of such account is a “qualified institutional buyer” (as defined in Rule 144A under the Securities Act) or an “accredited investor” (within the meaning of Rule 501(a)(1), (2), (3) or (7) of Regulation D under the Securities Act), and the Investor has full investment discretion with respect to each such account, and the full power and authority to make the acknowledgements, representations and agreements herein on behalf of each owner of each such account, and (iii) is not acquiring shares of Class A Common Stock with a view to, or for offer or sale in connection with, any distribution thereof in violation of the Securities Act or any securities laws of the United States or any other jurisdiction. The Investor shall provide the requested information set forth on Schedule A following the signature page hereto and the information contained therein is accurate and complete. The Investor is not an entity formed for the specific purpose of acquiring shares of Class A Common Stock. The Investor further acknowledges that it is aware that the sale to it is being made in reliance on a private placement exempt from registration under the Securities Act and is acquiring shares of Class A Common Stock for its own account or for an account over which it exercises sole discretion for another qualified institutional buyer or accredited investor.

B. 投资者确认并同意，A类普通股的股票是在一项不涉及证券法所指的任何公开发行的交易中发售的，且A类普通股的发售和出售尚未根据证券法或任何其他适用的证券法进行登记。投资者承认并同意，在没有有效的证券法登记声明的情况下，投资者不得提供、转售、转让、质押或以其他方式处置A类普通股 ，除非(I)根据证券法向华侨银行或其子公司、(Ii)根据证券法S法规在美国境外发生的要约和销售，或(Iii)根据证券法登记要求的另一适用豁免，并根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用证券法，在第(I)和(Iii)款中，任何代表A类普通股的账簿分录应 包含具有此意义的限制性图例。投资者承认并同意，A类普通股的股份将受到转让限制，由于这些转让限制，投资者可能无法随时要约、转售、转让、质押或以其他方式处置A类普通股，并可能被要求在无限期内承担投资A类普通股的财务风险。投资者确认并同意，根据证券法颁布的第144条(“第144条”)，A类普通股股票将不会立即获得要约、转售、转让或处置的资格。投资者确认并同意，在提出任何要约、转售、转让、质押、转让或处置任何A类普通股之前，已被建议咨询法律顾问以及税务和会计顾问 。

C. 投资者收购和持有A类普通股不会构成或导致根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第406条、经修订的《1986年国税法》第4975条或任何适用的类似法律进行的非豁免禁止交易。

投资者确认并同意投资者已收到投资者认为必要的信息，以便就A类普通股作出投资决定，包括但不限于华侨城、交易及本公司及其附属公司的业务。在不限制前述一般性的情况下，投资者 承认其已审阅美国证券交易委员会报告和投资者认为有必要就A类普通股作出投资决定的其他信息。投资者确认并同意投资者和投资者的专业顾问(S)(如有)已有充分机会提出问题，包括直接向本公司提出问题，获得投资者和投资者的专业顾问(S)(如有)认为有必要就A类普通股作出投资决定的答案和信息，包括但不限于访问营销材料和虚拟数据室，其中包含有关公司及其财务状况、运营业绩、商业、物业、根据投资者的判断，管理层和前景足以使投资者能够评估其投资。投资者承认，公司提供的某些信息是以预测为基础的， 该等预测是基于固有的不确定性的假设和估计编制的，受各种重大商业、经济和竞争风险及不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测中包含的结果大不相同。投资者进一步确认，其已审阅或有充分机会审阅在发售A类普通股时向该投资者提供的所有 披露文件，而华侨城或 公司或其代表并无向投资者作出或提供与该等披露文件相反的声明或印制的 材料。除本认购协议明确规定外，投资者完全依赖其自身的信息来源、投资分析和尽职调查(包括其认为合适的专业意见)，涉及交易、拟进行的交易、A类普通股以及OCA和 公司的业务、状况(财务或其他)、管理、运营、财产和前景，包括但不限于所有业务、法律、监管、会计、信贷和税务事宜。

E. 投资者仅通过投资者、亚奥理事会、本公司或亚奥理事会或本公司的代表之间的直接联系才知道本次发行A类普通股，而A类普通股仅通过投资者与亚奥理事会、本公司或亚奥理事会或本公司的代表之间的直接联系而向投资者发售。投资者并不知悉是次发售A类普通股，亦未有以任何其他方式向投资者发售A类普通股 ，而华侨城、本公司或其各自代表或代表其中任何一方行事的任何人士均未担任投资者的投资顾问、经纪或交易商。投资者承认，A类普通股的股票(I)不是通过任何形式的公开募集或一般广告提供的，(Ii)不是以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开募股或分销的方式提供的。投资者承认，除本认购协议第5节所载的亚华投资或投资决定外，其不依赖、亦不依赖任何人士、商号或公司(包括但不限于亚奥理事会、本公司、其各自的联属公司或任何控制人、直接或间接股权持有人、高级管理人员、经理、董事、雇员、合伙人、代理人或上述任何人士的代表)所作的任何陈述、陈述或保证。

F. 投资者承认，其意识到购买和拥有A类普通股存在重大风险，包括但不限于美国证券交易委员会报告中阐述的风险。投资者在金融及商业事务方面的知识及经验 足以评估投资A类普通股的优点及风险，且投资者已有机会征询及征询投资者认为作出知情投资决定所需的会计、法律、商业及税务意见，而投资者已就其购买A类普通股的相关 税务及其他经济考虑事项自行作出评估及信纳。投资者(I)是FINRA规则4512(C)定义的机构账户，(Ii)是一位经验丰富的投资者，在投资私募股权交易方面经验丰富， 能够独立评估投资风险，包括总体上和涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略，以及(Iii)在评估其参与购买A类普通股时行使独立判断。投资者理解并承认本协议项下A类普通股的买卖符合(I)FINRA规则5123(B)(1)(A)和(Ii)FINRA规则2111(B)下的机构客户豁免。

投资者已单独或与任何专业顾问(S)充分分析和充分考虑了投资A类普通股的风险，确定A类普通股是投资者的合适投资 ，投资者在此时和可预见的未来能够承担投资者在亚奥投资的全部损失的经济风险。投资者已根据其本身的独立审核及投资者认为适当的专业意见确定其购买A类普通股及参与交易完全符合其财务需要、目标及条件，是一项适合投资者的投资，尽管投资或持有A类普通股的认购股份本身存在风险。

投资者明确承认存在完全亏损的可能性。

H. 投资者在作出购买A类普通股的决定时，完全依赖投资者进行的独立调查 。

I. 投资者承认并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可发行A类普通股的优点，也没有就这项投资的公平性作出任何调查结果或决定。

J. 投资者已正式成立或注册成立，并根据其成立或注册的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，有权订立、交付及履行其在本认购协议项下的责任。

K. 投资者签署、交付和履行本认购协议和本协议中预期的交易 属于投资者的权力范围，并已得到正式授权，不会构成或导致违反或违反任何法院或其他法庭或任何政府佣金或机构的任何命令、裁决或规定，或任何协议或其他承诺，投资者是其中一方或投资者受其约束的任何协议或其他承诺，如果投资者不是个人，则不会与投资者组织文件的任何条款冲突或违反，包括：但不限于其成立或组成文件、章程、信托契约或合伙企业或经营协议，视情况而定。本认购协议上的签名是真实的，如果投资者是个人，签字人具有签署该协议的法律资格和能力，或者，如果投资者不是个人，签字人已获得正式授权签署该协议，并且本认购协议已由投资者或投资者已向其授予投资决策权的投资顾问正式签署和交付 ，并假设本认购协议构成亚奥理事会的有效和具有约束力的协议，构成投资者的合法、有效和具有约束力的 义务。可根据其条款对投资者强制执行，但受(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响的法律以及(Ii)衡平法原则(无论在法律或衡平法上考虑)的限制或影响除外。

L。 投资者不是(I)列在《特别指定国民和受阻人士名单》、《13599号行政命令》、《逃避外国制裁者名单》或《部门制裁识别名单》上的个人或实体，这些名单均由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)管理，或在由美国总裁发布并由OFAC管理的任何行政命令中(统称为《OFAC名单》)，或任何OFAC制裁计划禁止的个人或实体，(Ii)拥有，直接或间接，或由外国资产管制办公室名单上的一人或多人控制，或代表其行事；(3)古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国和根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区的公民、国民或政府，包括古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、居民或出生在其中的公民、国民或政府。被美国禁运或受到严格贸易限制的任何其他国家或地区、(Iv)《古巴资产管制条例》第31C.F.R第 515部分所界定的指定国民，或(V)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务的非美国空壳银行或向非美国空壳银行间接提供银行服务。投资者同意在执法机构提出要求时提供适用法律所要求的记录，前提是投资者根据适用法律被允许这样做。如果投资者表示它是受《银行保密法》(《美国联邦法典》第31编第5311条及以后)约束的金融机构。(“BSA”)， 经2001年美国爱国者法案(“爱国者法案”)修订，及其实施的法规(统称为“BSA/爱国者法案”)，投资者维持 合理设计的政策和程序，以遵守BSA/爱国者法案下的适用义务。投资者还代表 在必要的范围内，保持合理设计的政策和程序，以确保遵守OFAC管理的制裁计划，包括但不限于OFAC制裁计划，包括但不限于OFAC制裁计划，以筛选其投资者。 投资者还声明并保证，在适用法律要求的范围内，投资者保持政策和程序， 合理设计以确保投资者持有的用于购买A类普通股股票的资金是合法获得的，而不是直接或间接从被禁止的投资者获得的。

投资者有或有承诺根据上文第2节向亚奥理事会支付款项，并将有足够资金支付认购金额，并根据本认购协议完成A类普通股的出售、购买和发行 。

N. 截至本认购协议日期，在紧接本认购协议日期前三十(30)天期间，投资者并未订立，投资者亦不会在本认购协议结束及终止之前的任何时间根据其条款订立任何“认沽等值仓位”或与华侨银行的证券有关的卖空仓位，该等条款于交易法第16a-1条所界定。尽管有上述规定，如果 投资者是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理该投资者的资产的单独部分，并且投资组合经理并不直接了解管理该投资者资产的其他部分的投资组合经理所做出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定以购买本认购协议涵盖的A类普通股的投资组合经理所管理的资产部分。

O. 投资者目前不是(且在成交时始终不会成为或成为)为收购、持有、投票或处置华侨银行(根据交易所法案第13d-5(B)(1)条所指)股权证券而行事的 (交易所法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款所指的集团)的成员，而不是仅由投资者及其关联公司组成的集团的成员。

7.赔偿。

A.亚奥理事会同意在法律允许的范围内，向投资者、其董事、高级职员、雇员、代理人、以及控制投资者的每一个人(证券法或交易法所指的投资者)和投资者的每一家附属公司(证券法下的规则405所指的投资者)赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔、损害、负债和费用(包括但不限于，合理和有据可查的律师费)，因任何涉及本协议项下出售的A类普通股的注册说明书(“转售注册说明书”)、任何转售注册说明书(“招股说明书”)或初步招股说明书或其任何修正案或补充说明书所载的重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述(br})，或遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的重大事实，或为使其中的陈述不具误导性而必需的。但由投资者或其代表以书面形式向亚奥理事会明确提供以供使用的任何信息 所引起或包含的信息除外。

B. 投资者同意就转售注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案或补充说明书中所包含的重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重大事实而导致的任何损失、索赔、损害、债务和费用(包括但不限于 合理且有文件记录的律师费)，向亚奥理事会、其董事、高级管理人员和代理人以及控制亚奥理事会 的每个人作出赔偿并使其无害。但该等失实陈述或遗漏只限于投资者或其代表以书面提供的任何资料或誓章内明确供其使用的资料或誓章。在任何情况下，投资者的责任不得超过该投资者因出售根据本认购协议购买的A类普通股股份而收到的收益净额的金额 而产生该等赔偿责任 。

C.任何有权获得本合同中的赔偿的人应(1)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(条件是未能及时发出通知不得损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方的利益)和(2)允许赔偿一方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果采取这种抗辩，赔偿一方不应对被赔偿一方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任。选择不承担索赔辩护的赔偿一方没有义务为该赔偿方就该索赔而赔偿的所有各方支付多于一名律师 的费用和开支，除非根据任何受赔偿方的法律 律师的合理判断，该受保障方与任何其他受保障方之间就该索赔存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得同意任何判决或达成任何和解，而该判决或和解(1)不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该款项是由补偿方根据和解条款支付的)，(2)不包括索赔人或原告向该被补偿方无条件免除对该索赔或诉讼的所有责任，或(3)包含任何过错或过失的陈述。

D. 本认购协议规定的赔偿将保持十足效力和作用，无论受赔方或受赔方的任何高级人员、董事、员工、代理、关联公司或控股人员 或其代表进行的任何调查 ，并将在根据本认购协议购买的A类普通股股份转让后继续有效。

E. 如果赔偿方根据本条款第7条提供的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害、责任和费用不受损害，则赔偿方应按适当的比例支付被赔偿方因此类损失、索赔、损害、负债和费用而支付或应付的金额，以反映赔偿方和被赔偿方的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考 确定，除其他事项外，任何相关行为，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述，或被指控的遗漏，是否由该补偿方或被补偿方或其代表提供的信息，或与其提供的信息有关，以及该补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止此类行为的机会。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额应视为包括该方因任何调查或诉讼而合理发生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须受上述限制的限制。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人 (证券法第11(F)节所指的人)无权根据本第7条从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人 处获得出资。在任何情况下，投资者根据本第7条承担的责任不得超过该投资者在出售根据本认购协议购买的A类普通股股份时收到的净收益的美元金额 ，因此产生该等赔偿义务，投资者的该等义务应是数项而非连带的。

8.终止。本认购协议将终止，无效，不再具有进一步的效力和效力，双方在本协议项下的所有权利和义务应在下列日期和时间中最早发生时终止，任何一方不承担任何进一步的责任：(A) 交易协议根据其条款终止而未完成的日期和时间，或(B)在本协议各方相互书面同意终止本认购协议时(上文第(A)-(B)款所述的终止事件，统称为“终止事件”)；但本协议并不免除任何一方在终止前对本协议项下的任何约定、协议、义务、陈述或保证的任何故意和实质性违反的责任，每一方都有权在法律或衡平法上获得任何补救措施，以追回因任何此类故意和实质性违反而产生的损失、责任或损害赔偿。在交易协议终止后，华侨城应在实际可行的情况下尽快以书面通知投资者交易协议的终止。于任何终止事件发生后， 本认购协议即告无效，且不再有任何效力，而投资者就此向华侨城支付的任何款项应于终止事件发生后立即(无论如何于三(3)个营业日内)退还予投资者。

9.信托账户豁免。 投资者承认，华侨城是一家空白支票公司，有权实施涉及华侨城和一个或多个企业或资产的合并、资产收购、重组或类似的业务合并。投资者进一步承认，正如亚奥理事会于2021年1月14日发布的有关其首次公开招股的最终招股说明书(“最终招股说明书”) 中所述，亚奥理事会的几乎所有资产都包括亚奥理事会首次公开募股的现金收益和其证券的私募，并且基本上所有这些收益都存入了一个信托账户(“信托账户”)，用于亚奥理事会的利益。其公众股东和亚奥理事会首次公开募股的承销商。 除信托账户中的资金所赚取的利息可用于支付亚奥理事会的纳税义务外， 信托账户中的现金仅可用于最终招股说明书中规定的用途。投资者代表其本人及其代表不可撤销地放弃在信托账户中持有或未来可能拥有的任何权利、所有权和利益或任何形式的任何权利、所有权和权益(或由此向亚奥理事会的公众股东或亚奥理事会首次公开发行的承销商就其信托账户中持有的递延承销佣金而进行的分配)，并以此作为订立本认购协议的代价。并同意不因本认购协议或拟进行的交易而向信托账户寻求追索权，无论该索赔是基于合同、侵权行为、股权还是任何其他法律责任理论。但是，本第9条的任何规定均不得被视为限制投资者对因公开市场交易中公开交易的A类普通股的记录或实益拥有权而持有的信托账户中的任何款项的权利、所有权、权益或权利。 根据与2023年1月19日的OCA股东大会一起修订的、重新修订的公司注册证书，以及随后可能不时修订的赎回权，以及大陆股票转让信托公司与华侨城于2021年1月14日签订的《投资管理信托协议》，除非投资者与华侨城、本公司或其各自的任何联属公司另有书面协议，不会行使该等赎回权。

10.杂项。

A. 本认购协议或投资者在本认购协议项下可能产生的任何权利(A类普通股股份除外)不得转让或转让(根据有效登记声明或根据第144条)转让A类普通股股份(与出售有关的转让除外)。尽管有上述规定，在通知华侨城后，投资者可以将其在本认购协议项下的权利和义务转让给其一家或多家关联公司(包括由代表投资者行事的投资经理管理或建议的其他投资基金或账户) ，或在本公司事先书面同意的情况下，转让给另一人，但本认购协议和投资者在本协议项下的任何权利和义务可在未经华侨城事先书面同意的情况下转让给其任何关联公司；此外，在转让之前，任何该等受让人应书面同意受本协议条款的约束。如果任何此类受让人未能履行此类义务，任何此类转让均不解除投资者在本协议项下的义务。

B. 亚奥理事会可要求投资者提供亚奥理事会认为必要的额外资料，以登记A类普通股的转售及评估投资者收购A类普通股的资格，而投资者应在容易获得的范围内迅速 提供合理要求的任何该等资料。在不限制前述 或本认购协议中任何其他契诺或协议的一般性的情况下，投资者承认，华侨城及本公司可向美国证券交易委员会提交本认购协议的副本，作为亚奥理事会或本公司定期报告或注册声明的证物。

C. 投资者确认，华侨城、本公司和其他公司将依赖本认购协议(包括本认购协议的附表A)中所载的确认、谅解、协议、陈述和保证。在成交前，投资者同意如上文第6节所载的任何确认、谅解、协议、陈述或保证在任何重大方面不再准确(但 该等确认、谅解、协议、陈述及保证除外，在此情况下，投资者应在任何方面不再准确)，投资者将立即以书面通知华侨银行及本公司(为免生疑问，包括以电子邮件通知)。投资者确认并同意，投资者从华侨银行购买A类普通股的每一次交易，将构成对投资者在此购买时所作的确认、谅解、协议、陈述和保证的重申。华侨城确认，投资者将依赖本认购协议中包含的对华侨城的确认、谅解、协议、陈述和担保。在交易结束前，华侨城同意，如果投资者意识到他们在此所作的任何确认、谅解、协议、陈述和担保在所有重要方面都不再准确，他们同意立即通知投资者。

D.华侨城有权依赖本认购协议，且每一方都被不可撤销地授权向任何与本认购协议所涉事项有关的行政或法律程序或正式查询中的利害关系方出示本认购协议或其副本；但是，在不限制前述一般性的前提下，为免生疑问，本公司在任何情况下均无权依赖 本认购协议中规定的任何陈述和保证。

E. 本认购协议各方在本认购协议中所作的所有协议、陈述和保证在 结束后继续有效。

F. 除根据上述第8条的条款外，本认购协议不得终止。本公司是本协议的第三方受益人。本认购协议的条款不得修改、修改或放弃，除非通过本协议各方和本公司签署的书面文件 。本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不应视为放弃该权利或权力，也不应放弃或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或停止执行该权利或权力的步骤，或任何行为过程，不得妨碍任何其他或进一步行使该权利或权力或 行使任何其他权利或权力。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议项下享有的任何权利或补救措施。

G. 本认购协议(包括但不限于本协议的附表)构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前协议、谅解、陈述和保证，包括书面和口头的。除第3(B)节、第6节、第8节、第10(C)节、第10(D)节、第10(F)节、第10(G)节和第10(K)节最后一句关于本认购协议中具体提及的人员的规定外，本认购协议 不得向本认购协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人授予任何权利或救济，并且 双方承认，被提及的此等人员是本认购协议的第三方受益人，具有强制执行权，根据适用条款授予他们的权利(如有)。

H. 除本协议另有规定外，本认购协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并符合他们的利益，本协议中包含的协议、陈述、担保、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、 管理人、继承人、法定代表人和允许受让人作出并对其具有约束力。

I. 如果本认购协议的任何条款应由有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则认购协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此 而受到任何影响或损害，并应继续全面有效。

J. 本认购协议可以一个或多个副本(包括但不限于传真、电子邮件或.pdf)的形式签署和交付，并由不同的各方以不同的副本签署和交付，就像本协议的所有各方都签署了同一份文件一样。所有如此签署和交付的副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。

K. 双方承认并同意，如果本认购协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。据此，双方同意 双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本认购协议，而无需张贴保证书或承诺 且无需损害证明，以具体执行本认购协议的条款和规定，这是该当事人在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权享有的任何其他补救措施之外的 。本协议双方确认 并同意本公司有权按本认购协议项下的条款及本认购协议(本认购协议的明示第三方受益人)的条款，按本认购协议所载条款及条件，寻求具体执行投资者为认购金额提供资金的义务。

L。本订阅协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释(无论适用的法律冲突原则如何)，涉及所有事项(包括任何诉讼、仲裁、调解、索赔、指控、投诉、查询、诉讼、听证、审计、调查或审查)，包括有效性、解释、效力、履约和补救等事项。

M. 本协议各方和任何主张权利的第三方受益人必须不可撤销地同意，本协议各方之间或之间的任何诉讼、诉讼或程序，无论是在合同、侵权或其他方面引起的，与因本认购协议或任何相关文件所引起或与之有关的任何分歧、争议、争议或索赔，或因本协议或任何相关文件或因此而拟进行的任何交易(“法律纠纷”)，仅应提交特拉华州法院或位于特拉华州的联邦法院的专属管辖权。本协议每一方在此同意 此类法院(及其相应的上诉法院)对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地 放弃其现在或将来可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点 ，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何反对。在根据本第10(M)条提出的法律纠纷在法院待决期间，与该法律纠纷或任何其他法律纠纷有关的所有诉讼、诉讼或程序，包括任何反索赔、交叉索赔或互争权利诉讼，均应受该法院的专属管辖权管辖。本合同的每一方和主张作为第三方受益人权利的任何人只有在以下情况下才可以这样做：(A) 该当事人本人不因任何原因不受上述法院的管辖，(B)该诉讼、诉讼或诉讼 不得在该法院提起或无法维持，(C)该当事人的财产豁免或免于执行，(D)该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，或(E)该诉讼、诉讼或法律程序的地点不当。第11(M)款所述的任何诉讼、诉讼或程序在允许上诉的任何期限届满后作出的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。本协议各方和任何主张权利的第三方受益人只有在不可撤销且无条件地放弃对与本认购协议或本协议拟进行的交易有关的任何法律纠纷以及与之相关的任何反索赔的任何索赔或反索赔进行陪审团审判的权利的情况下，方可这么做。如果任何此类法律纠纷的标的是禁止放弃陪审团审判的事项，则任何一方或任何主张作为第三方受益人权利的人都不得在此类法律纠纷中主张因本认购协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的非强制性反索赔。此外，本合同任何一方或主张作为第三方受益人权利的任何人不得寻求将任何此类法律纠纷合并为不能放弃陪审团审判的单独诉讼或其他法律程序。

N. 华侨城同意，将尽最大努力促使本公司向投资者授予与公司普通股有关的惯常登记权，该普通股将作为“可登记证券”包括在投资者、本公司和某些其他各方之间就交易结束而签订的登记权协议 。

O. 根据本协议要求或允许向投资者发出的任何通知或通讯应以书面形式送达，并通过信誉良好的隔夜邮递公司通过电子邮件或隔夜邮件发送，或通过挂号信或挂号信、预付邮资、 发送至本合同签名页上规定的地址或电子邮件地址，并且应被视为已在以下情况下发送和接收：(I)当面发送时；(Ii)发送时，没有邮件无法送达或其他拒绝通知，如果通过电子邮件发送，或(Iii)邮寄日期后三(3)个营业日 至以下地址或投资者此后可能通过以下通知指定的其他一个或多个地址 ：

(I) 如果发给投资者，则寄往本合同签字页上所列的地址；

(Ii) 如为亚奥理事会，则为：

11.不信赖和免责。投资者确认，除本认购协议第5节明确包含的华侨银行的声明、陈述和担保外，其投资或决定投资华侨银行时，不依赖、也不依赖任何个人、商号或公司所作的任何声明、陈述或担保。投资者确认并同意：(I)根据本认购协议或与私募A类普通股有关的任何其他认购协议 的任何其他投资者(包括投资者各自的关联公司或任何控制人、高级管理人员、董事、员工、合伙人、代理人或前述任何人的代表)或(Ii)交易协议的任何其他一方或任何非当事人关联公司，均不对投资者或任何其他投资者承担任何责任，因本认购协议或任何与私募A类普通股股份有关的其他认购协议、本协议或其谈判或其标的物，或因此或因此而拟进行的交易而产生或与之有关的，包括但不限于，他们中的任何人在购买A类普通股股份时采取或遗漏的任何行动，或任何索赔(无论是侵权行为，因违反本认购协议，或因违反本认购协议而作出或声称作出的任何书面或口头陈述(如本文明确规定)，或任何实际或指称的不准确， 有关华侨银行、本公司或任何非订约方联属公司提供的任何资料或材料的误述或遗漏 有关华侨银行、本公司、其各自的受控附属公司、本认购协议或拟进行的交易 。就本认购协议而言，“非参与方联营公司”指每名前任、现任或未来的高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、经理、直接或间接持股人或联营公司、本公司或任何亚奥理事会的 或本公司的受控联属公司或前述人士的任何家庭成员。

[签名页面如下]

兹证明，自下列日期起，投资者已签署或促使其正式授权代表签署本认购协议。

您必须通过电汇立即可用的美元资金向OCA在截止通知中指定的账户支付认购 金额。

兹证明，亚奥理事会已于下列日期接受本认购协议。

附表A

投资者的资格陈述

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