附件10.1

票据购买协议

本票据购买协议（ 日期为2023年12月21日）（本“协议”）由Powermers Smart Industries，Inc.，一家 特拉华州公司（以下简称“公司”）和Antara Total Return SPAC Master Fund LP（一家开曼群岛豁免有限合伙企业）（以下简称“投资者”）。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有 业务合并协议（定义见下文）中赋予该等术语的含义。

在签署本协议的同时，OCA Acquisition Corp.一家特拉华州公司（“SPAC”）、POWR合并子公司、 一家特拉华州有限责任公司（“合并子公司”）和公司正在签订一份业务合并协议 （“业务合并协议”及其预期交易，“业务合并”）;

因此，公司建议 根据本协议规定的条款和条件 向投资者发行和出售，投资者建议从公司购买（该交易，“销售”），本金总额为8，000，000美元的可转换承兑票据（“授权本金额”），格式基本上与本协议附件A 相同（每份“票据”，统称“票据”）;

因此，票据应自动 转换为公司普通股，每股面值0.01美元（“公司普通股”以及 公司普通股和票据，统称为“证券”）在某些情况下，包括 与业务合并结束有关，在股票分割之后和合并之前（“BCA关闭”）; 以及

鉴于此，票据是根据本协议规定的条款和条件 向投资者提供和出售的，无需根据1933年《证券法》（经修订）（以下简称“《证券法》”）进行登记，依据的是《证券法》规定的登记要求豁免。

鉴于 上述内容以及以下陈述、保证和条件，本协议双方 特此达成如下协议，并受其法律约束：

1. 《备注》.

(a) 票据发行.债券的买卖将在两个收盘时进行（定义如下）。在每次交割时，公司将 向投资者发行并出售票据，并且根据本协议的所有条款和条件，投资者将购买票据（视情况而定），本金金额与本协议附表一和附表二中投资者名称相对（每 本金金额称为“购买价格”）。

(b) 结业.

(i) 向投资者出售 和购买票据。 根据本协议的条款和条件，在每次交割时，公司特此同意 向投资者发行和出售，投资者同意以附表I或附表II（如适用）中规定的购买价格从公司购买此类票据。

(Ii)初始 结账.本协议项下本金总额为3，000，000美元的票据的销售、购买和发行的交割（“初始交割”）应与业务合并协议的签署同时远程进行，或在双方书面同意的时间和地点进行（该日期在下文中称为“初始 交割日期”）。

(Iii)里程碑 关闭.在公司收到美国证券交易委员会关于提交 注册声明的初步意见后的十（10）个工作日内（“里程碑完成日期”），公司应出售和发行，投资者应 购买，在随后的关闭（“里程碑结算”，与初始结算一起称为“结算”）， 额外本金总额为5，000美元，000美元的投资者票据，见本协议附件二。里程碑交割中的任何此类票据销售 和发行应遵循与本协议所载条款和条件相同的条款和条件。里程碑交割 应在公司和投资者批准的日期、时间和地点进行（但在任何情况下均不得超过里程碑交割日之后的 十个工作日）（该日期在下文中称为“里程碑交割日”， 与初始交割日一起称为“交割日”）。

(Iv)送货. 在每次交割时，根据本协议的条款和条件，公司将以投资者的名义向投资者交付一份签署的票据，金额为投资者在交割时购买的本金，并根据本协议附件三规定的或公司随后以书面形式提供的指示，通过电汇支付购买价格。

2. 公司的陈述和保修.公司特此向投资者做出如下声明和保证，并在每个截止日期向投资者确认和同意如下内容：

(a) 公司已正式注册成立，作为一家公司有效存续，并根据特拉华州法律 具有良好的信誉，并拥有拥有、经营和租赁其财产、权利和资产的公司权力和权限，并按照 目前的经营方式开展业务。该公司是正式许可，注册或合格的，信誉良好（或其等同物）在每个管辖区作为外国实体，其财产的所有权或其活动的性质要求其获得许可、注册或资格，除非单独或整体上无法合理预期无法获得许可、注册或资格，对公司及其子公司整体而言是重要的。

(b) The Company has the requisite corporate power and authority to execute and deliver this Agreement and the Notes (together, the “Note Documents”), to issue and sell the Notes and the underlying shares of Company Common Stock issuable upon conversion thereof, and to carry out the provisions of the Note Documents and the Company’s Certificate of Incorporation and to carry on its business as presently conducted and as presently proposed to be conducted. The execution, delivery and performance of the Note Documents and the consummation of the transactions contemplated thereby have been duly authorized by the board of directors of the Company, and no other corporate proceeding on the part of the Company is necessary to authorize the Note Documents or the Company’s performance thereunder. The Note Documents have been or will be, as applicable, duly and validly executed and delivered by the Company and, assuming due and valid authorization, execution and delivery by the Investor, the Note Documents constitute a valid and binding obligation of the Company, enforceable against the Company in accordance with its terms, subject to applicable bankruptcy, insolvency, fraudulent conveyance, reorganization, moratorium and similar Laws affecting or relating to creditors’ rights generally and subject, as to enforceability, to general principles of equity, whether such enforceability is considered in a proceeding in equity or at Law.

(c) The Note Documents, the performance of the Company’s obligations thereunder or the consummation of the transactions contemplated thereby shall not, directly or indirectly (with or without due notice or lapse of time or both), (a) contravene or conflict with the certificate of incorporation or bylaws of the Company or its Subsidiaries, (b) contravene or conflict with or constitute a violation of any provision of any Data Protection Requirement or any Law, Permit or Governmental Order binding upon or applicable to the Company or any of its Subsidiaries or any of their respective assets or properties, (c) violate, conflict with, result in a breach of any provision of or the loss of any benefit under, constitute a default under, or result in the termination or acceleration of, or a right of termination, cancellation, modification, acceleration or amendment under, accelerate the performance required by, any of the terms, conditions or provisions of any Specified Contract or Real Property Lease or (d) result in the creation or imposition of any Lien on any asset, property or Equity Security of the Company or any of its Subsidiaries (other than any Permitted Liens) or result in a violation of, a termination (or right of termination) or cancellation of, or default under, or the creation or acceleration of any obligation or the loss or reduction of a benefit under, any provision of, any Specified Contract or Real Property Lease, except in the case of each of clauses (b) through (d) for such violations, contraventions, conflicts, creations, impositions, violations, terminations, breaches or defaults reasonably be expected, individually or in the aggregate, to be material to the Company and its Subsidiaries, taken as a whole.

(d)公司在执行、交付或履行其在 本协议项下的义务或完成本协议预期的交易时，不需要任何政府机构 采取行动、通知、同意、批准、弃权或授权，或指定、声明或备案。

(e)任何 经纪人、中介人、财务顾问、投资银行家或其他人士均无权收取任何经纪费、中介费或其他类似费用、佣金或与本协议所述交易相关的其他类似付款，这些交易是基于公司 做出的安排，任何投资者或其任何关联公司可能对此负责。

(F)在符合 本协议第3节所载各投资者的陈述及保证的真实性及准确性的情况下， 按本协议预期的方式向投资者发行债券时，无须根据证券法登记债券的发行。本公司、其任何附属公司、其任何联属公司或任何直接或间接代表本公司行事的人士并无提出、出售或征求任何购买要约，亦不会直接或间接提出、出售或征求任何要约购买任何类型的证券，或以与发行票据整合的方式 发行须根据证券法登记的票据。

(G)在符合 本协议第3节所述投资者陈述和担保的真实性和准确性的前提下，本协议预期的公司普通股的发售、出售和发行不受证券法的登记要求的约束，不会导致违反任何适用州或外国证券法的资格或登记要求，且本公司、其任何子公司、其任何关联公司或代表其行事的任何授权代理人此后均不会采取任何会导致丧失该豁免的行动。

(H)本公司于转换票据时可发行的公司普通股股份已获正式授权及有效预留以供发行，而当根据票据条款发行、出售及交付时，将获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估。

(I)据本公司所知，本公司承保人士(定义见下文)不受证券法第506(D)(1)(I)至(Viii)条(经第506(D)(2)及(D)(3)条修订)所述的任何“不良行为者”资格取消(“取消资格 事件”)。本公司已在需要的范围内遵守证券法规则506(E)项下的任何披露义务。“公司承保人员”是指证券法规则506(D)(1)中规定的那些人；但条件是， 公司承保人员不包括(I)投资者，或(Ii)仅因个人或实体与任何投资者之间的关系而被视为本公司的关联发行人的任何个人或实体。

(J)本公司应将票据所得款项(I)仅用作营运资金以经营其业务及(Ii)遵守所有适用法律。

(K) 本公司同意投资者可信赖本公司于业务合并协议第IV条向亚太区作出的陈述及保证，该等陈述及保证须受商业合并协议所载限制，并须受商业合并协议披露附表所载披露的限制所规限。

(L)除本第二节及企业合并协议第四条所载本公司作出的陈述及保证外，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、股东、联营公司、代理人、顾问或其他代表，或代表本公司行事的任何其他人士或实体，或企业合并协议的任何其他一方，均不作出任何明示或默示的陈述或保证，本公司特此明确表示，不会就本公司或其各自的附属公司或联属公司、票据、本公司普通股、本协议或本协议拟进行的交易作出任何其他陈述或保证。

3. 投资者的陈述和担保。自每个成交日起，投资者向本公司作出如下陈述和担保：

(A)投资者是根据其组织、注册成立或成立(视情况而定)的司法管辖区法律而正式组织、注册成立或成立(如适用)且有效存在且信誉良好(或其等价物，如适用)的获豁免公司、公司、有限责任公司或其他适用商业实体。

(B)投资者拥有所需的获豁免公司、公司、有限责任公司或其他类似权力及授权，以签署及交付本协议及完成拟进行的交易。本协议的签署和交付以及拟进行的交易的完成已获得所有必要的豁免公司、公司、有限责任公司或投资者采取的其他类似行动的正式授权。本协议已由投资者正式及有效地签立及交付， 构成投资者的有效、合法及具约束力的协议(假设本协议于签立时已由其他各方正式授权、签署及交付)，可根据适用的破产、破产、欺诈性转易、重组、暂缓执行及一般影响或有关债权的类似法律而对投资者强制执行 破产、欺诈性转易、重组、暂缓执行及类似影响或有关债权人权利的法律 ，并受一般衡平法原则所规限，不论此等可执行性是在衡平法诉讼中被考虑 或在法律上被考虑。

(C)投资者签署和交付本协议不会，投资者履行本协议项下的义务不会：(I)据投资者所知，违反或导致违反任何法律的规定或投资者的任何财产或资产受其约束，(Ii)与投资者的管理文件冲突或导致违反，或(Iii)违反任何规定或导致违反，根据对投资者具有约束力的任何合同或据投资者所知，违约或加速需要 任何人未给予的任何同意或批准，或未由任何人采取的其他行动，以上第(I)或(Iii)款的情况除外，合理地预期不会阻止、禁止或实质性地 推迟投资者履行本协议项下的义务。

(D)就投资者签署、交付或履行本协议以及完成拟进行的交易而言，投资者不需要 任何政府机构的同意、通知、批准或授权，或指定、声明或备案，但根据、遵守或要求根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交的文件、通知和报告除外。

(E)截至本协议发布之日，在任何仲裁员或任何政府当局之前(或在受到威胁的情况下，将在任何仲裁员或任何政府当局面前)，没有针对投资者或据投资者所知的针对投资者的诉讼悬而未决， 仲裁员或任何政府当局以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性推迟投资者履行本协议下的义务。

(F)任何经纪、发现人、投资银行家或其他类似人士均无权获得任何经纪佣金、发现人佣金或其他类似佣金 根据投资者作出的安排，本公司或其任何联属公司可能须对其承担法律责任的交易 。

(G)投资者已收到投资者认为必要的资料，以便就票据作出投资决定及订立本协议。在不限制前述一般性的原则下，投资者在决定订立、交付及履行本协议项下的义务时，并无依赖本公司或商业合并协议任何其他一方提供的任何陈述或其他资料。投资者进一步确认，除本协议明确规定的陈述、保证、契诺或协议外，本公司、企业合并协议的任何其他当事方或其各自的高级管理人员、董事、股东、代表或经理没有向投资者作出任何明示或默示的陈述、保证、契诺或协议。投资者承认，本文所载有关债券的协议是不可撤销的。

(H)投资者(I)是证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”，(Ii)为其自己的账户或为其为一个或多个其他认可投资者的利益而维持的一个或多个独立账户购买票据，且 不是为了分配债券，条件是投资者财产的处置应始终在投资者的控制范围内，(Iii)目前无意出售、授予任何参与、或以其他方式违反法律分销证券，且未与任何人订立任何合同、承诺、协议或安排，以出售、转让或授予该人或任何第三人有关证券的股份，(Iv)理解(A)根据适用的美国联邦州证券法，证券是或将是“受限制证券”，并且根据这些法律， 证券尚未根据《证券法》登记，必须无限期持有，除非已根据《证券法》的规定登记，或有登记豁免，且(B)《证券》没有公开市场，且本公司不保证《证券》永远不会有公开市场，(V)不会出售、转让或 以其他方式处置《证券》，除非遵守本协议的条款和《证券法》和任何其他适用证券法的登记要求，或根据适用的豁免，(Vi)承认除本文所述外，本公司没有义务登记证券或使其符合转售资格，(Vii)了解本公司及其附属公司及其各自的条件(财务和其他)、经营结果、业务、物业、资产、负债、计划、管理、融资和前景，(Viii)在财务和商业事务以及此类投资方面具有知识和经验，能够评估其在证券投资的优点和风险，作出明智的投资决定，并评估此类投资的优点和风险，且在不依赖本公司的情况下，其子公司或关联公司或任何其他人士(本协议中阐述的本公司的陈述和担保及声明除外)自行分析和决定完成出售，(Ix)认识到投资证券涉及高度风险，包括投资者投资全部损失的风险，并能够承担投资证券的经济风险，包括无限期持有这些证券，并有能力承担此类投资的全部损失， (X)有机会就出售条款和条件提出问题并获得答复，并获得公司拥有或可以获得的任何额外 信息，包括公司及其子公司的状况(财务和其他方面)、经营结果、业务、物业、资产、负债、计划、 管理、融资和前景，公司及其代表已对投资者向公司提出的所有询问作出令投资者满意的答复。和(X)承认在签署本协议之前，它有机会对公司及其子公司进行尽职调查。

(I)投资者或代表投资者行事的任何人士(I)并无(I)(在证券法下的D规例所指的范围内)进行任何形式的一般招揽或一般广告活动，或(Ii)在任何需要根据证券法登记债券的情况下，直接或间接 作出任何证券的要约或出售任何证券或招揽任何购买证券的要约。

(J)投资者明白，本协议或向投资者提交的与出售有关的任何其他材料均不构成 法律、税务或投资建议。投资者已就购买债券咨询其认为必要或适当的法律、税务、会计及投资顾问，并完全依赖该等顾问而非 本公司或业务合并协议其他订约方或彼等各自的代理人或代表就该等法律、税务、会计及投资后果所作的任何陈述或陈述(本协议及商业合并协议第IV条所载的本公司陈述及保证及陈述除外)。

(K)于本协议日期，(I)投资者并非经修订的1974年雇员退休收入保障法(“ERISA”)所预期的福利计划投资者，及(Ii)投资者收购及持有债券不会构成 或导致根据ERISA第406条、1986年国内税法(经修订)第4975条或任何类似适用法律适用于投资者的非豁免禁止交易。

(L)投资者不是(I)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理的特别指定国民和受阻人士名单上的个人或实体，或美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)发布并由OFAC管理的任何行政命令(“OFAC名单”)中的个人或实体，或目前由OFAC、美国国务院或其他适用政府实体实施的任何制裁的对象或目标，(Ii)由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)拥有或控制，或以其名义行事，外国资产管制办公室名单上的个人，(Iii)古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克共和国和乌克兰扎波里日希亚和赫森地区的非政府控制区，或受美国大幅贸易限制的任何其他国家或地区的公民、国民或政府，包括其任何政治分区、机构或工具，(Iii)组织、成立、成立、定位、居民或出生在以下国家或政府，(Iv)《古巴资产管制条例》(31 C.F.R.第515部分)所界定的指定国民银行，或(V)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。投资者同意 尽合理最大努力向执法机构提供适用法律要求的记录，条件是投资者在适用法律允许的情况下这样做。

(M)投资者已信纳有关认购证券的任何邀请或本协议的任何用途均完全遵守其管辖范围内的法律，包括(I)在其管辖范围内购买证券的法律要求，(Ii)适用于该项购买的任何外汇限制，(Iii)可能需要 获得的任何政府或其他同意，以及(Iv)可能与购买、持有、赎回、出售有关的所得税和其他税收后果(如果有)，或转让证券。投资者认购和支付证券并继续实益拥有证券 不会违反任何适用的证券或投资者管辖的其他法律。

(N)投资者不会受到任何取消资格事件的影响。

4. 投资者成交前的条件 。投资者在交易结束时购买票据的义务取决于在交易结束时或之前满足以下条件：

(a) 陈述 和保证。公司在本协议第2节中作出的陈述和担保应在 作出时是真实和正确的(但在特定日期作出的陈述和保证除外，其在该日期是真实和正确的)， 并且在所有方面都应真实和正确，或者对于在截止日期在所有重要方面都不包含任何实质性限定词的陈述和保证 。

(b) 圣约。 公司应已履行其在截止日期或之前必须履行或遵守的所有义务和条件。

(c) 正在关闭 证书。本公司应已正式签立并向投资者交付一份由本公司以令投资者合理满意的形式和实质 签署的证书，该证书由本公司行政总裁或首席财务官代表本公司有效地签立，以证明第4(A)节和第4(B)节规定的事项。

(d) 政府批准和备案 。除在交易结束后需要或允许向某些联邦和州证券委员会提交的任何通知外，本公司应已获得与合法销售和发行票据有关的所有政府批准。

(e) 法律要求 。在该交易完成时，本公司出售及发行债券，以及投资者购买债券，在法律上应受投资者或本公司受其约束的所有法律及法规所允许。

(f) 程序 和文件。与该等成交时拟进行的交易有关的所有公司及其他程序，以及与该等交易有关的所有文件及文书，在实质及形式上均应令投资者合理满意。

(g) 材料 不良影响。不存在任何情况、影响、变化、事件或发展，无论是个别情况、影响、变化、事件或发展， 已经、已经或合理地预期会对公司产生重大不利影响。

(h) 备注： 个文档。本公司应已正式签署并向投资者交付下列附注文件，并将其提交适当的政府当局(如适用)：

(I)本协议；以及

(Ii)根据本协议于上述收市时发出的每张 票据；

5. 公司义务的条件 。公司在交易结束时向投资者发行和出售债券的义务 须在交易结束时或之前满足以下条件：

(a) 陈述 和保证。投资者在本协议第3节中作出的陈述和担保在作出时应为真实和正确 (但在特定日期作出的关于其在该 日期时真实和正确的陈述和担保除外)，并且在截止日期时应在所有方面真实和正确，或关于在所有重大方面不包含任何重大限定词的陈述和担保。

(b) 政府批准和备案 。除在交易结束后需要或允许向某些联邦和州证券委员会提交的任何通知外，本公司应已获得与合法销售和发行票据有关的所有政府批准。

(c) 法律要求 。在该交易完成时，本公司出售及发行债券，以及投资者购买债券，在法律上应受投资者或本公司受其约束的所有法律及法规所允许。

(d) 采购 价格。投资者应已向本公司交付本协议第1节所述投资者所购买债券的购买价格。

6. 圣约.

(A)代表票据或公司普通股的账簿权益将包含下列图例，视情况而定：

(I)“本证书所代表的证券并未根据经修订的1933年证券法(”证券法“)注册，不得转让、出售或以其他方式处置，除非有关证券的注册声明已根据证券法或根据证券法豁免注册而生效。”

(Ii)《企业合并协议》或其附属协议所载或规定的任何图例。

(Iii)任何州的证券法要求的任何 图例，只要这些法律适用。

(B)于转换票据后，本公司将以簿记形式向投资者发行本公司普通股股份，并应在本公司的簿册及记录上作适当的注记。

(C)发行时，公司普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且应免费且无任何和所有留置权，适用证券法施加的限制除外。

(D)本公司应与本公司普通股股份持有人合作，在持有人提出要求后两(Br)(2)个营业日内，促使从根据《登记声明》或证券法第144条正式出售的任何公司普通股股份中删除所有限制性图例，并应法律顾问的合理要求，在收到有关删除限制性图例的指示后，向公司的 转让代理提交必要的法律意见(如有)。

(E)公司应采取一切必要的公司行动，为未来的发行储备，并应在转换债券之前保留足够数量的公司普通股，以供交付或发行。

(F)除根据本公司及其附属公司的信贷安排提取的其他 以外，以及在正常业务过程及符合过往惯例的情况下，未经投资者事先书面同意，本公司不得、亦不得促使其附属公司招致、产生或承担任何超过2,500,000美元的重大债务。

(G)在企业合并结束时，公司普通股应获准在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克证券市场或任何其他国家证券交易所上市。

(H) 公司普通股应被列为“可登记证券”，因为该术语定义于商业合并协议所设想的特定登记权利协议，而投资者(及其根据本协议第8(E)条 项下的许可受让人)应为该登记权利协议的一方。

7. 终端. 本协议将终止，无效，不再具有进一步的效力和效力，双方在本协议项下的所有权利和义务应终止，任何一方对此不承担任何进一步的责任，以最早发生的情况为准：(I)全额偿还票据本金余额，包括任何应计和未付利息，以及公司投资者处置 普通股，(Ii)本协议各方就终止本协议达成的相互书面协议，(Iii)投资者(X)在 本公司未能在所有重要方面履行或遵守本协议中包含的本公司应履行或遵守的任何契诺或协议，或(Y)如果本协议中包含的公司的任何陈述或担保在所有重要方面均不真实和正确时，投资者(X) ；但本协议并不免除任何一方在终止或欺诈前因故意违反本协议而承担的责任，每一方均有权在法律或衡平法上获得任何补救措施，以追回因该等违反行为而产生的损失、责任或损害；但本公司偿还票据未偿还本金余额的义务，加上应付及未支付的利息，在本协议根据本句子第(Br)(Ii)或(Iii)款终止的情况下仍然有效。尽管本协议有任何相反规定，本第7款的规定在本协议终止后继续有效。

8. 杂类.

(a) 进一步的 保证。本协议双方应签署和交付双方合理地认为实际和必要的其他文件，并采取合理的其他行动，以完成本协议所设想的交易。

(I)投资者确认本公司将依赖本协议中所载的确认、谅解、协议、陈述和保证。投资者同意在每次成交前，如本协议所载的任何确认、谅解、 协议、陈述及保证不再准确(受制于对其适用的任何有关重大程度的限制)，会立即通知本公司。

(Ii)投资者及本公司的每一位 均有权依赖本协议，并获不可撤销的授权向任何与本协议所涵盖事项有关的行政或法律程序或正式查询中的任何利害关系方出示本协议或本协议的副本。

(Iii)投资者应采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以完成本协议中所述的交易。

(b) 通告. 本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应通过亲自投递、已获得电子投递确认的电子邮件(即发件人已将电子邮件发送给预期收件人的电子 记录或该预期收件人未收到该电子邮件的类似消息)或挂号信(预付邮资、要求回执) (在收到后)向其他各方发出(且应视为已正式发出)：

(I)如果 给公司：

Ares(美国)Smart Industries Inc.

百老汇1500号套房 3300A

纽约，纽约 10036

注意：克里斯·索恩

电子邮件：[***]

将副本( 不构成通知)发送给：

格劳巴德·米勒

列克星敦大道405号，44楼

纽约，纽约 10174

注意：David A.米勒；杰弗里·M·加兰特

电子邮件： [***], [***]

(Ii)如寄往投资者，则寄往本文件适用签署页上所列的一个或多个地址；或

(Iii)当事人不时以书面指定的其他一个或多个地址。在不限制前述规定的情况下，任何一方均可使用任何其他方式(包括专人递送、特快专递、信使服务、普通邮件或电子邮件) 发出本协议项下的任何通知或其他通信，但此类通知或其他通信不应被视为已正式发出，除非且直到 实际收到该通知或其他通信。

(c) 完整的 协议.注释文件构成完整协议，并取代双方之间就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述 和保证，包括就本协议标的达成的任何承诺函 。

(d) 修改 和修订.本协议不得修订、修改、补充或放弃，但经 双方签署的书面文书除外。

(e) 赋值. 投资者可将其在本协议项下的权利转让给与票据项下允许的转让有关的任何受让人。

(f) 效益. 除本协议另有规定外，本协议对本协议双方及其继承人、 遗嘱执行人、遗产管理人、继任人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并符合其利益，本协议中包含的协议、声明、保证、 契约和承诺应被视为由此类继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、 继任人、法定代表人和许可受让人。本协议不授予除 本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人权利或救济。

(g) 治理 法律.本协议以及所有索赔或诉讼原因（无论是合同、侵权行为或法令），可能基于本协议、本协议的协商、执行或履行，或因本协议、本协议的协商、执行或履行而产生，或与本协议、本协议的协商、执行或履行有关（包括基于、产生于或与之相关的任何索赔或诉因，在本协议中或与本协议相关的或作为签订本协议的诱因的任何陈述或保证）或本协议预期的任何交易或本协议预期的任何交易，应 受特拉华州的内部法律管辖，并根据特拉华州的内部法律执行，包括其限制法规，而不 使任何法律选择或法律冲突规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的法律）生效， 这些法律选择或法律冲突规定或规则将导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

(h) 提交至 管辖区.任何基于、产生于或涉及（i）本协议或（ii）以任何方式与双方就本协议或任何本协议拟进行的交易或任何本协议拟进行的交易相关或附带的诉讼，必须在特拉华州衡平法院提起（或者，如果该法院不具有标的物管辖权，则为特拉华州高等法院），或者，如果该法院具有或能够获得管辖权，则为特拉华地区的 美国地区法院，且各方当事人均同意：（a）在任何此类诉讼中服从每个此类法院的专属管辖权，（b）放弃其现在或以后可能对此类法院的属人管辖权、审判地或诉讼地便利提出的任何异议，（c）同意，与诉讼有关的所有索赔应仅在任何 此类法院进行审理和裁决，并且（d）同意不在任何其他法院提起任何基于本协议或本协议预期的任何交易 或本协议预期的任何交易的诉讼，或因本协议或本协议预期的任何交易产生的诉讼，或与本协议或本协议或本协议预期的任何交易相关的诉讼。本协议所包含的任何内容均不得视为影响 任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序或在任何其他司法管辖区内对任何其他 方提起诉讼或以其他方式进行诉讼的权利，以执行在根据本第8（h）条提起的任何诉讼中获得的判决。

(i) 相互 放弃陪审团审判.在法律允许的最大范围内，各方特此放弃由陪审团审理任何基于、产生于或涉及以下事项的索赔、要求、诉讼或诉因的权利，（I）本协议或（II）以任何方式与双方根据本协议或本协议所考虑的任何交易或任何 在每种情况下，本协议所考虑的交易，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是合同、侵权行为、股权或其他。各方特此声明并同意，任何此类索赔、要求、诉讼程序或诉因应由法院 在不设陪审团的情况下进行裁决，双方可向任何法院提交本协议副本的原件，作为双方同意放弃其由陪审团进行审判的权利的书面证据。各方证明并确认：（A）任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式声明，该其他方在发生诉讼时不会寻求执行上述弃权，（B）该方理解并考虑了本弃权的含义， （C）该方自愿做出本弃权声明，并且（D）该方已因 本第8（i）节中的相互弃权声明和证明等原因而签订本协议。

(j) 可分割性。 只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，则只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何对任何一方不利的方式受到影响，本协议的所有其他 条款应保持完全效力和效力。在确定本协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

(k) 不放弃权利、权力和补救措施。本协议一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何失败或拖延，以及本协议双方之间的任何交易过程，均不应视为放弃该方的任何此类权利、权力或补救措施。本协议一方单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，或放弃或停止执行任何此类权利、权力或补救措施，均不妨碍该方行使或进一步行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。本协议一方选择任何补救措施，不应构成放弃该当事方寻求其他可用补救措施的权利。对本协议中未明确要求的一方发出的任何通知或要求，不应使收到该通知或要求的一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃在任何情况下发出该通知或要求的一方在任何情况下没有该通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

(l) 生存。 本协议双方在本协议中作出的所有陈述和保证在每次成交后仍然有效。

(m) 标题 和标题。本协议各分项的标题和标题仅供参考，不得以任何方式修改或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

(n) 同行。 本协议可签署一份或多份副本，所有副本合在一起应视为同一份协议 ，并在双方签署副本并交付给其他各方时生效，但双方应理解， 双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件传输或任何其他形式的电子交付交付的，则该签名应为签字方(或其代表签署该签名 )产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页是其正本一样。

(o) 施工. 单词“包括”、“包括”和“包括”将被认为后跟“但不限于”。 男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，而单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。“本协议”、“本协议下文”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，除非有明确限制，否则不指任何特定的分支。本协议双方有意将本协议中包含的每一项陈述、保证和约定 视为具有独立意义。如果本合同的任何一方在任何方面违反了本合同中包含的任何陈述、保证或约定，则该当事人未违反的与同一标的有关的另一陈述、保证或约定(无论其具体程度如何)不会减损或减轻该当事人违反第一陈述、保证或约定的事实。

(p) 相互起草 。本协议是本协议双方的共同产物，本协议的每一条款均经双方协商、协商和同意，不得被解释为对任何一方有利或不利。

(q) 无合作伙伴关系、代理或合资企业。本协议旨在建立投资者和公司之间的合同关系，不打算也不会在双方之间建立任何代理、合伙企业、合资企业或任何类似的关系。

(r) 无追索权 。无论本协议是否有任何相反规定或其他规定，本协议只能针对本协议执行，且任何基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼，或本协议或本协议拟进行的交易的谈判、执行或履行，只能针对明确确定为本协议当事方的实体和个人，不得针对本协议任何一方的前、当前或未来股东、股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、员工、普通或有限合伙人、成员、经理、代理人或附属公司，或任何前、现任或未来的直接或间接股东、股权持有人、控股人、董事、高级管理人员、雇员、普通合伙人或有限责任合伙人、上述任何一方(每一方均为“无追索方”)的 成员、经理、代理或关联公司(每一方均为“无追索方”)，对本协议各方的任何义务或责任，或基于 拟进行的交易或因此而作出或据称作出的与本协议相关的任何口头陈述而提出的任何索赔(无论是侵权、合同或其他方面)， 负有任何责任。在不限制任何一方对本协议其他各方的权利的情况下，任何一方或其任何附属公司在任何情况下都不得试图对任何无追索权的一方强制执行本协议，或就违反本协议提出任何索赔，或寻求向无追索权的任何一方追讨金钱损失。

(s) 费用。 双方应自行承担与本协议和本协议拟进行的交易的谈判和起草有关的费用。

(t) 币种。 本协议规定的所有货币金额均以美元计价。

(u) 保密性. 本协议将严格保密，未经另一方同意，本公司或投资者不得向任何人披露本协议的存在或本协议的条款，但以下情况除外：(A)法律规定的(包括与企业合并有关的任何公开披露)；(B)各方的高级管理人员、董事、员工、会计师、律师和其他顾问；(C)本公司的任何股权持有人；(D)本公司或任何潜在的融资来源，直接或间接，在上述(C)及(D)条款的情况下，仅在收件人对此负有保密义务的情况下，或(E)企业合并协议各方及其各自的高级管理人员、董事、雇员、会计师、律师及其他顾问。

(签名 页如下)

双方已使本协议由其适当和正式授权的人员在上述日期和年份正式签署和交付。

[备注签名页 采购协议]

双方已使本协议由其适当和正式授权的人员在上述日期和年份正式签署和交付。

[备注采购协议的签名页]

附表I

投资者初始成交日期日程表

附表II

投资者里程碑成交日期日程表

附件A

可转换本票的形式 票据

此可转换本票(“票据”)及其转换后可发行的证券尚未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何州证券法进行登记。本票据及其转换后可发行的证券仅为投资目的而收购，不得在没有根据证券法进行登记的情况下出售、转让或转让，也不得在没有根据证券法进行转售的情况下出售、转让或转让，或没有律师对票据的形式、范围和实质提出合理满意的意见 发行人认为不需要进行登记。

此票据的发行具有 原始发行折扣，用于美国联邦所得税目的。有关此票据的发行价、原始发行折扣总额、发行日期和到期收益率的信息，请联系纽约10036，纽约百老汇1500A套房的首席执行官克里斯·索恩。

可转换本票

Powermers Smart Industries， Inc.是特拉华州的一家公司(“制造商”)，承诺向开曼群岛有限合伙企业安塔拉资本总回报SPAC Master基金LP或其注册受让人或利息继承人(“受款人”)支付 本金#美元。[●]在美利坚合众国的合法货币，在下列条款和条件下。本票据上的所有付款应通过支票或电汇即期可用资金进行。

在发行本票据之前，除其他事项外，出票人和收款人签订了票据购买协议(“票据购买协议”)。

除另有说明外，本文中使用的未定义的大写术语应具有票据购买协议中赋予此类术语的含义。

2.本金。 未偿还金额(定义见下文)应在(I)企业合并协议终止两周年、(Ii)企业合并协议终止、 公开募股、(Iii)企业合并协议终止后的最早日期自动到期并全额支付，发行人因发行发行人的任何债务和/或股权证券(“到期日”)而收到的金额大于或等于15,000,000美元(“到期日”)。 在到期日所欠的所有款项应根据发行人的可用自由现金，按照双方商定的时间表偿还。如本文所用，“公开发行”是指(A)根据证券法提交的有效登记声明，结束制造商承销的首次公开发行公司普通股的第一笔确定承诺，包括导致公司普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克证券市场上市的公司普通股的要约和出售，(B)发起人(可能还有一个或多个其他 公司)与特殊目的收购工具(SPAC除外)合并，而尚存或产生的实体将是一家上市公司，其普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克市场交易，或(C)发起人公司普通股(根据证券法第144条不符合转售资格的公司普通股除外)在纽约证券交易所首次上市，纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克证券市场 指制造商向美国证券交易委员会提交有效的登记声明，登记公司普通股供转售， 经制造商董事会批准。

3.利息。本票据的未付本金余额连同任何应计但尚未支付的利息(本金和利息，即“未清偿金额”)应按年利率5%计算，按实际天数和从本票据日期起至未清偿金额为止的365天的一年计算，年利率为5%(或根据第4节的规定，将本票据兑换)；然而，如果企业合并协议根据第(Br)10.01(E)节被终止，则此后应按10%的年利率计息。利息按日计算，于到期日 支付。任何因任何原因尚未支付的应计利息，应在本票据的最后本金支付之日全额支付。

4.付款申请 。所有付款应仅用于减少本票据的未付未付金额。未经收款人同意，本票据不得 预付。

5.转换。

(A)改装 机械学。关于企业合并的结束，在股票拆分之后，紧接合并生效时间(如《企业合并协议》所定义)之前，未偿还金额应自动转换为[●] 公司普通股。

(B)转换影响 。如果本票据根据本票据第4(A)节进行兑换，收款人应将这张正式背书的 票据退还给发票人，本票据随即注销(前提是发票人履行票据购买协议或发票人与收款人之间的任何其他协议项下的所有义务)。

6.违约事件 。下列情况应构成违约事件(“违约事件”)：

(A)未能支付所需款项。发票人未能在适用的到期日起五(5)个工作日内支付根据本票据到期的任何款项。

(B)违反《公约》。出票人未能遵守、遵守或履行票据购买协议中所载的任何其他契诺、义务、条件或协议，且在(I)收款人收到有关未履行事项的书面通知或(Ii)出票人收到收款人实际知悉未履行事项的书面通知后三十(30)天内仍未履行。

(C)违反陈述和保修。票据购买人根据票据购买协议作出的任何陈述及保证于本票据日期或其后任何时间未能在所有重大方面真实及正确。

(D)其他 付款义务。对于制造商借款的债务(定义见《企业合并协议》)，其总金额在任何时候都超过100,000美元：(I)制造商或其任何子公司应未能就任何此类债务支付任何到期款项(无论是按预定期限、所需预付款、加速付款、提速付款或其他方式)，且在与此类债务有关的协议或文书规定的适用的 宽限期(如有)之后，此类债务仍将继续；(Ii)根据制造商或其任何子公司与任何此类债务有关的任何协议或文书，应存在任何其他违约，或任何其他事件应发生，且 应在该协议或文书规定的适用宽限期(如有)后继续发生，如果该违约或事件的影响将加速或允许该债务加速到期，或(Iii)任何该等债务应在其规定的到期日之前被宣布为到期并应支付或被要求预付(定期规定付款除外)。

(E)判决。 应作出针对制造商或其任何附属公司的最终判决或命令，判决或命令应保持不履行或未解除，并连续三十(30)天有效，不暂停执行或执行或扣押，应对制造商或其任何附属公司在连续30天内未支付或解除的资产或财产的任何部分征收或强制执行执行权、押记令、第三人命令或其他程序；提供本节第(br}5(E)款不适用于(I)制造商或其任何子公司已为其提供全额保险的任何判决(与此相关的正常免赔额除外)，且保险人已就其承担抗辩且未在保留权利的情况下进行抗辩，且制造商或其任何子公司有理由相信保险人将全额支付(与此相关的正常免赔额除外)，或(Ii)所有该等判决和订单的总金额不超过$250,000。

(F)自愿破产等。根据任何适用的破产、破产、重组、复兴或其他类似法律，由提出人启动自愿案件，或同意由接管人、清盘人、临时清盘人、 检验员、临时审查员、法律程序顾问、管理人、受让人、受托人、保管人、扣押人(或其他类似的官员)或为其财产的任何主要部分，或由其为债权人的利益进行任何转让，或由作出人 召开会议，或提议与或为其利益而作出任何安排或债务重整协议，其债权人，或制造商在该等债务到期时未能偿还其债务，或制造商为执行上述任何 规定而采取的公司行动，包括通过有效的决议将制造商清盘。

(G)非自愿破产等。根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，在非自愿案件中，由对制造商具有司法管辖权的法院对制造商登录济助令或命令，或指定接管人、清盘人、临时清盘人、审查员、临时审查员、法律程序顾问、管理人、制造商或其财产的受让人、保管人、受托人、扣押人(或类似的官员) ，或命令将其事务清盘或清盘，以及任何此类法令或命令的持续 ，不被搁置并连续60天有效。

7.补救办法。

(A)在本协议第5(A)、5(B)和5(C)条规定的违约事件发生时，应按未清偿金额按年利率15% 计息，直至清偿全部未清偿金额为止。

(B)在发生第5(D)、5(E)、5(F)和5(G)条规定的违约事件时，与本票据有关的未偿还金额和所有其他应付款项应自动和立即到期支付，而在任何情况下收款人均不采取任何行动。

(C)如发生本附例第5节所述的违约事件，除本附例第6(A)及6(B)节所述的补救措施外，收款人可对发票人采取该等法律程序及/或其他行动，以履行其在本票据及票据购买协议项下的责任。

(D)在本附注项下发生违约事件的情况下，出票人应支付受款人的合理律师费，以收取 项下的款项并强制执行本附注。

8.弃权。 本票的出票人和所有背书人、担保人和担保人放弃出示与本票有关的付款、要求付款、退票通知、拒付通知和拒付通知，放弃收款人根据本票条款提起的诉讼中的所有错误、瑕疵和瑕疵，以及本票的出票人、背书人、担保人或担保人因任何现行或未来法律豁免任何财产、不动产或个人财产，或任何此类财产的出售所得收益的任何部分而可能获得的所有利益。;及本票据的制造者及本票据的所有背书人和担保人及担保人同意，根据根据本票据发出的任何执行令状取得的判决而可能被征收的任何不动产，可在 任何该等令状上全部或部分按受款人期望的任何顺序出售。

9.无条件责任 。本票据的出票人及所有背书人、担保人和担保人在此放弃与本票据的交付、承兑、履行、违约或强制执行有关的所有通知，并同意其责任应是无条件的，而不考虑任何其他方的责任，并且不受收款人的任何放任、延长时间、续期、放弃或修改，以及同意任何和所有时间延长、续订、豁免、或收款人可能就本票据的付款或其他条款作出的修改，并同意其他出票人、背书人、担保人或担保人可成为本票据的当事人，而无需通知出票人或影响出票人在本票据项下的责任。

10.通知。 本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应以亲自递送、电子邮件(已获得电子递送确认)的方式发出(并应视为已正式发出)(即，发件人的电子 记录，表明该电子邮件已发送给预期收件人，且没有出现“错误”或类似的消息，表明该预期收件人未收到该电子邮件))，或通过挂号信或挂号信(预付邮资，要求回执) (在收到后)发送给其他各方，如下所示：

(I)如果 给制造者：

Powermers Smart Industries，Inc.百老汇1500号，3300A套房
纽约，纽约10036
注意：克里斯·索恩
电子邮件：[***]

将副本(不应构成通知)发送至：

格劳巴德·米勒
列克星敦大道405号44楼
纽约，纽约10174
注意：David A.米勒；杰弗里·M·加兰特
电子邮件：[***]; [***]

(2)如果 收款人：

安塔拉资本总回报空间大师 基金有限责任公司

哈德逊船厂55岁，47岁^这是套房C层，

纽约州纽约市，邮编：10001

将副本(不应构成通知)发送给：

Kirkland&Ellis LLP

列克星敦大道601号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：克里斯蒂安·O·纳格勒，P.C.；安东尼·J·桑格里洛

电子邮件：[***]; [***]

或发送至双方不时以书面指定的其他地址。在不限制前述规定的情况下，任何一方均可使用任何其他方式(包括亲自递送、特快专递、信使服务、普通邮件或电子邮件)发出任何通知或本协议项下的其他通信，但此类通知或其他通信不应被视为已正式发出，除非且直到实际收到该通知或其他通信。

11. 施工。 本说明应根据特拉华州的法律进行解释和执行，不考虑其中的法律冲突条款。

12.可分割性。 本附注所载任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的规定，在不使本附注其余条文无效的情况下，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可强制执行的范围内即属无效，而任何该等禁止或在任何司法管辖区的不可强制执行不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

13.终止。 本票据将终止，无效，不再具有任何效力和效力，双方在本票据项下的所有权利和义务将终止，任何一方在全额偿还未偿还金额 后将终止，任何一方均不对此承担任何进一步的责任。

14.完整的 协议。本附注构成双方对本附注标的的完全和完整的理解和协议； 除非另有规定，否则本附注中的任何内容均不打算取代本附注购买协议或由此预期的任何文件。如果本票据正文中的陈述与票据购买协议中的陈述不一致，则以票据购买协议正文中的陈述 为准。

15.修正案; 弃权。对本协议任何条款的任何修改或放弃，均可在征得出票人和收款人的书面同意后作出。

16.费用。 出票人应向本票据的收款人支付可归因于本票据发行的所有单据、印花、转让和其他交易税 以及在兑换或交换本票据时发行的证券(如有)。

17.转让。 本票据持有人可选择亲自或经正式授权的代理人将票据交回发票人办公室兑换，此后迅速并由发票人自费收取一张或多张日期为本票据日期的新票据(S)，并以该持有人或其受托代表人以书面指定的一人或多人的名义换取未偿还的金额。制票人收到令其合理信纳的证据，证明任何汇票的拥有权及遗失、被盗、销毁或损毁，及(A)如属遗失、被盗或损毁，则须有令其合理信纳的弥偿；或(B)如属残缺不全，交回时，发票人将自费签立及交付一张新票据，其签立方式与本票据相同，本金金额与未偿还金额相同，并注明本票据的付息日期，或如尚未支付利息，则注明本票据日期。未经收款人事先书面同意，出票人不得转让、转让或委托本票据。受款人可将本票据转让给其任何关联公司，而无需事先征得出票人的书面同意，只要适用的受让人在形式和实质上合理地令出票人满意，受让人同意受本票据条款的约束，就如同该受让人是收款人一样。 本票据及其所有规定应符合本票据双方及其各自的允许继承人和受让人的利益。

18.对负债情况进行排名。发票人和收款人同意，本票据是发票人对发票人的任何现有债务享有同等偿还权的一般无担保债务。

19.税收 重要。

(A)在美国联邦所得税以及适用的州和地方税的每个案例中，收款人和出票人同意将本票据视为(I) 出票人的债务，(Ii)不是财政部条例1.1275-4所指的或有付款债务工具，和(Iii)根据内部税务局收入规则72-265将本票据转换为公司普通股的任何交易，收款人和制造商不得在任何纳税申报单上或在任何税务机关面前采取相反的立场，除非《守则》第1313条或州或当地法律的任何相应规定 的最终裁决另有要求。

(B)除非法律要求减税，否则 制造商应根据本附注支付其将支付的所有款项，不得因税收而扣留或扣减任何税款(“扣税”)。如果法律规定税务减免必须由制造商作出，则制造商应(A)在作出上述决定后，在合理可行的情况下尽快并在预定支付适用款项的日期前至少五(5)个工作日向收款人发出通知，并(B)与收款人合作，在适用法律允许的范围内减少或取消任何此类扣除 或扣缴。收款人应在本合同规定的第一个利息支付日或之前，向出票人提供一份IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8。

20.将 提交管辖。每一方都不可撤销且无条件地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权，则接受特拉华州内的任何联邦法院，然后，如果该联邦法院拒绝接受管辖权，则接受纽约州内的任何州或联邦法院)， 就根据本票据而产生的任何诉讼(定义见票据购买协议)(I)或(Ii)以任何方式与当事人就本票据或本票据拟进行的任何交易或拟进行的任何交易或其拟进行的任何 交易相关或附带的任何诉讼而言，并不可撤销及无条件地放弃任何反对将任何该等诉讼提交任何该等法院，并进一步不可撤销及无条件地放弃及同意不会在任何该等法院抗辩或申索任何该等诉讼已在不方便的法院提出。每一方在此不可撤销且无条件地放弃，并同意不以动议或作为答辩、反诉或其他方式，在针对该方(X)的任何诉讼或因此而引起的诉讼或诉讼中，(Y)以任何方式与双方就本票据或拟进行的任何交易或拟进行的任何交易有关或相关或附带的任何方式，(A)以任何理由声称该当事人本人不受本第19条所述的法院管辖权的管辖，(B)该当事一方或该方的财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(不论是透过送达通知书、判决前的附件、协助执行判决的扣押、执行判决或其他方式)及(C)在任何该等法院提起的诉讼或诉讼是在不方便的法院提起，(Y)该诉讼或诉讼的地点不适当；或(Z)本附注或本附注标的不得在该等法院或由该等法院针对该当事一方强制执行。每一方均同意，以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达其在本协议签字页上规定的各自地址，即为任何此类诉讼、要求或诉讼的有效法律程序文件送达。

21.放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，每一方特此放弃任何基于、引起或与以下各项有关的索赔、要求、诉讼程序或诉讼理由的权利：(I)本票据或(Ii)以任何方式与双方就本票据或拟进行的任何交易或由此拟进行的任何交易而进行的交易有关或附带的任何权利，不论是现在存在的还是今后产生的，也无论是合同、侵权行为、股权或其他形式。每一方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼程序或诉讼理由应由法庭审判决定，而没有陪审团，双方可向任何法院提交本笔记副本的正本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。每一方均证明并承认：(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(B)该方了解并考虑了本放弃的影响；(C)该方自愿作出该放弃；以及(D)除其他事项外，该另一方通过本条款第20条中的相互放弃和证明 被引诱加入本附注。

[签名页面如下]

兹证明，出票人拟在此受法律约束，并已安排签字人在上述日期正式签立本附注。

A-7