附件 2.1

协议和合并计划

由 和其中

OCA 收购公司，

POWR 合并子公司LLC，

和

POWERMERS 智能工业公司

截止日期

2023年12月21日

目录表

协议和合并计划

此 协议和合并计划(此“协议“)于2023年12月21日由特拉华州的OCA Acquisition Corp.(”收购“)、特拉华州的Powermers Smart Industries，Inc.(”本公司“)、 及本公司的全资附属公司、特拉华州的有限责任公司POWR Merger Sub，LLC(”合并“)及本公司、”公司各方“及本公司各自及合并附属公司 共同订立及签订。收购方、合并方和本公司在本文中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。

独奏会

鉴于， Acquiror是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，其成立的目的是通过业务 合并(定义如下)收购一个或多个运营业务；

鉴于， 本公司拥有合并子公司已发行和未偿还的有限责任公司权益的100%；

鉴于，在截止日期前，本公司应已采取一切必要的公司行动，对其已发行的公司普通股(定义见下文)进行重组(“公司 重组”)，以反映附表4.06所载的所有权，并在此后进行股票拆分，以便在截止日期和生效时间之前，在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股将转换为根据附表A确定的若干新发行的公司普通股 (“股票拆分”)；

鉴于， 根据本协议的条款和条件，并根据特拉华州一般公司法 (“DGCL“)和特拉华州有限责任公司法(”DLLCA“)，在股票拆分完成后的截止日期，合并子公司将与收购方合并并并入收购方(”合并“)，收购方为合并后的幸存公司(收购方作为合并后的存续公司，在本文中有时称为”存续收购实体“)，收购方每股普通股应转换为一股公司普通股；

鉴于， 出于美国联邦所得税的目的(以及出于遵循美国联邦所得税处理的任何适用的州或地方所得税的目的)，每一方都打算：(A)股票拆分将构成符合《准则》第368(A)节含义的符合《准则》第368(A)节的“重组”的交易，每一收购方和本公司(视情况而定)是《准则》第368(B)节的当事方，本协议是，并据此：作为《守则》第368节和《财政部条例》关于股票拆分的单独“重组计划”而被采纳，以及(B)合并与股票拆分和票据转换一起被视为《守则》第351(A)节所述的交易所；

鉴于，收购公司董事会已一致(I)确定签订本协议符合收购方及其股东的最佳利益，并宣布签订本协议是可取的，(Ii)批准了本协议和交易(定义如下)，包括根据DGCL按照本协议的条款和条件进行的合并。(Iii)确定本公司的公允市值至少等于信托账户余额(定义如下)的80%，不包括递延承销折扣和佣金，及(Iv)通过决议，建议其股东批准收购 股东事项(定义如下)(“获得董事会推荐“)；

鉴于， 公司作为合并子公司的唯一成员，已批准本协议和交易，包括合并;

鉴于， 本公司董事会已(I)确定订立本协议符合本公司及其股东的最佳利益，并宣布签订本协议是可取的，(Ii)根据DGCL和DLLCA，根据本协议的条款和条件，批准本协议和包括合并在内的交易，及(Iii)通过决议 推荐本协议，包括合并在内的交易将由本公司股东通过和批准。公司股东“)；

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，保荐人(定义如下)、保荐人的某些附属公司(“保荐人 关联投资者“)与本公司签署并交付了作为附件A的票据购买协议(”票据购买协议“)，其中规定，保荐人和保荐人关联投资者根据可转换承诺票据(”可转换票据投资“)向本公司投资总额为8,000,000美元(”可转换票据投资“)，其中3,000,000美元于本协议日期出资3,000,000美元，5,000,000美元于收到美国证券交易委员会就提交注册说明书提出的初步意见 后10个工作日内向公司提供。根据其条款和条件 ，可转换票据在紧接生效时间之前的范围内，应在股票分拆完成后并在紧接生效时间之前转换为 公司普通股(“票据转换”)；

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，保荐人关联投资者和收购方已签署并交付了认购协议，基本上以本协议附件D的形式(“内幕(br}认购协议“)，根据该协议，保荐人和保荐人关联投资者同意认购并接受，而收购人同意在截止日期(紧接生效时间之前)向保荐人和保荐人关联投资者发行200,000股A类普通股，以换取认购 每股10.00美元的A类普通股，总投资额为2,000,000美元(”内幕 管道投资“，与可转换票据投资一起，”投资“)， 遵守Insider认购协议中规定的条款和条件；

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，保荐人、保荐人关联投资者、收购方和本公司 已签署并交付了作为附件B的保荐人支持协议(“保荐人(br}支持协议“)，其中规定：(I)保荐人和保荐人关联投资者 应投票赞成其实益拥有的收购普通股的所有股份，赞成收购方股东事项和延期(定义见下文)，(Ii)自紧接生效时间之前起，保荐人应没收并向收购方交出其当时持有的除4,500,000股收购权证以外的所有认购权证(不包括保荐人在公开市场上购买的任何收购权证和紧接在下一条款(Iii)中描述的认股权证)，(3)在生效时间之前，保荐人应将所有未偿还的收购贷款转换为认股权证，以购买收购方A类普通股；(4)赞助商应对任何必要的资本 出资、股东激励或其他激励为实现延期提案所必需的，以及(V)发起人应尽其最大努力促进PIPE投资(定义如下)；

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，本公司的某些股东、收购方和本公司已签署并交付了本协议附件中的《公司股东支持协议》(《公司股东支持协议》)。公司 股东支持协议》)，其中规定，这些公司股东将投票他们在公司的股份 以本协议为受益人的普通股、合并和本协议预期的其他交易；

因此， 关于合并的完成，公司、公司的某些股东、发起人、发起人关联投资者 和某些其他人应签订一份注册权协议，协议的格式基本上由双方商定（ ”注册权协议”），根据该协议，除其他事项外， 公司股东、发起人、发起人关联投资者和某些其他人员将被授予与其各自的公司普通股股份相关的某些注册权 ;以及

在完成合并、收购、发起人、某些公司股东和某些其他人士的相关事宜上， 将 按照双方同意的形式签订一份锁定协议（“锁定协议”）。

因此，考虑到前述内容以及本 协议中规定的各自陈述、保证、承诺和协议，以及其他良好且有价值的对价，双方特此确认已收到并充分接受，并打算 受法律约束，双方特此达成如下协议：

第 I 条某些定义

第 1.01节定义。在本协议中，以下大写术语具有以下含义：

“收购人 A类普通股”指收购人的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“收购人 B类普通股”指收购人的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“收购人 普通股”指收购人A类普通股和收购人B类普通股。

“收购方 重大不利影响”是指任何变化、事件、事件、影响或情况， 单独地或综合地， 将或将合理地预期（i）阻止、实质性延迟或实质性阻碍收购方履行其在本协议或其他交易协议项下的义务， 或完成本协议或其他交易协议项下的交易，或（ii） 在交割后对交易或公司及其子公司整体产生重大不利影响; 但前提是， 公司重大不利影响定义（适用于收购人， 作必要的变通）， 单独或组合，应被视为构成，或在确定是否已经或将要发生与上述第（ii）款有关的 收购方重大不利影响时予以考虑，除非在第（a）、 （b）、（c）、（g）或（h）款的情况下，如果有任何此类变更，相对于其他 类似情况的空白支票公司，事件或影响对收购人产生不成比例的不利影响。

“收购方 组织文件”指收购方的公司注册证书和章程细则（均经修订）。

“Acquiror Stockholder Matters” means (i) the adoption and approval of this Agreement and the Transactions, including the Merger, (ii) the approval of the issuance of the Acquiror Class A Common Stock in connection with the Insider PIPE Investment (and, if applicable, the PIPE Investment) as required by Nasdaq listing requirements; (iii) the adoption and approval of each other proposal that the SEC or the applicable Stock Exchange (or the respective staff members thereof) indicates is necessary in its comments to the Registration Statement and Proxy Statement or in correspondence related thereto; (iv) the adoption and approval of each other proposal reasonably agreed to by Acquiror and the Company as necessary or appropriate in connection with the consummation of the transactions contemplated by this Agreement or the Transaction Agreements, and (v) the adoption and approval of a proposal for the adjournment of the Special Meeting if additional time is necessary to consummate the Transactions for any reason, including, for avoidance of doubt, to permit further solicitation of proxies because there are not sufficient votes to approve and adopt any of the foregoing, or to allow reasonable time for the board of directors of Acquiror to accept reversals of elections to redeem shares of Acquiror Class A Common Stock by the Acquiror Stockholders (as defined below), provided that a Special Meeting is reconvened as promptly as practical thereafter.

“收购方 股东赎回”指根据收购方 组织文件的条款赎回收购方A类普通股。

“收购方交易费用”是指在任何确定时间，由或代表收购方产生的、到期应付的费用、开支、佣金或其他 金额的总额收购人和/或发起人在谈判过程中（且未根据本协议或任何其他交易文件的 条款明确分配给公司），本协议或任何其他交易文件的编制或执行、本协议或任何其他交易文件中的契约或协议的履行或交易的完成，包括（a）外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问、收购方和/或 保荐人的配售代理或其他代理或服务提供商，（b）与注册声明和代理声明相关的任何备案费用的100%，以及与竞争法（包括HSR）或投资筛选法下的任何备案相关的任何费用的100%，（c）任何 备案费、法律费用和支出、会计费用以及其他成本和费用 与 延期委托书和(D)根据本协议或任何其他交易文件明确分配给收购的任何其他费用、开支、佣金或其他金额有关。尽管有上述规定或本协议有相反规定，收购方的交易费用不应包括公司的任何交易费用。

“收购认股权证“指每份认股权证以每股11.50美元的行使价购买一股收购方A类普通股，须根据认股权证协议作出调整。

“诉讼“ 指由任何政府当局或向任何政府当局提起的任何诉讼、诉讼、申诉、要求、索赔、指控、传唤、违规通知、审计、仲裁或其他法律、司法、 监管或行政程序(无论是在法律上还是在衡平法上)。提及“行动” 应包括任何询问或调查。

“附属公司“ 对于任何指定的人来说，是指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制该指定的人、由该指定的人控制或与其共同控制的任何人。“控制”一词是指拥有适用人员的多数有表决权证券，或直接或间接拥有直接或间接指导或引导适用人员的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权证券、通过合同或其他方式 ，而术语“受控”和“控制”具有相关含义；但在任何情况下，公司或其任何子公司不得被视为任何公司股东(公司及其子公司除外)的任何投资组合公司的附属公司。任何公司股东的投资基金，以及任何该等投资基金的投资组合公司(本公司及其附属公司除外) 不得被视为本公司或其任何附属公司的联属公司。

“附属公司协议“是指本公司或其任何附属公司与任何关联公司、本公司现任或前任股东、本公司或其附属公司的高管或董事之间的任何合同，但在每一种情况下， 除外： 关于向董事、高管、雇员和顾问支付报酬的雇佣或附带福利或其他合同 符合先前确定的政策，(Ii)补偿董事、高管、雇员和顾问因受雇或服务而产生的费用的合同，(3)公司福利计划和根据公司福利计划订立的合同，以及(4)与投资组合公司签订的合同，包括附表4.22所列已披露或本应披露的任何合同。

“反腐败法律“系指(A)经修订的美国1977年《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》以及与防止腐败或贿赂有关的任何其他适用的美国和非美国法律，以及(B)1986年《洗钱控制法》(《美国法典》第18编第1956-1957节)、《美国爱国者法》。第107-56号)和《银行保密法》(《美国法典》第31篇，第5311-5332节)、英国2002年《犯罪收益法》、英国《2000年恐怖主义法》，以及与恐怖主义融资或洗钱有关的任何其他适用的美国和非美国法律，包括此类法律规定的财务记录保存和报告要求。

“BIS“ 指美国商务部的工业和安全局。

“业务组合“具有公司注册证书中赋予该术语的含义。

“营业日“是指周六、周日或其他日以外的日子，纽约的商业银行在这一天被授权或法律要求关闭。

“CARE 法案“指冠状病毒援助、救济和经济安全法案，Pub.L.116-136以及此类法规的任何相关条款，以及根据该法规颁布的任何法规或美国小企业管理局、美国财政部或美联储关于此类行为的要求(视情况而定)，以及相关的2020年薪资保护计划和医疗保健增强法案以及2020年薪资保护计划灵活性法案。

“公司注册证书“是指自本合同生效之日起生效的经修订和重新修订的公司注册证书。

“收盘 每股股票对价”是指一股公司普通股。

“代码“ 指1986年的国内收入代码。

“公司 普通股是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元。

“公司 重大不利影响“是指截至本协议发布之日已知或未知的任何变化、事件、发生、影响或情况，这些变化、事件、发生、影响或情况(I)将个别地或总体地阻止、推迟、损害或实质性阻碍公司完成合并的能力，或(Ii)将或合理地预期将对公司及其子公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响(作为一个整体)；但是， 在任何情况下，以下任何一项(或以下任何一项的影响)，无论单独或组合，均不被视为 构成或在确定是否已经或将会有根据本定义第(Ii)款，公司 对公司及其子公司或对公司及其子公司造成的重大不利影响： (A)在本协议日期后法律、监管政策、会计准则或原则(包括公认会计原则)或与之有关的任何指导或解释的任何变化；(B)利率或经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化(包括信贷、金融、大宗商品、证券或银行市场的任何变化)；(C)影响公司及其子公司经营的任何行业或整体经济的任何变化；(D)任何疫情、大流行或疾病暴发，或政府当局、疾病控制和预防中心或世界卫生组织发布的任何法律、指令、指南或建议，规定关闭企业、“就地避难”、宵禁或其他与流行病、大流行或疾病暴发有关或因此而产生的限制；(E)本协议的宣布或签署、交易的悬而未决或本协议的履行，包括客户、供应商、供应商、分销商或其他与公司及其子公司有关系的人因此而遭受的损失或威胁损失；(F)应收购书面请求采取或不采取的任何行动；(G)任何天气条件、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天灾或其他不可抗力事件；(H)任何恐怖主义行为、破坏、战争、骚乱、敌对行动的爆发或升级或地缘政治局势的变化；(I)公司或其子公司未能在任何一段或多段时间内满足任何内部或行业分析师的预测、预测、估计或业务计划(但本条款(I)不应阻止确定未能满足预测或预测的任何变化或影响已导致公司重大不利影响(只要该变化或影响未被排除在本公司重大不利影响的定义范围内)；(J)收购方、保荐人或其各自的任何关联公司采取的任何行动；或(K)收购方书面同意的任何事项；但在上述(A)、(Br)(B)、(C)、(G)或(H)条款的情况下，如果任何此类变化、事件或影响对本公司及其子公司造成不成比例的不利影响，与本公司及其子公司经营的行业中其他类似业务相比，则不在此限。但条件是，在确定公司是否已发生或将发生重大不利影响时，公司或其子公司可获得的保险或其他第三方出资或赔偿的任何权利应考虑到该等收益已实际支付的范围，或保险方面承运人已 承认该事件引起对公司或其子公司的保险索赔。

“公司组织文件”是指公司的公司成立证书和章程，以及各子公司的成立证书或适用的公司注册证书和章程或有限责任公司协议或其他组织文件(为免生疑问，包括合并子公司的成立证书和有限责任公司协议)。

“股东批准“是指本公司作为合并子公司的唯一股东根据公司组织文件和DGCL第251条批准合并，并根据公司组织文件经公司股东书面同意通过和批准本协议和交易。

“公司 交易费用“是指在任何确定时间，公司集团与本协议或任何其他交易文件的谈判、准备或签署、履行本协议或任何其他交易文件中的契诺或协议或完成交易有关的费用、开支、佣金或其他 金额的总额，这些费用、开支、佣金或其他 金额应由公司集团到期并应支付(未根据本协议或任何其他交易文件的条款明确分配给收购方)，包括：(A)外部法律顾问的费用和开支；会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问、配售代理或公司集团的其他代理或服务提供者，以及(B)根据本协议或任何其他交易文件明确分配给公司集团的任何 其他费用、支出、佣金或其他金额。尽管有上述规定或与本协议相反的规定，公司交易费用不应包括任何收购交易费用。

“竞争主管机构“系指美国司法部的反垄断司或美国联邦贸易委员会(视情况而定)、欧盟委员会的竞争总局，以及在附表8.01(A)所列司法管辖区内执行竞争法的任何其他政府机构。

“竞争法“系指1890年《谢尔曼法》、1914年《克莱顿反托拉斯法》、《高铁法案》、1914年《联邦贸易委员会法》以及旨在禁止、限制或规范具有垄断目的或效果的行为、滥用支配地位或限制贸易或通过合并或收购削弱竞争的所有其他法律，包括所有反垄断、竞争、合并控制和不正当竞争法律。

“《保密协议》是指本公司与收购方之间于2023年8月11日签订的保密协议(经不时修订、修改或补充)。

“同意“是指任何政府当局签发或获得的任何批准、同意、许可、豁免、豁免、等待期届满或终止、政府命令或其他授权。

“合同“ 指在每种情况下对当事人具有法律约束力的任何合同、协议、许可、再许可、分包、租赁、再租赁、采购订单、票据、契约、抵押、认股权证、贷款、文书、债务或其他承诺(包括对其的所有修订、补充和修改)。

““新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演变或任何其他流行病、大流行或疾病爆发。

“新冠肺炎措施“是指任何政府当局(包括疾病控制和预防中心、世界卫生组织或行业组织)关于、引起或应对流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎)的任何检疫、”避难所“、”待在家里“、社会距离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、指令、指南或建议，或此类法律、指令、指南、建议或解释的任何变化。

“数据 保护法“是指与个人数据处理、数据保护、数据隐私、数据安全、数据泄露通知、数据本地化或数据传输有关的所有适用法律。

“数据 保护要求“指(I)数据保护法和(Ii)与个人数据处理、数据保护、数据安全、数据泄露通知、数据本地化或数据传输有关的范围，(A)本公司或其 子公司的政策和通知，(B)本公司声称遵守的行业标准(包括支付卡 行业数据安全标准)和(C)本公司或其任何子公司遵守的合同。

“剥离的 中国实体“指上海阿瑞斯氢能科技有限公司。(上海翼龙集兆嘉能源有限公司)， 上海赤鑫航汽车有限公司。(上海阿雷斯智行汽车有限公司)， 杭州阿瑞斯氢能科技有限公司。(杭州阿雷斯氢能科技有限公司)， 福建吉佳氢能科技有限公司(福建集兆嘉氢能科技有限公司)， 海南威翔氢能能源股份有限公司(海南威享氢能科技有限公司) 和北京吉佳北科新能源科技有限公司。(北京集兆嘉北科新能源科技有限公司)， 已于2022年由本公司处置。

“DPA“指修订后的1950年《国防生产法》(《美国联邦法典》第50编第4565节)及其实施条例，位于《联邦法规》第31编第800、802部分。

“EAR“ 具有贸易管制法定义中规定的含义。

“环境法“是指与污染、环境保护(包括濒危或受威胁的物种或文化、生物、考古或自然资源)或工人或公共健康和安全(仅限于与接触危险材料有关的范围)有关的任何和所有法律，包括与危险材料的制造、生成、使用、储存、分配、运输、进口、标签、处理、释放或清理或任何人接触危险材料有关的法律。

“股权证券“指，对任何人而言，(I)任何股本或股本、合伙企业、会员制、合资企业或类似权益、或该人的其他有表决权证券或其他所有权权益，(Ii)债券、债权证、票据或其他债务，有权就该人的股东以其身份有权表决的任何事项(或可转换或可交换为或可行使的证券)投票(”投票债务“)，(Iii)可转换为或可交换为股本或股本股份或该人的其他有表决权证券或其他所有权权益的该人的任何证券，(Iv)认购、购买或收购该人的任何认股权证、催缴、认购、期权或 其他权利(包括优先购买权)，或该人 发行任何股本或股本股份、投票权债务或其他有表决权证券、或其他所有权权益、或可转换为或可交换的股本或股本股份、有表决权债务或其他有表决权证券的任何认股权、有表决权债务或其他有表决权证券的其他义务，或(V)任何限制性股份、股票增值权、受限单位、业绩单位、或有 价值权、“影子”股票或类似证券、利润分享、以股权为基础的奖励或由该人士或与其共同发行的权利，而该等权利直接或间接衍生自该人士或其任何业务、产品或资产的任何股本或股本或其他具投票权证券的价值或价格，或直接或间接基于该等股份或股本或该人士的任何业务、产品或资产的其他所有权权益而提供经济利益。

“ERISA 联属公司“指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节的定义，连同本公司或其各自附属公司的任何 被视为(或在有关时间已被或将被视为)共同控制或被视为 单一雇主的任何人士、行业或业务(不论是否注册成立)。

“《证券交易法》是指修订后的1934年证券交易法。

“延期股东大会”是指被收购方股东根据收购组织文件和DGCL为表决批准延期方案而召开的特别会议。

“欺诈“是指对一方当事人而言，在第四条或第五条(视具体情况而定)中该缔约方作出明示陈述和保证的实际普通法欺诈行为；但是，只有当一方在适用的第(Br)条或第(V)条(视具体情况而定)中就该缔约方的陈述和担保做出适用的 陈述或担保时，该缔约方的实际知情(而非推定或推定知识)，且该重大失实陈述是在 欺骗依赖该陈述或担保的另一方的实际意图的情况下，才被视为存在该欺诈。

“GAAP“ 是指一致适用的美国公认会计原则。

“政府官员“是指政府当局、国有实体或公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表这些政府当局、国有实体或公共组织行事的任何人。

“政府机关“是指任何美国或外国联邦、国家、州、省、市或地方政府或其分支机构，任何机关、监管或行政机构、委员会、部门、董事会、局或其机构， 任何准政府机关，或具有管辖权的任何法院、仲裁机构(公共或私人)或法庭。

“政府命令“是指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、裁决、传票、禁令、法令、令状、裁决、规定、裁定或裁决。

“危险 材料“是指列出、管制或以其他方式定义的任何材料、物质或废物，包括”危险“、 ”有毒“或”放射性“，或”污染物“或”污染物“(或具有类似意图或含义的词语)，根据环境法，或可依据环境法施加行为或责任标准的任何材料、物质或废物，包括石油 或其任何碎片或副产品、石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、Per- 和多氟烷基物质、易燃或易爆物质或杀虫剂。

“HSR 法案“是指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例。

“负债“是指，就任何人而言，包括截至任何时间的任何应计和未付利息、其他付款义务(包括预付和赎回保费或罚款(如有)、违约费、手续费和与偿还有关的其他成本和开支)、 及其应计和未付承诺费，以及下列义务：(A)该人对借入资金的所有义务， (B)该人通过债券、债权证、票据或类似票据(包括债务类票据)或债务证券所证明的所有义务，该人有责任或有法律责任支付的款项，(C)该人根据与其取得的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议所承担的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延及未付购买价格而承担的所有义务(不包括在正常业务过程中应支付的贸易账款及任何赚取的债务，直至该赚取的债务根据《公认会计原则》成为该人的资产负债表上的一项负债，并且在到期及应付超过60天后仍未支付)，(E)由该 人士所拥有财产的任何留置权担保的(或该等债务持有人有权以该等留置权或其他方式担保的)其他人士的所有债务，不论其所担保的债务是否已被承担；及(F)该人士对其他人的债务的所有担保 (背书可转让票据以供在正常业务过程中收取者除外)，及(G)与租赁有关的所有须根据公认会计准则资本化的债务 (明确不包括美国会计准则第842条的适用)。

“知识产权“是指所有：(1)已颁发的专利、专利申请(包括分割、续展、部分续展、延长、复审和补发)和发明中的知识产权(不论是否可申请专利或缩编)；(2)商标、服务标志、商号、商标、口号和其他原产地标记、与前述有关的所有商誉，以及与此相关的所有注册、申请和续期；(3)版权、作者作品中的任何其他知识产权，以及所有注册申请以及与此相关的续订，(Iv)互联网域名和社交媒体句柄，(V)软件、计算机应用程序、源代码和目标代码的权利，(Vi)商业秘密 以及有关专有技术、技术、数据库、过程、技术、协议、方法、公式、算法、布局、设计的其他权利， 规格和机密信息以及(Vii)在世界任何地方产生的任何种类或性质的所有其他知识产权。

“知识产权 注册”是指在任何司法管辖区内由任何政府 机构或授权的私人注册机构发布或注册或申请的所有知识产权，包括注册商标、域名注册、版权 注册、已发布和重新发布的专利以及上述任何一项的未决申请，在每种情况下，均包含在所有的 知识产权中。

“投资 审查法律”是指旨在基于公共利益或国家安全理由审查、禁止或规范外国投资 的任何适用的美国或外国法律，包括DPA。

“IT 系统”指公司或其任何子公司拥有、使用或控制的或为公司或其任何子公司的业务而拥有、使用或控制的所有软件、计算机和信息技术系统、服务器、网络、数据库、计算机硬件 和设备、信息、记录、通信设备、电信设备、接口、平台和外围设备。

“ITAR” 具有“贸易管制法”定义中规定的含义。

“法律” 指任何政府 当局的任何法令、法案、法典、法律（包括普通法）、条例、规则、法规或政府命令。

““信用证”是指偿还任何信用证、银行承兑汇票或类似合同的债务人的任何义务。

““留置权” 指任何抵押、信托契约、债务担保契约、质押、质押、抵押权、押记、担保权益、地役权、条件、 契约、限制、有条件出售或其他所有权保留协议、优先购买权、抵押品转让、选择权、 优先拒绝权、优先要约权、许可或其他任何类型的留置权，包括卖方或出租人在任何有条件 销售协议、资本租赁、融资租赁或所有权保留协议或与上述任何协议具有实质上相同经济 效果的任何融资租赁下的权益（对于证券，根据证券法对此类证券转让的任何限制除外）。

“NASDAQ” 指纳斯达克证券交易所。

“OFAC“ 具有制裁法律定义中规定的含义。

“Open 源代码软件“是指任何(A)作为自由软件、开源软件或类似许可或分发模式(包括在www.opensource.org上的开放源代码倡议批准的许可下许可的任何软件下)许可或分发的软件，或(B)根据以下任何许可或分发模式许可或分发的软件，或类似于以下任何许可或分发模式的许可或分发模型：GNU的通用公共许可证(GPL)或更低版本/库GPL(LGPL)、CopyLeft 软件、公共公共许可证、艺术许可证(例如，Perl)、BSD、MIT、Mozilla公共许可证、Netscape公共许可证、 Sun社区源代码许可证(SCSL)、Affero通用公共许可证(AGPL)、Sun行业源代码许可证(SISL)或阿帕奇软件许可证。

“拥有的 知识产权“是指公司或其子公司拥有或声称拥有的所有知识产权，无论是单独拥有还是与他人联合拥有。

“PCAOB“ 指上市公司会计监督委员会。

“许可证“ 是指从政府当局获得或要求获得的所有许可证、许可证、特许经营权、批准、同意、授权、注册、证书、变更、批准和类似的权利。

“允许留置权“是指(I)在正常业务过程中产生的机械师、材料工人、仓库保管员、房东、承运人、维修工、建筑承包商和其他类似留置权的法定或普通法留置权，这些留置权涉及尚未拖欠的金额，或通过适当的行动真诚地提出争议，或此后可以在根据公认会计原则建立适当的准备金的范围内不受惩罚地支付，(Ii)根据原始购买价格附条件销售合同产生的留置权 (不涉及房地产的范围)和在正常业务过程中与第三方签订的设备租赁， (三)尚未到期和应缴税款的留置权，或通过根据公认会计原则建立适当准备金的适当行动真诚争夺的税款留置权，(四)地役权、契诺、通行权和类似的限制，(A)是 记录事项，(B)不对受影响的此类不动产的当前使用、占用或价值造成实质性干扰，(V)在正常业务过程中授予客户的非排他性知识产权许可 与过去的做法一致，(Vi)保证截至本协议之日存在的或根据本协议设立的信贷安排的留置权，(Vii)担保在最近资产负债表上反映为负债的债务的留置权，(Viii)在正常业务过程中与过去惯例一致的房地产租赁和设备或其他个人财产的租赁，(Ix)附表1.01(A)所述的留置权，以及(X)不会对与其相关的个人财产的价值或继续使用和运营造成实质性损害的留置权。

“允许的付款“是指以下各项：(A)根据本协议明确要求支付的任何付款或转账，(B)附表1.01(B)所述的任何付款或转账，(C)事先征得收购方书面同意的任何付款或转账，(D)除付款、转账给任何股东关联方或与任何股东关联方进行其他交易外，按公平条款向真诚的第三方客户付款、转账或进行其他交易。本公司在正常业务过程中的供应商或供应商 应与适用的过去惯例保持一致，但无论本条款是否有任何相反规定，(I)就本条(D)而言，术语“股东关联方” 不应包括任何投资组合公司，以及(Ii)为免生疑问，向任何投资组合公司支付的任何此类付款或转让应被视为并被允许支付(E)任何付款(包括利息、费用报销、赔偿或其他)根据管理本公司或其任何子公司截至本协议日期存在的信贷安排的合同(无论是直接支付给此类合同的交易对手还是通过任何股东关联方间接支付)，(F)向公司或其附属公司的任何董事或高级管理人员支付任何已披露以供收购的赔偿或保险(包括代表公司或其附属公司支付任何保险费 根据本公司的有效组织文件或合同 )，并报销 任何董事及高级管理人员根据过去的惯例发生的任何自付费用，(G)公司或其附属公司就薪金或其他正常程序补偿、报销或预支合理费用而支付的任何款项，(H)本公司与其任何全资附属公司之间的任何付款。(H)本公司与其任何全资附属公司之间的任何付款。

“个人“是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府主管部门或其他任何类型的实体。

“个人 数据“是指与确定的自然人有关的任何数据或信息(或与其他信息相结合可以合理地识别自然人的信息)，包括人口、健康、行为、生物统计、财务、非公共和地理位置信息、IP地址、员工 信息以及定义为“个人数据”、“个人信息”、“个人可识别信息”或适用法律下的任何类似术语的任何其他信息，或(Ii)标识、关联、描述或能够合理地 与特定个人、家庭或设备直接或间接关联的信息。

“投资组合 公司“指任何投资基金、投资工具或类似实体的任何”投资组合公司“(此类术语通常用于私募股权行业) 附属于任何公司股东或其任何关联公司、为其提供建议或由其管理的类似实体。

“中华人民共和国“ 或”中国“指人民Republic of China，就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“进程“ 指对任何数据、信息或IT系统执行的任何操作或一组操作，包括访问、收集、使用、存储、维护、处理、记录、分发、转移、保护、修改、销毁、检索、处置、共享或披露。

“不动产，统称为租赁不动产和自有不动产。

“释放“是指向环境(包括环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地表或地下地层)中或通过环境(包括环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地表或地下地层)进行的任何溢出、泄漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、迁移、倾倒、废弃、处置或其他释放。

“代表“对于任何人来说，是指此人的任何高级职员、董事、经理、雇员、律师、会计师、财务顾问和顾问。

“收购方股东批准“是指收购方股东根据收购方组织文件和适用法律，亲自或委派代表在特别会议(或其任何续会)上以赞成票通过收购方股东有权就收购方股东事项投票的必要数量的收购方普通股。

“受制裁国家“是指根据贸易管制法成为制裁法律或全面禁运的对象或目标的任何国家或领土或政府(目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉和乌克兰的克里米亚地区，以及所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰的卢甘斯克人民共和国地区)。

“被制裁的人“是指(或在相关时间)(I)制裁法律或贸易管制法律的对象或目标，(Ii)列入制裁法律或贸易管制法律下的任何限制或禁止方名单的任何人，包括OFAC的 特别指定国民和封锁人员名单、OFAC的部门制裁名单、OFAC的非SDN共产主义中国军事公司名单、国际清算银行的实体名单、国际清算银行的拒绝人员名单、国际清算银行的未经核实名单、联合国安理会综合名单、英国综合金融制裁名单、和欧盟综合清单；(Iii)注册、组织、位于或居住于受制裁国家或其国民；或(Iv)直接、间接或由第(I)、(Ii)或(Iii)款所述人士(S)拥有或控制的合计50%或以上的股份。

“制裁 法律是指所有美国和适用的非美国经济或贸易制裁法律，包括由美国(包括美国财政部、外国资产控制办公室(OFAC)、美国国务院和美国政府)实施或执行的法律。商务部)、联合国安理会、联合王国、欧盟及其各成员国、加拿大、新加坡和日本。

“附表“ 指本公司及其附属公司或收购方(视乎适用而定)的披露时间表。

“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会。

“证券法“系指修订后的1933年证券法。

“证券法“是指任何州、联邦或外国政府当局的证券法及其颁布的规章制度。

“服务提供商“指除股东关联方以外的任何真正的第三方服务提供商。

“软件“ 是指所有计算机软件(目标代码或源代码格式)、数据和数据集合，以及与上述任何内容相关的所有信息和手册。

“赞助商“ 是指OCA Acquisition Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“证券交易所是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克或任何其他国家证券交易所。

“股东关联方“系指本公司股东及任何本公司股东的任何附属公司，但本公司或其附属公司除外。尽管本协议有任何相反规定，股东关联方在任何情况下均不得包括(或被视为包括)：(I)任何有限责任合伙人或其他直接或间接投资者，或由任何公司股东或彼等各自的关联公司、或任何该等有限责任合伙人或投资者的任何相应关联公司 关联的任何投资基金的任何有限责任合伙人或其他直接或间接投资者，或(Ii)本公司或其附属公司的任何与本公司股东无关联的 任何高管或雇员。

“附属公司“ 对于个人而言，是指任何公司或其他组织(包括有限责任公司或合伙企业)，无论是否注册成立，该人直接或间接拥有或控制股权证券的多数股权，根据其条款，拥有 普通投票权，选举该公司或其他组织的董事会多数成员或其他执行类似职能的人 ，或该人或其任何附属公司直接或间接为普通合伙人或管理成员的任何组织。为免生疑问，本公司的“子公司”应包括合并 子公司。

“税收“是指任何联邦、州、省、地区、地方、外国和其他净所得税、替代性或附加最低税、特许经营税、毛收入、调整后的毛收入或毛收入税、与雇佣有关的税(包括雇员预扣税或雇主工资税)、从价税、转让税、特许权、许可证、消费税、遣散费、印花税、占有费、保费、欺诈或无人认领的财产、个人财产、不动产、股本、利润、伤残、登记、增值税、估计税、关税和销售税或使用税。 或其他税收或类似的评估或收费，在每一种情况下，由任何政府当局征收，以及任何利息、罚款、税收附加额或政府当局就此(或代替其)征收的附加额。

“纳税申报单“是指向政府主管部门提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、报告、报表、退款、索赔、声明、信息申报表、报表、概算或其他文件，包括任何附表或附件 以及对其进行的任何修订。

“贸易管制法“系指(A)与海关或进口法、出口、再出口、转让、再转让管制和贸易法有关的所有美国和非美国法律，包括《出口管理条例》(”EAR“)、 《国际军火贩运条例》(《ITAR》)、由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法、欧盟《两用条例》、英国《2002年出口管制法》和英国《2008年出口管制令》，SI 2008/3231；(B)与信息技术和通信供应链有关的法律(包括美国行政命令 13873)；和(C)美国反抵制法。

“交易 协议“指本协议、锁定协议、保荐人支持协议、认购协议、 注册权协议、公司股东支持协议和保密协议(定义见上文)以及与本协议或相关协议相关签订的所有协议、文件、文书和证书，以及任何和所有附件 及其附表。

“交易“ 指本协议预期的交易，包括股票拆分、投资、管道投资和合并。

“《国库条例》是指根据《守则》颁布的条例。

“认股权证协议“是指收购方和受托人之间于2021年1月14日签署的认股权证协议。

“对于一方而言，故意违约是指对本协议中规定的陈述、保证、契诺或协议(视情况而定)的实质性违约，这是由于该方在实际 知道该行为或不作为会导致此类实质性违约的情况下故意和故意的行为或不作为造成的后果。

第 1.02节施工。

(A) 除非本协议上下文另有要求，(I)任何性别的词语都包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(Iii)术语“本条款”、“本协议”及衍生或类似的词汇是指整个协议，(Iv)“条款”、“章节”、“附表”、“附件”和“附件”是指本协议的具体条款、章节、附件、除另有规定外，(V)“包括”一词应指“包括但不限于”，(Vi)“或”一词应是断言但非排他性的，其含义与术语“和/或”相同，以及(Vii)“在一定程度上”一词是指标的或其他事物的延伸程度，而不是简单的“如果”。

(B) 除非本协议上下文另有要求，否则对合同的提及应视为包括对合同的所有后续修改 和其他修改(受本协议对修改或修改的任何限制)。

(C) 除非本协议的上下文另有要求，否则对法规的提及应包括根据其颁布的所有法规 ，对法律的提及应解释为包括合并、修订或取代法律的所有法律。

(D) 本协定中使用的语言应被视为各方为表达其相互意向而选择的语言，严格解释规则不得适用于任何一方。

(E) 只要本协议指的是天数，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。如果要在特定日历日或之前执行或执行任何操作，并且该日历日不是工作日，则此类操作可能会推迟到下一个工作日。

(F)除文意另有所指外，此处使用的“提供给收购方”、“交付给收购方”、“提供给收购方”、“提供给收购方”以及类似含义的短语，是指不迟于下午5：00向收购方提供所指信息或材料的副本。在 本协议日期的前一天(I)在公司根据本协议设立的由Ansarada维护的虚拟“数据室”中，或(Ii)通过电子邮件或硬拷贝形式交付给该方或其法律顾问。

(G) 凡提及“美元”或“美元”或“美元”，即为提及美国的美元。

(H) 凡提及“或”时，应解释为“和/或”的涵义。

第 1.03节公平调整。在不限制本协议包含的任何内容(包括第6.01条)的情况下，如果在本协议日期和交易结束之间，公司普通股或收购普通股的流通股因任何股票分红、拆分、重新分类、重组、资本重组、拆分或合并或交换而 变更为不同数量的股票或不同类别的股票，则本协议中包含的任何数量或金额均以公司普通股或收购普通股的数量为基础，将进行适当调整，以向公司普通股持有人或收购普通股持有人提供本协议在此类事件发生前 预期的相同经济效果；但为免生疑问，本第1.03节不得解释为允许收购方、公司或合并子公司就其各自的证券采取本协议条款和条件禁止的任何行动。为清楚起见，本第1.03节不适用于本协议明确规定的交易，包括 (A)根据(I)内幕认购协议或(Ii)认购协议发行收购普通股或 (B)根据(I)票据转换、(Ii)公司重组或(Iii)股票拆分发行公司普通股。

第 1.04节知识。如本文所用，(I)“知悉”或“知悉”本公司 一词应指附表1.04(A)及(Ii)“知悉” 或“知悉”一词应指附表1.04(B)、 在每种情况下所确定的个人所知悉的情况，而该等个人在对其直接下属进行合理查询时实际所知悉的情况。

第 条二
合并

第2.01节合并。

(A) 于生效时间(定义见下文)，根据本协议所载条款及条件及根据DGCL适用的 条文，合并附属公司将与收购方合并并合并为收购方，合并后合并方独立公司的存在将终止，而收购方将继续作为合并后尚存的收购实体及作为本公司的直接全资附属公司 。

第 2.02节合并生效时间。根据本文所述的条款和条件，在股票拆分完成后的最后一天，收购和合并子公司应按照各方根据第8.01(A)节商定的格式(“合并证书”)，按照DGCL和DLLCA的适用条款，向特拉华州州务卿提交合并证书，并在提交该证书的时间，从而促使合并完成。或本公司以书面同意收购人并于合并证书内指明的较后时间，将为合并完成的生效时间及构成合并完成的生效时间(“生效时间”)。

第2.03节合并的影响。合并的效果应符合本协议、合并证书以及DGCL和DLLCA的适用条款。在不限制前述一般性的前提下，在生效时，合并子公司和收购方的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务 应成为尚存的收购实体的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务。

第 2.04节管理文件。截至生效时间，尚存收购实体的公司注册证书和章程应为紧接生效时间之前有效的公司注册证书和收购章程。

第2.05节董事和高级职员。紧接生效时间后，(A)在紧接生效时间前组成本公司董事会的个人应组成尚存收购实体的董事会 及(B)在紧接生效时间前本公司的高级职员应为尚存收购实体的高级职员 。

第2.06节进一步保证。如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并将合并后尚存的收购实体的全部权利、所有权和占有权授予收购人和合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权 、收购和合并附属公司的适用董事、高级管理人员和 成员(或其指定人)被完全授权以各自公司的名义或以其他方式采取并应采取所有合法和必要的行动，只要该等行动不与本协议相抵触。

第三条
合并考虑；结束

第3.01节合并对收购方普通股的影响。在符合本协议所述条款和条件的情况下，在合并生效时，任何一方或任何其他人不得采取任何进一步行动，应发生以下情况：

(A) 在紧接生效时间前已发行及已发行的每股收购普通股(除外股份除外)将自动注销及终止，并集体转换为收取收市每股股份代价的权利， 将根据第3.02(B)节发行。收购款预计成交后的预计预计资本化金额列于本合同附件E中。

(B) 合并附属公司的所有已发行及尚未偿还的有限责任公司权益将转换为尚存收购实体的一千(1,000)股有效已发行、缴足股款及不可评估普通股，每股面值0.01美元， 于紧接生效时间后，该等权益将构成尚存收购实体的已发行股本证券的100%。自生效时间起及之后，所有代表合并子公司的有限责任公司权益的证书(如有)，在任何情况下均应被视为代表尚存收购实体的普通股股份数量，并按照前一句话将其转换为 。

(C) 在紧接生效时间之前在收购人金库持有的收购人普通股的所有股份(“除外 股份“)将自动注销及终止，且不会就此 支付或应付代价。

第 3.02节关闭。

(A) 在符合本协议的条款和条件的情况下，完成合并(“结案“) 将在格劳巴德·米勒的办公室举行，列克星敦大道405号，邮编44^这是于细则第IX条所载所有条件已获满足或获豁免(根据条款或性质须于成交时满足或豁免的条件除外，但须于成交时满足或获豁免该等条件，但须于成交时满足或获豁免该等条件)后两(2) 个营业日，或在取得方及本公司双方书面同意的其他地点、时间或日期，双方交换电子签署(包括便携文件格式(“pdf”))，以电子方式 于纽约10174楼或以电子方式 交换。发生收盘的日期在本文中称为“收盘日期”。

(B) 在生效时间结束时，公司应向每位收购方股东发行并交付数量为 的公司普通股，其数量等于(1)该收购方股东在生效时间之前拥有的收购方普通股股数乘以(2)收盘时每股股票对价，该等股票应为新发行且有效的 股，入账为已缴足股款，排名平价通行证在所有方面与公司普通股的其他股份相同，且不受任何留置权(适用证券法下普遍适用的转让限制和锁定协议下的限制除外)(根据本第3.02(B)条向收购方股东(“收购方股东”)发行的公司普通股) ，收盘 股票对价“)。如此发行的期末股份代价将以账面入账形式交付。

第 3.03节扣押权。尽管本协议有任何相反规定，收购方、合并子公司、本公司、 及其关联公司应有权从本协议规定的其他应付金额中扣除和扣留适用法律规定的与支付此类款项有关的任何 金额；但打算扣留的人应采取商业上合理的努力，提前通知原本应向其支付金额的人(但第3.03节规定的通知要求不适用于适用法律规定的因未能交付第6.05节所述表格而产生的任何扣缴)，通知中应包括 预计扣缴金额及其事实和法律依据的描述。在扣缴金额 并支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，扣留的金额应视为已支付给被扣减和扣缴的人。双方应合理合作，将任何扣除额或扣除额降至最低。

第四条

公司各方的陈述和担保

除本协议附表中规定的 外，自本协议之日起，公司声明并保证收购，截止日期为 ，如下：

第 4.01节公司各方的公司组织。公司各方均已正式注册成立或成立，作为公司或有限责任公司有效存在，并根据特拉华州法律享有良好声誉，并拥有公司或有限责任公司拥有、运营和租赁其财产、权利和资产以及开展目前业务的权力和授权 。公司已提供自本合同生效之日起有效的公司组织文件的真实、正确副本 。本公司每一方均获正式许可、注册或符合资格，并且在其财产的所有权或其活动的性质要求其必须如此获得许可、注册或符合资格的每个司法管辖区内具有良好的外国实体地位(或相当于 )，但如未能获得如此许可、注册或符合资格 不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响，则除外。

Section 4.02 Subsidiaries. The Subsidiaries of the Company, together with details of their respective jurisdiction of incorporation or organization, are set forth on Schedule 4.02(a). The Subsidiaries of the Company have been duly formed or organized, are validly existing under the laws of their jurisdiction of incorporation or organization and have the power and authority to own, operate and lease their respective properties, rights and assets and to conduct their business as it is now being conducted, except as would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect. Each Subsidiary of the Company is duly licensed, registered or qualified and in good standing (or the equivalent thereof) as a foreign entity in each jurisdiction in which its ownership of property or the character of its activities is such as to require it to be in good standing or so licensed, registered or qualified, except where the failure to be in good standing or so licensed, registered or qualified would not have, and would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect. Except as set forth in Schedule 4.02(b), Merger Sub has no direct or indirect Subsidiaries or participants in joint ventures or other entities, and does not own, directly or indirectly, any capital stock or other interests or investments (whether equity or debt) in any Person, whether incorporated or unincorporated. The Company owns one hundred percent (100%) of the issued and outstanding membership interests of Merger Sub.

Section 4.03 Due Authorization. Each of the Company Parties has the requisite corporate or limited liability company power and authority to execute and deliver this Agreement and each other Transaction Agreement to which it is or will be a party and (subject to the approvals described in Section 4.05) to perform all obligations to be performed by it hereunder and thereunder and to consummate the transactions contemplated hereby and thereby. The execution, delivery and performance of this Agreement and such other Transaction Agreements and the consummation of the transactions contemplated hereby and thereby have been duly authorized by the board of directors of each Company Party, and no other corporate proceeding on the part of any Company Party is necessary to authorize this Agreement or any other Transaction Agreements or any Company Party’s performance hereunder or thereunder, other than the Company Stockholder Approval. This Agreement has been, and each such other Transaction Agreement to which such Company Party is a party (when executed and delivered by such Company Party) will be, duly and validly executed and delivered by such Company Party and, assuming due and valid authorization, execution and delivery by each other party hereto and thereto, this Agreement constitutes, and each such other Transaction Agreement will constitute, a valid and binding obligation of such Company Party, enforceable against each Company Party in accordance with its terms, subject to (x) obtaining the Company Stockholder Approval and (y) applicable bankruptcy, insolvency, fraudulent conveyance, reorganization, moratorium and similar Laws affecting or relating to creditors’ rights generally and subject, as to enforceability, to general principles of equity, whether such enforceability is considered in a proceeding in equity or at Law (the “Enforceability Exceptions”). The minute books of each of the Company and its Subsidiaries contain true, complete and accurate records of all meetings and consents in lieu of meetings of such Person’s board of directors (and any committees thereof), similar governing bodies and holders of Equity Securities. Copies of such records of each of the Company and its Subsidiaries have been heretofore made available to the Company or its counsel.

第 4.04节无冲突。在收到第(Br)4.05节和附表4.04中规定的同意、批准、授权和其他要求，并在获得公司股东批准的情况下，任何公司方签署、交付和履行本协议和该公司方已经或将成为其中一方的交易协议，以及该公司方完成本协议中预期的交易，因此不会也不会：(A)与公司组织文件相抵触或冲突，(B)违反或抵触或构成违反任何数据保护要求的任何条款，或对本公司或其任何附属公司或其任何资产或财产具有约束力或适用的任何法律、许可或政府命令；(C)违反、抵触或导致违反任何条款下的任何条款或损失任何利益， 构成任何条款下的违约，或导致终止、取消、修改、加速或根据任何条款加速所需的终止、取消、修改、加速或修订的权利；任何特定合同或不动产 财产租赁的条件或条款，或(D)导致公司或其任何子公司的任何资产、财产或股权担保产生或施加任何留置权(任何允许的留置权除外)，或导致违反、终止(或终止权利)或取消，或违约，或根据任何特定合同或不动产租赁条款， 任何义务的产生或加速，或任何利益的损失或减少，但第(B)至(D)款中的每一项除外。违规、冲突、创造、强加、违规、终止、违规或违约不会对公司造成重大不利影响。

第4.05节政府当局；同意。假设本协议中包含的收购陈述和担保的真实性和完整性， 任何公司方不需要采取任何政府当局的行动、同意、批准、许可或授权，或指定、声明或向 提交任何政府当局的通知、批准、同意放弃或授权，以执行、交付和履行本协议和该公司方所属的 公司方的交易协议，从而完成本协议中计划进行的交易，因此，除非 (I)获得同意或提交通知，向附表4.05所列政府当局的备案、通知或其他提交，(Ii)向美国证券交易委员会提交(A)登记声明(及其效力)和(B)交易所法案第13(A)或15(D)条规定的与本协议有关的报告， 交易协议或据此拟进行的交易，(Iii)根据DGCL和DLLCA提交合并证书，以及(Iv)任何行动、同意、批准、许可或授权，该等权益的缺失，无论是个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司整体构成重大不利。

第 4.06节大写。

(A) 各公司缔约方的法定股本载于附表4.06(A)。在公司重组后将立即发行和发行的各公司方的所有股权证券载于附表4.06(A)， 所有这些证券将由公司股东或本公司持有(视情况而定)。公司各方的股权证券是， 在公司重组中发行的股权证券将不受所有留置权(许可留置权除外)的限制，并且 没有也不会违反任何合同、优先购买权或类似权利或适用法律进行发行。本公司已发行及未偿还的股权证券已予发行，而在公司重组中发行的股权证券将获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可评估。除附表4.06(A)所载外，紧接本公司重组后及截至截止日期(但于股份分拆生效前)，本公司将不会有已发行及未发行的股权证券。

(B) 对于任何公司方的股权证券或其他股权或有表决权的证券，或可转换为或可行使或可交换为任何公司方的股权证券，包括任何承诺、催缴、转换权利、行使权或特权(无论是优先购买权、合同或法律规定的)、计划或协议，并无未偿还或已授权的期权、认股权证、或有价值权利、股权增值、影子股票、利润分享或类似权利，或其他可转换为或可行使或可交换为任何公司方的股权或投票权的证券，除与公司重组和股票拆分有关以及本协议另有规定外。任何人不得享有任何优先购买权或类似权利认购任何公司方的股权证券。任何公司方不存在回购、赎回或以其他方式收购该公司方的任何股权证券的未履行合同义务。任何有权投票(或可转换为证券或可交换为有权投票的证券)的公司方不存在未偿还的债券、债权证、票据或其他债务 该公司方的股东可投票支持的任何事项。

(C) 除附表4.06(C)所述，以及除与公司重组和股票拆分有关外，(I)没有任何公司方就任何股权证券宣布但未支付的股息或分派，以及(Ii)自2021年12月31日至本协议日期，没有公司方作出、宣布、搁置、建立或支付任何 股息或分派的记录日期。

(D) 本公司不是任何破产、解散、清盘或类似法律程序的对象。

第 4.07节子公司资本化。

(a) 本公司各附属公司的已发行及未偿还股本证券已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。除附表4.07(A)所载外，本公司各中国附属公司的注册资本已根据适用的中国法律缴足。本公司拥有的各附属公司已发行及未发行的股权证券载于附表4.02， ，该等股权证券不受任何留置权(适用证券法的限制、该附属公司管治文件的条款及准许留置权除外)所拥有，且并无违反优先购买权或类似权利而发行。

(B) 本公司任何附属公司的股权证券或其他股权或有表决权的权益并无未偿还或获授权的股权增值、影子股票、利润分享或类似权利。任何人士不得享有任何优先认购权或类似权利认购本公司任何附属公司的股权证券。除本公司任何直接或间接全资附属公司的股权证券外，本公司或其任何附属公司概无拥有任何人士的股权证券(为现金管理目的而持有的上市交易证券除外)。本公司任何附属公司并无未履行任何合约责任，以回购、赎回或以其他方式收购本公司任何附属公司的任何股权证券。本公司的任何附属公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等附属公司的股东有权就任何事项投票(或可转换为有投票权的证券，或可交换为有投票权的证券)。除附表4.02所列者外，任何人士对本公司任何附属公司的管治、管理及/或经济利益均无任何权利。在任何重大方面，并无任何悬而未决或据本公司所知的威胁、(书面)威胁、争议或行动 涉及或可能对本公司任何附属公司的所有权造成不利影响。

(C) 除附表4.07(C)，本公司或其任何附属公司均不拥有任何人的股权证券。

第 4.08节财务报表。

(A)附表4.08所附本公司及其附属公司截至2022年、2022年及2021年12月31日的经审计综合资产负债表及截至该等期间的相关经审计综合经营报表、综合收益、股东权益及现金流量，连同核数师报告(“(Ii)本公司于2023年6月30日的未经审核综合简明资产负债表(截至2023年6月30日的资产负债表，“最近资产负债表”及其日期，“最近资产负债表日期”)及截至2023年6月30日止六个月期间的相关未经审核综合简明收益表及全面收益表、股东权益及现金流量(“中期 财务报表”及连同经审计财务报表“财务 表”)。

(B) 财务报表在所有重要方面公平地列报公司及其附属公司截至该等财务报表所示日期及期间的综合财务状况、现金流量、收入、权益变动及经营成果(除该等报表及中期财务报表另有说明外，除该等报表及中期财务报表另有说明外，须受脚注及其他列报项目及正常或非实质性年终调整所限)，本公司及其附属公司的账簿及记录(该等账簿及记录在所有重大方面均属真实及完整，并已按照商业上合理的商业惯例保存)。

(C) 本公司及其附属公司已建立及维持内部会计控制制度，旨在在所有重大方面提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权进行 及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制适当及准确的财务报表，并对本公司及其附属公司的资产维持问责。本公司聘请了一家审计事务所，该事务所自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之日起，在所有必要的时间内(X)注册公共会计 事务所(如《萨班斯-奥克斯利法案》第2(A)(12)节所定义)，(Y)对本公司及其每一家附属公司在交易所法案下的S-X法规的含义内是独立的，以及(Z)遵守交易所法案第11A节(G) 至(L)第(G)款以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会据此颁布的规则和条例。

(D) 截至本协议日期，本公司及其子公司集体信贷安排项下的本金余额不超过20,000,000美元。

（e） 本公司并无发现或知悉任何，且就本公司所知，并无（i）本公司内部会计控制的“重大缺陷” ，（ii）本公司财务报告的内部控制的“重大弱点” 或（iii）欺诈行为，不论是否重大，涉及在公司内部会计控制中发挥重要 作用的公司管理层或其他员工。

第4.09节不存在某些变更。除附表4.09规定的情况外，自最近资产负债表日至本协议日期，（a）除本协议、其他交易协议明确规定的情况外，或与本协议或其他交易协议规定的交易有关的情况外，公司及其子公司在正常业务过程中的所有重大 方面均按照过去的惯例开展业务，（b）没有任何事件、事件或发展 已经或可以合理预期会单独或共同对公司造成重大不利影响，并且（c） 公司或其任何子公司均未采取任何行动，如果在本协议日期后未经收购方 同意而采取，则会构成违反第6.01条。

Section 4.10 Undisclosed Liabilities. As of the date of this Agreement, neither the Company nor any of its Subsidiaries has any liabilities or obligations (whether accrued, absolute, contingent or otherwise) of a nature required to be reflected or reserved for on a balance sheet prepared in accordance with GAAP, except for liabilities or obligations (a) reflected or reserved for in the Financial Statements or disclosed in any notes thereto, (b) that have arisen since the Most Recent Balance Sheet Date in the ordinary course of business of the Company and its Subsidiaries and are not material to the Company and its Subsidiaries, taken as a whole, (c) incurred or arising under or in connection with the Transactions, including expenses related thereto, (d) disclosed in the Schedules, (e) under any Contract to which the Company or any of its Subsidiaries is a party or by which the Company or any of its Subsidiaries may be bound, or (f) that do not exceed $3,000,000 in the aggregate. Merger Sub was formed solely for the purpose of engaging in the Transactions, has not conducted, and prior to the Closing will not conduct, any business and has no, and prior to the Closing will have no, assets, liabilities or obligations of any nature other than, in each case, those incidental to its formation and pursuant to this Agreement and any other Transaction Agreements to which it is a party, as applicable, and the Transactions and such Transaction Agreements, as applicable.

第4.11节诉讼和程序。除附表4.11所述外，在过去三（3）年中， 没有任何待决或据公司所知的威胁（书面形式）公司或其任何子公司 采取的或针对其采取的行动，如果做出不利决定或解决，将是或将合理预期是重大的，无论是单独的还是整体的， 对公司及其子公司整体而言。没有任何政府命令强加于公司或其任何子公司， 但不会或合理预期不会对公司产生重大不利影响的政府命令除外。本公司或其任何 子公司均不是与前两句 中所述事项有关的和解或类似协议的一方，该和解或类似协议包含任何持续的义务、限制或责任或义务，单独或共同，合理 预期会实质性抑制公司或其任何子公司订立和履行其在 项下义务的能力。br}本协议。

第4.12节遵守法律。公司及其子公司在过去三（3）年中一直在所有重大方面遵守所有适用法律。在过去三（3）年内，公司或其子公司均未收到任何政府 机构发出的关于严重违反任何适用法律的书面通知。公司及其子公司持有（ 且在过去三（3）年中一直持有）合法开展公司业务所需的所有许可证，但未持有此类许可证不会对公司造成（单独或共同）重大不利影响的许可证（以下简称“公司许可证”）除外。在过去三（3） 年中，公司及其子公司一直遵守且未违反公司许可，但不符合规定的情况除外，不符合规定的情况不会单独或共同对公司产生重大不利影响。

第 4.13节合同;无

（a） 附件4.13（a）包含本第4.13（a）条第（i）至（xvii）款 项中所述的所有合同的真实、正确和完整列表，截至本协议签订之日，公司或其任何子公司是除 公司福利计划和不动产租赁以外的一方（第（i）至（xvii）条所述的所有此类合同，统称为 “具体合同”）。

（i） 与顶级客户或顶级供应商签订的每份合同;

(Ii) 在截至2022年12月31日的历年或其后任何历年，涉及本公司或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司提供(X)或(Y)超过1,000,000美元或(Y)超过1,000,000美元的总付款或代价的每份合同(客户合同除外)。

(3) (X)每份本金未偿还的债务合同，连同根据该合同为债务提供资金的任何未提取承付款，金额超过1,000,000美元；及(Y)每份承付款超过1,000,000美元的未偿还信用证；

(Iv) 在每一种情况下，作为收购任何人或其任何业务单位的买卖或类似协议的每份合同，涉及超过500,000美元的付款，并且有任何实质性的持续债务；

(V) 作为一个整体，对本公司及其子公司具有重大意义的每份合资企业、合伙企业或类似合同(本公司全资子公司之间的合同除外)。

(Vi) 本公司或其任何子公司(X)作为被许可人或以其他方式获得关于本公司或其业务运营的任何知识产权材料的权利的每份合同(不包括(A)非独家点击包装和 压缩包装许可和(B)现成软件的非独家许可和一般可供公众商业使用的其他未修改软件的非独家许可，每种情况下一次性或年度总费用低于250,000美元)，(Y)除在正常业务过程中授予客户的非排他性许可或再许可外，是否为许可人或以其他方式向第三方授予使用任何知识产权项目的任何权利，或(Z)公司或其子公司使用或利用任何知识产权的能力受到任何实质性限制；

(Vii) 自本协议之日起要求出资或其他资本支出总额超过500,000美元的每份合同；

(Viii) 与任何工会、劳工组织、工会或员工代表机构签订的每一份集体谈判协议或其他合同。CBA“)；

(Ix) 与公司或其任何子公司的任何现任高管或董事、员工或个人服务提供商签订的每份雇佣协议或独立承包商协议或类似合同，如果(I)规定的年基本工资或费用超过100,000美元或 (Ii)不得在30天或更短的通知后终止，而无需付款或承担责任；

(X) 与公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事或其他个人服务提供商签订的每份合同，规定合并引发的控制权或基于交易的付款和/或福利的变更；

(Xi) 将公司及其子公司的任何重大财产、资产或业务作为一个整体授予任何人优先购买权、第一要约权或类似权利的每份合同；

(Xii) 包含公司或其任何子公司契诺的每份合同，(A)禁止或限制公司或其任何子公司从事任何业务或与任何人竞争的权利，或(B)禁止或限制公司及其子公司在任何地理区域与任何人开展业务的能力，在每种情况下， 目前对公司及其子公司目前经营的业务具有或将合理地预期会对公司及其子公司的业务产生重大和不利影响，除为免生疑问外，在每一种情况下，在正常业务过程中订立的惯例不招标和不雇用条款 除外；

(Xiii) 授予任何第三人任何“最惠国权利”的每份合同；

(Xiv) 作为与任何政府当局达成的和解、调解或类似协议的每份合同，或根据该合同，本公司或其任何子公司在本协议日期后将有任何重大未偿债务；

(Xv) 订立的每份合同主要是为了利率或外币套期保值；

(Xvi) 每份关联协议；以及

(Xvii) 与收购或处置公司或其任何子公司的任何股权证券或资产或财产有关的每份合同(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)，根据这些合同，(A)由公司或其任何子公司或向公司或其任何子公司支付的任何递延或或有付款义务仍未履行，或(B)任何赔偿付款义务仍未履行(不包括按照过去做法在正常业务过程中进行的收购或处置，或陈旧、陈旧的资产 盈余或不再用于本公司业务)。

(B) 公司已提供截至本协议日期有效的每份指定合同的完整、准确的副本，据公司所知，没有任何服务单、工作说明书或其他协议未提供给收购方以修改适用的指定合同的任何重要条款。除任何合同将在截止日期前规定的 期限届满时终止，或不会合理预期对公司及其子公司(作为整体)构成重大不利 以外，每份指定合同(I)完全有效和有效，(Ii)代表公司或其一家或多家附属公司的法律、有效和有约束力的义务，据公司所知，在每一种情况下，代表合同的其他各方的法律、有效和有约束力的义务。受制于可执行性 例外。除非在每种情况下，此类违约、违约或不履约的发生不会合理地预期发生， 个别或合计对本公司及其子公司(作为一个整体)具有重大不利影响，(X)本公司及其子公司已全面履行其根据该等指定合同迄今应履行的所有义务，以及(Y)在过去12个月内，本公司、其任何子公司或据本公司所知，其任何其他一方均未 违反或违约任何特定合同，本公司或其任何附属公司均未收到任何该等指定合同项下的任何索赔或终止、违约或违约的索赔或通知。

第4.14节公司福利计划。

(A) 附表4.14(A)列出了每个公司福利计划(如下定义)的真实、正确和完整的清单，以及关于受美国以外司法管辖区法律管辖的每个公司福利计划(无论美国法律是否也适用)，或主要为了公司或其子公司主要居住或工作在美国境外的现任或前任员工、董事或其他服务提供者的利益(包括任何法定养老金、工伤、生育、医疗或失业保险)。由任何子公司根据任何适用的中国法律为子公司的现任 或前任员工发起或维护的住房公积金或其他福利计划(每个计划均为“境外计划”)，分别标识每个此类境外计划。在本协议中，术语“公司福利计划”是指“1974年雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)节所指的每个“雇员福利计划”，以及每个股权、股权购买、股权期权、虚拟股权、股权或其他基于股权的奖励、遣散费、离职、雇佣、个人咨询、留任、控制权变更、交易奖金、附带福利、集体谈判、奖金、激励、 补偿、递延补偿、员工贷款、健康、福利和其他福利或补偿计划、协议、方案、政策、实践、合同或其他补偿或福利安排，在每种情况下，无论是否受ERISA的约束，无论是书面的还是不成文的， (I)在每种情况下，公司或其任何相应子公司的出资、要求出资、赞助或维护，包括为了公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、顾问或独立承包商的利益，(Ii)任何现任或前任员工， 本公司或其任何附属公司的高级管理人员、董事、顾问或独立承包人有权获得任何现在或未来的利益，或(Iii)本公司或其任何附属公司根据或有其他责任或义务，或与之有关的任何责任或义务。

(B)对于每个公司福利计划，公司已在适用范围内提供或提供以下内容的真实、完整和正确的副本：(I)每个公司福利计划文件及其所有修订(或，如果未以书面形式编写其条款摘要)以及与该计划有关的任何信托协议、保险合同或其他筹资工具或工具及其修订，(Ii)最新的概要计划说明和重大修改摘要，(Iii)表格5500的最新年度报告及其所有附件，(4)最近的精算估值和经审计的财务报表，(5)国税局最近发布的决定、咨询或意见信，以及(6)与任何政府当局的任何重要的非常规通信。

(C)每个公司 福利计划的建立、维护、资金和管理，在每个情况下都符合其所有重要方面的条款，并在所有重要方面遵守所有适用的法律，包括ERISA和守则，并且就任何公司福利计划 需要支付或到期的所有缴款、保费或其他付款和/或金额都已及时支付，或者，如果尚未到期，按照公认会计准则的要求，在公司或其 子公司(如适用)的财务报表中适当地应计和反映。

(D)拟符合本准则第401(A)节规定的合格条件的每个 公司福利计划，且(A)在本协议日期之前已收到关于其资格的有利决定或意见书，或(B)已根据标准化的主和原型或批量提交人计划建立，且计划发起人已获得当前有利的国税局咨询函或意见书，且对收养雇主有效，且在这两种情况下，均未发生任何情况，无论是采取行动 还是未采取行动或其他。可以合理地预期这将对此类资格产生不利影响或导致此类资格的丧失。

(E)并无 事件发生，亦不存在任何情况令本公司或其任何附属公司直接或因其与任何ERISA联属公司而承担ERISA、守则或其他适用法律施加的任何重大税项、罚款、留置权、罚款或其他法律责任，包括第4980B、4980H、6721或6722条或守则所规定的任何税项或罚款。不存在任何悬而未决的或据本公司所知受到威胁的(书面)索赔或诉讼(常规利益索赔除外) 或其他诉讼、诉讼、审计、仲裁或法律、司法或行政诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上)，或与任何公司福利计划有关的调查 ，据本公司所知，不存在合理地 预期会引起任何此类诉讼的事实或情况，或其他诉讼、诉讼、审计、仲裁或法律、司法或行政诉讼(无论在法律上还是在衡平法上)。也不是调查。并无守则第4975节或ERISA第406或407节所指的“被禁止交易”，亦未根据ERISA第408节获豁免，亦无违反任何公司福利计划的受托责任(根据ERISA厘定)。

(F)本公司或其任何附属公司概无维持或赞助，亦无义务为本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、 董事、顾问或独立承包商或其他人士提供或产生任何有关离职后、离职后或拥有股份后的健康、医疗、生活或福利福利的责任，除非守则第4980B 节另有规定，并由适用的现任或前任雇员、高级职员、董事、本公司或其任何子公司或其他人员的顾问或独立承包商。

(G)本公司或其任何附属公司或其各自的ERISA关联公司在过去六(6)年内的任何时间均未赞助、维持、出资或有义务 赞助、维持、出资或被要求出资，或以其他方式承担任何现行或或有责任或有责任或有以下责任或义务：(1)任何“多雇主计划”(按ERISA第3(37)节或守则第4001(A)(3)节的定义)，(2)《雇员退休保障条例》第302条或标题IV或《雇员退休保障条例》第412条、第430条或第471条所指的(不论是否受《雇员退休保障条例》第3(2)条所指的) (《雇员退休保障条例》第3(35)条所指的)或任何其他“雇员退休金福利计划”；(3)“多雇主计划”(《雇员退休保障条例》第210条或该守则第413(C)条所指的)，或(4)“多雇主福利安排”(如《雇员补偿及补偿办法》第3(40)节所界定)。本公司、其附属公司或其各自的任何ERISA关联公司均未根据ERISA第4201条承担任何尚未完全履行的提款责任 。本公司或其任何附属公司并无因根据守则第414条任何时间被视为与任何其他人士为单一雇主而承担任何流动或或有负债或义务 。

(H) 本公司签署和交付本协议、股东批准本协议或完成本协议预期的交易 均不能合理预期(无论是单独或与任何后续事件(S)相关)：(A)加速、增加、资助或授予对公司或其任何子公司 任何现任或前任员工、高管、董事、顾问或个人服务提供商的任何补偿或利益，或免除有关 任何公司福利计划或其他项下的债务；(B)使本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事、顾问或个人服务提供者有权获得任何遣散费或其他补偿或福利，或任何增加的遣散费 薪酬或其他补偿或福利；(C)限制终止或修订任何公司福利计划的权利或能力；或(D)直接或间接导致本公司或其任何附属公司转移或预留任何资产，以资助任何公司 福利计划下的任何福利。

(I)(A)本公司、其任何附属公司或其关联公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、股东、顾问或其他个人服务提供者，如属守则第280G条所指的“不符合资格的个人”，则不可能或已经收到或已经收到 任何现职或前任雇员、高级职员、董事、股东、顾问或其他个人服务 的任何款项、付款、权利或利益(不论是以现金或财产、财产归属或取消债务的形式)。 由于本协议预期的交易的完成(无论是单独的或与任何后续事件(S)相关的)，“超额降落伞付款”(如本守则第280G(B)(1)条所定义)或根据本守则第280G(B)(1)条不可扣除)，以及(B)本公司或其任何子公司均无义务赔偿、总计或补偿任何个人，或以其他方式使该个人承担任何税收或相关利息或罚款，包括根据《守则》第409a 或4999条或其他规定。

(J) 本守则第409a(D)(1)节所指的“无保留递延补偿计划”的每个 公司福利计划，在所有重要方面均已按照本守则第409a节以及所有适用的 条例和根据其发出的通知来运作和维持。

(K)关于每个外国计划：(A)根据法律或此类外国计划的条款，雇主和雇员对每个外国计划的所有缴费都已及时作出，或在适用的情况下，已按照正常会计惯例应计；(B)要求注册或打算满足某些监管或税收优惠要求的每个外国计划都已及时和适当地注册，并在适用的监管机构的所有实质性方面保持良好状态，并且 目前没有发生可合理预期对该计划产生不利影响的情况或事件；和(C)没有任何外国计划是确定的福利计划(如ERISA中的定义，无论是否受ERISA约束)、资历保费、解雇赔偿、公积金、酬金或类似的计划或安排，或有任何资金不足或资金不足的负债，并且已就任何不需要资金的外国计划建立了充足的准备金。

第4.15节劳工事务。

(A)本公司及其任何子公司均不是任何CBA或与工会、工会或工会、工会、工会或工会的安排的一方，也不受其约束。 任何工会、工会或工会都不代表任何员工受雇于本公司或其任何子公司。在过去三(3)年中，没有任何悬而未决或威胁(书面)的活动 或组织公司或其子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员或董事的程序，也没有， 在过去三(3)年中，没有罢工、停工、罢工、罢工、工单、减速、一致拒绝加班、 或针对或影响公司或其任何子公司的停工， 据公司所知，尚未或受到威胁。 在过去三(3)年，没有工会，公司或其子公司的工会、其他劳工组织或员工团体已提出认可或认证要求，目前没有任何陈述或认证程序待决，据公司所知， 可能会向国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局提起诉讼或提起诉讼 。就本协议拟进行的交易而言，本公司及其各附属公司已 履行根据适用法律、集体谈判协议或其他合同欠其员工或其代表的任何通知、协商或谈判义务。在过去三(3)年中，没有，也没有发生过重大劳工投诉、重大不公平劳动行为指控、重大劳动仲裁或其他重大劳资纠纷悬而未决，或据本公司所知，威胁本公司或其任何子公司。

(B) 本公司或其任何附属公司并无根据《工人调整及再培训通知法》或任何类似法律(“WARN法”)承担任何重大责任或其他义务。

(C)在过去三(3)年中，公司及其子公司在所有实质性方面都遵守有关劳动、雇佣和雇佣做法的所有法律，包括与公平雇佣做法、雇佣条款和条件、集体谈判、劳动关系、不公平劳动做法、减少劳动力、关闭工厂和裁员(包括《警告法案》)、平等就业机会、歧视、骚扰、报复、公民权利、安全和健康、残疾权利和福利、雇员福利、工人补偿有关的所有法律和条款。移民(包括为所有员工填写表格I-9和适当确认员工签证)、告密、限制性契约、薪酬透明度、员工培训和通知、 背景调查、带薪或无薪假期、员工豁免或非豁免分类和独立承包商分类、 工资和工时、新冠肺炎、平权行动和失业保险。

(D)除 不会对本公司或其附属公司造成重大责任外：(I)本公司及其附属公司已根据适用法律、合同或公司政策，全额和及时地支付 应支付给其现任或前任雇员和独立承包人的所有工资、薪金、工资溢价、佣金、奖金、遣散费和解约金、费用和其他补偿；以及(Ii)在过去三(3)年内或在过去三(3)年内向本公司及其子公司提供服务的每一位个人 被归类并被视为独立承包商、顾问、租赁员工或其他非雇员服务提供者的个人 就所有适用目的而言，已被适当地归类并被视为独立承包商、顾问、租赁员工或其他非雇员服务提供者。

(E)据本公司所知，本公司或其附属公司的任何现任或前任雇员或独立承包商在任何重大方面 并无违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止协议、不公开协议、限制性契诺或其他义务的任何条款：(I)欠本公司或其附属公司； 或(Ii)欠任何第三方有关该人士受雇或聘用于本公司或其附属公司的权利。

(F)据本公司所知，本公司或其附属公司的现有雇员年薪在100,000美元或以上， 不打算在终止雇佣一(1)周年前终止其雇佣关系。

(G)在 过去三(3)年中，公司或任何子公司的任何现任或前任高管、董事或员工或任何 子公司均未对其提出性骚扰或其他性骚扰或基于性别、种族或任何其他受保护特征的报复的指控或投诉。本公司及其子公司已迅速、彻底和公正地调查了他们任何人所知道的所有性骚扰或其他歧视、报复或违反政策的指控。对于每一项具有潜在价值的此类指控，本公司及其子公司已迅速采取合理的纠正行动，以防止 进一步的不当行动。本公司及其附属公司不会合理地预期就任何该等 指控承担任何重大责任，亦不知悉任何与本公司及其附属公司的高级管理人员、董事、雇员、承包商或代理人有关的指控，如为公众所知，将会令本公司及其附属公司蒙受重大损害。

第4.16节税收。

(A)本公司或其附属公司须提交的所有 所得税及其他重要报税表均已及时提交(计及适用的延期)，且所有该等报税表在所有重大方面均属真实、正确及完整。

(B)本公司及其附属公司须缴交的所有所得税及其他重大税项(不论是否在任何报税表上显示)均已如期缴交。

(C) 就本公司或其任何附属公司的重大税额或重大税务申报进行的税务审计、审查或其他程序并无进行、待决或已受到书面威胁。

(D)本公司及其 附属公司已从欠任何雇员、债权人或其他人士的款项中扣缴(或收取)法律规定须予扣缴(或收取)的所有 重大税款(包括销售税或其他类似税款)，且本公司及其附属公司已及时向适当的政府当局支付如此支付的所有该等款项，并在所有重大方面遵守与征收及扣缴 税款有关的所有适用法律。

(E)本公司或其附属公司并无就任何重大税项或任何 重大税项申报或评估而提出任何书面评估、不足之处、调整或其他书面申索，而该等重大税项或报税表尚未全数支付或以其他方式解决 。

(F) 本公司或其任何附属公司(或其任何前身)在截至本协议日期 止的两年期间内，并无根据守则第355节(或守则第356节有关守则第355节)在分销股票方面构成“分销公司”或“受控公司”，而该等股份根据守则第355节(或守则第356节有关守则第355节)有资格获得免税处理。

(G)本公司或其任何附属公司并无参与任何“上市交易”，该交易乃 库务规例1.6011-4(B)(2)条所指。

(H)除准许留置权外，本公司或其附属公司的任何资产均无任何税务留置权。

(I) 本公司或其任何附属公司概不承担任何人士(本公司或其附属公司除外)的任何税项责任 (I)根据库务规例1.1502-6条(或任何类似的国家、地方或外国法律条文)，(Ii)作为受让人或继承人，(Iii)因法律实施或(Iv)根据合同。

(J) 本公司或其任何附属公司(I)目前均不是提交任何重大纳税申报单(不包括根据适用法律自动批准的延期)时间延长的受益者，或(Ii)批准、请求或收到请求 延长或放弃在截止日期 之后仍未缴纳的税款的评估或征收的诉讼时效。

(K)本公司或其任何附属公司并无收到政府当局就本公司或其任何附属公司(如适用)没有提交 本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)须受或可能须受该司法管辖区课税的 特定税项的书面及悬而未决的申索。

(L) 本公司或其任何子公司均不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入或排除任何重大减除或亏损项目 ，原因如下：(br}(I)根据守则第481条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)对截止日期后结束的任何应纳税所得期 (或其部分)进行调整；(Ii)在正常营业过程之外进行的分期付款销售、公司间交易或未结交易处置 ；(Iii)在正常营业过程之外的结算前收到的预付金额或实现的递延收入；(Iv)在结算前作出(或使用)截止于结算日或之前的应纳税期间的会计方法的改变(或不正确)；或(V)守则第7121条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)所述的“结算协议”，或与结算前执行的任何 政府当局就税务事宜达成的其他书面协议。

(M) 本公司或其任何附属公司均未就任何重大税项向任何政府当局提出正在进行或待处理的预缴税项裁决或类似指引的书面要求。

(N)本公司或其任何附属公司概无订立任何税务赔偿或分税或类似协议(但本公司与其现有附属公司之间的任何该等协议及惯常商业合约(或在正常业务过程中订立的合约除外)除外)。

(O)本公司或其任何附属公司概无采取任何可合理预期会阻止合并及股份分拆及票据转换 符合资格享受预期所得税处理的行动，而据本公司所知，并无任何事实或情况可合理预期阻止合并连同股份分拆及票据转换有资格享受预期所得税处理。

(P)本公司或其任何附属公司均未选择延迟任何“适用的就业税”(如CARE法案第2302(D)(1)节所界定的 )或根据CARE法案或与CARE法案、任何新冠肺炎措施 或任何政府当局发布的与此相关的任何行政或其他指导意见而未足额和及时支付的任何其他税收义务。

(Q) 本公司或其任何附属公司(I)并无根据守则第965(H)节作出选择或就守则第965节规定须计入收入内的任何金额承担任何税务责任，(Ii)在其组织所在国家以外的司法管辖区 须缴纳所得税。

第4.17节保险。附表 4.17列出了本公司或其任何子公司作为当事人或明示指定被保险人的目前有效的每一份物质保险单(统称为“保险单”)的完整、准确的清单，以及自最近的资产负债表日期以来超过1,000,000美元的索赔历史。 公司已提供每份保险单真实、准确的副本。对于每一份此类保险单，除附表4.17所列内容外，且除非合理地预期不会对公司产生重大不利影响：(A)保险单是有效的、具有约束力的，且具有全部效力和效力，且可根据其条款强制执行，并扩大承保范围，其金额足以允许公司或其任何子公司(视情况而定)更换其任何可能被损坏或销毁的物质财产，但在正常业务过程中根据其条款已到期的保险单除外；(B)有关保费已全部支付；(C)本公司或其任何附属公司并无根据任何该等保单违约；及(D)截至本保单日期，本公司或其任何附属公司均未收到有关该保单的取消或不续期的书面通知 。在过去十二(12)个月内，没有任何保险公司否认或质疑本公司或其子公司根据任何保险单提出的任何重大索赔 。本公司或其附属公司均无任何自我保险或共同保险计划。

第4.18节不动产。

(A)附表4.18(A)列出截至本协议日期：(I)本公司或其附属公司拥有的所有土地，连同位于其上的所有建筑物、构筑物、装修及固定附着物，以及所有地役权及附属于该土地的其他权利及权益(“拥有的房地产”)；及(Ii)本公司或其附属公司持有的所有土地、建筑物、 构筑物、改善、固定附着物或其他不动产权益(“租赁的房地产”)。附表4.18(A)还就租赁不动产、公司或其任何子公司占用或使用租赁不动产的每份租赁、转租、许可证和任何其他合同进行了说明，包括租赁、转租、许可证或其他合同各方的日期和法定名称，以及对该等租赁、转租、许可或其他合同的每次修改、重述、修改、续订、担保、补充或其他协议(以及公司或其任何附属公司或其代表存放的所有担保保证金和其他金额的权利及文书)。《房地产租约》)。本公司已交付或提供完整、准确和正确的所有不动产租赁副本，如果是任何口头不动产租赁，则提供该不动产租赁的实质性条款的书面摘要。

(B)公司或其适用的子公司(视情况而定)对所拥有的不动产拥有良好的、可销售的、不可转让的费用简单所有权， 在每种情况下，除允许的留置权外，不受所有留置权的影响。本公司及其附属公司并无租赁或以其他方式授予任何人士使用或占用任何自有不动产或其任何部分的权利。除并非合理预期对本公司及其附属公司整体构成重大影响的个别 或整体而言，本公司或其附属公司并无 收到任何书面通知，而据本公司所知，并无任何限制性契诺影响 所拥有的不动产。

(C) 除非并非合理预期会个别或整体对本公司及其附属公司构成重大不利， 整体而言，(I)本公司或其适用附属公司于所有租赁不动产拥有合法、有效、具约束力及可强制执行的租赁、分承租权或 许可权益(视情况而定)及(Ii)本公司或其任何附属公司 为承租人或分承租人的所有不动产租赁均具有十足效力及效力，并可根据其各自的条款强制执行，但须受强制执行能力的规限 。本公司或适用附属公司对各不动产租赁项下租赁不动产的占有权及安静享有权并未受到干扰，而据本公司或适用附属公司所知，有关该等不动产租赁并无争议 。本公司或其任何附属公司概无收到任何有关该等不动产租赁的书面通知，且据本公司所知，并无任何该等不动产租赁项下的违约或失责行为，亦未发生或存在因交付通知、时间流逝或两者同时发生而构成该等违约或失责行为的事件或情况，或准许终止、 修订或加速该等不动产租赁项下的租金，但如不合理地预期该等不动产租赁项下的租金会对本公司及其附属公司整体构成重大不利，则不在此限。本公司及其任何附属公司均未(I)就任何不动产租赁行使任何终止权利，或(Ii)收到业主根据任何不动产租赁发出的书面通知，表明业主已就该不动产租赁行使终止权利。 本公司或其附属公司并无就任何不动产租赁附带转让或授予任何其他担保权益、 或其中的任何权益。本公司或其任何附属公司并无转租、授权或以其他方式授予任何人士使用或占用任何租赁不动产或其任何部分的权利。

(D)本公司及其附属公司在不动产中的权益构成(I)目前与本公司及其附属公司的业务有关而使用、占用或持有以供使用的所有不动产权益 及(Ii)本公司及其附属公司的业务持续经营所需的所有不动产权益。

(E)并不存在任何影响本公司或其任何附属公司于不动产或其任何部分的权益的实际、待决或据本公司所知的威胁没收、征用或征用法律程序 ，且本公司或其适用附属公司并无接获任何政府当局或其他人士拟取得或使用该不动产或其任何部分或其中的任何权益的任何口头或书面通知 。本公司或其任何附属公司 均未收到任何目前尚未解决的书面通知，声称任何不动产或其使用或占用在任何重大方面违反了任何适用法律。

(F) 本公司或其任何附属公司均不是出售、转让或处置其于不动产的权益的任何购买选择权、优先购买权或其他合约权利或义务的订约方，亦无尚未行使的认购权、优先认购权或购买或租赁自有不动产或其中任何部分或权益的优先购买权。 本公司或任何附属公司目前均未订立任何购买任何不动产或其中权益的协议。

第4.19节知识产权与IT安全。

(A) 附表4.19(A)包含截至本协议日期和截止日期所有知识产权中包括的所有知识产权登记的完整和准确清单。没有悬而未决的诉讼，或者，据公司所知，没有书面威胁，对任何知识产权注册或其他拥有的知识产权的有效性、可执行性、所有权、注册或使用提出质疑。

(B)除附表4.19(B)所载的 外，本公司或其适用附属公司(I)是所拥有知识产权的所有 权利、所有权及权益的唯一及独家拥有人，及(Ii)拥有或有权使用对其目前所进行的各自业务的进行具有重大意义的所有其他知识产权 ，在第(I)及(Iii)项情况下，本公司或其适用附属公司均不享有任何留置权，且无任何留置权，但准许留置权除外。所有为公司或其子公司或代表公司或其子公司参与发明、创造、创作或开发任何重大知识产权的人员已签署并向公司或其子公司提交了一份有效且可强制执行的书面协议(X)，规定该人不披露公司及其子公司或其使用的任何机密信息，(Y)规定该人目前向公司或其子公司转让因其雇用该人而产生的所有知识产权的权利、所有权和权益，本公司或其附属公司与本公司或附属公司订立合约，或与本公司或附属公司订立合约，除非根据法律规定该等知识产权的所有权归属本公司或附属公司。任何政府当局或学术机构都不拥有或保留对任何拥有知识产权的材料的任何权利或许可。

(C)本公司签署、交付和履行本协议及其作为或将成为当事方的交易协议，以及本公司完成拟进行的交易，因此不会导致本公司或其任何附属公司对任何重大知识产权的任何权利的损失、终止或减损 。

(D)除非无法合理预期个别或整体而言对本公司及其附属公司有重大不利影响， 作为整体，(I)本公司及其附属公司目前所进行的业务并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权 ，且在过去三(3)年内并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，(Ii)据本公司所知，第三方并无，或在过去三(3)年内， 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何拥有的知识产权，以及(Iii)本公司及其子公司 在过去三(3)年内未收到任何人关于本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权的未解决书面通知(包括任何接受许可或停止和停止函的要约)。

(E)本公司及其附属公司已采取商业上合理的措施，以保护及保密本公司所拥有的知识产权或本公司以其他方式使用的任何重要商业秘密。据本公司所知，未经授权访问、使用或披露包含在其拥有的知识产权中的任何该等重大商业秘密。

(F) 本公司及其子公司严格遵守适用于所有开源软件的所有许可证的所有条款和条件。 包括在自有知识产权中的任何材料软件中使用的所有开源软件。据本公司所知，本公司或其子公司拥有或声称拥有的任何专有 软件均不包含、合并、派生或链接到任何 开放源码软件，而根据该等软件的当前使用或分发情况，该开放源码软件需要许可或提供此类软件的材料源代码，包括用于制作衍生作品的目的。除遵守合理书面保密协议的为公司或其子公司工作的员工或服务提供商外，任何人目前或或有 无权访问公司或其子公司拥有或声称拥有的任何材料专有源代码。

(G)公司及其子公司制定了商业上合理的措施，以保护IT系统的机密性、完整性、可用性和安全性，并制定了商业上合理的备份和灾难恢复程序，以便在IT系统发生故障时继续运营其 业务。本公司及其子公司已尽最大努力防止将任何恶意软件、勒索软件、禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程 或其他软件例程引入IT系统，以允许或导致对IT系统的未经授权的访问或中断、损坏、瘫痪或破坏 ，据公司所知，IT系统不包含任何前述内容。在过去三(3)年中，IT系统未遭受任何重大故障、错误、故障或其他不利事件，导致公司及其子公司的业务运营受到任何重大中断。IT系统在所有实质性方面都处于良好的运行状态， 在所有实质性方面都足以满足本公司及其子公司业务的现有需求。

(H)本公司及其附属公司严格遵守，并且在过去三(3)年一直严格遵守所有适用的数据保护要求，包括有关收集、保留、储存、保安、披露、转移、处置、使用或其他处理个人资料的所有要求。本公司或其任何附属公司在收集、保留、储存、保安、披露、转移、处置、使用或以其他方式处理任何个人资料方面，并无任何悬而未决的行动，或据本公司所知， 不会威胁本公司或其任何附属公司。

(I) 过去三(3)年，据本公司所知，本公司及其附属公司并无遭受任何安全漏洞或事故，或任何其他事件，导致任何未经授权或非法的访问、获取、外泄、操纵、删除、 遗失、使用、披露或其他损害个人资料或资讯科技系统的机密性、完整性、可用性或安全性的处理，或任何未经授权或非法处理个人资料或资讯科技系统的行为，或触发任何 违反通知法下的任何报告要求。据本公司所知，没有任何服务提供商(在为本公司及其附属公司或代表本公司及其附属公司提供服务的过程中)遭受任何安全漏洞或事件，而该等安全漏洞或事件可合理预期个别或整体而言会对本公司造成重大不利影响。

第4.20节环境事宜。

(A)本公司及其附属公司目前及过去三(3)年一直遵守所有环境法律，包括 ，并已包括遵守环境法律所规定的所有许可，但未能或一直未遵守环境法律或许可的情况除外，而该等法律或许可尚未或不会合理地预期个别或整体而言不会对本公司及其附属公司构成重大不利。

(B)本公司或其附属公司或据本公司所知，本公司或其任何附属公司在发展、设计、建造、工程、安装、许可、试运行、测试、供应、营运(包括商业运作)、所有权、使用及/或维护任何发展中项目或设施所需的每个 许可证，将于适当时候获得，且在根据环境法例规定取得许可证之前，不会产生重大意外成本或重大不利条件 。

(C)在过去三(3)年内(或之前如未解决)，本公司或其附属公司概无收到任何人士发出的任何通知、报告、 政府命令、指令或其他资料，内容涉及任何实际或指称违反任何环境法或根据任何环境法产生的责任，但个别或整体而言，该等事宜并非亦不会合理地 预期对本公司及其附属公司整体构成重大不利。

(D)除 个别或整体而言，合理预期不会对本公司及其附属公司构成重大不利的 整体而言，并无任何针对本公司或其任何附属公司的诉讼悬而未决，或据本公司所知，并无针对本公司或其任何附属公司的任何指控违反任何环境法或根据任何环境法承担任何责任的诉讼待决或威胁。

(E)本公司或其任何附属公司均不受与本公司或其任何附属公司遵守环境法律或调查、采样、监测、处理、补救、清除或清理危险材料有关的任何政府命令的约束，但个别或整体而言，合理地预期不会对本公司或其附属公司整体造成重大不利的情况除外。

(F) 本公司或其任何附属公司均未制造、分销、处理、储存、处置、安排或允许 处置、运输、处理、释放或让任何人接触或拥有或经营受任何危险物质污染的任何财产或设施，但在每种情况下，根据任何环境法，本公司或其任何附属公司均未承担或不会产生任何法律责任，而该等法律合理地预期会对本公司或其附属公司整体造成重大不利。

(G)本公司或其任何附属公司均不受任何其他人根据环境法产生或与危险材料有关的责任或义务的约束，或因合同或法律的实施而保留或承担任何其他人的责任或义务，但合理地预期不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利的情况除外。

(H)目前并无任何与本公司或其附属公司的设施、物业或营运有关的现有条件、事件或情况可合理预期阻止、阻碍或限制持续遵守环境法律或 产生该等环境法律下的责任，但在个别情况下，合理地预期不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利的情况除外。

(I)本公司及其附属公司已提供所有与本公司及其附属公司现时或以前物业、设施或营运有关的环境审计、评估、研究或报告，以及对本公司及其附属公司遵守或根据环境法律承担责任有重大影响的所有其他文件，而该等文件均由本公司及其附属公司拥有或在其合理控制之下。

第4.21节经纪费。除附表4.21所载者外，任何经纪、发现人、财务顾问、投资银行或其他人士均无权获得任何经纪费用、发现人费用或其他类似费用、佣金或其他类似付款 与根据本公司、其任何附属公司或其任何关联公司作出或代表本公司或其任何附属公司作出的安排进行的交易有关的任何佣金、佣金或其他类似付款。

第4.22节关联交易。除附表4.22所载的合约或将于结算前终止而不会对本公司或其附属公司在结算后继续承担任何责任的合约外，并无任何联属协议。

第4.23节国际贸易；反腐败。

(A)公司及其子公司在过去三(3)年中一直遵守所有适用的制裁法律和贸易管制法律。本公司或其任何附属公司、其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，其各自的任何雇员、代理人或代表本公司或其任何附属公司的任何第三方代表目前或在过去三(3)年中的任何时间：(I)受制裁的人；(Ii)直接或间接地，代表任何受制裁的人进行任何交易或交易，或以其他方式涉及任何违反制裁法律的受制裁人员，或(Iii)以其他方式从事：直接或间接进行任何交易或违反适用的制裁法律或贸易管制法律的交易。本公司或其任何附属公司(Y)均无位于任何受制裁国家的资产、业务或商业交易，或以其他方式直接或间接从在任何受制裁国家或与任何受制裁国家的投资、活动或交易获得收入，或(Z)直接或间接从在任何受制裁人士或与任何受制裁人士的投资、活动或交易中获得收入。在过去三(3)年中，本公司或其任何子公司均未出口、再出口或转让(国内) 任何产品、服务、技术、技术数据，或根据适用的贸易控制法或制裁法律，或据本公司所知，任何其他政府机构需要或需要许可证、批准、许可证例外、注册或类似授权的任何产品、服务、技术、技术数据或任何其他项目。

(B)公司及其子公司在过去三(3)年中一直在所有实质性方面遵守所有反腐败法律。过去三(3)年，本公司或其任何附属公司，或其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司、其各自的雇员、代理人或代表本公司或其任何附属公司行事的其他第三方代表，在过去三(3)年中(I)向或从任何政府官员、其任何政党或官员或任何政治职位候选人直接或间接支付或非法给予、提供、承诺或授权 或同意给予、索要或收受任何金钱或有价物品；任何政府当局的任何成员、任何私人或商业实体(包括该商业实体的雇员、代理人、董事和高级管理人员)或任何其他人，在任何此类 案件中，明知该等金钱或有价物品的全部或部分可给予、提供、承诺或授权或同意直接或间接给予、索取或收受给任何政府当局的任何人士或成员或任何政治职位候选人，以达到下列任何目的：(X)影响该等人士的任何行动或决定； 以此人的官方或商业身份，包括决定不履行此人的官方或商业职能，(Y)诱使此人利用此人对任何政府当局、私人或商业实体的影响力来影响或影响该政府当局、私人或商业实体的任何行为或决定，以协助公司或其任何附属公司为任何人获得或保留业务，或(Z)在此类付款会构成贿赂的情况下，回扣、非法或不当付款，以协助本公司或其任何附属公司为任何人士取得或保留业务，或(Ii)以其他方式违反任何反贪法。本公司 及其子公司根据反腐败法 保存了准确的账簿和记录、做法和内部控制，并制定了合理设计的做法和内部控制措施，以确保收入和支出得到准确记录 并以准确和充分的支持文件为基础。

(C)在过去三(3)年内，(I)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的高级职员、董事、雇员或代理人并无因实际或可能违反制裁法律、贸易管制法律或反贪污法而采取任何待决或威胁的行动；及(Ii)本公司或其任何附属公司均未从任何政府当局或任何其他人士收到任何通知、查询、或内部或外部指控；向政府当局进行任何自愿或非自愿的披露；进行关于公司、其子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人的任何实际或潜在的违规或不当行为的任何内部调查或审计，或知悉任何实际或潜在的违规或不当行为，在本第4.23(C)节中的每一种情况下，均与贸易控制法、制裁法或反腐败法有关。在过去三(3)年中，本公司及其子公司制定并始终维护并执行合理设计的政策、程序和内部控制，以促进本公司、其子公司、 及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人遵守反腐败法、制裁法和贸易管制法。

(D)本公司或其任何子公司都不是CFR第31章800.248节所定义的“TID美国业务”。 本公司及其任何子公司目前或过去都没有或曾经从事过31 CFR §800.213中定义的任何“担保交易”。

第4.24节顶级客户和顶级供应商。

(a)附表4.24（a）列出了截至2022年12月31日止年度按客户向公司及其子公司支付的美元 销售额计算的前十（10）名客户的真实、正确和完整的名单（各为“前 名客户”）。主要客户均未（i）终止或向公司或其任何子公司发出书面通知 ，明确表示其有意终止与公司或其任何子公司的关系，（ii）向公司或其任何子公司发出书面通知 ，明确表示在本协议日期之后，计划大幅 减少从公司或其任何子公司购买的产品或服务的数量，或（iii）向公司或其任何子公司发出书面通知 ，明确声明在本协议签订之日起，其希望与公司或其任何子公司重新协商其 合同，或重新协商公司或其任何子公司向 此类顶级客户提供服务的条款。

(b)附表4.24（b）列出了截至2022年12月31日止年度公司及其子公司支付给该供应商的按美元 销售额计算的前十（10）家供应商（各为“前 供应商”）的真实、正确和完整的名单。顶级供应商均未（i）终止或向公司或其任何子公司发出书面通知 ，明确表示其有意终止与公司或其任何子公司的关系，（ii）向公司或其任何子公司发出书面通知，明确表示在本 协议日期之后，其计划大幅减少其向公司或其任何子公司提供的产品或服务的数量， 或（iii）向公司或其任何子公司发出书面通知，明确说明在本协议日期之后， 其希望与公司或其任何子公司重新协商其合同，或重新协商公司或其任何 子公司从该顶级供应商处获得服务或产品的条款。

第4.25节收购 和收购合同。除附表4.25所述外，在过去三（3）年内，（包括任何赔偿要求）或其他行动已由公司或其任何子公司以书面形式提出或以书面形式发起或威胁，根据公司或其子公司作为与任何收购 相关的一方的任何合同（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）公司或其任何子公司的业务、 业务单位或个人（均称为“收购”） （“收购合同”）。截至本协议签订之日， 除附表4.25所述外，公司或其任何子公司在任何收购合同项下均不存在与任何收购相关的“盈利”、或有支付义务或其他类似义务。

第4.26条个人 财产。公司及其子公司对公司及其 子公司拥有、使用或持有以供使用的、与公司和/或其子公司的业务相关的或在最近资产负债表中反映的所有重大个人财产和其他重大财产和资产拥有良好的可出售的所有权，或有效的可执行租赁权益或 使用权（ “个人财产”），但在最近资产负债表日期之后在正常业务过程中处置的个人财产 除外，在各种情况下，不附带任何留置权，但 允许留置权除外。允许留置权不会被合理地预期，单独或在一起，对动产的当前使用或操作产生重大不利影响或干扰。

第4.27节资产条件。不动产，包括所有建筑物、装修、停车设施、人行道、雨水排放系统、屋顶、 管道系统、HVAC系统、消防系统、电气系统、设备、电梯、外部壁板和门、景观美化、 灌溉系统和所有结构组件（统称为“改进”）， 在所有重大方面均处于良好状态、有序状态和维修状态; 不动产或改进不存在结构或其他材料缺陷或损坏，无论是潜在的还是其他的。有形动产 在正常经营过程中得到维护，处于良好的使用状态，受到正常磨损，并适合于 目前使用的目的。

第4.28节对业务活动的限制。除附件4.28中披露的内容外，没有任何对公司或其任何子公司或其资产具有约束力的协议、承诺、判决、禁令、命令 或法令，或公司或其任何子公司是其中一方的协议、承诺、判决、禁令、命令 或法令具有或可合理预期具有禁止或损害任何重大方面的效力：公司或其任何子公司的任何业务实践、公司或其任何子公司的任何财产收购或公司或其任何子公司目前进行的业务活动。

第4.29节某些提供的信息。公司或其关联公司或代表提供或将提供的有关公司及其子公司的信息，包括在登记声明和委托书中，自美国证券交易委员会宣布登记声明和委托书或其任何修正案或补充声明生效之日起 首次分发给收购普通股和收购认股权证持有人，或在特别会议(定义如下)时，不会包含任何在当时和根据其作出该声明的情况下作出的声明， 在任何重大事实方面是虚假或误导性的，或遗漏陈述任何必要的重大事实以使其中的陈述 不是虚假或误导性的。尽管有上述规定，本公司并不就以下事项作出陈述、保证或承诺：根据收购方提供的资料而作出或以参考方式纳入其中的陈述，以供纳入注册说明书及委托书或任何美国证券交易委员会报告内。

第4.30节在交易中发行的股票。当公司普通股在本协议所设想的合并中发行时，此类公司普通股将得到正式授权、有效发行和不可评估，并将由获得其发行的收购方股东 接收，且不受任何留置权或转让限制，但(I)本协议、公司组织文件和锁定协议对转让施加的限制，以及(Ii)适用证券 法律对转让施加的限制。

第4.31节无 其他陈述。除本细则第IV条(经附表修订)另有规定外，本公司或任何公司股东、其各自代表或任何其他人士并无或正在就本公司、本公司附属公司或任何公司股东作出任何陈述或保证。在不限制前述的一般性的情况下，除本协议明确规定外，本公司或任何公司股东、其各自的 代表或任何其他人均未就收购方、其关联公司或其各自代表对公司未来收入、未来经营业绩(或其任何组成部分)、未来现金流量或未来财务状况(或其任何 组成部分)的任何预测、预测或估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或担保。无论是否包含在任何管理层演示文稿中或向收购方、其关联公司或其各自代表提供的任何其他信息中，均明确表示拒绝 声明或担保。

第五条
收购声明和担保

除本协议附表或收购方在本协议日期前提交或提交的美国证券交易委员会报告中所述的 以外(不包括(X)该等美国证券交易委员会报告中“风险因素”、“前瞻性陈述”或“关于市场风险的定性披露”项下的任何披露，或具有预测性、警示性或前瞻性的其他披露，以及(Y)所附的任何证物或其他文件)，收购方代表并向公司各方保证如下：

第5.01节公司组织。Acquiror已正式注册成立或成立，并根据特拉华州法律作为一家信誉良好的公司有效存在 ，并拥有公司权力和授权拥有、租赁或运营其资产和财产，并开展其目前正在进行的业务。收购方已向公司提供了自本合同生效之日起有效的收购方组织文件的真实、正确的副本。收购方在所有实质性方面都遵守并始终遵守收购方组织文件中规定的契约、条款和规定。在其财产所有权或其活动的性质要求其获得如此许可、登记或资格的所有司法管辖区内，收购方已获得正式许可、注册或资格 ，并且作为外国公司在所有司法管辖区内具有良好的信誉(或同等地位)。

第5.02节附属公司。除附表5.02所述外，收购方于合营企业或其他实体并无直接或间接附属公司或股份，亦不直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立)的任何股本或其他权益或投资(不论是否注册成立)。

第5.03节适当授权。

(A)收购方 拥有所有必要的公司权力和授权，可以签署和交付本协议以及它 是或将成为其中一方的每个其他交易协议，并履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易 。本协议及该等其他交易协议的签署、交付及履行，以及拟进行的交易的完成，已获收购方董事会正式、有效及一致批准，收购方无需进行任何其他公司程序以授权本协议或该等其他交易 协议或收购方在本协议或其项下履行(但取得所需收购方股东批准是完成合并的条件除外)。收购方 将成为收购方的每一项此类交易协议都将由收购方正式有效地签署和交付，并且假设收购方与收购方 相互适当授权和签署，则本协议构成，收购方将加入的每一项此类交易协议将构成合法、有效且具有约束力的收购义务，可根据收购方的条款对收购方强制执行，但受可执行性例外情况的限制。收购记录簿包含所有会议的真实、完整和准确的记录，并同意代替其董事会(及其任何委员会)、类似的管理机构和股权证券持有人的会议。此类收购记录的副本 迄今已提供给公司或其律师。

(B)收购方以收购方式订立本协议所需的任何股本的投票、完成本协议拟进行的交易(包括成交)及收购方股东的批准事项，均载于附表5.03(B)。

(C)在正式召集和举行的会议上，收购方董事会已：(I)确定本协议和交易对收购方股东公平且符合收购方股东的最佳利益，(Ii)确定公司的公平市值至少等于信托账户所持金额的80%(80%)(减去信托账户上赚取的任何递延承销佣金和应付税款)，(Iii)批准该等交易为企业合并 及(Iv)决议建议收购方股东批准收购方股东的各项事项。

第5.04节无冲突。在收到第 5.07节中规定的同意、批准、授权和其他要求，并在获得所需的收购方股东批准的情况下，本协议和收购方是或将成为当事方的任何其他交易协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，因此不会也不会(A)与收购组织文件的任何规定冲突或违反，或导致违反收购组织文件的规定。(B)与任何对其具有约束力或适用的法律或政府命令的任何规定发生冲突或导致任何违反，(C)违反、冲突、导致违反任何规定或失去任何规定下的任何利益，构成违约，或导致终止或加速，或终止、取消、修改、加速或修正的权利，加速任何付款、抵押品张贴(或要求张贴抵押品的权利)、付款时间、将根据 应支付的任何补偿或利益的金额转归或增加收购方作为当事一方的任何合同的任何条款、条件或规定，或(D)导致对收购方的任何财产或资产(包括信托账户)产生任何留置权，但第(B)至 (D)项中的每一项条款的情况下，不合理地预期不会单独或总体地产生收购方重大不利影响。

第5.05节合规。收购方实质上遵守了 ，并实质上遵守了适用于其业务行为或其业务所有权或运营的所有法律。收购方未收到任何违反《物权法》的书面通知，且收购方不知道任何与收购有关的通知 发送给任何其他人。

第5.06节诉讼和诉讼。自2023年9月30日以来，没有因收购而引起或反对收购的未决或威胁(书面)行动 ，如果作出不利决定或解决，将对收购产生实质性不利影响。 没有针对收购单独或总体产生收购重大不利影响的政府命令。 收购不参与任何和解或类似协议，涉及前面两句中所述的任何事项，即 包含任何持续的义务、限制或责任(任何性质)，单独或总体上造成实质性的不利影响。

第5.07节政府当局；同意。假设本协议中包含的本公司及其子公司的陈述和担保的真实性和完整性 公司及其子公司的陈述和担保的真实性和完整性，则不需要任何政府当局采取任何行动、同意、批准、许可或授权，或指定、声明或向 提交任何政府当局的通知、批准、同意放弃或授权 收购方签署、交付和履行本协议和交易协议以及完成拟进行的交易，因此，以下情况除外：(I)征得其同意，或提交通知、备案、向附表5.07所列政府当局发出的通知或提交的其他材料， (Ii)向美国证券交易委员会提交(A)委托书(以及交易法规则14a-6(A)中的等待期届满，或者，如果美国证券交易委员会审查了初步委托书，则收到美国证券交易委员会完成审查的口头或书面通知)和(B)根据交易法第13(A)或15(D)条可能要求的与本协议有关的报告。交易协议或据此拟进行的交易，(Iii)根据DGCL及DLLCA提交合并证书，(Iv)遵守及提交高铁法案，及(V)任何 行动、同意、批准、许可或授权、指定、声明或提交，若无此等行动、同意、批准、许可或授权、指定、声明或提交，则合理地 预期不会对个别或整体产生重大不利影响。

第5.08节信任 帐户。

(a) As of the date hereof there is at least $41,804,576 held in a trust account (the “Trust Account”), maintained by Continental Stock Transfer & Trust Company, a New York corporation, acting as trustee (the “Trustee”), pursuant to the Investment Management Trust Agreement, dated January 14, 2021, by and between Acquiror and the Trustee on file with the SEC Reports of Acquiror as of the date of this Agreement (the “Trust Agreement”). Prior to the Closing, none of the funds held in the Trust Account has been, nor may be, released except in accordance with the Trust Agreement, Acquiror Organizational Documents and Acquiror’s final prospectus dated January 19, 2021. Amounts in the Trust Account are invested in United States Government securities or in money market funds meeting certain conditions under Rule 2a-7 promulgated under the Investment Company Act of 1940, as amended. Acquiror has performed all material obligations required to be performed by it to date under, and is not in material default, breach or delinquent in performance or any other respect (claimed or actual) in connection with, the Trust Agreement and the Trust Account, and no event has occurred which, with due notice or lapse of time or both, would constitute such a default or breach thereunder. There are no Actions pending, or to the Knowledge of Acquiror, threatened with respect to the Trust Account or the funds contained therein. At the Effective Time, the obligations of Acquiror to dissolve or liquidate pursuant to the Acquiror Organizational Documents shall terminate, and, as of the Effective Time, Acquiror shall have no obligation whatsoever pursuant to the Acquiror Organizational Documents to dissolve and liquidate the assets of Acquiror by reason of the Transactions. From and after the Effective Time, no stockholder of Acquiror shall be entitled to receive any amount from, or any amount previously held in, the Trust Account except to the extent such stockholder shall have elected to tender its shares of Acquiror Class A Common Stock for redemption pursuant to the Acquiror Stockholder Redemption prior to such time. The Trust Agreement is in full force and effect and is a legal, valid and binding obligation of Acquiror and the Trustee, enforceable in accordance with its terms. The Trust Agreement has not been terminated, repudiated, rescinded, amended or supplemented or otherwise modified, in any respect, and, to the Knowledge of Acquiror, no such termination, repudiation, rescission, amendment, supplement or modification is contemplated or anticipated. There are no side letters or other Contracts, arrangements or understandings, whether written or oral, with the Trustee or any other Person that would (i) cause the description of the Trust Agreement in the SEC Reports to be inaccurate or (ii) entitle any Person (other than stockholders of Acquiror who shall have elected to redeem their shares of Acquiror Class A Common Stock pursuant to the Acquiror Stockholder Redemption, the underwriters of Acquiror’s initial public offering in respect of their Deferred Discount (as defined in the Trust Agreement) or any Taxes payable) to any portion of the proceeds in the Trust Account.

(b)截至本协议日期，收购方没有理由认为信托账户中资金的使用条件将无法满足，或信托账户中的可用资金将无法在交割日提供给收购方。截至本协议签订之日，收购人 未订立任何合同、安排或谅解以订立或招致任何合同或承担与任何债务有关的其他义务。

第5.09节不动产;个人财产。收购人不拥有或租赁任何不动产或个人财产。

第5.10条知识产权。收购方不拥有、许可或以其他方式拥有任何知识产权 的任何权利、所有权或利益。

第5.11节经纪人的 费用。除附表5.11所述外，经纪人、中介人、投资银行家或其他人士无权获得任何 经纪费、中介人费、承销费、递延承销费、与 本协议预期的交易或 考虑或参与的任何其他潜在业务合并交易有关的佣金或其他类似付款代表收购方根据收购方或其任何关联公司做出的安排，或收购方或 其任何关联公司可能负有任何责任或义务的其他安排。

第5.12节SEC 报告;财务报表;萨班斯-奥克斯利法案;未披露的负债。

(A)收购方 已及时向美国证券交易委员会提交或提供其需要提交或提交的所有必要的登记声明、报告、时间表、表格、声明及其他文件(统称包括本协议日期后其需要向美国证券交易委员会提交或提交的任何声明、报告、时间表、表格、声明及其他文件，每一份文件自提交之日起经过修订，包括所有证据，称为“美国证券交易委员会报告”)。截至各自日期(或如果在本协议 日期之前提交的报告修订或取代，则在该提交日期)，美国证券交易委员会的报告均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的或为作出陈述所必需的 事实，且这些陈述不具有误导性。美国证券交易委员会报告所包含的经审计财务报表和未经审计中期财务报表(包括其附注和附表)在所有重要方面均符合已公布的规则和《美国证券交易委员会》相关条例，是按照在所涉期间一致适用的公认会计准则编制的(除其中或附注中可能指明的情况外)，并公平列报(以其中所包含的未经审计中期财务报表为条件)。除按正常的年终调整及美国证券交易委员会10-Q表格所允许的完整脚注外，收购方于各重大方面的财务状况、收购方于有关日期的财务状况及经营业绩及截至该日止各期的现金流量均属例外。Acquiror没有在美国证券交易委员会报告中未披露的重大表外安排。

(B)收购方 已建立并维持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15条所述)。此类披露 控制和程序旨在确保与收购有关的重要信息被收购方的主要执行人员及其主要财务官知晓。据收购方所知，此类披露控制和程序有效地 及时提醒收购方的主要高管和主要财务官注意收购方财务报表中要求包含的重大信息，收购方财务报表包括在交易法规定的收购方定期报告中。

(C)收购方 已建立并维护内部会计控制系统，旨在提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层授权执行，以及(Ii)所有交易均按需要进行记录 以根据公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并对收购方的 资产保持问责。收购方在正常业务过程中保存准确、完整的收购方账簿和记录，并反映收购方所有重要方面的收入、费用、资产和负债。

(D)收购方 尚未发现或知晓任何收购行为，据收购方所知，不存在(I)收购方财务报告的内部控制存在“重大缺陷” ，(Ii)收购方财务报告的内部控制存在“重大缺陷” ，或(Iii)涉及收购方管理层或其他雇员的欺诈行为，不论是否存在重大欺诈行为，这些人在收购方财务报告的内部控制中具有重要作用。

(E)至 据收购方所知，截至本申请之日，美国证券交易委员会并无就美国证券交易委员会报告发表任何未处理的美国证券交易委员会评论。 据收购方所知，截至本申请之日起，美国证券交易委员会对其提交的所有美国证券交易委员会报告均不进行持续审查或调查 。

(F) 除附表5.12(F)所述外，董事的每位高管和收购方高管已及时向美国证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其下颁布的规则和条例所要求的所有声明。

(G)不存在 收购方向任何高管(定义见交易所 法下的规则3b-7)或董事提供的未偿还贷款或其他信贷扩展。

第5.13节商务活动。

(A)收购 是为了实现与一个或多个企业或实体的业务合并而形成的。它于2021年1月完成了由A类普通股和收购权证组成的单位的首次公开发行，并将首次公开发行和同时私募收购权证的部分净收益 存入信托账户。除了通过证券销售筹集资金，使其证券在纳斯达克上市，遵守美国证券交易委员会、纳斯达克和特拉华州的适用监管要求，寻求找到一家或多家公司完成初步业务合并，并就交易条款进行谈判外，收购方从未进行过 任何商业活动。除收购组织文件中所述外， 不存在对收购具有约束力的任何协议、承诺或政府命令，或收购方具有或将合理预期具有禁止或损害收购的任何商业惯例或收购进行的任何业务的效果 ，或在交易结束时进行或预期进行的收购进行的业务 ，但此类单独或总体影响除外，合理地预计不会对收购产生重大不利影响 。收购方从未从事任何业务活动，除根据本协议及其作为缔约一方的任何其他交易协议外，并无任何性质的资产、负债或债务，且除与交易有关的开支外，从未产生任何收入或开支。

(B)收购方 不直接或间接拥有或有权收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(无论是股权或债务)。除本协议和交易外，收购方对构成或可合理解释为企业合并的任何合同或交易没有任何权益、权利、义务或债务，或受其资产或财产的约束，或受其资产或财产的约束，无论是直接或间接。

(C)除本协议和其他交易协议或附表5.13(C)所述外，收购方不是、也从未参与过与任何人签订的任何合同，该合同要求在本合同日期后以收购方支付总计超过250,000美元的款项。

(D)截至本协议日期，收购方不承担任何负债或义务，但下列情况除外：(I)在收购方截至2023年6月30日的合并资产负债表上反映或预留的或在其附注中披露的负债或义务；(Ii)自收购方截至2022年12月31日的合并资产负债表之日起在收购方正常经营过程中产生的、在附表中披露的负债或义务。包括附表5.13(C)和附表5.13(D) 或(Iii)与本协议和/或交易相关或预期发生的费用，包括因收购交易而产生的法律和会计顾问的专业费用。

第5.14节税收。

(A)收购方要求提交的所有 所得税和其他重要纳税申报单已及时提交(考虑到适用的延期) 并且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(B)收购人须缴交的所有 个人所得税及其他重要税项(不论是否显示在任何报税表上)均已如期缴交。

(C)就重大税额或重大税务申报表进行的税务审计、审查或其他程序均未进行、悬而未决或受到书面威胁。

(D)收购人 已从欠任何员工、债权人或其他人的款项中扣留(或收取)法律规定应扣缴(或收取)的所有重大税款 (包括销售税或其他类似税款)，且收购人已及时向适当的 政府当局支付了所需支付的所有该等款项，并在所有实质性方面遵守了与收缴和扣缴税款有关的所有适用法律。

(E)并无任何书面评估、不足之处、调整或其他书面陈述，涉及尚未全额支付或以其他方式解决的任何重大税项或任何 重大税项报税表。

(F)在截至本协议日期的两年期间内，收购方(或其任何前身)在根据守则第355节(或守则第356节有关守则第355节)有资格获得免税待遇的股票分销中，并未构成“分销公司”或“受控 公司”。

(G)收购方 未参与《国库条例》1.6011-4(B)(2)节所指的任何“上市交易”。

(H)除准予留置权外，对于任何购置权资产的税收，不存在任何留置权。

(I) 收购人不对任何人(收购人除外)(I)根据《国库条例》第1.1502-6条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)、(Ii)作为受让人或继承人、(Iii)根据法律的实施或(Iv)根据 合同缴纳的税款不承担任何实质性责任。

(J) Acquiror(I)目前不是提交任何重大纳税申报单的任何延期的受益者(不包括根据适用法律自动批准的延期)，以及(Ii)没有批准、请求或收到关于在截止日期后仍未缴纳的税款的评估或征收的诉讼时效延长或放弃的请求。

(K)收购方 未就任何实质性税收向任何政府主管部门提出正在进行或等待处理的预缴税额裁决或类似指导的书面请求 。

(L) 收购方并无采取任何可合理预期阻止合并及股份分拆及票据转换的行动，而就收购方所知，并无任何事实或情况可合理预期阻止合并连同股份分拆及票据转换有资格享受预期所得税处理。

(M)收购不受任何税收分享、分配或类似协议的约束(公开申报文件中披露的有关收购的协议除外)，或与保荐人并非关联公司或直接或间接持股人订立的主要与税务无关的习惯性商业合同(或在正常业务过程中订立的合同) 除外。

(N)请购单 目前不是提交任何重大纳税申报单的任何延期的受益者(不包括根据适用法律自动批准的延期)。

(O)在收购人未提交该类型的纳税申报单的司法管辖区内，未收到政府当局就某一特定类型的税收 提出的书面和未解决的索赔，而该种类型的税收是或可能受到该司法管辖区的此类征税的。

(P)购置款 不需要在截止日期后结束的任何 应纳税所得额(或其部分)中计入任何重大金额，或排除任何重大减除或损失项目，这是由于(I)根据《法典》第481条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)对截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分)进行调整， (Ii)在正常营业过程 之外在结束之前进行的分期付款销售、公司间交易或未结交易处置，(Iii)在正常营业过程以外的结算前收到的预付金额或已实现的递延收入， (Iv)在结算前作出(或使用)截止于结算日期或之前的应课税期间的会计方法的改变(或不正确)，或(V)守则第7121节(或任何类似的国家、地方或外国法律规定)中所述的“结算协议”，或与结算前执行的任何政府机关就税务事项达成的其他书面协议。

(Q) Acquiror未选择推迟任何“适用的就业税”(如CARE 法案第2302(D)(1)节所定义)或根据CARE法案或与CARE法案、任何新冠肺炎措施或任何政府当局发布的任何行政或其他 指导意见而规定或与之相关的任何其他税收义务，但尚未全额和及时支付。

(R) 收购方(I)未根据守则第965(H)条作出选择，或对守则第965条规定须计入收入内的任何款项负有任何税务责任，以及(Ii)在其组织所在国家/地区以外的司法管辖区内无须缴纳所得税 。

第5.15节雇员；雇员福利计划。

(A)除了任何官员或如收购方美国证券交易委员会报告中所述，收购方从未雇用过任何员工。除了报销收购方高级管理人员和董事因收购方代表收购方在信托账户以外的活动而发生的任何自付费用外，收购方对任何员工都没有未履行的重大责任。

(B)除本协议所预期的以外，收购方目前不维护、发起、出资或在 任何“员工福利计划”(按ERISA第3(3)条的含义)项下承担任何直接责任。

第5.16节合同。 附表5.16列出了购买方为当事人的每份“材料合同”(术语在“美国证券交易委员会”S-K条例中定义)的真实、正确和完整的清单，但以前向美国证券交易委员会提交的任何此类材料合同除外。

第5.17节大写。

(A)收购方的法定股本包括111,000,000股股本，包括(I)100,000,000股收购方A类普通股，(Ii)10,000,000股收购方B类普通股及(Iii)1,000,000股优先股 (“收购方优先股”)。附表5.17(A) 列出了所有已发行和未发行的收购股权证券(包括收购权证)的总数和金额，并进一步列出了由每个保荐人和每个保荐人的关联公司拥有或持有的收购方收购股权证券的金额和类型。没有收购方优先股已发行或流通股。收购方购股权证券的所有已发行及 已发行股份(I)已获正式授权及有效发行，且已缴足股款及不可评估，(Ii)已发行完全符合适用法律及(Iii)未违反或违反任何优先购买权或合约。

(B)除附表5.17(A)所述外，并无授权、保留、发行或未清偿的收购权益证券。除美国证券交易委员会报告或收购方组织文件中披露外， 收购方不存在回购、赎回或以其他方式收购收购方任何股权证券的未偿义务。对于收购方股东可能投票表决的任何事项，没有未偿还债券、债权证、票据 或其他收购方债务拥有投票权(或可转换为或可交换为有投票权的证券) 。除美国证券交易委员会报告中披露外，收购方不参与任何与收购方普通股或收购方任何其他股权证券有关的股东协议、投票权协议或登记权协议。

(C)收购人并不拥有任何其他人士的任何股权证券，或拥有任何权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权利、协议、安排或承诺，而该等权利、期权、认购权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权利、协议、安排或承诺属任何性质，以致任何人士有责任或可能有责任发行或出售、或给予任何权利以认购或收购或以任何方式处置该等人士的任何股权证券，或可行使或可交换或可转换为该等人士的股权证券的任何证券。

第5.18节纳斯达克上市。截至本协议日期，(I)已发行和已发行的收购单位，包括 1股收购方A类普通股和1股收购方认股权证的一半，已根据交易法第12(B)节进行登记，并以“OCAXU”的代码在纳斯达克上市交易；(Ii)收购方A类普通股的已发行和已发行股已根据交易法第12(B)节注册，并以“OCAX”的代码在 纳斯达克上市交易；及(Iii)已发行及尚未发行的收购认股权证已根据交易法第12(B) 节登记，并以“OCAXW”的代码在纳斯达克挂牌交易。对于纳斯达克或美国证券交易委员会有意注销收购方A类普通股或收购方认股权证或终止收购方A类普通股或收购方认股权证，或终止收购方A类普通股或收购方认股权证在纳斯达克上上市的任何意图，并无悬而未决的行动，或据收购方所知，该等实体威胁不会进行收购方进行收购。除本协议所述外，收购方或其关联方均未采取任何行动，试图终止收购方A类普通股或收购方认股权证在《交易法》下的注册。收购方未收到纳斯达克或美国证券交易委员会关于撤销上市或以其他方式将收购方A类普通股从纳斯达克或美国证券交易委员会退市的通知 。

第5.19节关联交易。除美国证券交易委员会报告及认购协议另有明文规定外，收购方或其关连公司与保荐人、保荐人的任何关连公司或董事的任何高管、员工、股东、认股权证持有人或收购方关联公司之间并无任何合约、交易、安排或谅解。

第5.20节投资公司法；就业法案。Acquiror不是由“投资公司”或其代表直接或间接“控制”的“投资公司”或个人，在每一种情况下，均符合修订后的“1940年投资公司法”的含义。Acquiror构成了JOBS法案所指的“新兴成长型公司”。

第5.21节未做任何更改。自二零二二年十二月三十一日以来，(A)并无发生任何个别或整体造成重大不利影响的事件或事件，及(B)收购事项在所有重大方面均按照以往惯例在正常业务过程中进行业务及营运物业。

第5.22节对经营活动的限制。除附表5.22所披露外，据收购方所知， 没有任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对收购方或其资产具有约束力，或者收购方为 一方已经或可以合理预期具有禁止或实质性损害收购方任何业务实践的效果， 任何收购方收购财产或目前进行的收购方业务行为。

第5.23节提供了某些信息。自首次向收购普通股和收购认股权证持有人分发委托书之日起，或在每次特别会议期间，收购人或其关联公司或代表提供或将提供的与收购方有关的信息，包括在委托书或其任何修正案或补充文件首次分发给收购方普通股和收购权证持有人之日起，不得包含任何在当时和根据其作出该声明的情况而言是虚假或具有误导性的陈述，或不陈述任何必要的重要事实，以使其中的陈述不虚假或误导性 。尽管有上述规定，根据本公司提供的资料以供纳入或纳入于注册声明及委托书或任何美国证券交易委员会报告中以引用方式作出或并入的 陈述，收购方不会就该等陈述作出陈述、担保或订立任何契约。

第5.24节无 其他陈述。除本条第V条规定(经附表修改)外，收购方、其各自的代表或任何其他人士均未就收购方作出或正在作出任何陈述或担保。

第六条
公司各方契诺

6.01节开展业务 。自本协议之日起至本协议根据其条款(“过渡期”)结束或终止之前为止(“过渡期”)，除本协议明确规定外，适用法律要求或收购书面同意(不得无理附加条件、扣留或推迟同意)，本公司应、且应促使其子公司采取合理的 最大努力(I)按照过去的惯例在正常业务过程中开展和运营业务，(Ii)维持本公司及其附属公司(包括合并附属公司)的现行业务组织结构不变，及(Iii)维持与政府当局、材料供应商、客户、供应商、出租人及与本公司及其附属公司有重大业务关系的其他人士的关系 。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议所设想的、附表6.01所列的 或以书面形式同意的收购(此类同意不得被无理附加条件、扣留或推迟)或适用法律要求的情况外，公司各方不得，且公司应促使其子公司在过渡期内：

(A) 更改、修改或以其他方式修改任何公司组织文件；

(B)就本公司任何全资附属公司给予本公司或本公司任何其他全资附属公司的任何股息、资本返还或其他利润分配或 资产(不论是现金、股票或财产或其其他组合)作出、宣布、作废、设立记录日期或支付任何股息、资本返还或其他分配 ；

(C)将 签订在本合同日期之前签订的合同视为指定合同或不动产租赁，或修改、修改、 终止或放弃任何指定合同或不动产租赁项下的任何实质性权利，在每种情况下，除在正常业务过程中与以往惯例一致外， ；

(D)出售、转让、转让、租赁或许可任何拥有的不动产；

(E)授权 发行、发行、交付、出售、转让、质押或处置，或以其他方式对公司或其任何附属公司的任何股权证券进行任何留置权(准许留置权除外)或容受其存在；

(F) 出售、转让、租赁、许可、放弃、允许失效或期满、受限制、授予或容受存在任何有形资产、权利或财产的留置权(准许留置权除外)或以其他方式处置任何有形资产、权利或财产(包括所有拥有的不动产、租赁不动产和重大知识产权)，但(I)在正常业务过程中向客户销售商品和服务除外，(Ii)出售或以其他方式处置本公司在其合理业务判断中认为在正常业务过程中过时或以其他方式保证的有形资产(不包括自有不动产和租赁不动产)或设备，(Iii)在正常业务过程中向客户授予非排他性 知识产权许可，或(Iv)公司与其全资子公司或其全资子公司之间的交易(但就知识产权而言，此类交易 包括在正常业务过程中授予的非排他性许可证)；

(G)和解或妥协任何待决或威胁的行动，放弃任何重大索赔或权利，或与任何针对或影响本公司或其附属公司或本公司或其附属公司的任何资产的政府当局订立任何同意法令或和解协议， 但和解或妥协支付的金额个别不超过250,000美元或总计不超过1,000,000美元的和解除外；

(H)除 于本协议日期生效的任何现有公司福利计划的条款另有规定外，(I)增加本公司或其附属公司任何现任或前任高级管理人员、董事、雇员或其他个别服务提供者的薪酬 或福利， 年度基本薪酬除外， 在正常业务过程中增加及奖励奖金或其他激励性薪酬的员工，其年薪酬增加后的年薪不超过250,000美元，(Ii)支付或承诺支付、资助或承诺 资助任何新的、订立或授予任何向本公司或其子公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事、顾问或个人服务提供者支付遣散费、控制权变更、交易红利、留任或离职红利， (Iii)建立任何信托或采取任何行动以加速任何补偿或福利，或加速授予 付款或资金的时间，或确保任何付款或福利的资金支付给或将支付给任何现任或前任雇员、公司或其子公司的高级职员、董事、顾问或个人服务提供者，或(Iv)雇用、聘用、终止 (无故)、休假或暂时解雇公司或其子公司的任何员工、董事、独立承包商或其他服务提供商，年薪超过250,000美元，或(V)除本段另有允许外，采用、加入、建立、终止或修订任何公司福利计划或构成 公司福利计划的任何其他计划、计划、协议或安排;

(I)谈判、修改、扩展或加入任何CBA，或(Ii)承认或认证任何工会、劳工组织、工会、 或员工团体为公司或其子公司的任何员工的谈判代表；

(J) 实施或宣布任何员工裁员、工厂关闭、裁员、休假、临时裁员、减薪或减薪、工作时间表变更或其他可能涉及《警告法案》的行动；

(K)放弃或免除任何现任或前任雇员或独立承包商的任何不竞争、不征求意见、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契约义务 ；

(L) 向任何人提供任何贷款或垫付任何金钱或其他财产，但(I)在正常业务过程中向本公司或其任何子公司的供应商支付的预付款和定金，(Ii)在正常业务过程中向本公司或其任何子公司的客户提供的商业信贷，(Iii)本公司及其子公司之间的垫款或其他付款，以及(Iv)在本公司或其 子公司的正常业务过程中向员工支付符合过去惯例的垫款，公司或其任何子公司的高级管理人员或董事自付费用 ；

(M) 赎回、购买、回购或以其他方式收购、或要约赎回、购买、回购或收购本公司任何附属公司的任何股权证券，但本公司与其全资子公司之间或仅与本公司全资子公司之间的交易除外；

(N)对本公司或其任何附属公司的任何股权证券进行调整、拆分、合并、细分、资本重组、重新分类或以其他方式进行任何变更；

(O)在会计原则或财务会计方法方面作出影响本公司及其附属公司已呈报的综合资产、负债或经营业绩的任何会计原则或方法的任何改变 ，但公认会计原则或适用法律可能要求者除外；

(P)(I)通过与任何公司、合伙企业、协会、合营企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或与其合并或合并，或购买任何公司、合伙企业、协会、合营企业或其他商业组织或其分支机构的几乎全部资产或控股权，(Ii)收购任何资产、业务、股权证券或其他财产，超过100,000,000美元，或总计200,000,000美元，但不在正常业务过程中，或(Iii)采用或达成完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、对公司或其子公司进行资本重组或其他重组；

(Q)在任何对本公司或合并子公司不利的重大方面修改公司及其子公司的信贷安排的条款(有一项理解，扩大或增加该等信贷安排是为了：(I)完成附表6.01(Q)所述的未来收购 或(Ii)满足在所有重大方面与本公司在本协议日期后的 年度资本支出预算一致的营运资本需求)，如附表6.01(Q)(下称“预算”)所载Br}不被视为对公司或合并子公司不利)；

(R) 以不符合以往惯例的方式作出、更改或撤销任何重大税务选择，采用、更改或撤销与税务有关的任何重大会计方法，修订任何纳税申报表，结算或妥协任何税务申索或税务责任，与任何政府当局就任何税务订立任何收尾协议或其他书面协议，放弃任何要求退还税款的权利，同意或要求延长或豁免适用于任何税务或纳税申报表的时效期限；

(S) 采取任何行动，或明知不采取任何行动，而该行动或不采取任何行动可合理地阻止 合并以及股票拆分和票据转换有资格享受 预期的所得税待遇；

(T) 除根据本公司及其子公司的信贷安排提款外，在正常业务过程中和与以往惯例一致的情况下，产生、产生或承担任何重大债务；

(U)除在正常业务过程中与以往惯例一致的 以外，订立任何实质性限制本公司或其附属公司从事或竞争任何现有业务线的能力的协议，订立任何实质性限制本公司或其附属公司进入新业务线或任何新业务线的能力的协议；

(v)使 除任何资本支出（或一系列相关资本支出）外， 总计超过1，000，000美元的任何资本支出在所有重大方面与预算保持一致;

（w） 与任何经纪人、中间人、投资银行或其他人士签订任何合同，根据该合同，该等人士有权 收取与交易有关的任何经纪费、中间人费或其他佣金;

(x)提前 支付任何年度或其他奖金或现金奖励，提前 在2023财年的正常业务过程中支付此类奖金或现金奖励;

（y） 成立任何非全资子公司;

(z) 从事任何商品或货币对冲交易，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外;

（aa） 放弃客户欠本公司或其任何子公司的任何款项，或将任何重大资产转让给客户， 在每种情况下，正常业务过程除外;

(bb)在股东关联方与公司或其子公司之间订立任何 合同;

（cc） 未能尽合理的最大努力按照各自的条款维护保险单（ 以实质上类似的保单取代现有保单除外）;

（dd） 修改、修订或以其他方式变更股东关联方与公司或其子公司之间的任何借款的条款;

（ee） 未能将公司或其子公司的任何重要财产或资产保持在与本协议签订之日基本相同的状态，正常磨损、事故和报废除外;或

（ff） 授权、同意或签订任何合同，以进行第6.01（a）至（ee）节禁止的任何行为。

尽管 此处包含任何相反内容，（包括本第6.01节），本第6.01节中的任何内容均不旨在赋予 收购人或其任何关联公司在交割前直接或间接控制或指导公司或 其子公司的业务或运营的权利，并且在交割前，公司及其子公司应行使，根据本协议的 条款和条件，完全控制和监督各自的业务和运营。

Section 6.02 Inspection. Subject to confidentiality obligations and similar restrictions that may be applicable to information furnished to the Company or any of its Subsidiaries by third parties that may be in the Company’s or any of its Subsidiaries’ possession from time to time, and except for any information which (x) is prohibited from being disclosed by applicable Law or (y) on the advice of legal counsel of the Company would result in the loss of attorney-client privilege or other privilege from disclosure, the Company Parties shall, and Company shall cause its Subsidiaries to, afford to Acquiror and its Representatives reasonable access during the Interim Period, and with reasonable advance notice, in such manner as to not interfere unreasonably with the normal operation of the Company and its Subsidiaries and so long as reasonably feasible or permissible under applicable Law, to the properties, facilities, books, Tax Returns, records and appropriate officers and employees of the Company and its Subsidiaries, and shall use their reasonable best efforts to furnish such Representatives with all financial and operating data and other information concerning the affairs of the Company and its Subsidiaries that are in the possession of the Company or its Subsidiaries, in each case, as Acquiror and its Representatives may reasonably request; provided that such access shall not include any invasive or intrusive investigations or testing, sampling or analysis of any properties, facilities or equipment of the Company or its Subsidiaries, without the Company’s prior written consent. The Parties shall use reasonable best efforts to make alternative arrangements for such disclosure where the restrictions in the preceding sentence apply. All information obtained by Acquiror and its Representatives under this Agreement shall be subject to the Confidentiality Agreement.

第6.03节不向信托账户索赔。本公司承认，已阅读收购方日期为2021年1月19日的最终招股说明书、其他美国证券交易委员会报告和收购方组织文件，并了解到收购方已为收购方公众股东的利益设立了其中所述的信托账户， 只有在以下有限情况下才能从信托账户中支出：(I)收购方持有收购方在首次公开募股中出售的A类普通股的股东应已根据收购方组织与特别会议或延期股东大会相关的文件 选择赎回其持有的收购方A类普通股股份；(Ii)关于递延承销佣金或特许经营税和所得税；或(Iii)如果收购方未能按照收购方组织文件在分配的期限内完成业务合并并清算信托账户，则根据信托协议的条款，收购方(以有限的金额支付收购方清算、解散和清盘收购方的费用)然后收购方 股东。本公司进一步承认，如果交易或在本协议终止的情况下，另一项业务合并未能在2024年1月20日或收购方股东批准的较晚日期之前完成，则收购方有义务将信托账户中的金额返还给收购方股东。 因此，公司(代表其自身及其关联公司和股权持有人)特此放弃任何过去、现在或未来的索赔(无论是基于合同、侵权行为、股权或任何其他法律责任理论)，并同意不因本协议或收购交易而产生或以任何方式与本协议或收购交易有关或以任何方式与本协议或收购交易相关或相关，并同意不向信托账户或从信托账户分配给收购股东的任何资金寻求追索权。但尽管有 本协议的任何规定或其他相反规定(X)本协议不得限制或禁止本公司根据本协议和信托协议的条款，就完成交易(包括要求收购方具体履行其在本协议项下的义务，并导致将信托账户中的剩余现金余额支付给本公司)向公司提出针对信托账户外持有的款项或其他资产的法律救济、具体履行或其他衡平法救济的权利。及(Y)本协议并不限制或禁止本公司日后可能对收购方资产或基金提出的任何索偿，而该等资产或资金并非由信托账户持有(包括已从信托账户释放的任何资金(收购方股东 因企业合并前的赎回而获得的资金除外)，以及收购方 或其任何继承人或其各自的任何关联公司以任何该等资金或在业务合并后以其他方式购买或收购的任何资产)。本协议第6.03节在本协议因任何原因终止后继续有效。如果在本协议有效终止后，公司、其子公司或其任何受控关联公司对信托账户提起任何法律诉讼或涉及信托账户，收购方有权向该人追回与任何该等法律诉讼有关的合理的自掏腰包的法律费用和费用。

第6.04节编制和交付额外的公司财务报表。公司各方将尽商业上合理的努力，向收购方提供：(I)截至2024年3月31日的本公司截至2023年12月31日的财政年度的合并经审计财务报表，以及(Ii)截至2023年9月30日或之后的每个季度的合并中期财务报表(截至年度最后一天的季度除外)^这是每个季度结束后的第六十个日历 日(截至2023年9月30日的季度除外，应在可行范围内尽快交付)。根据本会计准则第6.04节提交的所有财务报表(“附加财务报表”)将根据‎(除附注中另有说明外)按照上市公司会计准则第 项要求编制。附加财务报表将在所有重要方面符合适用的会计要求，以及美国证券交易委员会、交易法和证券法中要求包含在登记声明和委托书中的财务报表的规章制度。附加财务报表将在 中公平地列报本公司截至日期或所示期间的所有重大财务状况和经营业绩，但该等报表中另有说明的除外，就中期财务报表而言，须受无脚注及其他 列报项目及正常或非重大年终调整的规限。公司各方将尽商业上合理的努力， 根据收购方的合理要求，迅速提供额外的公司财务信息(包括惯常的备考财务报表)，以包括在委托书以及收购方将向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中，包括Form 8-K。

第6.05款FIRPTA. 在交易结束时，公司各方应分别代表该公司提交一份正式签署且有效的(A)证书，该证书的日期为截止日期，并以符合和符合财务条例1.897-2(G)、(H)和1.1445-2(C)(3)的要求的方式编制，并合理地令收购方满意，以证明在任何一家公司中均无任何权益。或在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的相关期间内，持有守则第897(C)节所指的“美国不动产 权益”，以及按财政部条例1.897-2(H)(2)及合理地 的规定，以一致及令人满意的方式向美国国税局发出正式签立及有效的通知。截止日期后，购买方应在《财务条例》1.897-2(H)(2)(V)节规定的时间范围内将上述通知邮寄给国税局。

第6.06节否 收购股票交易。公司各方承认并同意，他们知道，并且公司各方的关联公司 知道(据公司所知，他们各自的代表知道或在收到任何重大的非公开收购信息后将被告知)美国联邦证券法和根据其颁布或以其他方式颁布的美国证券交易委员会的规则和法规(“联邦证券 法律”)和其他适用的外国和国内法律以及纳斯达克对持有上市公司重大非公开信息的个人施加的限制 。本公司各方特此同意，在掌握此类重大非公开信息期间， 他们不得买卖任何收购证券(从事交易除外)，不得采取任何其他行动 违反此类法律进行收购，也不得促使或鼓励任何第三方进行上述任何行为。

第6.07节偿还员工贷款。本公司各方应促使本公司于截止日期前一(1)个营业日前一(1)个营业日前，悉数偿还及终止本公司于附表6.07向其行政人员及董事提供的每笔于附表6.07所述借款人姓名旁所列金额的贷款，连同所有应计但未付利息(统称为“员工贷款”)，并予以终止，而不会对 公司及其附属公司产生任何进一步的法律责任或其他义务。

第6.08节通知。在过渡期内，如果发生任何事件或事件(I)导致违反本协议中所包含的任何公司方的任何契诺或协议，(Ii)使本协议中所包含的任何公司方的任何陈述或保证不准确，或(Iii)在第(I)-(Iii)条的每一种情况下，合理地预期 将导致公司重大不利影响，则在过渡期内，公司各方应尽合理最大努力，在获悉此事后立即以书面形式通知收购方。使得 在终止日期或之前无法满足第9.02节中规定的任何条件 。根据本第6.08节交付的任何此类通知不应纠正任何违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议的行为，也不应以其他方式限制或影响本协议项下可用的补救措施。尽管有任何相反的规定，公司各方不得违反本第6.08节(包括第9.02节中规定的条件)，除非其故意违反本第6.08节。

第6.09节公司 股东批准。本公司应于登记声明生效日期后在实际可行范围内尽快根据公司章程及公司注册证书及公司细则向所有股东发出通知 ，要求该等股东召开特别会议以考虑及表决采纳本协议及批准合并及本协议拟进行的其他交易(包括采纳及批准奖励股权计划)，并应在发出通知后尽快召开该等会议(“本公司股东大会”)。本公司及其董事会应根据上述规定，按照《证券法》、《公司章程》、《公司注册证书》和《公司章程》召开公司股东大会，并尽商业上合理的最大努力确保公司股东在公司股东大会上获得批准。 尽管有上述规定，在公司的选择和选择下，公司应被允许获得公司股东的批准，无需召开公司股东大会。取得公司有表决权股本股份的持有人的书面同意，以代表公司股东在登记 声明生效日期后签署和交付的批准；但如本公司选择根据该等书面同意取得本公司股东批准，则本协议、合并及拟进行的其他交易将向本公司所有有权就该等事项投票的股本持有人征询 同意。本公司应尽其商业上合理的最大努力，促使本公司股东(I)(亲自、委托代表或以书面同意的方式，视情况适用)投票表决有权就该等事项投票的本公司所有股本股份，并采纳、 并投票反对可合理预期会延迟或削弱本公司完成合并的能力的任何及所有其他建议及(Ii)签立及交付所有相关文件及采取本公司就合并提出的合理要求的其他行动以支持合并。

第6.10节履行中国子公司的材料合同。在过渡期内，本公司各订约方应并应促使本公司的 子公司按照合同的条款和条件，尽合理最大努力及时并在各重大方面履行本公司或其任何子公司作为缔约一方的合同，包括附表4.13(A)和附表4.18(A)所列的合同。如果发生导致或可能导致任何合同违约或以其他方式无法履行的任何事件或事件，公司各方应在获知后立即以书面形式通知收购方，除非该事件或事件不会合理地 单独或总体上对公司产生重大不利影响。

第6.11节将知识产权转让给中国子公司。本公司应并将促使其附属公司及被剥离的中国实体(如适用)在签署转让协议及第9.02(G)节项下拟提交的文件后，在切实可行范围内尽快完成向本公司及/或其附属公司转让及转让知识产权的登记，包括附表4.19(A)所载的知识产权，并应在所有重大方面与有关政府当局合作，以落实及完成该等登记。

第6.12节赔偿和董事及高级职员保险。

(A)自生效时间起及生效后，本公司应并应促使尚存的收购实体 对董事的每一位现任和前任、本公司各方和收购方的高级管理人员和员工以及本公司各自子公司的每一位 D&O受偿人”）针对 任何成本或费用（包括合理的律师费）、判决、罚款、索赔、损害赔偿或损失，这些损失与任何索赔、诉讼或可能的诉讼有关，无论是民事、刑事、行政、调查或其他方面的索赔、诉讼或诉讼，这些索赔、诉讼或诉讼是由生效时间时或之前存在或发生的事项引起的或与之相关的，无论是在生效时间之前提出的或提出的，在 生效时间当日或之后（视情况而定），在适用法律允许的最大范围内（包括在适用法律允许的最大范围内预付所发生的费用）。在不限制前述规定的情况下，公司应促使存续收购 实体及其各子公司： 自生效时间起至少六年（如适用），维持（x）公司组织文件中有关赔偿和免责的规定（包括与费用预付相关的规定），这些规定对这些人员的优惠程度不低于截至本协议签订之日的收购方组织文件和公司组织文件的规定， 及（y）在与 收购方或公司签订的任何赔偿协议中，目前存在的有利于D&O受偿人的所有赔偿权利（如适用），及（ii）在任何情况下，除非 法律要求，否则不得在任何方面修改、废除或以其他方式修改 此类条款，以免对此类人士在其项下的权利产生不利影响。

(b)在生效时间 或生效时间之前（如适用），公司应获得并全额支付为期六年的董事和 高级职员责任保险“尾部”保单的保费，该保险涵盖公司和收购人 当前董事和高级职员责任保险保单所涵盖的人员，该保险涉及基于或产生于 任何实际或指称行为的索赔，在生效时间之前犯下或据称犯下的错误或疏忽（如适用），条款、 条件、保留金和责任限制的总体优惠程度不低于收购人 现有保单提供的保险范围。但是，在任何情况下，公司都不得被要求支付超过本协议日期前最后12个月内为该 保险支付的金额的300%。如果此类保险的总保费 超过该金额，则公司有义务以不超过该金额的费用获得具有最大保险范围的保单。

(c)自生效时间起六年内（如适用），公司应或应促使存续 收购实体维持有效的董事和高级管理人员责任保险，该保险涵盖 目前受收购人或公司或其任何子公司董事和高级管理人员责任 覆盖的人员条款不低于现行保险条款的保险单;但如果在这六年内提出任何索赔，根据第6.12节要求维持的任何保险应继续 ，直至最终处理该索赔。

(d)尽管 本协议中有任何相反规定，但本第6.12条应在合并完成后无限期地继续有效，并对公司、存续收购实体以及公司和存续收购实体的所有继承人和 受让人具有连带约束力。如果公司或存续收购实体或 其各自的任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或 存续公司或实体，或将其全部或绝大部分财产和资产转让或让与任何人，则在每种情况下，应做出适当规定，以使 公司或存续收购实体的继承人和受让人（视情况而定）继承本 第6.12条规定的义务。

（e） D&O受偿人是本第6.12条的明确第三方受益人。

第6.13节第16节事项。在生效时间之前，公司董事会或其适当的委员会 应采取一切必要的措施，通过一项与SEC解释性指导一致的决议，以便 收购方或公司的任何高级职员或董事根据本协议收购公司普通股， 预期将成为董事或高级职员（定义见《证券交易法》第16条a-1（f）款），根据《证券交易法》第16条及其规定的规则和条例，公司的交易属于此类规则和条例下的豁免交易。

第6.14条激励股权计划。在交割日之前，经公司股东批准，公司应采用 一项股权激励计划，其形式由收购方和公司共同商定，该计划规定向合格的服务提供商授予奖励 （以下简称“股权激励计划”）。 激励股权计划应具有（a）初始股份储备，其等于在交易完成后立即发行的公司普通股 总数的10%，在完全稀释（在交易生效后计算）时，以及（ii）收购方和公司双方同意的年度 “常青”增加特征。

6.15公司优先选择股权融资。本公司不得在紧接生效日期前九十(90)天内的任何时间 发行任何本公司优先股。

第七条
收购契约

第7.01节过渡期内的收购行为。

(A) 在过渡期内，除本协议要求的附表7.01另有规定外，经公司书面同意(同意不得无理附加、拒绝或推迟，除非第(Ix)条 公司将由公司全权酌情决定同意或不同意)，或适用法律(包括属于新冠肺炎措施的法律)的要求，收购不得：

(I)更改、 修改、重述、补充或以其他方式修改任何信托协议或收购组织文件，但与延期股东大会有关的除外；

(Ii) (A)宣布、作废或支付任何股息，或就收购的任何未偿还股权证券作出任何其他分配；(B)拆分、合并或重新分类任何收购的股权证券；或(C)并非与收购、回购、赎回或以其他方式收购，或要约回购、赎回或以其他方式收购收购的任何股权证券 ；

(Iii)以不符合公约惯例的方式作出、 更改或撤销任何重大税务选择，采用、更改或撤销有关税务的任何重大会计方法，结算或妥协任何税务申索或税务责任，与任何政府当局就任何税务订立任何成交协议或 其他书面协议，修订任何报税表，放弃任何要求退还税款的权利，或同意或要求任何适用于任何税务或税务报税表的时效期限延长或豁免。

(4)采取任何 行动，或故意不采取任何行动，而该行动或不采取行动可合理地阻止 合并以及股票拆分和票据转换，有资格享受 预期的所得税待遇；

(V) 在任何实质性方面与收购关联公司订立、续订或修订任何交易或合同(为免生疑问，包括(X)保荐人和(Y)任何保荐人在其中直接或间接拥有5%或更大的法律、合同或利益的所有权权益的任何人)；

(Vi)免除、 免除、妥协、和解或满足任何悬而未决或受到威胁的重大索赔或行动，或妥协或和解任何要求从信托账户付款或对收购方或其任何关联公司(或本公司或其任何附属公司在交易结束后)施加非金钱义务的债务；

(Vii) 招致、担保或以其他方式对任何债务承担责任(无论是直接的、或有的)；但应允许收购方从其关联公司和收购方股东那里招致此类债务，以满足其合理的资本要求，任何此类贷款只能在收购方在适当时候以非利息的基础和其他商业上合理的条款和条件发放，并在交易完成时以现金偿还；

(Viii)(A)要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授予或出售任何股权证券，但根据认购协议发行收购普通股除外，或(B)修订、修改或放弃收购认股权证或适用认股权证协议中所载的任何条款或权利，包括对其中所载认股权证价格的任何修订、修改或降低；或

(Ix)与任何经纪、发现人、投资银行或其他人士订立任何 合约，而根据该等合约，该人士有权或将有权获得本公司或其任何联属公司应付的任何经纪佣金、 发现人佣金或其他佣金，或因收购交易而须支付的任何佣金；或(Xi)订立任何协议或以其他方式有责任采取本条第7.01(A)节所禁止的任何行动。

(B) 在过渡期内，收购方应遵守并继续履行收购方组织文件、信托协议、交易协议以及收购方为当事人的所有其他协议或合同。

第7.02节信托账户收益。在满足或豁免第九条所列条件并向受托人发出通知后(通知收购人应根据信托协议的条款向受托人提供通知)， 根据信托协议，(A)在成交时，收购人(I)应导致任何文件，根据信托协议须交付受托人的意见 及通知，及(Ii)应尽其 合理的最大努力，促使受托人(W)于到期时从信托账户赚取的任何收入中支付(或分发予本公司以供支付)任何收入及 其他税务义务，(X)于到期时支付根据收购方股东赎回而应付予收购方的所有款项 股东赎回，(Y)支付应支付予收购方首次公开发行的承销商的款项为，在符合第(Br)7.06节及信托协议所载条款的情况下，及(Z)支付信托账户内当时可供收购的所有剩余款项，以供即时使用，或按收购方指示及本公司同意的其他方式，在本协议及信托协议的规限下，及(B)其后，信托账户将终止，除非信托协议另有规定。

第7.03节检查。受保密义务和可能适用于第三方可能不时掌握的信息的类似限制的约束，除非(X)被适用法律禁止披露的任何信息或(Y)在收购方法律顾问的建议下会导致丧失律师-委托人 特权或其他免于披露的特权，否则收购方应在过渡期间向公司各方、其关联公司和各自的代表提供合理的访问权限，并在合理的事先通知下，只要根据适用的法律合理可行或允许，向收购方的账簿、纳税申报表、记录和适当的高级管理人员和员工提供所有财务和运营数据以及与收购方事务有关的其他信息，并应尽其合理最大努力在每个 案件中向公司各方及其代表为交易目的可能合理要求的所有财务和运营数据及其他信息提供。在适用前一句限制的情况下，双方应尽合理的最大努力为此类披露作出替代安排。公司各方及其代表根据本协议获得的所有信息 均应遵守保密协议。

第7.04节获取公开文件。从本合同签订之日起至交易结束期间，收购方应及时将所有需向美国证券交易委员会提交或提交的报告及时存档，并以其他方式在所有重要方面遵守适用证券法规定的报告义务。

第7.05节获得董事会推荐。收购董事会不得(其任何委员会或小组不得) 更改、撤回、扣留、修订、符合资格或修改，或(私下或公开)提议更改、撤回、扣留、修订、符合资格或修改收购董事会的建议，除非收购董事会真诚地认为，在与其外部律师协商并收到外部律师的书面建议后， 维持收购董事会的建议将导致收购董事会违反受托责任。收购方董事会应在收到公司书面要求后五(5)个工作日内， 公开重申收购方董事会的建议； 但收购方只有义务进行两(2)次公开重申。如果收购方确定需要更改收购方董事会的建议，以履行本节第一句所述董事会的受托责任，收购方应在作出决定后立即通知公司(但不得晚于24小时)。在该通知中，收购方应详细说明变更收购方董事会建议的原因，并提供收购方外部律师提供的书面意见的副本。收购方应至少提前48小时向本公司发出收购方董事会会议的通知(或向董事会成员发出的较少通知)，收购方董事会将在会上合理考虑是否需要改变收购方董事会的建议。

第7.06节减少承销佣金。收购方应尽最大努力获得其首次公开募股的承销商的同意，放弃承销商从首次公开募股中获得超过1,000,000美元的所有递延承销佣金的权利。

第7.07节完善企业合并的期限的延长。

(A)收购方应予以合作，并向公司(及其律师)提供合理的机会，以书面形式审查、评论和批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延，前提是收购方应善意考虑公司的意见)对委托书的任何修改或补充(该等委托书，连同其任何修改或补充，即“延期委托书”)，以修改收购组织文件，其条款和条件经双方同意。将收购方组织文件规定的完成业务合并的时间延长至2024年2月20日(或直至2025年1月20日，如果此后收购方董事会批准了十一(11)个月的延期)(该日期为“延期 日期”及此类修订，即“延期 提案”)。在下列情况下，收购方将立即通知公司：(A)提交对延长委托书的任何补充或修正案；(B)美国证券交易委员会提出的任何修改延长委托书的请求；(C)美国证券交易委员会对延长委托书的任何评论和回应(如果是口头沟通，应向公司提供一份副本或此类评论的摘要)；(D)美国证券交易委员会要求提供更多信息(并应向公司提供一份副本，或在口头沟通的情况下，向公司提供此类请求的摘要)；以及(E)美国证券交易委员会的任何其他书面或口头沟通 (并应向本公司提供副本，或如属口头沟通，则为该等沟通的摘要)。

(B) 如果在任何重大方面或适用法律另有要求的情况下，各方应在确定此类信息在任何重大方面或在适用法律另有要求的范围内，迅速更正其提供的用于扩展委托书的任何信息。

(C)收购方(X)应向收购方股东征集委托书投票赞成延期方案，并应适时召开延期股东大会，(Y)应尽其商业上合理的努力从收购方普通股持有人处获得延期方案的批准，以及(Z)应向收购方股东提供 机会选择将其收购方A类普通股按比例转换为信托账户中与收购方组织文件规定的延期相关的按比例部分。收购方只能将延期股东大会延期， 任何此类延期不得超过十(10)个工作日，(I)征集额外的委托书，以获得延期提议的批准，或为收购方董事会留出合理时间，以接受选择将收购方A类普通股转换为信托账户按比例分配的持有人的选举逆转，(Ii)如果 出席延期股东会议的法定人数不足(亲自或委托代表出席)，为了获得该 法定人数，(Iii)修订延期建议，(Iv)让收购方董事会有合理的时间接受选择赎回A类普通股的选择，或(V)留出合理的额外时间，以便提交或邮寄收购方真诚地在咨询外部法律顾问和 公司后确定的根据适用法律需要向公司提交的任何补充或修订披露，并让收购方股东在延期股东大会之前分发和审查该补充或修订披露；只要延期股东大会此后在实际可行的情况下尽快重新召开。收购方同意，若延期建议未在任何 该等延期股东大会上获得批准，则收购方应继续以商业上合理的努力召开额外的延期 股东大会，以取得延期建议的批准，直至本协议根据其条款终止为止。尽管本协议有任何相反规定，但如果交易在2024年1月20日之前完成，收购方应取消延期股东大会。

(D)收购方在编制、提交和分发延期委托书、征求委托书下的委托书，以及召集和召开延期股东大会时，应遵守《交易所法案》的所有适用条款和规则以及DGCL的所有适用条款。在不限制前述规定的情况下，收购方和本公司应各自确保延期委托书自首次分发给收购方股东之日起，以及延期股东大会之日起，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述 根据陈述情况作出陈述所必需的重大事实。不误导(但任何一方 均不对与另一方有关的任何信息或另一方提供的任何其他信息的准确性或完整性负责 )。

(E) 收购方应通过其董事会采取行动，否则应采取商业上合理的努力，以获得对 延期提议的批准。收购方董事会及其任何委员会、代理人或代表不得撤回(或以对公司不利的方式修改)或建议撤回(或以对公司不利的方式修改)收购方董事会 关于董事关于收购方股东投票赞成通过延期提案的建议。

(f)所有申请费、法律 费用和支出、会计费用和其他费用，以及收购人根据收购人组织文件为完成业务合并而获得的任何时间 延长期的相关费用，包括延期委托书 声明和延期股东大会，应由收购人单独承担。未经公司事先书面同意，收购人不得发行任何与延期提案或征求股东批准延期提案有关的股权证券或收购股权证券的权利，或订立任何合同或承诺以进行上述行为。

第八条
联合协调

第8.01节努力完善。

(a) Subject to the terms and conditions herein, each of the Parties shall use its respective reasonable best efforts to take, or cause to be taken, all actions and to do, or cause to be done, all things reasonably necessary or advisable to consummate and make effective as promptly as reasonably practicable the Transactions contemplated by this Agreement (including (i) preparation and agreement upon the form of each of (A) the matters to be considered for the Company Stockholder Approval (including the Incentive Equity Plan), (B) the Lockup Agreement, (C) the Registration Rights Agreement and (D) the Certificate of Merger , (ii) the satisfaction of the closing conditions set forth in Article IX and (iii) consummating the PIPE Investment in accordance with Section 8.07). Without limiting the generality of the foregoing, each of the Parties shall use reasonable best efforts to: (A) obtain any Consents from, or file any notices to, any Governmental Authorities or other Persons necessary to change the name of the authorized permittee of any Permits held by the Company to the name of the Surviving Acquisition Entity, as necessary for the continued lawful conduct of the business of the Company after Closing, and (B) obtain, file with or deliver to, as applicable, any Consents of, or notices to, any Governmental Authorities (including any applicable Competition Authorities) or other Persons necessary to consummate the Transactions and the transactions contemplated by the Transaction Agreements. Each Party shall (I) make any appropriate filings pursuant to the HSR Act with respect to the Transactions promptly (and in any event within ten (10) Business Days) following the date of this Agreement, (II) submit notifications (including draft notifications, as applicable), filings, notices and other required submissions pursuant to the Competition Laws or Investment Screening Laws of the other jurisdictions set forth on Schedule 8.01(a) with respect to the transactions contemplated by this Agreement as promptly as practicable following the date of this Agreement (and any filing fees associated with any such filings shall be paid by Acquiror) and (III) respond as promptly as reasonably practicable to any requests by any Governmental Authority (including any Competition Authorities) for additional information and documentary material that may be requested pursuant to any Competition Laws (including the HSR Act) or Investment Screening Laws. Acquiror shall promptly inform the Company of any communication between Acquiror, on the one hand, and any Governmental Authority (including any Competition Authorities), on the other hand, and the Company shall promptly inform Acquiror of any communication between the Company Parties, on the one hand, and any Governmental Authority, on the other hand, in either case, regarding any of the Transactions or any Transaction Agreement. Without limiting the foregoing, each Party and their respective Affiliates shall not extend any waiting period, review period or comparable period under the HSR Act or any other Competition Laws or Investment Screening Laws or enter into any agreement with any Governmental Authority not to consummate the Transactions or by the other Transaction Agreements, except with the prior written consent of Acquiror and the Company.

（b） 在过渡期内，收购人和本公司应 为本公司提供法律意见（如属收购人）或收购人（就公司而言）提前审查 并真诚考虑另一方意见的合理机会，向任何政府 机构（包括任何竞争管理机构）提交的与交易或交易协议有关的任何拟议书面通信。各方同意 不亲自或通过电话参与与任何政府机构有关的任何实质性会议或讨论， 除非其事先与（收购方）公司或（收购方）收购方进行协商， 并且在不受该竞争管理机构禁止的情况下，向（收购方）公司提供：或者，对于本公司， 收购人，出席和参与此类会议或讨论的机会。

（c） 尽管本协议中有任何相反规定，（i）如果本 第8.01条与本协议中旨在具体解决任何主题 事项的任何其他契约或协议发生冲突，则此类其他契约或协议应仅在此类冲突的范围内进行管辖和控制，（ii）除 极小的在任何情况下，收购、合并子公司、本公司或本公司子公司在任何情况下均无义务 承担任何费用或支付任何费用或授予任何优惠，以根据本公司或其子公司作为缔约一方的任何合同的条款获得任何同意、授权或批准，或以其他方式完成交易；但与根据竞争法(包括高铁)或投资审查法提交的任何文件有关的任何费用应由收购方承担。

(D) 在过渡期内，收购方和本公司应在获悉与本协议、任何其他交易协议或与之有关的任何事项(统称为“本协议”)的任何股东要求或其他股东诉讼(包括衍生债权)后，立即以书面通知对方。对于收购方、收购方或其各自的任何代表(以收购方代表的身份)，或就本公司而言，针对本公司的任何附属公司或其各自的代表 (以本公司或其附属公司的代表的身份)。收购方和本公司各自应(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息，(Ii)让对方有机会自费参与任何此类交易诉讼的答辩、和解和妥协，并就与 任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，(Iii)真诚地考虑 对方关于任何此类交易诉讼的建议，并(Iv)合理地相互合作。 尽管有上述规定，在任何情况下，未经另一方事先书面同意，公司或收购方(或其各自的任何代表)不得就任何交易诉讼达成和解或妥协(不得无理扣留、附加条件或延迟)。

第8.02节注册声明；委托书；特别会议。

(a) Registration Statement and Proxy Statement. As promptly as reasonably practicable after the execution of this Agreement, Acquiror and the Company shall jointly prepare and the Company shall file with the SEC a registration statement on Form S-4 (together with all amendments thereto, the “Registration Statement”) registering the securities to be issued in the Merger and the shares of Company Common Stock to be issued to the Acquiror Stockholders as Closing Share Consideration for offer and sale under the Securities Act. The Registration Statement shall include a proxy statement/prospectus in connection with the Transactions (as amended or supplemented, the “Proxy Statement”) to be filed by the Acquiror on Schedule 14A and used for soliciting proxies from holders of Acquiror Class A Common Stock to vote at a Special Meeting, as adjourned or postponed, in favor of the Acquiror Stockholder Matters. Acquiror will provide the Company, as promptly as reasonably practicable, with such information concerning Acquiror as may be necessary for the information concerning the Company in the Registration Statement, Proxy Statement (including delivering customary Tax representation letters to counsel to enable counsel to deliver any Tax opinions requested or required by the SEC or to be submitted in connection therewith) and Other Filings (as defined below) to comply with all applicable provisions of and rules under the Securities Act, the Exchange Act and the DGCL in connection with the preparation, filing and distribution of the Registration Statement and Proxy Statement and the solicitation of proxies thereunder, the calling and holding of each Special Meeting and the preparation and filing of the Other Filings. The information relating to Acquiror furnished by or on behalf of Acquiror in writing expressly for inclusion in such filings will not, (i) in the case of the Registration Statement and the Proxy Statement, as of (A) the Registration Statement Effectiveness Date, (B) the date of mailing of the Proxy Statement to the holders of Acquiror Common Stock, (C) the date and time of each Special Meeting or (D) the Effective Time, or (ii) in the case of any Other Filing, on the date of its filing, contain any statement which, at such time and in light of the circumstances under which it is made, is false or misleading with respect to any material fact, or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, at such time and in light of the circumstances under which they were made, not false or misleading. Without limiting the foregoing, the Company will use its best efforts to ensure that (1) the Registration Statement and Proxy Statement do not, as of (I) the Registration Statement Effectiveness Date, (II) the date of mailing of the Proxy Statement to the holders of Acquiror Common Stock, (III) the date and time of each Special Meeting, or (IV) the Effective Time, and (2) any Other Filing does not, as of the date of its filing, contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements made, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading (provided that Acquiror will not be responsible for the accuracy or completeness of any information relating to the Company or any other information furnished in writing by the expressly for inclusion in Registration Statement and Proxy Statement). Whenever any information is discovered or event occurs which would reasonably be expected to result in the Registration Statement or Proxy Statement containing any untrue statement of a material fact or omitting to state a material fact necessary in order to make the statements made, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, Acquiror or the Company, as the case may be, will promptly inform the other Party of such occurrence and cooperate in Acquiror filing with the SEC or its staff or any other Governmental Authority, and/or mailing to stockholders of Acquiror, an amendment or supplement to the Registration Statement or Proxy Statement, as applicable. Each of the Parties shall use its commercially reasonable efforts to (1) cause the Registration Statement and Proxy Statement and Other Filings to, when filed with the SEC, comply in all material respects with all legal requirements applicable thereto, (2) respond as promptly as reasonably practicable to and resolve all comments received from the SEC concerning the Registration Statement and Proxy Statement, (3) cause all comments from the SEC on the Registration Statement and Proxy Statement to be cleared as promptly as practicable and (4) keep the Registration Statement effective as long as is necessary to consummate the Transactions. The Company shall not file the Registration Statement, Proxy Statement, Other Filing or any amendment or supplement thereto or any other document proposed to be filed in connection therewith with the SEC without the prior written consent of Acquiror, such consent not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed. Any fees relating to the filing of the Registration Statement or the Proxy Statement shall be borne by Acquiror.

(B)评论 句号。在收到美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见，或美国证券交易委员会、其工作人员或任何其他政府机构提出的对登记声明、委托书或任何其他备案文件(定义如下)进行修改或补充的请求或其他信息时，本公司将立即通知收购方，并将提供美国证券交易委员会的所有书面通信(或如果此类通信为口头通信，则提供其完整摘要)的副本。其工作人员或任何其他政府当局。 采购人和公司应共同准备，公司应向美国证券交易委员会提交对美国证券交易委员会的任何评论的回复信。 美国证券交易委员会。未经公司事先书面同意，公司不得提交任何此类回复函，此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟。在注册声明生效日期(定义见下文)之前，收购方 将根据适用法律采取一切必要行动，与公司协商，为每次特别 会议(定义见下文)建立记录日期。

(C)效力；邮寄；委托书征集。收购方应在美国证券交易委员会对登记声明 和委托书的所有评论清理完毕并登记声明生效之日起，尽快将委托书 邮寄给收购方股东(“登记(但无论如何，不得迟于该日期后十五(15)个日历日，或收购方与本公司可能商定的较晚时间)，以征集第8.02(A)节所述的委托书。 收购方应在委托书中包含收购方董事会推荐，不得撤回或修改收购方董事会建议 (第7.05节除外)，并应采取一切合法行动征集并获得所需收购方的股东批准。收购方将及时向公司通报与委托书征集过程有关的所有事项，包括及时提供收购方收到的任何投票或委托书征集报告，以及有关任何收购方A类普通股赎回请求的类似最新情况 。对于收购方的任何此类股东外展，公司应在商业上作出合理努力以提供收购，并将利用其商业上的合理努力促使其关联公司和代表，包括法律和会计代表，提供收购方合理要求的、符合惯例且与此类外展相关的合理合作，其中包括：(I)在收购方提出请求后，迅速合理地提供收购方，并提供有关公司的合理可用信息(包括用于准备一个或多个有关业务、运营、公司的财务预测和前景)这类外展活动的惯例 ，(2)安排每一位具有适当资历和专业知识的公司代表参加与这类外展活动有关的合理次数的会议、陈述、尽职调查会议和起草会议， (3)协助准备与这类外展活动相关的营销材料和类似文件， (4)提供合理协助，以准备形式上财务信息应包括在任何外展活动中使用的任何营销材料中，以及(V)在惯例和合理的范围内配合尽职调查的要求。

(D)特别会议。收购方将尽其合理最大努力，根据适用法律、纳斯达克规则和收购方组织文件，采取一切必要行动，及时召集、通知、召集和召开收购方股东会议(每次此类会议，一次特别会议“)在注册声明生效日期后在合理可行的情况下尽快(但在任何情况下不得迟于注册声明生效日期后30个工作日)，(I)考虑并在收购方股东批准后投票，并促使进行投票，以及(Ii)向收购方股东提供机会，选择赎回收购方A类普通股，以换取按比例信托账户收益的一部分。收购方只能(在与本公司协商后)选择推迟或推迟该会议：(I)征集额外的委托书以获得收购方股东事项的批准，或为收购方董事会留出合理的时间以接受选择将收购方A类普通股转换为信托账户按比例分配的股东的选择，(Ii)如果出席特别会议的法定人数不足(亲自或委托代表出席)，以获得上述 法定人数，(Iii)修订收购方股东事宜；。(Iv)提供合理的额外时间。完成 交易或(V)留出合理的额外时间，以便提交或邮寄 收购方善意地咨询外部法律顾问和公司后确定为适用法律要求的任何补充或修订披露，并要求收购方股东在 各自的特别会议之前分发和审查此类补充或修订披露；惟该等会议(I)不得延期至原定召开特别会议日期后十(10)个 个工作日(适用法律规定除外) 及(Ii)未经本公司事先书面同意，不得迟于终止日期前三(3)个工作日举行。在登记声明生效日期后，收购方应尽其合理努力采取一切必要的 行动(酌情或应本公司的要求)，以获得收购方股东在各次特别会议上批准收购方股东事项，包括可根据本协议延期或推迟召开的特别会议，包括 向其股东征集有利于收购方股东事项的委托书，并在委托书中包含收购方董事会建议。每一方均应向另一方提供与收购股东事宜及每次特别会议有关的所有事项的合理信息，包括迅速提供该方收到的有关该等事项的任何投票或委托书征集报告，以及有关任何收购股东赎回的类似最新情况。

(E) 其他申请。在本协议签署后，收购方应在合理可行的范围内尽快(或在要求提交、发布或以其他方式提交或公开披露任何此类提交、通知、声明、报告或其他文件的任何事件或情况发生后，应在合理可行的情况下迅速提交或公开披露任何此类提交、通知、声明、报告或其他文件)，收购方和公司将相互协商 ，准备并提交、发布或提交或公开披露交易法、证券法、适用的纳斯达克上市规则、大商所上市规则所要求的任何其他备案、通知、声明、报告或其他文件。DLLCA或任何其他与交易有关的法律(统称为其他申请“)。 在提交、发布或以其他方式提交或公开披露任何其他申请之前的合理时间，收购方和/或公司(视情况而定)应有机会审查和评论此类其他申请的草稿，所有合理的意见将被要求提交该其他申请的一方接受和纳入，并在提交、发布、提交或披露之前对其格式给予事先书面同意，此类同意不得被无理地扣留、附加条件或推迟。

第8.03节排他性。

(A) 在过渡期内，本公司及其代表(包括本公司股东)的任何代表将不会(且本公司将促使其代表(包括本公司股东))直接或间接发起、征求、鼓励、提供与任何人(收购方及其代表(包括保荐人除外)的谈判或交易有关的任何信息或提供任何信息，或与任何人(收购方及其代表(包括保荐人)除外)签订或交付任何协议(包括保密协议、意向书、条款单、意向书、意向指示)。指示性建议书或其他 协议或文书)，关于出售或以其他方式处置(无论如何完成)本公司或其股权证券的所有或几乎所有资产，但本协议(A)拟进行的交易除外公司(br}替代交易“)也不允许其任何代表(包括任何 公司股东)直接或间接采取任何行动，以征求、发起、继续或参与讨论或谈判，或与之达成任何协议，或鼓励或回应有关公司替代交易的任何提议。 公司应在本合同日期(包括与之相关的条款)之后收到有关公司替代交易的任何询价或建议时，应立即通知收购方。本公司及其代表(包括公司股东)应 立即停止与任何公司替代交易有关的任何讨论或谈判。

(B) 在过渡期间，收购方或代表其(包括保荐人)行事的任何代表都不会(SPAC将促使其代表(包括保荐人)不直接或间接地发起、 征求、鼓励、提供与任何 个人(公司及其代表(包括公司股东)除外)的讨论、谈判和/或交易的任何信息，和/或签订或交付任何协议或文书(包括保密协议、意向书、条款说明书、利益指示)。指示性建议书或其他 协议或文书)，涉及收购和任何其他人(S)的资产(S)和/或业务的全部或重要部分的任何企业合并交易，无论是以股票购买、资产购买、合并、企业合并或 其他方式进行的，本协议预期的交易(a“SPAC替代交易“)也不得允许其任何代表(包括保荐人)采取直接或间接的行动， 征求、发起、继续或参与讨论或谈判，或与之达成任何协议，或鼓励 或回应有关SPAC替代交易的任何提议。Acquiror及其代表(包括保荐人)应 立即停止与任何SPAC替代交易有关的任何和所有讨论或谈判。

(C) 即使有任何相反的规定，任何一方均不得违反本第8.03节(包括第9.02节或第9.03节中规定的任何条件)，除非该方故意违反本第8.03节。

第8.04节税务事宜。

(A) 出于美国联邦所得税的目的(以及为了遵循美国联邦所得税处理的任何适用的州或地方所得税的目的)，收购人、合并子公司和本公司各自打算将合并与股票拆分和票据转换一起视为准则第351(A)节所述的交易所(“预期 所得税待遇“)。此外，就美国联邦所得税而言(以及美国联邦所得税处理后任何适用的州或地方所得税而言)，双方拟将股票拆分视为准则第368(A)(1)(E)节所述的重组 。双方特此通过本协议，作为《财务管理条例》第1.368-2(G)节关于股票拆分的“重组计划” 。双方应按照本 第8.04(A)节规定的所得税和股票拆分的预期税收处理方式编制和提交所有纳税申报单，并且在任何纳税申报单上或在任何审计、 与税收有关的诉讼或其他程序，除非法典第1313(A)条所指的裁决另有要求。收购方、合并子公司和本公司同意就任何政府当局对拟征收所得税待遇或合并提出的任何挑战及时通知所有其他各方。收购方、合并子公司和本公司应相互及其各自的律师进行合理合作，以符合预期所得税待遇的方式记录和支持合并的处理，包括在被要求时提供惯常的事实支持函。

(B)收购方、合并附属公司或本公司不得采取或导致采取、或明知不采取或导致采取任何可合理预期阻止合并符合预期所得税待遇的行动。在截止日期后的二十四(24)个月内，尚存的收购实体不得进行清算，且尚存的收购实体应在这二十四(24)个月内保留足够的资产，以使尚存的收购实体不被视为因美国联邦所得税目的而被清算(这些资产不得低于紧接扣除满足收购所需的金额后信托账户中现金的25%(25%))。就上一句而言，尚存的收购实体可以向其他人提供贷款，在确定尚存的空间的资产时，应考虑到因此类贷款而对尚存的收购实体承担的债务。收购、合并附属公司或本公司不得采取任何其他与第(Br)节第8.04(A)节所述的股票拆分和合并的预期税务处理不一致的行动。

(C) 与本协议和拟进行的交易有关的所有转让、印花、单据、销售、使用、登记、增值税和其他类似的 税(包括所有适用的房地产转让税) (转让税“)将由收购方承担。收购方、合并子公司和本公司应尽最大努力从任何政府机构或任何其他人那里获得任何证书或其他文件，以减轻、减少或取消因本协议拟进行的交易而可能征收的任何转让税。

(D) 如果在编制和提交登记声明和委托书的过程中，美国证券交易委员会要求或要求编写并提交与此相关的税务意见，双方应在适用的情况下， 尽商业上合理的努力，向Kirkland&Ellis LLP(或其他在美国联邦所得税事务方面具有专业知识的有声誉的律师或会计师事务所 )交付双方同意的(an“替代顾问“)) 令Kirkland&Ellis LLP(或该替代顾问，视情况而定)满意的习惯税务陈述函日期为 ，并于登记声明和委托书于美国证券交易委员会宣布生效之日起生效，以及该律师就准备和提交登记声明和委托书而合理确定的其他 日期(S)，如果需要，Kirkland&Ellis LLP(或该替代顾问，视情况而定)应提供意见以供收购，但须遵守习惯假设和限制，大意是，预期的美国联邦所得税待遇应适用于适用的交易。

第8.05节保密；公示。

(A) Acquiror承认向其提供的与本协议和交易相关的信息受保密协议条款的约束，该协议的条款 通过引用并入本文。保密协议在本协议签署和交付后仍然有效 ，并适用于根据本协议或根据本协议提供的所有信息以及本协议所设想的任何其他活动。

(B) 任何收购方、本公司或其各自的任何关联公司，未经本公司事先同意或收购(视情况而定)(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，不得就本协议或交易或与上述相关的任何事项发布任何公告或发布任何公开沟通，除非适用法律要求此类公告或其他沟通，在此情况下，收购或本公司应尽其合理最大努力与另一方协调公告或沟通。在 公告或发行之前；但每一方及其关联方均可就本协议的地位和条款(包括价格条款)以及交易向其各自的代表和间接现有或潜在有限合伙人或投资者或在各自业务的正常过程中以其他方式发布公告，只要这些接收方有义务在未经任何其他方同意的情况下对该等信息保密；并且，此外，上述 不得禁止任何一方为寻求任何第三方的同意或与第8.01条规定的任何政府机构进行必要的沟通。

第8.06节收盘后 董事和高级职员。本公司将视关闭事项之发生而采取其权力范围内之一切必要或适当行动，以使本公司董事会及高级职员将由本公司委任之人士组成，自生效时间起生效。

第8.07节管道投资。在过渡期内，收购方应尽合理最大努力 确定并获得PIPE投资者的承诺，投资总额为1,000万美元(“PIPE 投资“)以一定数量的收购人A类普通股(”PIPE证券“) 换取收购人的股份，待完成同时，但紧接在生效时间之前。 就合并而言，每名PIPE投资者将获得一股PIPE证券，以换取收购方持有的PIPE证券。PIPE投资的条款应由收购方和公司共同商定，并在认购或购买协议中阐明，形式和实质均令双方满意(“管道协议“)。 Acquiror将准备管道协议，或导致准备管道协议。在获得管道投资和准备管道协议方面，公司应通过以下方式进行合理合作：(I)提供收购方可能合理要求的信息和协助，(Ii)允许潜在管道投资者及其代表进行合理的尽职调查，以及(Iii)使其及其子公司的高级管理团队参加与管道投资有关的合理次数的会议、演示、路演、起草会议、尽职调查会议。就第(I)及(Ii)条而言，适用于可能适用于第三方向本公司或其任何附属公司提供的资料的保密义务及类似限制 ，而就第(I)及(Ii)条而言，适用法律禁止(X)披露或(Y)在本公司法律顾问的意见下披露的任何资料 除外。收购方应尽其最大努力采取或促使 采取一切必要、适当或适当的措施，或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以使管道投资按管道协议中规定的条款完成，包括尽其最大努力(I)按照管道协议的条款全面维持和实施管道投资协议，(Ii)及时满足管道协议中规定的、适用于收购并在收购方控制范围内获得管道投资的所有条件，(Iii)促使投资者在完成交易的同时为PIPE投资提供资金，(Iv)及时履行收购方根据PIPE协议承担的义务，以及(V)执行收购方在PIPE协议项下的权利。

第8.08节证券交易所上市。自本协议日期起至成交为止，收购方及本公司应尽其合理最大努力使构成结清股份代价的股份获批准在联交所上市，但只受发行正式通知的规限，并于本协议日期后及无论如何于成交日期前在切实可行范围内尽快作出安排，并促使本公司符合适用证券交易所的任何适用初步上市规定。

第8.09节发起人 投资调整如果在注册声明生效日期之后和生效时间之前，公司 发行了任何股权证券(如果是股权证券，则限于可转换为或可交换为本公司任何类别或系列股票的股票)，但不包括(I)因股票拆分、股息和资本重组而进行的调整发行，以及(Ii)向员工发放的股权 奖励(“除外证券”)，双方同意如下：

(A)如本公司按平均成本(“新收购价”)向任何一名或多名人士发行任何 除除外证券外的任何股权证券，而该等股票的价格低于每股公司普通股10.00美元(或如属除除外证券以外的任何股权证券，则 可转换为或可交换为本公司任何类别或系列股票的股份，可转换或可交换为本公司任何类别或系列股票，有效转换率低于每股公司普通股10.00美元)，则(I)可转换票据应被视为已予修订，以反映转换可转换票据后可发行公司普通股的股份数目应等于未偿还金额(在第8.09节中使用，定义见 可转换票据)除以新买入价；及(Ii)内幕认购协议应被视为经修订以反映将向投资者发行的A类普通股(在第8.09节中使用，定义于内幕认购协议) 内幕认购协议中定义的8.09节中使用的)应等于 认购金额(在8.09节中使用，内幕认购协议中定义)除以新购买 价格(“新股金额”)。

(B) 如果本公司向非保荐人、本公司或本公司任何高级职员或董事(就此目的而言，联营公司应包括与本公司任何高级职员或董事有血缘关系(包括通过领养)、婚姻或任何家庭合伙关系或类似法律安排 )有血缘关系的任何一名或多名人士发行除除外证券外的任何该等股本证券，新买入价将高于每股公司普通股10.00美元(或， 可转换为或可交换为公司任何类别或系列股票的任何股权证券(除外证券除外)，可转换或可交换为公司任何类别或系列股票的股票， 实际转换率超过每股公司普通股10.00美元)，则(I)可换股票据应被视为已修订 ，以反映转换可换股票据时可发行的公司普通股数量应等于未偿还金额除以新购买价格，及(Ii)内幕认购协议应被视为已修订 ，以反映将向投资者发行的A类普通股股份数量应等于新股金额。

第九条
义务的条件

第9.01节各方义务的条件。各方完成、 或导致完成合并的义务取决于满足以下条件，所有各方都可以书面放弃其中任何一个或多个条件 (如果法律允许)：

(A) 竞赛审批。根据《高铁法案》，有关交易的适用等待期应已届满或终止，或各方已确定并同意不需要根据《高铁法案》就该等交易提交申请或 等待期。

(B) 禁止。在任何一种情况下，(I)法律或(Ii)任何具有司法管辖权的政府当局不得下令、禁止或具有使完成合并成为非法的效力。

(C) 取得股东批准。所需的收购股东批准应已获得 。

(D) 公司股东批准。应已获得公司股东的批准。

(E) 证券交易所批准。构成收盘股份代价的股份应 已获授权在联交所上市，并受正式发行通知的规限。

第9.02节取得款义务的附加条件。收购方完成、完成或导致完成合并的义务必须满足以下附加条件，收购方可自行决定以书面形式放弃其中任何一项或多项条件(全部或部分)：

(A) 陈述和保证。

(I)第4.01节(公司的公司组织)、第4.02节(子公司)、第4.03节(应授权)、第4.16节(税务)、第4.20节(环境事项)和第4.21节(经纪费)(统称为指定的 表示“)应为真，并且截至截止日期(除非该陈述和保证明确与较早的日期有关，且在此情况下，该陈述和保证应于该较早日期并不适用)在所有 重大方面均正确无误(不影响有关 “重要性”或“公司重大不利影响”或其中规定的任何类似限制)。

(Ii) 本公司在第4.06节(大写)中所作的陈述和保证应在所有方面真实无误，但极小的截至截止日期的不准确之处，就好像是在那时发生的。

(Iii) 第四条所载本公司的每一项其他陈述和保证应在截止日期时真实和正确(不影响关于“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制或其中规定的任何类似限制)(除非该等陈述和保证明确与较早的日期有关，在这种情况下，在该较早的日期和截至该较早的日期应为真实和正确的)，但在任何一种情况下，如该等陈述和保证未能如此真实和正确，无论是单独还是合计， 没有，也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

(B)协定和契诺。本协议中本公司将在成交之日或之前履行的契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行。

(C)高级船员证书。本公司应已向采购人交付一份截止日期的证书，表明第9.02(A)节和第9.02(B)节规定的条件已得到满足。

(D)锁定 协议。公司股东应向收购方和保荐人分别正式签署并交付一份锁定协议副本。

(E)偿还员工贷款 。附表6.07中确定的每笔员工贷款应在截止日期前全额偿还。

(F)向中国子公司转让和 转让重要合同。本公司应促使有关中国附属公司完成向有关中国附属公司转让及转让附表9.02(F)所载重大合同。

(G)转让知识产权。本公司及/或其附属公司应已购买及取得附表 4.19(A)所载的所有知识产权，包括与本公司的联属公司或被剥离的中国实体(视何者适用而定)订立转让协议，并向有关政府当局提交将知识产权转让及转让予本公司或其附属公司(视何者适用)的所有必要文件。

(H)完成收购。 本公司或其任何附属公司(视情况而定)应已完成附表9.02(H)所载的交易。

(I)不动产的法定所有权。 本公司应已取得附表9.02(I)所列不动产的法定所有权。

(J)登记 权利协议。注册权协议应已由本公司正式签署。

第9.03节公司义务的附加条件。公司完成或 促成交易完成的义务取决于满足以下附加条件，公司可自行酌情以书面形式(全部或部分)放弃其中任何一个或多个条件：

(A) 陈述和保证。

(I)第5.01节(公司组织)、 第5.02节(子公司)、第5.03节(适当授权) 和第5.11节(经纪费)中包含的每一项收购陈述和担保，在所有实质性方面均应真实、正确(不影响其中所述的任何“重要性”限制或任何类似限制)，如同在成交日期之后作出的一样(除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期， ，在这种情况下，须于该较早日期及截至该较早日期真实无误)。

(Ii) 第5.17节(大写)中包含的收购陈述和担保应在所有方面都真实和正确，但极小的截至截止日期的不准确之处，就好像是在那时发生的。

(Iii) 第五条 中所载的每一项其他收购陈述和担保应在截止日期时真实和正确(不对“重要性”或“收购重大不利影响”或其中规定的任何类似限制施加任何限制)，如同在截止日期时所作的一样(但该等陈述和担保明确与较早日期有关的范围除外，在这种情况下，在该较早日期并截至该较早日期应为真实和正确)，但在任何一种情况下，如果该等陈述和保证未能如此真实和正确，则除外。无论是单独的还是总体的， 没有，也不会合理地预期会产生收购的实质性不利影响。

(B) 协定和契诺。本协议中将在成交之日或之前履行的收购契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行。

(C) 军官证书。收购方应已向公司交付了一份由收购方高级职员签署、日期为截止日期的证书，证明据该高级职员所知，第9.03(A)节和第9.03(B)节规定的条件 已得到满足。

(D) 锁定协议。收购方和保荐方应各自正式签署并向公司股东交付一份《锁定协议》。

(E) 登记权协议。注册权协议应由保荐人正式 签署。

(F) 信托账户。根据信托协议，收购方应 已与信托账户的受托人作出一切必要和适当的安排，在符合第7.02条的规定下，将信托账户中包含的所有资金支付给收购方，信托账户中包含的所有资金应已实际支付给收购方，并且从信托账户中支付给收购方的所有此类资金应可用于收购方履行本协议中规定的所有 收购义务。

(G) 融资收购方应已根据票据购买协议和内幕认购协议的条款完成投资。

(H)赞助商支持协议。 保荐人支持协议应完全有效。

(I)承销佣金减少 。应免除或以其他方式减少应付收购方首次公开发行的承销商递延承销佣金的金额 ，使其总额不超过1,000,000美元，外加不超过250,000美元的承销商与合并相关的直接自付费用，在出示支持此类费用的发票时，此类费用不得超过250,000美元。

文章 X
终止/生效

10.01节终止。 本协议可有效终止，交易可在交易结束前的任何时间被放弃，但条件如下(应理解并同意，不得因任何其他原因或任何其他理由终止本协议)：

(A) 通过收购双方和公司的书面协议；

(B) 通过收购或公司，如果有任何有效的(I)法律或(Ii)政府命令(为免生疑问，临时限制令除外)，(X)在第(I)和(Ii)款的情况下， 永久限制、禁止、使之非法或以其他方式禁止完成合并，以及(Y)在第(Ii)条的情况下，此类政府命令已成为最终且不可上诉；

(C) 如果生效时间在纽约市时间2024年9月30日晚上11：59分仍未发生，则由收购人或本公司支付。终止日期“)；但条件是：(I)如果美国证券交易委员会没有宣布委托书在2024年9月1日或之前生效，则终止日期应自动延长至2024年10月31日，并且(Ii)如果在本协议日期之后，任何投资筛选法由 附表10.01所述的司法管辖区内的任何政府机构制定，并且在完成合并时需要征得该政府当局的同意，则终止日期应自动延长，自该投资筛选法生效之日起计90天；此外，如果任何一方因实质性违反本协议的任何条款而导致或导致未能在该时间完成合并，则根据本协议第10.01(C)条终止本协议的权利将不适用于任何一方；

(D) 收购方或公司，如果收购方未能获得所需的收购方股东批准 在特别会议(或在其任何延期或延期后的股东会议上)对此进行表决后批准； 但如果任何一方严重违反了第8.02条，则任何一方都无权根据本条款10.01(D)终止本协议；

(E)通过 收购，如果公司一方违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行(I)将导致第 9.02(A)节或第9.02(B)节规定的条件在交易结束时未能得到满足，以及(Ii)该公司 方不能在终止日之前治愈，或者如果该公司方能够在终止日之前治愈，在(X)第三(3)项中较早的一项之前未被该 公司方治愈^研发)紧接终止日期之前的营业日和第45(45)(Y)个工作日^这是)收到收购方关于此类违约或未能履行的书面通知后的第二天：但如果收购方严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则收购方无权根据第10.01(E)款终止本协议；

(F)公司 如果收购方违反或未能履行本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行(I)将导致第(Br)节第9.03(A)节或第9.03(B)条所述条件在交易结束时未能得到满足，以及(Ii)不能在终止日之前通过收购方治愈，或者(X)第(X)项中较早者之前收购方不能通过收购方治愈。^研发 (三)紧接终止日期前一个营业日及(Y)45^这是(45)收到公司关于该违约或未履行的书面通知后 天；但如果公司当时严重违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议，则公司无权根据本协议第10.01(F)条终止本协议；或

(G)如本公司未能在登记声明生效日期后五(5)日内提交由本公司股东正式签署的本公司股东批准书，则 收购方将以书面通知本公司；但收购方无权 在本公司股东批准书交付后的任何时间根据本条例第10.01(G)条终止本协议 ，即使本公司股东批准书是在该五(5)日期后交付的。

第10.02节终止的效力。除第10.02节或第11.13节另有规定外， 如果本协议根据第10.01节终止，本协议将立即失效，且不具有任何效力，任何一方或其附属公司或其附属公司代表不承担任何责任，但任何一方在终止之前发生的任何欺诈或故意违反本协议的责任除外。第8.05节(保密；公示)、第10.02节(终止的效力)和xi条(杂项) (统称为《保留条款》)的规定和保密协议在任何情况下均应继续有效。

xi
其他

第11.01节弃权。 在交易结束前的任何时间，收购和公司可在法律允许的范围内，除本合同另有规定外，(A)延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间； (B)放弃本合同所载另一方的陈述和担保中或根据本合同交付的任何文件中的任何不准确之处；和(C)在符合适用法律要求的情况下，另一方放弃遵守本协议中适用于该方的任何协议或条件(不言而喻，就本第11.01节而言，公司和合并子公司均应被视为单一的一方)。任何此类延期或豁免的任何缔约方的任何协议，只有在该缔约方签署的书面文书中载明时才有效。根据本协议行使任何权利的任何延迟不构成对该权利的放弃。

第11.02节通知。 各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当 当面送达时，(Ii)当在美国邮寄已寄出挂号信或挂号信并要求退回收据、预付邮资、(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送或(Iv)当 在正常营业时间内(以及截至紧接的下一个营业日)通过电子邮件送达时，地址如下：

(A) 如果收购：

OCA收购公司
美洲大道1345号，33楼
纽约，纽约10022
发信人：David
电子邮件：[***]

将副本(不应构成通知)发送至：

柯克兰&埃利斯律师事务所
主街609号
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
收件人：克里斯蒂安·O·纳格勒，P.C.；马歇尔·P·谢弗，P.C.
电子邮件：[***]; [***]

(B) 如果向本公司或合并子公司：

Powermers Smart Industries Inc.
百老汇1500号，3300A套房
纽约，纽约10036
注意：克里斯·索恩
电子邮件：[***]

将副本(不应构成通知)发送至：

格劳巴德·米勒
列克星敦大道405号，⁴4楼
纽约，纽约10174
注意：David A.米勒；杰弗里·M·加兰特
电子邮件：[***]; [***]

或双方可能不时以书面指定的其他一个或多个地址。在不限制前述规定的情况下，任何缔约方均可使用任何其他方式(包括专人递送、特快专递、信使服务、普通邮件或电子邮件)发出本协议项下的任何通知、请求、指示、要求、文件或其他通信，但此类通知、请求、指示、请求、要求、文件或其他通信不应被视为已正式发出，除非实际收到该通知、请求、指示、要求、文件或其他通信。

第11.03节转让。 未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分。除上述规定外， 本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反第11.03节条款的转让尝试应为无效，从头算.

第11.04节第三方权利。本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将被解释为授予或给予双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济；如果 尽管有上述规定，(A)在发生倒闭的情况下，D&O受赔人是第三方受益人，并且可以执行第7.01节，(B)无追索权的第三方是第11.14节和第11.15节的第三方受益人，并且可以执行；和(C)公司股东是第11.17节的第三方受益人，并且可以执行。

第11.05节费用。 除本协议另有规定外，与本协议、其他交易文件和交易有关的所有费用和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生此类费用或支出的一方支付；但为免生疑问，(A)如果本协议根据其条款终止，公司集团应支付或导致支付所有未支付的公司交易费用，收购方应支付或导致支付所有未支付的收购交易费用，以及(B)如果交易结束，收购方应支付或导致支付所有未支付的收购交易费用和所有未支付的公司交易费用。

第11.06节适用于 法律。本协议以及基于、引起或与本协议或交易相关的所有诉讼或诉讼原因，应受特拉华州适用于仅在该州签订和履行的合同的特拉华州国内实体法的管辖和解释，但不适用于原则或冲突法规则，只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

第11.07节标题； 对应内容。本协议中的标题仅为方便起见，不得被视为 本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

第11.08节列出 和展品。如果在此完整列出，此处引用的时间表和证物是本协议的一部分。除文意另有所指外，本协议中所有提及附表和附件的内容均应视为提及本协议的此类部分。附表中所列的某些信息仅供参考。 披露任何信息不应视为确认需要披露与本协议中作出的陈述和保证相关的信息，也不应将此类信息视为建立了重要性标准。

第11.09节完整协议。 本协议(连同本协议的附表和附件)、其他交易协议和保密协议 构成各方之间与本协议拟进行的交易相关的完整协议，从而取代任何一方或其各自子公司之间可能已就交易订立或签订的任何其他 协议，无论是书面或口头的。

第11.10节修改。 本协议的全部或部分修改只能由各方以与本协议相同的方式签署的书面协议进行，并参考本协议。任何一方的股东对本协议的批准不应限制任何一方的董事会(或履行类似职能的其他机构)根据第10.01条终止本协议的能力，或使该当事方根据第11.10条对本协议进行修订的能力。

第11.11节可分割性。 如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全效力和效力。双方还同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上被适用于本协议的法律在任何方面视为无效或不可执行，则双方应采取任何必要行动，在法律允许的最大范围内使本协议的其余条款有效和可执行。

第11.12条管辖权；放弃由陪审团进行审判。任何基于、引起或与此 协议或交易有关的诉讼应在特拉华州衡平法院提起，如果特拉华州衡平法院对此类诉讼没有管辖权，位于特拉华州的任何其他联邦或州法院，以及各方均不可撤销地服从每个此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权，放弃现在或以后可能对个人管辖权、地点或法院的便利而提出的任何反对，同意关于诉讼的所有索赔应仅在任何此类法院进行审理和裁决，并同意不向任何其他法院提起因本协议或 交易引起或与之相关的任何诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何 方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对任何其他一方提起法律程序或以其他方式对任何一方提起诉讼的权利，在每个案件中，执行在根据本条款提起的任何诉讼中获得的判决。 11.12。在任何基于、引起或与本协议或交易有关的诉讼中，双方均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第11.13节强制执行。 双方同意，如果双方未按照本协议规定的条款履行其在本协议条款下的义务(包括未能采取本协议所要求的 行动来完成本协议)或以其他方式违反本协议的规定，则将发生不可弥补的损害，即使有金钱上的损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意：(I)双方应有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在根据第10.01条有效终止本协议之前，明确执行本协议的条款和规定，而无需提供损害证明，这是他们根据本协议或任何交易协议有权获得的任何其他补救措施之外的权利，以及(Ii)具体执行权是本协议预期的交易的组成部分，没有该权利。任何一方都不会在本协议中加入 。每一方都同意，它不会声称，并且每一方特此放弃抗辩，其他各方在法律上有足够的补救措施，或者在法律或衡平法上，具体履约的裁决不是适当的补救措施。双方承认并同意，任何寻求禁令以防止违反本协议并根据第11.13节具体执行本协议条款和条款的任何一方，均不需要提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。

第11.14节无追索权。 本协议只能针对双方强制执行，任何基于本协议、本协议引起的或与本协议有关的索赔或诉讼理由只能针对双方，也只能针对本协议中规定的与双方有关的具体义务。除非一方故意违反本协议的条款(且仅限于该方在本协议中承担的特定义务的范围)，(A)任何一方的过去、现在或未来的董事、高管、员工、 赞助商、公司、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、顾问或代表或附属公司 和(B)过去、现在或未来的董事、高管、员工、赞助商、公司、成员、合作伙伴、股东、附属公司、 代理、律师、对于本协议项下任何一家或多家公司、收购或合并子公司的任何一项或多项陈述、担保、契诺、协议或其他义务或责任，或基于、产生于或与本协议或交易相关的任何索赔，上述任何公司的顾问、代表或关联公司应承担任何责任(无论是合同、侵权、 股权或其他) 本协议项下的任何一项或多项陈述、担保、契诺、协议或其他义务或责任，或基于、产生于或与本协议或交易相关的任何索赔(均为(A)或(B)项所述人士、“无追索方”及统称为“无追索方”)。为免生疑问，本第11.14条不适用于任何其他交易协议的指定一方根据该交易协议的明示条款承担的任何明示义务。

第11.15节终止。 尽管本协议有任何规定或有其他相反规定，本协议或根据本协议交付的任何证书中包含的各方的任何陈述、保证、契诺、义务或 其他协议，包括 因违反此等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，应在结束后继续有效，并且在结束后不得提起诉讼，也不得就该等无效的陈述、保证、契诺或协议向 或任何人追索。但在欺诈案中除外。所有此类陈述、保证、契诺、义务和其他协议应在生效时间发生时终止和失效(且在关闭后不承担任何责任)。尽管有上述规定(br})，(A)本文所载条款明确要求在关闭后履行的契诺和协议应在有效期内有效，但仅限于在关闭后应明确履行的该等契诺或协议的部分，及(B)本条xi在关闭后仍继续有效。为免生疑问，锁定协议和注册权协议的条款不受第11.15节的影响。

第11.16节不信赖。

(A) 每一方承认并同意(代表其本人和代表其各自的关联公司和其各自的代表)：(I)它已对其他各方(以及就 公司而言，其子公司)的财务状况、经营结果、资产、负债、财产和预计的运营进行了自己的独立调查，并为进行此类调查提供了令人满意的接触其他各方 (及其各自的子公司)的账簿和记录、设施和人员；(Ii)第(Br)条第四款中的陈述和保证构成对公司每一方及其子公司(如果适用)的唯一和排他性陈述和保证； (Iii)第五条中的陈述和保证构成收购方面的唯一和排他性陈述和保证；(Iv)除本公司第四条中的陈述和担保以及第五条中的陈述和担保外，任何当事各方或任何其他人士(包括任何无追索权的当事人)均未对任何一方(或任何一方的子公司)作出或已经作出任何其他明示或默示的陈述或保证，包括关于条件、适销性、对于特定目的或交易的适用性或适用性 该缔约方或其子公司的任何资产或本协议拟进行的交易，以及所有其他明示或暗示的陈述和任何种类或性质的保证(包括(X)关于任何信息的完整性或准确性，或陈述或披露任何信息的任何遗漏，包括在提供给或提供给任何缔约方或其各自的关联公司或代表的任何其他信息、文件或材料中)。“管理层 预期交易，包括与任何一方(或任何一方的子公司)管理层的会议、电话会议或通信，以及(Y)与未来或历史业务、状况(财务或其他方面)、任何一方(或其子公司)的经营结果、前景、资产或负债或质量有关的任何内容。任何一方或其子公司的资产的数量或状况)由各方及其各自的子公司和所有其他人(包括任何缔约方或其子公司的代表和附属公司)明确否认；及(V)订约方及其任何 联属公司均不依赖任何与交易有关的陈述及保证，但本公司在第四条所述的陈述及 保证及第五条所述的陈述及保证除外。前述并不限制任何一方(或任何其他交易协议的任何其他人士一方)根据任何其他交易协议 针对任何其他一方(或任何其他交易协议的任何其他人士的一方)的权利。

(B) 公司承认，对美国证券交易委员会报告的任何重述、修订或其他修改，无论是在本协议日期之前或之后进行的，对美国证券交易委员会报告的任何重述、修订或其他修改，无论是在本协议日期之前或之后进行的， 美国证券交易委员会工作人员对任何协议、命令、评论或其他指导意见的重述、修订或其他修改，就本协议而言，应被视为不重要 ，只要此类重述、修订或其他修改一致地适用于所有类似的空白支票公司 。

第11.17节放弃与陈述有关的冲突；不主张律师-委托人特权。

(A)利益冲突。

(I)各方，包括代表其各自的继承人和受让人，特此同意，如果在(X)其他 收购股权的股东或持有者和/或其各自的董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、雇员或关联公司(收购方除外)之间或之间发生关于本协议或本协议拟进行的交易的争议，(统称为收购集团“)，以及(Y)收购方和/或公司集团的任何成员(定义见下文)，另一方面，代表收购方或公司成员的任何法律顾问，包括Kirkland&Ellis(”K&E“)在交易结束前，收购方集团的成员可以代表收购方集团的任何成员参与此类纠纷，即使该 人的利益可能直接不利于收购方，即使该律师可能曾在与此类争议实质相关的事项中代表收购方，或者可能正在处理收购方和/或收购方集团的其他成员正在进行的事务。收购方和 公司均不得寻求或取消K&E就本协议或基于收购方集团在K&E之前的陈述而进行的交易的任何此类陈述的资格。双方特此放弃因 该先前陈述而产生的任何潜在利益冲突，各方应促使其各自的关联公司同意放弃因该陈述而产生的任何潜在利益冲突 。每一缔约方都承认，这种同意和放弃是自愿的，经过了仔细的考虑，并且该缔约方已就此与律师进行了磋商。收购方和本公司，包括代表其各自的继承人和受让方，进一步同意，对于收购方、保荐人和/或收购集团任何其他成员与K&E之间或之间的所有享有法律特权的通信(与收购方、保荐人和/或收购集团其他成员之间的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何交易协议或本协议或由此拟进行的交易而产生或有关的任何争议或行动)，律师/委托人特权和对客户信任的期望应在成交后继续存在，并在成交后属于收购方集团，不得传递给或被收购方 要求或控制。

(Ii)各方，包括代表其各自的继承人和受让人，特此同意，在(X)公司和/或其任何子公司和/或其各自的董事、成员、 合伙人、高级管理人员、员工或关联公司(本公司或其子公司除外)的股东或其他股权持有人之间或之间发生关于本协议或本协议拟进行的交易的争议时，另一方面，(Y)公司和/或收购集团的任何成员，包括Graubard Miller(“Graubard”)或Paul Hastings LLP(“Paul Hastings”)，在收盘前代表公司或其任何子公司或公司集团的其他成员的任何法律顾问均可代表公司集团的任何成员卷入此类 纠纷，即使此等人士的利益可能直接不利于公司。即使该律师可能在与该争议实质相关的事务中代表公司，或可能正在为公司和/或公司集团的成员处理正在进行的事务。收购方或公司均不得寻求或取消格劳巴德或保罗·黑斯廷斯就本协议或基于格劳巴德和/或保罗·黑斯廷斯对公司集团的事先陈述而作出的任何此类陈述的资格。双方特此放弃因该先前陈述而产生的任何潜在利益冲突 ，每一方应促使其各自的关联公司同意放弃因该先前陈述而产生的任何潜在利益冲突。每一缔约方都承认这种同意和放弃是自愿的，经过了仔细的考虑，并且该缔约方进行了磋商。与此有关的律师。收购方和本公司，包括代表其各自的继承人和受让人，进一步同意，对于在交易结束前公司与其子公司、公司股东和/或公司集团的任何其他成员与Graubard 或Paul Hastings之间或之间的所有享有法律特权的通信(在与本协议、任何交易协议或本协议拟进行的交易项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何交易协议或拟进行的交易而引起的任何争议或行动)，律师/委托人特权和对客户信任的期望应在交易结束后继续存在，并在交易结束后属于公司集团，不得传递给收购方，也不得由收购方主张或控制。

(B)非排他性。本节中包含的契诺、同意和豁免不应被视为排除K&E、Graubard或Paul Hastings根据法律、合同或其他规定有权享有的任何其他权利。

(C) 律师与当事人之间的特权。收购人、合并子公司和本公司(各自代表自身及其附属公司)均放弃也不应就其各自的法律顾问(“前律师”)与任何收购人、合并子公司或本公司或子公司各自的高级管理人员、员工和董事(统称为成交前指定人员“)另一方面，或前律师向任何成交前指定人员提供的与本协议或任何其他交易有关的任何建议 文件或交易(包括可能与根据或与本协议或此类其他交易文件或与此类交易有关的诉讼、索赔或纠纷有关的任何事项)(每一项均为”现有的 陈述“”)(统称为“成交前特权”)与任何成交后陈述有关 ，包括在任何指定人士与一名或多名收购人、合并子公司、本公司及其各自关联公司之间的纠纷中，各方的意图是获得此类成交前特权的所有权利， 以及放弃或除非本条款第11.17(C)节最后一句明确规定，否则公司股东应保留对该成交前特权的控制权，不得将其转移给收购人或本公司及其子公司，也不得由其索要或使用。尽管如上所述，如果收购方或本公司及其任何附属公司与指定人士以外的第三方发生纠纷，本公司应(并将促使其关联公司)代表指定人士主张成交前特权，以防止 向该第三方披露特权材料(定义见下文)；但只有在获得公司股东事先书面同意后，才可放弃该特权，并应在公司股东书面指示下放弃该特权。

(D) 可执行性；不可撤销。本第11.17节旨在使收购方集团和公司集团受益，并可由收购方集团和公司集团执行。本第11.17条不可撤销，未经K&E、Graubard或Paul Hastings(视情况而定)事先书面同意，不得修改、放弃或修改本第11.17条的条款。

(E)特权材料。所有此等结算前特权，以及本公司及其附属公司的所有簿册及记录及其他文件，包括任何受结算前特权约束的意见或通讯(“本公司及其附属公司并无保留任何该等账簿及记录的副本(如属该等账簿及记录)，则在紧接 收市前向本公司股东(代表适用的指定人士)分发(就该等账簿及记录而言)，不得参与该等交易，且不论本公司及其附属公司是否有任何相反的规定。未经公司股东事先 书面同意，收购方或(交易完成后)公司均无权访问特权材料 。尽管有上述规定，任何特权通信或公司根据共同利益协议在交易完成前与收购方共享的信息仍为尚存收购实体的特权通信或信息 。

第11.18节货币。本协议中提及的所有货币金额均应指美元。

[签名 页如下]

兹证明，自本协议之日起，本协议和合并计划已正式签署。

[签署合并协议页面 ]

附件A

票据购买协议

(附于附件)

附件B

赞助商支持协议

(附于附件)

附件C

公司股东支持协议

(附于附件)

附件D

内部人提交声明

(附于附件)

附件E

形式资本化

[故意省略]