DEFA14A

日期：2023 年 12 月 21 日

/s/ Gregg S. Hymowitz

Gregg S. Hymowitz

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 条或 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 12 月 21 日

例如收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-40444

86-1740840

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）

公园大道 375 号，24 楼

纽约州纽约 10152

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：212-888-1040

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下方的相应复选框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
单位	EGGFU	纽约证券交易所
A 类股票	EGGF	纽约证券交易所
认股证	EGGFW	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 8.01。

其他活动

2023 年 12 月 7 日，公司提交了一份最终委托书（年会委托书），该委托书已于 2023 年 12 月 15 日和 2023 年 12 月 20 日进行了补充，要求征集与公司股东年会（年会）有关的代理人，以审议和表决（i）对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以规定延期（延期修正提案）公司必须完成初始业务的期限组合，(ii) 以批准延期修正提案、公司与作为受托人的大陆证券转让与信托公司之间于2021年5月25日修订的投资信托管理协议修正案为条件，规定延长受托人必须清算信托账户的日期（信托修正提案），以及（iii）选举七名董事会董事公司董事的任期至业务合并之前（如果完成）或 2024 年年度股东大会，或者直到此类董事继任者正式当选并获得资格，或者直到此类董事提前去世、辞职、退休或被免职（董事选举提案）。

新闻稿

2023年12月21日，公司发布了一份新闻稿，宣布，除其他外，(i) 延迟将其与业务合并相关的纽约证券交易所（NYSE）A类普通股和公共认股权证的上市计划从纽约证券交易所（NYSE）转让给纽约证券交易所美国有限责任公司（NYSE American），但尚待纽约证券交易所美国证券交易所对其上市申请的持续审查，（ii）延期从先前预定的美国东部时间2023年12月27日星期三下午1点到星期三的年会，美国东部时间 2023 年 12 月 27 日下午 5:00，以便让公司有更多时间与股东接触（延期），以及（iii）由此将公司股东提出赎回和赎回提款申请的最后期限从2023年12月22日延长至2023年12月27日（赎回截止日期延长）。

新闻稿作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

年度委托书的补充

公司已决定补充下文所述的年度报表（代理补充文件），以提供有关延期和赎回截止日期延期的信息。

年会的地点、记录日期或将就采取行动的任何其他提案没有变化。

年度委托书的修正和补充

本8-K表最新报告中的以下披露补充了公司于2023年12月7日向美国证券交易委员会（SEC）提交的最终委托书（年度委托书）中包含的披露， 2023年12月15日和2023年12月20日进行了补充，应将其与之一起阅读，反过来应全文阅读。如果此处列出的信息与年度委托书中包含的信息不同或更新了年度委托书中的信息，则此处列出的信息应取代或补充年度委托书中的信息。年度委托书中的所有其他信息保持不变。

根据年度委托书的规定，公司正在寻求股东批准延期修正提案、信托修正提案和董事选举提案等。补充披露的目的是提供以下信息：(i) 与年度委托书相关的年会延期，以及 (ii) 由此导致公司股东向公司转让代理人提交赎回和赎回提款申请的截止日期延长。

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除非另有定义，否则此处使用的术语具有年度委托书中规定的含义。

年会日期

2023 年 12 月 21 日，公司宣布已决定将年会的日期从美国东部时间 2023 年 12 月 27 日下午 1:00 推迟（延期）至美国东部时间2023年12月27日下午 5:00。年度会议将以虚拟方式通过 https://www.cstproxy.com/egacquisition/ext2023 或拨打（在美国和加拿大境内）1 举行 800-450-7155（或者 +1 857-999-9155如果与会者位于美国和加拿大以外），或者在其他时间，则在会议可能延期或休会的其他日期和其他地点。

延长兑换截止日期

先前披露的公司股东向公司过户代理人提交赎回申请的最后期限为2023年12月22日，现已延长至2023年12月27日。希望撤回先前提交的赎回申请的股东可以在推迟的会议之前要求撤回，要求公司的转让代理人在美国东部时间2023年12月27日下午 5:00 之前归还股票。不希望撤回先前提交的赎回申请的股东无需采取任何进一步的行动。

附加信息

公司于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交了年度委托书，并于2023年12月15日和2023年12月20日进行了补充。本来文并未包含应考虑的与年会有关的所有信息。建议公司的股东和其他利益相关者阅读年度委托书及其任何修正或补充，这些修正或补充内容涉及公司为即将举行的年会征集委托书，以批准延期修正提案、信托修正提案和董事选举提案，因为这些材料将包含重要信息。年度委托书已于个记录日期邮寄给公司股东，将在年会上进行投票。此类股东也可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上免费获得年度委托书的副本。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，公司，例如赞助商 LLC 及其各自的董事、执行官、其他管理层成员和员工，可被视为参与向公司股东征集与年度会议有关的代理人。投资者和证券持有人可以在公司向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关公司董事和高管人员年会姓名和利益的更多详细信息，包括2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的公司10-K表年度报告和年度委托书。股东可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得公司向美国证券交易委员会提交的文件副本。

前瞻性陈述

这份8-K表的最新报告包含联邦证券法所指的有关FlyExclusive与EG之间拟议交易的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由相信、预测、预期、预期、估计、意图、战略、未来、机会、计划、可能、应该、将会、将会、将继续、可能的结果以及类似的表达方式来识别。前瞻性陈述是关于未来事件的预测、预测和其他陈述，这些陈述基于当前的预期和假设，因此会受到风险和不确定性的影响。许多因素可能导致未来的实际事件与前瞻性陈述存在重大差异

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在本文件中，包括但不限于：（i）交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对EG 证券的价格产生不利影响；（ii）交易可能无法在EG的业务合并截止日期之前完成的风险，以及如果EG要求延长业务合并截止日期，（iii）未能满足条件直到交易的完成，包括EG股东的批准，股票上市的批准在纽约证券交易所美国证券交易所以及获得某些政府和监管机构的批准后， (iv) 在确定是否进行交易时缺乏第三方估值，(v) 以及EG、LGM及其他（股权购买协议）之间发生的任何可能导致股权购买协议终止的事件、变更或其他情况，（vi）公告的影响或该交易的悬而未决之处取决于FlyExclusives的业务关系、经营业绩和总体业务， (vii) 拟议交易扰乱FlyExclusive当前计划和运营的风险，以及该交易可能导致FlyExclusive员工留住方面的困难，(viii) 可能对FlyExclusive或EG提起的任何与股权购买协议或交易有关的法律诉讼的结果，(ix) 维持EG证券在国家证券交易所上市的能力，(x) EGs证券的价格可能由于多种因素而波动，包括竞争力的变化以及EG计划运营或FlyExclusive运营的受到严格监管的行业，竞争对手之间经营业绩的差异，影响电动汽车或FlyExclusives业务的法律法规变化以及合并资本结构的变化，（xii）在拟议交易完成后实施业务计划、预测和其他预期的能力，以及（xii）经济衰退和监管格局变化的风险竞争激烈的航空业。上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及S-1表格EG注册的风险因素部分、如上所述提交的年度委托书以及EG不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的其他风险和不确定性。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，FlyExclusive 和 EG 不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。FlyExclusive 或 EG 都保证 FlyExclusive 或 EG 或合并后的公司都将实现其预期。

项目 9.01。

财务报表和证物。

(d) 展品


展览没有。		描述

99.1		发布日期为2023年12月21日的新闻稿。

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

- 4 -

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

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附录 99.1

EG 收购公司宣布最新消息

业务合并和年会

纽约州纽约，2023年12月21日，由EnTrust Global和GMF Capital赞助的特殊目的收购公司（SPAC）Egg收购公司（以下简称 “公司或EG”）（纽约证券交易所代码：EGGF）今天宣布，针对其先前宣布的与领先的高级服务提供商LGM Enterprises, LLC（dba FlyExclusive）（FlyExclusive 或 LGM）的拟议业务合并（业务合并）私人飞机包机经验，它继续与纽约证券交易所（NYSE）就所有协议的实现进行持续对话纽约证券交易所美国有限责任公司（纽约证券交易所美国公司）适用的上市要求。在满足或豁免与业务合并有关的所有成交条件（包括满足所有适用的 NYSE American 上市要求）以及纽约证券交易所授权FlyExclusive（合并后公司）股票在纽约证券交易所美国上市的前提下，公司打算在2023年12月27日左右转让该类别的上市从纽约证券交易所到美国纽约证券交易所的普通股和公开认股权证。公司的A类普通股和公共认股权证将继续在纽约证券交易所上交易，代码分别为EGGF和EGGFW，直到业务合并完成为止。继业务合并完成后，FlyExclusives A类普通股和公共认股权证将在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码分别为FLYX和FLYXW。

鉴于上述情况，公司今天还宣布，其先前宣布的年会（年会）将从美国东部时间2023年12月27日下午 1:00 推迟至美国东部时间2023年12月27日下午 1:00 至美国东部时间2023年12月27日下午 5:00，以审议和表决其必须完成初始业务合并的日期的提案（延期修正提案）等提案延期）。

确定有权收到通知的公司股东的记录日期

年会上的投票仍为2023年12月4日（记录日期）的截止日期。截至记录日期的股东可以投票，即使他们随后出售了股票。之前提交过代理人或以其他方式投票但不想更改投票的股东无需采取任何行动。鼓励尚未投票的股东尽快投票。

由于延期，先前披露的公司股东向公司转让代理人提交赎回申请的最后期限（美国东部时间2023年12月22日下午 5:00）已延长至美国东部时间2023年12月27日下午 5:00。希望撤回先前提交的赎回申请的股东可以要求公司的转让代理人在美国东部时间2023年12月27日下午5点之前退还此类股票，要求在推迟的年会之前撤回此类股票。不希望撤回先前提交的兑换申请（与特别会议或即将举行的年会有关）的股东无需采取任何进一步的行动。如果有任何股东在2023年12月18日举行的特别会议之前和相关期间曾将其EG股票投标赎回，则此类股东的股票将自动变为

被视为已竞标赎回与年会相关的股票，您无需采取进一步行动即可赎回与年会相关的股票。选择仅在年会期间赎回股份（并且此前未选择赎回与2023年12月18日举行的特别会议相关的股份）的股东只有在年会上批准了延期章程修正案的情况下，才有权获得赎回。在2023年12月18日举行的特别会议之前及与之相关的EG股票进行赎回的股东将有权在年会上进行赎回，前提是业务合并已完成或延期章程修正案获得批准。如果有任何此类股东对年会有疑问或需要帮助，请致电 (800) 662-5200 联系公司的代理律师Morrow Sodali LLC，或者银行和经纪人可以致电 (203) 658-9400 或发送电子邮件至 EGGF.info@investor.morrowsodali.com 致电收款。

附加信息

公司于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交了最终委托书，并于12月15日和12月19日进行了补充，内容涉及征集年会代理人（最终委托书）。本来文并未包含应考虑的与年会有关的所有信息。建议公司股东和其他利益相关者阅读最终委托书及其任何修正或补充，这些修正或补充内容与公司为批准延期修正提案、信托修正提案和董事选举提案而举行的年会征集代理人有关，因为这些材料将包含重要信息。最终委托书已于创纪录的日期邮寄给公司股东，该日期是为年会投票而设立的。此类股东也可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上免费获得最终委托书的副本。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，公司，例如赞助商 LLC 及其各自的董事、执行官、其他管理层成员和员工，可被视为参与向公司股东征集与年度会议有关的代理人。投资者和证券持有人可以在公司向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关公司董事和高管人员年会姓名和利益的更多详细信息，包括2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的公司10-K表年度报告和最终委托书。股东可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得公司向美国证券交易委员会提交的文件副本份。

前瞻性陈述

本新闻稿包含联邦证券法所指的与FlyExclusive和EG之间的拟议交易有关的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由相信、预测、预期、预测、估计、打算、战略、未来、机会、计划、可能、应该、

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将、将会、将来、将继续、很可能会产生以及类似的表达式。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此存在风险和不确定性。许多因素可能导致未来的实际事件与本文件中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：（i）交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对EG证券的价格产生不利影响；（ii）交易可能无法在EG的业务合并截止日期之前完成的风险，以及如果寻求延长业务合并截止日期的风险作者：EG，(iii) 未能满足完成的条件交易，包括EG股东的批准、股票在美国纽约证券交易所上市的批准以及某些政府和监管机构的批准，（iv）在确定是否进行交易时缺乏第三方估值，（v）EG、LGM和其他机构之间发生的任何可能导致股权购买协议终止的事件、变化或其他情况其当事方（股权购买协议），（vi）该公告或待决的效力有关FlyExclusives业务关系、经营业绩和总体业务的交易，（vii）拟议交易可能扰乱FlyExclusive当前计划和运营的风险，以及该交易可能导致FlyExclusive员工留住方面的潜在困难，（viii）可能针对FlyExclusive或EG提起的任何与股权购买协议或交易相关的法律诉讼的结果，（ix）维持EG证券上市的能力国家证券交易所，(x) EG 的价格s 证券可能由于多种因素而波动，包括EG计划运营或FlyExclusive运营的竞争激烈且监管严格的行业的变化、竞争对手之间经营业绩的差异、影响EG或FlyExclusives业务的法律和法规的变化以及合并资本结构的变化，（xi）在拟议交易完成后实施业务计划、预测和其他预期的能力，并确定和发现更多机会，以及 (xii) 风险在竞争激烈的航空业中，经济衰退和监管格局的变化。上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及表格 S-1 上的 EG 注册的 “风险因素” 部分、如上所述提交的最终委托书以及EG不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的其他风险和不确定性。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，FlyExclusive和EG不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。FlyExclusive 或 EG 都保证FlyExclusive 或 EG 或合并后的公司将实现其预期。

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