美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年的《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》（本章第230.405条）第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
| 项目 8.01。 | 其他活动 |
2023年12月7日，公司提交了一份最终委托书（“年会委托书”），该委托书于2023年12月15日和2023年12月20日进行了补充，要求征集与公司股东年会（“年会”）有关的代理人，以审议和表决（i）公司经修订和重述的公司注册证书修正案以规定延期（公司完成初始业务合并所需时间的 “延期修正提案”），（ii) 以延期修正提案获得批准为条件，公司与作为受托人的大陆证券转让和信托公司对经修订的投资信托管理协议进行了修订，规定延长受托人必须清算信托账户的日期（“信托修正提案”），以及（iii）选举公司董事会的七名董事任职直到业务合并（如果完成）或2024年年会（以较早者为准）或直到此类董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到此类董事较早去世、辞职、退休或被免职（“董事选举提案”）。
新闻稿
2023年12月21日，公司发布新闻稿，除其他外，宣布：(i) 延迟将其A类普通股和公开发行认股权证从纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）转让给与业务合并有关的纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国公司”）的提议，但须经纽约证券交易所美国证券交易所对其上市申请的持续审查；（ii）推迟上市从先前预定的美国东部时间2023年12月27日星期三下午1点到12月27日星期三的年度会议，美国东部时间2023年下午 5:00，以便让公司有更多时间与股东接触（“延期”），以及（iii）由此将公司股东提交赎回和赎回提款申请的最后期限从2023年12月22日延长至2023年12月27日（“延长赎回截止日期”）。
该新闻稿作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
年度委托书的补充
公司已决定补充下文所述的年度报表（“代理补充文件”），以提供有关延期和赎回截止日期延期的信息。
年会的地点、记录日期或任何其他有待采取行动的提案没有变化。
年度委托书的修正和补充
本8-K表最新报告中的以下披露补充了公司于2023年12月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2023年12月15日和2023年12月20日补充的最终委托书（“年度委托书”）中包含的披露，应将其与之结合起来阅读，该委托书反过来应全文阅读。如果此处列出的信息与年度委托书中包含的信息不同或更新了年度委托书中的信息，则此处列出的信息应取代或补充年度委托书中的信息。年度委托书中的所有其他信息保持不变。
根据年度委托书的规定，公司正在寻求股东批准延期修正提案、信托修正提案和董事选举提案等。补充披露的目的是提供以下信息：(i) 与年度委托书相关的年会延期，以及 (ii) 公司股东向公司转让代理人提交赎回和赎回提款申请的最后期限因此而延长。
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除非另有定义，否则此处使用的术语具有年度委托书中规定的含义。
年会日期
2023年12月21日，公司宣布已决定将年会的日期从美国东部时间2023年12月27日下午1点推迟到美国东部时间2023年12月27日下午5点。年会将以虚拟方式通过 https://www.cstproxy.com/egacquisition/ext2023 或拨打（在美国和加拿大境内）1 举行 800-450-7155（如果与会者位于美国和加拿大境外，则为 +1 857-999-9155），或者在其他时间，在会议可能推迟或休会的其他日期和其他地点。
延长兑换截止日期
此前披露的公司股东向公司转让代理人提交赎回申请的最后期限为2023年12月22日，现已延长至2023年12月27日。希望撤回先前提交的赎回申请的股东可以在推迟的会议之前提出，要求公司的转让代理人在美国东部时间2023年12月27日下午5点之前归还此类股票。不希望撤回先前提交的赎回申请的股东无需采取任何进一步的行动。
附加信息
公司于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交了年度委托书，并于2023年12月15日和2023年12月20日进行了补充。本来文并未包含应考虑的与年会有关的所有信息。建议公司股东和其他利益相关者阅读年度委托书及其任何修正或补充，该委托书与公司为批准延期修正提案、信托修正提案和董事选举提案而举行的年会征集代理人有关，因为这些材料将包含重要信息。年度委托书已在创纪录的日期邮寄给公司股东，将在年会上进行投票。此类股东也可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上免费获得年度委托书的副本。
招标参与者
根据美国证券交易委员会的规定，公司、EG Sponsoler LLC及其各自的董事、执行官、其他管理层成员和员工，可被视为与年会有关的公司股东代理人征集活动的参与者。投资者和证券持有人可以在公司向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关公司董事和高管人员年会姓名和利益的更多详细信息，包括公司于2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及年度委托书。股东可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得公司向美国证券交易委员会提交的文件副本。
前瞻性陈述
这份表格8-K的最新报告包含联邦证券法所指的有关FlyExclusive与EG之间拟议交易的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将会”、“继续”、“可能的结果” 等词语来标识。前瞻性陈述是关于未来事件的预测、预测和其他陈述，这些陈述基于当前的预期和假设，因此存在风险和不确定性。许多因素可能导致未来的实际事件与前瞻性陈述存在重大差异
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在本文件中，包括但不限于：（i）交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对EG的证券价格产生不利影响；（ii）交易可能无法在EG的业务合并截止日期之前完成的风险，以及如果EG要求延长业务合并截止日期，（iii）未能满足完成交易的条件交易，包括EG股东的批准，股票在EG上市的批准NYSE American 以及获得某些政府和监管部门的批准，（iv）在确定是否进行交易时缺乏第三方估值，（v）EG、LGM及其它各方之间发生的任何可能导致股权购买协议（“股权购买协议”）终止的事件、变更或其他情况，（vi）该交易的公告或待决权对交易的影响 FlyExclusive 的业务关系、经营业绩和总体业务情况，(vii) 存在以下风险拟议的交易扰乱了FlyExclusive的当前计划和运营，也破坏了FlyExclusive的当前计划和运营，以及该交易在留住FlyExclusive员工方面可能遇到的困难，（viii）可能对FlyExclusive或EG提起的任何与股权购买协议或交易有关的法律诉讼的结果，（ix）维持EG证券在国家证券交易所上市的能力，（x）EG证券的价格可能因各种因素而波动，包括竞争激烈的变化和高度监管EG计划运营或FlyExclusive运营的行业、竞争对手之间经营业绩的差异、影响EG或FlyExclusive业务的法律法规变化以及合并资本结构的变化、（xi）在拟议交易完成后实施业务计划、预测和其他预期以及发现和实现更多机会的能力，以及（xii）竞争激烈的航空业出现衰退和监管格局变化的风险。上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及EG在S-1表格注册的 “风险因素” 部分、如上所述提交的年度委托书以及EG不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的其他风险和不确定性。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，FlyExclusive和EG不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。FlyExclusive和EG都保证FlyExclusive或EG或合并后的公司将实现其预期。
| 项目 9.01。 | 财务报表和证物。 |
(d) 展品
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 99.1 | 发布日期为2023年12月21日的新闻稿。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 12 月 21 日 | 例如，收购公司 | |||||
| 来自： | /s/ Gregg S. Hymowitz | |||||
| 姓名： | Gregg S. Hymowitz | |||||
| 标题： | 首席执行官 | |||||
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