附件10.1
提交文件投资者须知
在您决定订购和购买A-1系列电磁阀单元后,请遵守以下说明:
A. |
保密订户问卷 |
填写并签署两份“保密订户问卷”原件。 保密认购人调查表的目的是提供有关认购人身份的某些信息,以使合伙企业和普通合伙人能够确定是否接受认购。 我们理解,所提供的信息是保密的,除合伙企业、普通合伙人及其律师外,任何人都不会对其进行审查。 |
B. |
订阅协议 |
填写并签署《认购协议》正本两份。 请仔细阅读本协议。 它包含由订阅者做出的各种声明和陈述,以及有关合伙关系的其他信息。 |
C. |
有限合伙协议对应签字页 |
填写并签署Greystone Housing Impact Investors LP于2022年12月5日签署的第二次修订和重述的有限合伙协议的副本签名页的两份原件。 |
D. |
订阅材料的返回 |
所有上述文件必须交付给:
Greystone Housing Impact Investors LP c/o c/o Greystone AF Manager LLC 14301 FNB Parkway,Suite 211 奥马哈,内布拉斯加州68154 收件人:Jesse A. Coury,首席财务官
在收到所有上述完成的文件后,普通合伙人将决定是否接受认购。 如果认购被接受,普通合伙人将通知准投资者,要求准投资者传送该投资者认购所得款项的日期,以及支付将购买的A-1系列优先单位的指示。 所有付款必须通过电汇立即可用的资金。 如果潜在投资者的认购不被接受,普通合伙人将尽快通知该潜在投资者。 |
所有资料均须用打字机或墨水打印。 |
订阅说明
灰石住房影响投资者有限责任公司
(特拉华州有限合伙企业)
A系列-1代表有限合伙权益的优先单位认购协议
本认购协议(“协议”)自以下签署认购人(“认购人”)与Greystone Housing Impact Investors LP(前称America First MultiFamily Investors,L.P.)(特拉华州一家有限合伙企业(“合伙企业”))在认购接纳的签署页面所载日期(“生效日期”)起生效。
独奏会
鉴于,合伙公司以每单位10.00美元的价格出售代表合伙企业有限合伙权益的3,500,000个A-1系列优先股(“A-1优先股”),每个认购人的最低投资要求为5,000,000美元(500,000个A-1系列优先股),除非普通合伙人单独酌情批准;以及
鉴于,合伙企业已根据经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)及其下的规则和条例(《证券法条例》)的规定,向美国证券交易委员会(证监会)提交了S-3表格的登记声明(第333-259203号文件),其中涵盖了合伙企业将不时发行的A-1系列优先股,该声明于2021年9月9日由委员会宣布生效,随后根据合伙企业于4月4日提交的生效后第1号修正案进行了修订。2022年,并由委员会于2022年4月13日宣布生效(经如此修订的“登记声明”);和
鉴于合伙企业已编制一份日期为2022年4月15日的招股说明书,其后根据合伙企业于2022年12月8日向证监会提交的《招股说明书补编》予以补充,特别是与A-1系列优先股有关的招股说明书,该招股说明书作为注册说明书的一部分,据此A-1系列优先股由合伙企业在发售中发售,招股说明书可不时补充其中所载的资料,以增加、更新或更改其中所载的资料(招股说明书,包括以引用方式并入其中的所有文件,并可不时由任何招股说明书副刊予以补充,招股说明书和/或招股说明书附录最近由合伙企业根据证券法规则第424(B)条向委员会提交的形式,连同当时发布的任何自由撰写的招股说明书,在本文中被称为招股说明书);和
鉴于,本文中未另作定义的所有大写术语应具有招股说明书中规定的含义。
因此,现在,考虑到双方在本合同中作出的承诺,并出于其他良好和有价值的对价,在此确认这些承诺的收据和充分性,双方特此同意如下。
协议
第1节.认购A-1系列首选单位。在符合本协议的条款和条件的情况下,自订户在此认购且合伙同意向订户发放合伙的A-1系列优先股的生效日期起,合伙的A-1系列优先股的数量将列于订户的签名页上。本协议所述A-1系列优先机组的买卖应在双方商定的时间和地点结束(“结束”)。
订阅协议
S-1
第二节交割结束。在交易结束时,认购人应将认购人在本合同签字页上所列认购金额的总额电汇到合伙公司指定的账户,或安排将认购人认购金额的总额交付合伙公司。交易完成后,合伙商须向订户交付或安排向订户交付最初签署的:(I)订户填写并随附本协议的保密订户问卷(“保密订户问卷”);(Ii)本协议;(Iii)由普通合伙人会签的合伙协议副本签字页;及(Iv)订户可能合理地要求并经普通合伙人共同同意的其他证明订户对A-1系列优先股的记录所有权的证据。
第三节陈述和保证。订户了解,合伙企业依据本协议中包含的陈述和协议(以及任何补充信息)来确定是否接受订户订阅A-1系列首选单元。因此,订户特此向合伙企业作出陈述和保证,并希望合伙企业依据这些陈述和保证来确定本协议的可接受性,如下所示:
订阅协议
S-2
在签订本协议时,除用户自己的独立调查和尽职调查的结果外,订户不依赖任何其他信息。在这方面,订户已(自行或在他人协助下)就合伙企业及其业务、普通合伙人、A-1系列优先股、合伙协议及其他影响A-1优先股的重要因素作出查询及分析。根据这些信息和分析,订户已经能够做出明智的决定,订阅A-1系列首选单元。
订阅协议
S-3
根据美国财政部外国资产控制办公室管理的规则和法规,合伙企业将被禁止与其进行交易的个人或实体拥有这笔投资。订户现在或将来将用于购买A-1系列优先股的资金不得是,也不是直接或间接来自违反适用于订户的美国联邦、州、当地或国际法律和法规的活动,包括美国反洗钱法律和法规。订户同意,如果本第三节中的任何陈述(L)对订户不再真实和准确,应立即通知合伙企业。认购人还同意向合伙企业和普通合伙人提供合伙企业或普通合伙人认为必要或方便的有关订户的任何额外信息,以确保遵守上述陈述。订户理解并同意,如果在任何时候发现上述陈述中的任何一项是不正确的,或者如果与洗钱或类似活动相关的适用法律或法规另有要求,合伙企业可采取适当行动,以确保遵守适用的法律或法规,包括但不限于,分离和/或赎回订户在A-1系列优先股的投资。认购人还理解,如果普通合伙人根据前述反洗钱规则认为合伙企业的最佳利益符合合伙企业的最佳利益,合伙企业可以将订阅者的保密信息以及认购者的任何潜在实益所有人(如果适用)的保密信息提供给适当的当局。
第4节其他契诺
第5条修订未经本协议各方事先书面同意,不得修改、更改或放弃本协议或本协议的任何条款。
订阅协议
S-4
第6节执行和对应关系。本协议可以签署任何数量的副本,每个副本都应是一份正本,但所有副本加在一起将构成一个相同的协议,但双方不需要签署相同的副本。如果本协议或根据本协议第5条规定的任何文书上的任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件交付的,则该签名应为执行方(或代表其签署该签名)产生具有法律效力和约束力的义务,其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。
第7节.整个协议本协议和保密订户问卷包含双方关于其主题的完整协议和谅解,并取代双方之间关于其主题的所有先前协议和谅解。
第8节.可分割性如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行,则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效,不得以任何方式受到影响、损害或无效,本协议各方应尽其商业上合理的努力,寻找并使用替代手段,以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。
第9条放弃陪审团审讯在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中,每一方特此声明,在适用法律允许的最大范围内,每一方都是绝对的、无条件的、不可撤销的,并明确放弃由陪审团进行审判。
第10条杂项未经合伙企业事先书面同意,订户不得转让或转让本协议。所有根据本协议向订户发出或作出的通知或其他通讯应以书面形式发出,并可亲手递送或以传真、挂号或挂号邮件、预付邮资、电子邮件或私人隔夜递送服务寄往下列订户的地址。本协议中的标题仅为方便起见,不构成本协议的一部分,不应被视为限制或影响本协议的任何规定。本协议对双方及其允许的继承人和受让人的利益具有约束力。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益,而不是为了任何其他人的利益,也不能由任何其他人执行本协议的任何规定,本协议第4(B)节规定的除外。此处包含的陈述、保证和契诺在A-1系列优先机组关闭和交付后仍然有效。
[页面的其余部分故意留空]
订阅协议
S-5
兹证明,双方已签署本认购协议,自以下认购接受书规定的生效日期起生效。
订阅者:
订户姓名:PNC社区发展公司,LLC
订户地址:俄亥俄州克利夫兰东第九街1900号,Suite3400,邮编:44114
授权签字人签名:/S/David M.Eddy
授权签字人姓名和头衔:David·M·埃迪,副总裁
A-1系列优先认购单位数量:100万
在任何情况下,认购人认购的股份总数,或1,000,000股,不得超过A-1系列优先股总数的30%(30%),但本次发售的优先股数量为3,500,000股,或1,050,000股。
认购总额:1000万美元
订户签署日期:2023年6月2日
指定目标区域的选择:
上述用户选择以下地区作为用户投资的指定目标区域:
完成一项:
国家的情况。
多州地区包括。
休斯敦的大都会地区-伍德兰兹糖地德克萨斯州26420。
整个美国。
认购人亦可指定认购人的投资收益金额,以分配至下列一项或多项指定CRA资产:
认购人亦可要求将资本分配至投资组合内的特定投资。此类请求将根据招股说明书中规定的“CRA信贷分配方法”进行分配,并须经普通合伙人确认。
属性名称 |
状态 |
分配请求金额 |
海湾门公寓的康科德 村道7120号 休斯顿,德克萨斯州77087 |
TX |
$10,000,000 |
通过签署本协议,认购人确认阅读并同意招股说明书标题为“CRA信贷分配方法”一节中规定的条款。认购人确认,普通合伙人不保证认购人将因其在A-1系列优先单位中的投资而获得CRA信贷。
提交验收
本协议自2023年6月2日起接受,即本协议所述认购的生效日期。
灰石住房影响投资者有限责任公司
作者:Kenneth C.罗戈津斯基
Kenneth C. Rogozinski,首席执行官
订阅协议
S-7