第二修正和重述的融资协议有限豁免的第八修正案本第二修正案经修订和重述的融资协议有限豁免协议（本 “修正案”）的第八修正案于2023年12月4日由内华达州公司TROIKA MEDIA GROUP, INC.（“借款人”）签署，借款人的每家子公司在本协议签名页上均被列为 “担保人”（以及借款人和对方执行合并协议并成为下文提及的融资协议下的 “担保人”，每个 “担保”担保人”，统称 “担保人”）、本协议贷款方、特拉华州的一家有限责任公司BLUE TORCH FINANCE LLC（“Blue Torch”），作为贷款人的抵押代理人（以此身份，连同其继任者和以该身份受让人一起担保 “抵押代理人”），以及作为贷款人管理代理人的Blue Torch FINANCE LLC（以此身份，连同其继任者和以这种身份受让人）“管理代理人”，再加上抵押代理人（各为 “代理人”），统称为 “代理人”，再加上借款人，担保人和贷款人，“双方”，各个 “当事人”）。鉴于，提到了截至2023年9月29日的某些第二修正和重述的有限融资豁免协议（经第二修订和重述的有限融资豁免协议第一修正案修订，日期为2023年10月13日，第二修正和重述的有限融资协议第二修正案，第二修正和重述的有限融资协议第二修正案，日期为 2023 年 10 月 27 日，第二修正案的第四修正案及截至2023年11月3日的重述融资协议有限豁免、截至2023年11月10日的第二修订和重述的有限融资协议的第五修正案、截至2023年11月17日的第二修订和重述的有限融资豁免协议的第六修正案、截至2023年11月29日以及经进一步修订、补充或以其他方式修改的第二修订和重述的有限融资协议的第七修正案在本文发布之日之前，不时的 “现有有限豁免协议”），由双方共同作出；鉴于双方希望修改现有的有限豁免协议，如下所述。因此，为了获得良好和宝贵的考虑（特此确认收到这些考虑并确认其充分性），双方特此商定如下：1.定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有现有有限豁免协议中赋予的含义。2.对现有有限豁免协议的修订。(a) 现有《有限豁免协议》的叙述特此修订为：

2 (i) 在其中增加一段新的叙述（将作为第七篇叙述插入），内容如下：“鉴于贷款方未能使用2023年5月借款人股票发行所得净现金收益的100％预付贷款，从而未能遵守融资协议第2.05（c）（iii）节的要求（“第2.05（c）（iii）节违约事件”）；”；以及 (ii) 对其现有的第七篇叙述进行全面修改和重述，内容如下：“鉴于贷款方已要求代理人和贷款人放弃任何违规行为根据融资协议第2.03（b）和2.04（d）节的要求，贷款方支付应于2023年9月30日左右支付的季度本金和利息（“2023年9月的损益付款”），根据融资协议第9.01（a）条的规定，每一次未能支付2023年9月的保赔付款，均构成违约事件（“预计2023年9月的付款违约”，以及ERISA违约事件、现有的特定违约事件，第7节。03 (a) 违约事件，第 7.03 (b) 节：违约事件、CD Accustion Corp. 合并违约事件和第 2.05 (c) (iii) 节违约事件，“特定违约事件”）；”。(b) 特此修订现有有限豁免协议第2 (a) 节，将其中包含的 “2023年12月4日” 案文替换为 “2023年12月6日”。3.先决条件。本修正案自代理人收到由构成所需贷款人的借款人、担保人、代理人和贷款人的正式授权官员签署和交付的本修正案对应内容之日起生效（该日期为 “修正案生效日期”）。在不限制上述规定的前提下，双方不可撤销地同意，修正案的生效日期为2023年12月4日。4.致谢。各贷款方承认并同意：(a) 截至本协议发布之日，贷款方未能按照融资协议第2.03 (b) 和2.04 (d) 节的要求支付2023年9月的损益金，根据融资协议第9.01 (a) 节，这构成违约事件；(b) 截至2023年12月1日，融资项下未偿债务的总本金余额协议（包括应计未付利息，但不包括任何费用、支出和其他应收金额）或否则可根据融资协议偿还) 为80,555,168.63美元.

3 5。发布。(a) 各贷款方（代表其自身及其关联公司）代表其自身及其所有权继承人和受让人，并在任何贷款方通过或领导下为其过去、现在和未来的员工、代理人、代表（法定代表人除外）、高级职员、董事、股东和受托人（各为 “发行方”，统称 “发行方”）要求获得同样的权利），特此减免、释放和解除刑罚，并应被视为永久缓刑、释放和解除刑期行政代理人、抵押代理人和每位贷款人以各自的身份（例如贷款文件），以及行政代理人、抵押代理人和每位贷款人各自的所有权继承人、法定代表人和受让人、过去、现在和未来的高级管理人员、董事、关联公司、股东、受托人、代理人、员工、顾问、专家、顾问、顾问、顾问、顾问、顾问和每位贷款人及其各自的所有其他个人和实体贷款人或其各自的任何一方如果发现所有权继承人、法定代表人和受让人、过去、现在和未来的高级管理人员、董事、关联公司、股东、受托人、代理人、员工、顾问、专家、顾问、顾问、律师和其他专业人员对任何发行方或其中任何一方（统称为 “免责人”）承担任何和所有形式的行动和诉讼、诉讼原因和理由、索赔、指控，则这些人或实体将承担责任，要求，反诉，交叉索赔，诉讼，债务，会费，金额，账目，清算，债券，法案、特许权、契约、合同、抵销权和补偿权、争议、损害赔偿、判决、费用、执行、留置权、留置权、留置权索赔、费用索赔、罚款、律师费，或任何其他赔偿、追偿或救济，无论是法律、衡平法还是其他性质，无论是已知还是未知、固定还是偶然、联合和/或多项责任、义务、要求或诉讼，有担保或无担保，到期或未到期，主要还是次要的，已清算的还是未清算的，合同的还是侵权的，直接的，间接的，或衍生的、断言的或未断言的、可预见的或不可预见的、可疑的或未被怀疑的、现在存在、迄今为止存在的或迄今为止可能产生于任何免责声明的，在每种情况下，这些行为都是基于本协议发布之日之前或之日任何时候发生的任何行为、事实、事件或遗漏或其他事项、原因或事情，直接或间接地源于融资协议或任何其他贷款文件（包括但不限于本修正案和现有的有限豁免协议）以及由此设想的交易，以及与上述任何一项（均为 “索赔”，合称 “索赔”）相关的所有其他协议、证书、文书和其他文件和陈述（无论是书面还是口头）；前提是，只要具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决认定索赔是由重大过失或故意不当行为造成的，则发布方对索赔没有任何义务任何发行人的。对于所有索赔，各发行方进一步规定并同意，在适用法律允许的最大范围内，特此放弃任何适用的美国联邦或州法律或任何普通法原则赋予的任何和所有条款、权利和福利，这些条款、权利和福利，否则将限制根据本第 5 节释放或解除任何未知索赔。(b) 各贷款方代表自己及其继任者、受让人和其他法定代表人在此绝对、无条件和不可撤销地与每位受让人达成协议、同意并支持每位受让人，即不会根据任何贷款方根据第 5 节解除、缓解和解除的任何索赔（在法律、衡平法、任何监管程序或其他方面）起诉任何受让人 (a) 此处。如果有任何贷款方或其任何继任者，

4. 受让人或其他法定代表人违反了前述契约，贷款方各自及其继承人、受让人和法定代表人同意支付任何受让人可能因此类违规行为而遭受的其他损失外，还支付所有律师费和任何受让人因此类违规行为而产生的成本。6.陈述。各缔约方声明并保证，其执行、交付和履行本《修正案》已获得正式授权，本修正案构成其法律、有效和具有约束力的义务。7.适用法律。本修正案应受管理现有有限豁免协议的相同法律选择的管辖、解释和执行。8.完整协议。本修正案和现有的有限豁免协议构成了双方就其标的达成的完整协议和理解，并取代了与之有关的所有口头沟通和先前的书面。9.局限性。除根据本修正案对现有有限豁免协议进行的任何修正外，现有有限豁免协议的所有条款和条件将在本修正案发布之日根据其规定继续完全有效。现有有限豁免协议的所有条款均应被视为已根据本修正案的条款进行了修订。10.同行。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每份修正案在执行时均应被视为原件，所有这些协议合在一起只能构成同一个协议。本协议的任何一方均可通过传真或其他电子传输方式签署和交付本修正案的副本，由该当事方签署，任何此类传真或其他电子签名在所有方面均应被视为与原始签名具有同等效力。 [签名页面如下]

[第二修正和重述的有限豁免第八修正案的签名页]自上文首次写入之日起，本修正案各方已促成由经正式授权的各自官员执行本修正案，以昭信守。借款人：TROIKA MEDIA GROUP, INC.，作为借款人作者：姓名：德里克·麦金尼职务：总法律顾问担保人：TROIKA DESIGN GROUP, INC.，作为担保人作者：姓名：德里克·麦金尼标题：总法律顾问 TROIKA-MSISSION HOLDINGS, INC.，作为担保人作者：Derek McKinney: 姓名：德里克·麦金尼职称：总法律顾问 TROIKA IO, INC.，作为担保人作者：姓名：德里克·麦金尼标题：总法律顾问 DocuSign Envelope ID：2CF5FC81-132E-4702-B8FF-145C03ED6D28

[第二修正和重述的有限豁免第八修正案的签名页]MISSION CULTURE LLC，作为担保人作者：姓名：德里克·麦金尼职称：总法律顾问 MISSION MEDIA USA, INC.，作为担保人作者：姓名：德里克·麦金尼职位：总法律顾问 TROIKA MISSION WORLDWIDE, INC.，作为担保人作者：姓名：德里克·麦金尼职位：总法律顾问 GE DIRECT，LLC，作为担保人作者：姓名：德里克·麦金尼职位：总法律顾问 CONVERGE DIRECT INTERACTIVE, LLC，作为担保人作者：姓名：德里克·麦金尼标题：总法律顾问 DocuSign Envelope ID：2CF5FC81-132E-4702-B8FF-145C03ED6D28

[第二修正和重述的有限豁免第八修正案的签名页]CONVERGE MARKETING SERVICES, LLC，作为担保人作者：姓名：德里克·麦金尼职位：总法律顾问 LACUNA VENTURES, LLC，作为担保人作者：姓名：德里克·麦金尼职位：总法律顾问 DocuSign Envelope ID：2CF5FC81-132E-4702-B8FF-145C03ED6D28

[第二修正和重述的有限豁免第八修正案的签名页]抵押代理人和行政代理人：BLUE TORCH FINANCE, LLC 作者：Blue Torch Capital LP，其管理成员作者：姓名：Kevin Genda 标题：

[第二修正和重述的有限豁免第八修正案的签名页]贷款人：BTC HOLDINGS FUND II LLC，作为贷款人作者：Blue Torch Credit Opportunities Fund II LLC，其唯一成员作者：KPG BTC Management LLC，其唯一成员作者：Blue Torch BTC Management LLC，其唯一成员作者：Blue Torch 离岸信贷机会基金 II，LP，其唯一成员作者：Blue Torch Credit Opportunities Fund II LLC，作为贷款人 GP II LLC，其普通合伙人作者：KPG BTC Management LLC，其唯一成员作者：姓名：Kevin Genda 头衔：管理成员

[第二修正和重述的有限豁免第八修正案的签名页]BTC 离岸控股基金 II-C LLC，作为贷款人作者：Blue Torch 离岸信贷机会主基金 II，LP，其唯一成员作者：Blue Torch Credit Opportunities GP II LLC，其普通合伙人作者：KPG BTC Management LLC，其唯一成员作者：Blue Torch BTC Management LLC，其唯一成员作者：Blue Torch BTC Management LLC，其唯一成员作者：Blue Torch BTC Management LLC，其唯一成员：Blue Torch Credit Opportunities SBAF GP LLC，其普通合伙人作者：KPG BTC Management LLC，其唯一成员作者：姓名：Kevin Genda 头衔：管理成员

[第二修正和重述的有限豁免第八修正案的签名页]BTC HOLDINGS KRS FUND LLC，作为贷款人作者：Blue Torch Credit Opportunities KRS Fund LLC，其唯一成员作者：KPG BTC Management LLC，其唯一成员作者：KPG BTC Management LLC，作为贷款人：Blue Torch Credit Opportunities SC Fund LLC，其唯一成员作者：Blue Torch Credit Opportunities SC LLC，作为贷款人：Blue Torch Credit Opportunities SC 其普通合伙人作者：KPG BTC Management LLC，其唯一成员作者：姓名：Kevin Genda 职称：管理成员

[第二修正和重述的有限豁免第八修正案的签名页]瑞士资本 BTC OL 私人债务离岸标准普尔作为贷款人瑞士资本私募债务（离岸）基金的隔离投资组合 SPC 作者：姓名：凯文·根达标题：作为瑞士资本投资经理的蓝火资本有限责任公司的授权签署人 BTC OL 私募债券离岸标准普尔瑞士资本 BTC OL 私人债务基金有限责任公司，作为贷款人提供：姓名：Kevin Genda 标题：Blue Torch Capital LP 的授权签署人、代理人和律师瑞士资本 BTC OL 私募债基金 L.P.