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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
要么
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _________ 到 _______ 的过渡期内
委员会档案编号： 001-40329
三驾马车媒体集团有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
内华达州83-0401552
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
识别号）
西 39 街 25 号，6 楼, 纽约, 纽约州
10018
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(212) 213-0111
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（以前的姓名、以前的地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易
符号
每个交易所的名称
在哪个注册了
普通股，面值0.001美元TRKA
这个 纳斯达克资本市场
收购普通股的可兑换认股权证TRKAW纳斯达克资本市场
用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月中（或要求注册人提交此类报告的较短时限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。 o是的 x没有
用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或要求注册人提交此类文件的较短时限）以电子方式提交了根据第 S-T 条例（本章第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。 o是的 x没有
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件o加速文件o
非加速文件管理器x规模较小的申报公司x
新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐是的 x没有
班级
截至 2023 年 12 月 21 日仍未付清
普通股，面值0.001美元16,729,497


目录
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营和综合收益（亏损）报表
7
2023年9月30日和2022年9月30日三个月和九个月的简明合并股东权益（赤字）报表
8
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表
9
简明合并财务报表附注（未经审计）
10
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析。
36
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
49
第 4 项。
控制和程序
49
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
50
第 1A 项。
风险因素
51
第 2 项。
未注册出售股权证券和所得款项的使用
53
第 3 项。
优先证券违约
54
第 4 项。
矿山安全披露
54
第 5 项。
其他信息
54
第 6 项。
展品
55
签名
58
-2-

警示声明

2023年12月7日，公司及其某些子公司（统称 “债务人”）分别根据《美国法典》（“破产法”）第11章向美国纽约南区破产法院（此类法院、“法院” 和此类案件，“第11章案件”）提交了自愿救济申请（“破产申请”）。2023年12月7日，在提交破产申请之前，公司和Blue Torch Finance, LLC（“Blue Torch”）同意了一种 “实地考察” 资产购买协议（“实地考察资产购买协议”）的条款，根据该协议，Blue Torch 的子公司和债务人将同意出售公司的几乎所有资产（“已购资产”），包括 (1) a 信用出价等于 (x) DIP信贷额度（定义见下文）下所有未偿债务的金额，但不少于美元11,000,000，以及（y）不超过融资协议（定义见下文）下未偿债务的全部金额，但不少于40,000,000美元， 加(2) Blue Torch 承担的假设负债（定义见《实地考察资产购买协议》）（“出售交易”）。根据《破产法》第363条，出售交易是《破产法》第363条规定的出售程序的一部分，该程序必须得到法院的批准，并遵守商定和法院批准的允许提交更高或更好的报价的竞标程序以及其他商定的条件（“363销售程序”）。根据363销售流程，拟向Blue Torch出售的通知将发给第三方，并由杰富瑞集团征集竞标。公司将与顾问协商并在法院的监督下管理投标过程并评估投标。公司和Blue Torch还同意了超优先有担保债务人持有融资协议（“DIP融资协议”）的条款，该协议将由作为借款人的公司、作为担保人的公司的某些子公司、不时作为担保方的贷款人（“DIP贷款人”）和作为行政代理人和抵押代理人的Blue Torch之间签订，DIP贷款人将根据该协议向债务人提供优先担保、超优先的债务人持有期贷款最高总额为11,000,000美元（“DIP信贷额度”），但须满足DIP融资协议中规定的某些提款先决条件，将通过以下方式向债务人提供多笔提款：(i) 法院下达临时授权和批准DIP信贷额度的临时命令（“DIP临时命令”）后，最多可提取7,800,000美元”) 和 (ii) 法院下达最终命令后，将提供最多320万美元用于提款最终授权和批准DIP信贷额度（“最终DIP令”，连同临时DIP令，即 “DIP令”）。此外，2023年12月7日，公司与Blue Torch签订了重组支持协议（“重组支持协议”），规定了公司与363销售流程相关的某些里程碑和条件，但须遵守其中包含的条款和条件。 上述对实地考察资产购买协议、DIP融资协议和重组支持协议的描述并不完整，均参照适用协议进行了全面限定，这些协议的副本作为本10-Q表季度报告的附录提交，每份报告均以引用方式纳入此处。

作为第11章案件的一部分，债务人已获得法院批准，可以共同管理第11章案件，标题是 关于 Troika Media Group, Inc. 等人。债务人将继续在法院的管辖下，根据《破产法》的适用条款和法院的命令，以 “占有债务人” 的身份经营业务。该公司已聘请杰富瑞集团有限公司（“杰富瑞”）就其战略选择提供建议，包括出售与第11章案件有关的资产的流程。为了确保他们能够在正常业务过程中继续经营，债务人向破产法院提出了某些动议，寻求各种惯常的 “第一天” 救济，包括授权支付员工工资和福利，向供应商和供应商支付商品和服务，以及继续履行到期的保险和纳税义务。此外，公司向破产法院（a）提出动议，要求批准DIP融资，以及（b）要求批准与363公司资产出售程序有关的某些程序的动议。在2023年12月8日债务人的 “第一天听证会” 上，破产法院批准了所有首日法官的救济，等待修订后的命令表格的输入。该公司在第一天的听证会后立即向破产法院提交了修订后的命令表，该公司预计破产法院将在短期内下达批准第一天救济的命令。破产法院的文件和与第11章案件相关的信息可在以下网址查阅：https://cases.ra.kroll.com/troika/。

鉴于其第11章案例，人们对该公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。除其他外，公司继续作为持续经营企业的能力取决于其能否成功完成出售交易，成功完成第11章案件，并在出售交易后产生足够的流动性以履行其义务和运营需求。

-3-

公司破产存在许多风险和不确定性，其中包括：（a）出售交易可能永远无法获得批准或完成，（b）破产法院可能以对公司及其子公司不利的方式批准或拒绝动议，以及（c）第11章的案例可能会转化为《破产法》第7章规定的案件。

除其他条件外，出售交易、实地考察资产购买协议、重组支持协议和DIP融资协议有待破产法院的批准。因此，无法保证其中所述的交易将按预期条件完成（如果有的话）。因此，公司得出结论，管理层在现阶段的计划并不能缓解人们对公司继续经营的能力的实质性怀疑。

提醒该公司的证券持有人，在第11章案件待审期间交易公司证券具有高度的投机性，构成重大风险。在第11章案例中，公司证券的交易价格可能与持有人实际收回的证券（如果有）几乎没有关系。鉴于预期的销售收益（目前包括信贷投标和承担债务人的某些负债）以及债务人对更高级债权人的负债金额，公司目前预计公司普通股或其他股权证券的持有人不会因第11章案例中的这些证券而获得任何付款或其他分配。此外，该公司预计，其证券将在2023年12月18日开业时暂停交易，并在纳斯达克完成向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的25-NSE表格后从纳斯达克退市。因此，该公司敦促对其证券的现有和未来投资格外谨慎。

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份10-Q表季度报告包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由 “预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“期望”、“继续”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“将” 等术语和短语来识别，包括对假设的引用，与我们的未来前景、发展和业务战略有关。

可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于：

•我们为未来十二个月的计划运营提供资金的能力，以及我们继续经营的能力；
•第11章案例对我们的业务、财务状况和经营业绩的不利影响；
•我们成功完成销售交易并从第11章案例中脱颖而出的能力，包括满足重组支持协议中的条件和里程碑；
•我们改善流动性和长期资本结构以及通过出售交易履行偿债义务的能力；
•我们根据管理债务的协议支付所需款项的能力；
•由于销售交易和第 11 章案例，我们与供应商、客户、员工和其他第三方保持关系的能力；
•与出售交易相关的风险和不确定性，包括我们根据第11章案例获得债务人持有融资批准以及成功完成销售交易的能力；
•我们是否有能力获得销售交易的任何必要批准以及我们的证券持有人、其他利益相关者和客户的回应；
•我们通过某些资产获利的能力；
•总体竞争、经济、行业、市场、政治和监管状况，包括通货膨胀或其他定价环境因素对我们的成本、流动性以及我们将价格上涨转嫁给客户能力的持续影响，包括通货膨胀和通货紧缩压力、消费者支出下降或消费者财务状况恶化（无论是由于通货膨胀还是其他因素），以及我们运营所在市场的其他特定因素所致；
•我们管理开支的能力、我们的流动性和对营运资金的投资；
•未来汇率或利率或信用评级的变化，税法、法规、利率和政策的变化；
•我们的普通股从纳斯达克退市的影响；以及
•我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时描述的其他风险和不确定性。

-4-

在本报告发布之后，我们没有义务更新或修改本报告中包含的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。本文包含的标题为 “管理层对财务状况和业绩的讨论与分析” 部分、截至2022年12月31日的六个月过渡期的10-K/T表过渡报告（经10-KT/A表修订）以及 “第二部分——第1A项” 中讨论了可能导致或促成此类差异的因素。这份10-Q表季度报告中的 “风险因素”。






-5-


三驾马车媒体集团有限公司及其子公司
简明合并资产负债表
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产（未经审计）  
流动资产：  
现金和现金等价物$11,157,209 $28,403,797 
限制性现金447,285 — 
应收账款，净额13,581,206 10,801,299 
预付费用和其他流动资产3,389,668 1,388,084 
流动资产总额28,575,368 40,593,180 
其他资产788,078 702,750 
财产和设备，净额290,850 618,699 
使用权租赁资产2,462,176 3,029,785 
可摊销的无形资产，净额32,414,253 64,761,111 
善意21,614,359 45,518,505 
总资产$86,145,084 $155,224,030 
负债和股东权益（赤字）  
流动负债：  
应付账款$17,851,853 $14,270,063 
应计负债和其他流动负债8,795,712 8,390,196 
应计账单费用10,537,810 7,810,126 
递延收入6,717,245 6,209,442 
扣除递延融资成本后的长期债务的流动部分2,595,301 1,551,211 
可转换应付票据60,006 60,006 
应付票据-关联方，当前— 30,000 
经营租赁负债，当前1,610,831 1,506,534 
收购负债9,346,504 9,293,402 
或有负债939,224 3,385,000 
流动负债总额58,454,486 52,505,980 
长期负债：  
扣除递延融资成本的长期债务63,593,890 64,833,844 
经营租赁负债，非流动5,999,190 7,192,662 
其他长期负债8,337 212,432 
负债总额128,055,903 124,744,918 
承付款项和或有开支（注10）  
股东权益（赤字）：  
E 系列优先股 ($)0.01面值： 500,000授权股份， 14和 310,793截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份（分别为截至2023年9月30日和2022年12月31日）；赎回金额和清算优先权（美元）0.0百万和美元31.1百万美元，分别截至2023年9月30日和2022年12月31日
— 3,107 
普通股，（美元）0.001面值： 32,000,000授权股份； 16,676,762和 5,572,089分别截至2023年9月30日和2022年12月31日的已发行和流通股票）
16,677 5,572 
额外的实收资本269,120,759 265,806,976 
累计赤字(311,048,255)(235,336,543)
股东权益总额（赤字）(41,910,819)30,479,112 
负债和股东权益总额（赤字）$86,145,084 $155,224,030 
随附的附注是这些未经审计的摘要不可分割的一部分 合并财务报表。
-6-

三驾马车媒体集团有限公司及其子公司
简明合并运营报表和综合收益（亏损）
（未经审计）
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
收入$54,238,863 $119,809,958 $171,966,348 $220,876,661 
收入成本45,470,265 101,055,664 148,699,718 180,763,162 
毛利8,768,598 18,754,294 23,266,630 40,113,499 
运营费用：
销售、一般和管理费用8,927,432 9,305,955 31,978,778 40,480,812 
折旧和摊销2,066,465 2,232,509 6,195,513 4,929,289 
减值和其他亏损，净额50,217,492 — 50,217,492 8,937,677 
重组和其他相关费用(15,708)934,147 (114,292)6,525,079 
运营费用总额61,195,681 12,472,611 88,277,491 60,872,857 
营业收入（亏损）(52,427,083)6,281,683 (65,010,861)(20,759,358)
其他收入（支出）：
利息支出(3,472,559)(2,835,588)(10,362,267)(5,731,955)
杂项（支出）/收入419,523 (2,009,944)(212,676)(4,537,617)
其他支出总额(3,053,036)(4,845,532)(10,574,943)(10,269,572)
所得税前运营收入（亏损）(55,480,119)1,436,151 (75,585,804)(31,028,930)
所得税支出(68,908)(162,368)(125,908)(141,293)
净收益（亏损）(55,549,027)1,273,783 (75,711,712)(31,170,223)
外币折算调整— 955,438 — 386,000 
综合收益（亏损）$(55,549,027)$2,229,221 $(75,711,712)$(30,784,223)
每股收益（亏损）：
基本$(3.30)$0.85 $(5.20)$(12.16)
稀释$— $0.27 $— $— 
加权平均已发行股票数量：
基本16,853,940 2,611,565 14,565,044 2,532,102 
稀释— 8,120,687 — — 
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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三驾马车媒体集团有限公司及其子公司
股东权益（赤字）简明合并报表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
（未经审计）
A系列优先股E系列优先股
普通股
额外
已付款
资本
累积的
赤字
累积综合
收入（亏损）
股东
权益（赤字）
金额金额
金额
余额 — 2022 年 12 月 31 日$— $3,107 $5,572 $265,806,976 $(235,336,543)$— $30,479,112 
净亏损— — — — (7,900,730)— (7,900,730)
股票薪酬支出— — — 547,197 — — 547,197 
无现金行使普通股认股权证— — 5,646 (5,646)— — — 
E系列优先股转换为普通股— (3,048)4,877 (1,829)— — — 
以普通股结算的部分违约金— — 428 2,672,748 — — 2,673,176 
余额——2023 年 3 月 31 日$— $59 $16,523 $269,019,446 $(243,237,273)$— $25,798,755 
一（1）至二十五（25）次反向股票拆分产生的四舍五入调整— — 31 (31)— — — 
股票薪酬支出— — — 330,580 — — 330,580 
E系列优先股转换为普通股— (59)2 57 — — — 
通过市场发行发行普通股，净额— — 121 — — — 121 
净亏损— — — — (12,261,955)— (12,261,955)
余额——2023 年 6 月 30 日$— $— $16,677 $269,350,052 $(255,499,228)$— $13,867,501 
股票薪酬支出— — — (238,443)— — (238,443)
与场内发行相关的股票发行费用，净额— — — 9,150 — — 9,150 
净亏损— — — — (55,549,027)— (55,549,027)
余额 ——2023 年 9 月 30 日$— $— $16,677 $269,120,759 $(311,048,255)$— $(41,910,819)
余额 — 2021 年 12 月 31 日$7,000 $— $1,760 $208,127,240 $(193,138,000)$(386,000)$14,612,000 
记录与 Redeem 员工相关的既得递延薪酬— — — 805,000 — — 805,000 
发行与收购Converge相关的普通股— — 480 14,874,520 — — 14,875,000 
向PIPE发行的创纪录优先股— 5,000 — (5,000)— — — 
基于股票的薪酬— — 320 9,095,680 — — 9,096,000 
外币折算重新分类— — — — — 36,000 36,000 
净亏损— — — — (14,388,000)— (14,388,000)
余额——2022 年 3 月 31 日$7,000 $5,000 $2,560 $232,897,440 $(207,526,000)$(350,000)$25,036,000 
基于股票的薪酬— — — 4,204,534 — — 4,204,534 
收购调整— — — 257,849 — — 257,849 
兑换优先系列 A(7,000)— — (439,200)— — (446,200)
外币折算重新分类— — — — — (605,438)(605,438)
净亏损— — — — (18,056,006)— (18,056,006)
余额-2022 年 6 月 30 日$— $5,000 $2,560 $236,920,623 $(225,582,006)$(955,438)$10,390,739 
净收入— — — — 1,273,783 — 1,273,783 
股票薪酬支出— — — 516,800 — — 516,800 
优先股的转换— (86)86 276,310 — — 276,310 
外币折算损失的重新分类— — — — — 955,438 955,438 
余额——2022 年 9 月 30 日— $4,914 $2,646 $237,713,733 $(224,308,223)$— $13,413,070 

随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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三驾马车媒体集团有限公司及其子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
九个月已结束
9月30日
20232022
来自经营活动的现金流：  
净亏损$(75,711,712)(31,170,223)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：  
折旧和摊销6,195,513 4,929,289 
使用权资产的摊销488,621 1,250,229 
递延融资成本的摊销1,716,635 1,382,651 
减值和其他损失，净额50,217,492 8,937,677 
基于股票的薪酬639,334 13,817,334 
收购负债利息的增加53,102 125,398 
出售子公司的净收益— (82,894)
应付票据的估算利息— 10,000 
提前终止经营租赁造成的损失— 202,150 
衍生负债损失— 316,245 
坏账准备金(176,958)(4,811)
部分违约金费用227,400 3,916,350 
运营资产和负债的变化：  
应收账款(2,602,949)(15,266,014)
预付费用(2,001,584)(2,802,733)
应付账款和应计费用7,006,631 16,211,966 
其他资产(85,328)(770,629)
经营租赁责任(1,089,175)(3,487,528)
应由关联方承担— (7,000)
递延收入507,803 4,077,739 
其他长期负债 (204,094)(161,900)
经营活动提供的（用于）净现金(14,819,269)1,423,296 
   
来自投资活动的现金流：  
为收购 Converge 支付的净现金— (82,730,000)
为出售 Mission Media UK 支付的净现金— (613,535)
购买财产和设备(46,805)(242,056)
用于投资活动的净现金(46,805)(83,585,591)
   
来自融资活动的现金流量:  
为银行贷款支付的本金(1,912,500)(1,912,500)
市面上发行的收益，净额9,271 — 
应付给关联方的票据的付款(30,000)(90,000)
发行优先股的收益，扣除发行成本— 44,405,000 
银行贷款收益，扣除债务发行成本— 69,717,960 
为赎回 A 系列优先股而支付的款项— (446,400)
支付刺激贷款计划— (435,000)
为股票发行的应急损失支付的款项— (3,615,000)
融资活动提供的（用于）净现金(1,933,229)107,624,060 
汇率对现金的影响— 1,223,078 
现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）$(16,799,303)$26,684,843 
现金、现金等价物和限制性现金——期初28,403,797 5,982,000 
现金、现金等价物和限制性现金——期末$11,604,494 $32,666,843 
   
现金流信息的补充披露：  
在此期间支付的现金用于：  
所得税$253,100 $— 
利息支出$5,714,032 $4,076,243 
非现金投资和融资活动:
  
将E系列优先股转换为普通股$31,078,000 $274,237 
无现金行使普通股认股权证$34,690,000 $— 
普通股或有负债的结算$2,673,176 $— 
注销财产和设备$291,641 $— 
与Converge收购相关的已发行普通股的公允价值$— $14,875,000 
发行的与债务融资有关的认股权证$— $2,232,000 
发行的与股权融资有关的认股权证$— $28,407,000 
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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三驾马车媒体集团有限公司
简明合并财务报表附注（未经审计）

注意事项 1。 业务描述和演示基础

业务描述

Troika Media Group, Inc.（以下简称 “公司”、“我们的” 或 “我们”）是一家专业服务公司，致力于在面向消费者的品牌中架构和建立企业价值，以实现可扩展的绩效驱动型收入增长。该公司提供三大解决方案支柱，即创造品牌和体验，并通过新兴技术产品和生态系统连接消费者，提供基于绩效的可衡量业务成果。

未经审计的中期财务报表

随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）和S-X条例第10-01条的说明编制的，应与公司截至2022年12月31日的六个月过渡期10-K/T表（经10-KT/A表修订）过渡报告一起阅读。本10-Q表季度报告中列报的截至2023年9月30日的财务报表以及截至2023年9月30日的三个月和九个月的财务报表未经审计；但是，管理层认为，此类财务报表反映了公允列报中期业绩所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的所有披露。所列期间的业务结果不一定代表未来过渡期或全年可能出现的结果。

反向股票分割

2023年6月1日，我们对普通股进行了反向股票拆分（“反向拆分”），面值为每股0.001美元（“普通股”），因此在反向拆分之前，每位股东每拥有25股普通股，该股东每拥有25股即可获得1股普通股。这份10-Q表季度报告中披露的所有历史股票金额均已追溯重报，以反映反向拆分和随后的股票交换。由于普通股的分数股四舍五入至最接近的整股，因此没有因反向拆分而发行零股。

违规通知

2023年8月22日，公司收到了纳斯达克的拖欠通知信，称该公司不遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1），因为它没有及时提交截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告（“2023年第二季度10-Q表”）。纳斯达克告知公司，公司必须在六十（60）天（“计划截止日期”）内提交合规计划（“计划”），说明其打算如何重新遵守纳斯达克的上市规则，或者在这六十（60）天期限到期之前以其他方式提交2023年第二季度10-Q表格。公司已在计划截止日期之前提交了截至2023年6月30日的季度10季度报告，因此公司无需在计划截止日期之前向纳斯达克提交计划。

有关公司上市状况的更多信息，包括纳斯达克决定自2023年12月18日起将公司证券退市的更多信息，请参阅下文 “后续事件” 中题为 “违规通知” 的部分。

首席执行官和首席财务官离任以及临时首席执行官和临时首席财务官的任命

2023年8月14日，公司根据雇佣协议的条款，以 “原因” 为由终止了对前首席执行官Toama先生的聘用。根据雇佣协议的条款，Toama先生被视为在解雇后立即辞去了公司董事会（“董事会”）的职务。该公司还根据雇佣协议的条款，以 “原因” 为由终止了对前首席财务官埃里卡·奈德里奇的雇用。董事会认定，根据Toama先生和Naidrich女士各自的雇佣协议的条款终止对他们的雇佣的 “理由”，包括
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除其他外，用于参与对公司造成重大伤害的严重不当行为。Toama先生和Naidrich女士都对他们是否因为 “原因” 被适当解雇提出了异议。

自2023年8月14日起，公司任命前董事会成员格兰特·里昂为公司临时首席执行官，埃里克·格洛弗为公司的临时首席财务官。公司与里昂创立并部分拥有的咨询公司Areté Capital Partners, LLC（“Areté”）签订了一封约书（“Areté订婚信”），根据该聘书，Areté将让里昂和格洛弗分别担任临时首席执行官和临时首席财务官。 上述摘要 Areté订婚信据称不完整，受以下约束并完全合格 Areté与我们于 2023 年 8 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告一起提交的订婚信。

继续关注

所附的公司未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营业务并符合公认会计原则的情况下编制的。持续经营列报基础假设公司将在这些财务报表发布之日起一年后继续运营，并能够在正常业务过程中变现资产并清偿负债和承诺。

根据澳大利亚证券交易委员会第205-40分主题 “财务报表的列报——持续经营”，公司有责任评估情况或事件是否会对其履行自财务报表发布之日起一年内到期的义务的能力产生重大怀疑。在截至本10季度提交之日进行本次评估时，公司已确定根据其现金流预测，公司是否有足够的流动性来为本10季度提交之日后的十二个月的承诺提供资金，存在重大疑问。

重组、进行潜在交易、谈判融资协议修正案以及偿还蓝火炬债务所产生的成本和干扰严重耗尽了流动性，对公司的业绩产生了负面影响。因此，管理层得出结论，公司在随后的十二个月内为持续运营提供资金和履行偿债义务的能力存在重大疑问。为了保持运营流动性并有选择地维持运营流动性，公司选择不支付2023年9月30日Blue Torch到期的本金和利息，并通过谈判在2023年10月20日之前豁免该违约和其他特定违约事件。该公司于2023年12月7日申请了第11章，并将豁免期延长至下文 “后续事件” 中讨论的日期。

如先前所报告的，并摘要见下文附注8。信贷额度，公司与其高级贷款机构Blue Torch Finance LLC（“Blue Torch”）达成协议，与投资银行家展开一项程序，通过涉及公司的收购或处置、再融资或两者的某种组合（“潜在交易”），为全额偿还蓝火炬债务提供便利。因此，2022年12月，公司聘请了全球领先的全方位投资银行和资本市场公司杰富瑞集团有限公司（“杰富瑞”），董事会成立了一个特别委员会，负责监督潜在交易等。在没有潜在交易的情况下，该公司和Blue Torch本着诚意继续进行谈判，以解决持续存在的问题。公司于2023年12月7日申请了第11章，与此类申请相关的Blue Torch和公司同意在第11章中完成一项潜在交易，根据该交易，Blue Torch将收购公司的某些资产（须经破产法院批准）。有关更多信息，请参见下面的 “后续事件”。

随附的未经审计的简明合并财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。

注意事项 2。 会计政策

整合原则

公司的简明合并财务报表包括Troika Media Group, Inc.及其子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间交易和余额都已被清除。
估算值的使用

根据公认会计原则编制随附的简明合并财务报表要求管理层对未来事件做出估计和假设。这些估计和基本假设
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影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额。此类估计包括应收账款的估值和可疑账款备抵的确定、资本化设备成本和长期资产的估值和使用寿命、认股权证和期权的估值、无形资产和商誉等长期资产的使用寿命和任何潜在减值的确定、Converge收购产生的资产和负债的购买对价分配、股票薪酬和递延所得税资产。管理层认为，在简明的合并财务报表中使用估算值是合理的。

限制性现金

公司将限制性现金定义为在提款或使用方面受法律限制的现金。 限制性现金约为 $0.4截至2023年9月30日，百万美元包括从市场（“ATM”）收到的现金存款，必须根据融资协议的条款支付给Blue Torch。截至2022年12月31日，没有限制性现金余额。

最近通过的会计公告

2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08，“业务合并（副标题805），合同资产和与客户签订的合同负债的会计”（“ASU 2021-08”），旨在通过解决实践多样性和不一致性，改善业务合并中与客户签订的收购收入合同的会计处理。该公司已采纳自2023年1月1日起生效的指导方针。 该公告的通过在通过时并未对财务报表产生重大影响。

最近发布的会计公告尚未通过

不适用。

注意事项 3 — 聚合直接采集

2022年3月22日（“截止日期”），作为买方的公司和CD收购公司（“CD”）以及作为卖方的托马斯·马里亚纳奇、马腾·特里、萨迪克（“席德”）Toama和Michael Carrano（“Converge Sellers”）完成了对Converge Direct LLC（及其关联公司 “Converge”）所有股权的收购 40关联实体Converge Marketing Services, LLC（“CMS”）股权的百分比，名义总收购价为美元125.0百万，出于会计目的，价值约为 $114.9根据2021年11月22日签订的会员权益购买协议（“MIPA”）支付的百万美元。

购买价格

收购价格的现金部分包括 $65.9收购之日已支付百万美元，$29.1一百万美元的托管账户，在满足某些条件后支付（“托管现金”），另外还有一百万美元5.0百万应付款 12收购日期后几个月，视公司是否履行其银行契约而定，并由收款人选择付款，将以公司现金或普通股的形式付款，价值为美元2.00每股。剩下的 $25.0百万美元以以下形式支付 12.5公司限制性普通股百万股，价格为美元2.00每股，出于会计目的，其价值为美元1.19每股收费 $14.9百万。全部 12.5百万股受九股的约束 (9) 一个月的锁定期。根据经修订的截至2021年11月22日MIPA的规定，总额为美元2.5百万 (10%) 或 1,250,000发行给卖方的普通股以托管形式保管，以抵御赔偿索赔（“托管股份”）。托管股份将持有至（a）自截止日期起一年，或（b）赔偿索赔得到解决，以较晚者为准。根据ASC主题805业务合并（ASC 805）的规定，公司正在按照购买会计方法对交易进行核算。截止日期，Converge成为全资子公司。

2022年3月22日，该公司记录了美元5.02023年3月21日到期的百万美元，当时的净现值为美元4.7百万。此外，根据MIPA，该公司记录了总额为美元的额外负债4.3百万美元，代表公司在收购之日收到的超额营运资本净值。根据MIPA的条款，这笔款项将在该期限内偿还 120关闭的天数。截至截至 2023年9月30日，共计 $9.3百万美元包含在简明合并资产负债表上的收购负债中。

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2022年3月21日，公司与两家Converge Sellers的Toama先生和Marianacci先生签订了雇佣协议。Toama先生被任命为TMG总裁，马里亚纳奇先生被任命为Converge实体的总裁。

2023年2月13日，公司与Toama先生签订了一份信函协议（“Toama信函协议”），修订了Toama先生雇佣协议的某些条款，包括任命他为公司首席执行官。参见公司于2023年2月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表的最新报告，其内容以引用方式纳入此处。

2023年5月26日，公司与Toama先生签订了新的雇佣协议和新的限制性契约协议（合称 “新协议”）。新协议取代了Toama先生先前与公司签订的自2022年3月21日起生效的高管雇佣协议，因为该协议已由Toama信函协议修订。有关新协议重要条款的描述，请参阅公司于2023年6月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告，该报告的内容以引用方式纳入此处。

2023年8月14日，根据新协议的条款，公司以 “原因” 为由终止了对Toama先生的雇用。参见公司于2023年8月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告，其内容以引用方式纳入此处。马里亚纳奇先生于2023年9月28日辞去了公司的工作。
2023 年 9 月 28 日，托马斯·马里亚纳奇向公司提交了辞呈。马里亚纳奇声称根据雇佣协议的条款辞职是 “有充分理由” 的。该公司不同意，并认为马里亚纳奇先生的辞职是自愿的。

购买价格分配

公司根据整合到公司现有的分销、生产和服务网络后从其运营中获得的预期现金流，就收购价格进行了谈判。收购价格是根据收购资产和假设负债的公允价值分配的，这些公允价值基于管理层的估计和第三方评估。公司聘请了一位估值专家为管理层提供指导，这些指导在完成收购价格分配时得到了考虑，并在一定程度上依赖了这些指导。收购价格超过所收购净资产总估计公允价值的部分分配给商誉。

下表汇总了截至截止日期与收购相关的收购资产的收购价格分配：

流动资产$33,856,000 
固定资产233,000 
其他非流动资产4,340,000 
无形资产71,100,000 
善意45,519,000 
流动负债(34,904,000)
其他非流动负债(5,506,000)
考虑$114,638,000 

无形资产

收购的可识别无形资产的估计公允价值是使用收入估值方法计算的，该方法要求通过使用特许权使用费减免法或多期超额收益法（“MPEEM”）来预测预期的未来现金流。估计的使用寿命基于公司对公司预期实现资产收益的时间的经验和预期。

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收购的可识别无形资产的估计公允价值、估计的使用寿命和相关的估值方法如下：

无形资产：初步公允价值 岁月生活折扣率 估值方法
客户关系$53,600,000 1017.8%收入 (MPEEM)
科技10,400,000 517.8%收入（特许权使用费减免）
商标名称7,100,000 1018.8%收入（特许权使用费减免）
 $71,100,000    

公司将在上述无形资产的估计使用寿命内按直线方式摊销。


未经审计的预计经营业绩

以下未经审计的预估信息显示了合并的经营业绩，就好像对Converge的收购已于2022年1月1日完成一样。
在结束的九个月里
 9月30日
2022
收入$275,734,955 
收入成本229,699,317 
毛利46,035,638 
运营开支 (63,111,345)
营业亏损 (17,075,707)
其他开支 (11,676,796)
净亏损 $(28,752,503)

注意事项 4。 收入和应收账款

该公司主要通过向客户提供托管服务和基于绩效的营销服务来创造收入。公司的收入确认政策描述了与客户签订合同的每种主要收入来源的性质、金额、时间和不确定性，总结如下。

托管服务和专业服务

公司提供管理和专业服务（例如但不限于媒体策划、媒体购买、媒体投资回报率评估以及媒体或营销绩效报告）。公司因向客户交付服务和/或商品而获得报酬，收入包括交付产品或服务的预期成本以及公司的利润，利润率按以下三种方式之一安排：（i）预先确定的固定费用金额（ii）成本加上利润率，或（iii）根据公司代表客户执行的总媒体支出预先确定的佣金百分比。

根据ASC 606-10-25-31，公司通过应用输入法衡量其在转让合同向客户交付的服务的控制权方面的表现，来衡量在完全履行履约义务方面的进展，从而确认一段时间内的管理和专业服务费。收入是根据为履行履约义务而花费的投入量来确认的，经确定，对投入的最佳判断是项目消耗的成本与其预期总成本的关系。

咨询服务通常不会产生大量的直接费用；但是，任何费用都被视为已发生的费用。在整个协议期限内，专业服务费均匀承认。

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绩效解决方案（“按活动付费”）

公司向其客户提供支付营销或销售活动费用的能力，而不是在托管服务项目中承担媒体和服务费用。该公司使用与其管理服务产品相同的功能，但仅向客户收取预先确定的营销或销售结果的费用。在这种情况下，费用通常与（i）每次电话的费用、（ii）每个网络表单潜在客户的成本、（iii）每次消费者预约的费用、（iv）每位合格潜在客户的成本以及（v）每笔销售的成本挂钩。由于公司在不知道会产生收入的情况下承担与正在执行的服务和媒体相关的成本风险，因此需要向客户收取高性能解决方案服务的额外费用。客户同意以预先确定的成本购买 “工作产品”（潜在客户、电话等），并且公司收取与该服务相关的更高利润，这一事实可以缓解风险。

当用户参与广告（例如点击、查看、通话或购买）时，公司确认绩效广告的收入。公司的付款条件因客户类型而异。通常，付款条件从预付款到六十（60）赚取收入后的几天。

委托人与代理人收入确认

我们的客户向我们报销与提供托管服务相关的自付费用。这包括第三方费用，例如媒体费用和管理费、技术费、制作费用、数据成本以及公司代表提供服务所需的客户产生的其他第三方费用。根据ASC 606-10-25-31，公司通过应用输入法衡量其在转移合同向客户交付的服务的控制权方面的表现，来衡量在完全履行履约义务方面的进展，从而确认一段时间内的报销收入。收入是根据为履行履约义务而花费的投入量来确认的，经确定，对投入的最佳判断是迄今为止发生的成本与预期成本的关系。因此，除非发现超额或储蓄，否则报销收入等于产生的报销费用。鉴于公司直接与大多数供应商签订合同，因此公司被视为本次收入交易的委托人，因为他们可以控制资产并自行转让资产。因此，这笔交易被记录为总额而不是净额。已发生但尚未由第三方开具账单的应计费用记录在简明合并资产负债表上的应收账款和应计开单费用中。

通常，广告收入按总额报告，也就是说，向客户开具账单的金额记为收入，支付给供应商的金额记录为收入成本。如果我们是主体，则在将广告和服务转移给我们的客户之前，我们会对其进行控制。我们对客户负有主要责任，在确定定价方面有一定程度的自由裁量权，这证明了我们的控制权。

与客户签订的合同中的合同余额

当根据与客户的合同享有无条件的对价权时，将记录应收账款。 对于与客户签订的某些类型的合同，公司可以在向客户开具发票之前确认收入。一旦公司拥有这些合同规定的无条件对价权，合同资产将记入简明合并资产负债表上的应收账款。

如果在根据合同条款向客户转让服务之前收到客户的对价，则记录合同负债（递延收入）。当服务控制权移交给客户且满足所有收入确认标准时，递延收入被确认为收入。

该公司的客户群高度集中。如果公司失去一个或多个重要客户，或者如果公司无法获得新客户，则收入可能会大幅下降。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，五 (5) 位客户占比 82.1% 和 81.6分别占我们收入的百分比。

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下表提供了有关与客户签订的合同中当前合同余额的信息：

9月30日十二月三十一日
20232022
应收账款$13,581,206 $10,801,299 
递延收入$6,717,245 $6,209,442 

列报的应收账款已扣除可疑账款备抵额。公司分析应收账款账龄、客户特定风险和其他因素以估算其备抵额。公司的可疑账户备抵金约为 $0.9百万和美元1.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。

在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年12月31日记录的递延收入相关的确认收入约为 $1.1百万。

注意事项 5。 财产和设备

截至2023年9月30日和2022年12月31日，财产和设备包括以下内容：

 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
计算机设备$318,968 $820,086 
网站设计— 6,025 
办公机器和设备— 109,231 
家具和固定装置18,609 337,420 
租赁权改进150,347 436,264 
财产和设备共计487,924 1,709,026 
减去：累计折旧(197,074)(1,090,327)
财产和设备，净额$290,850 $618,699 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，折旧费用约为美元29千和 $54分别为千。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，折旧费用约为美元83千和 $143分别为一千。

在截至2023年9月30日的九个月中，该公司注销了约美元0.3与传统的 “三驾马车” 和 “特派团” 实体有关的数百万笔财产和设备。财产和设备的注销记入重组负债。有 不截至2023年9月30日的三个月以及截至2022年9月30日的三个月和九个月中的注销。

注意事项 6。 可摊销的无形资产和商誉

公司需要摊销的无形资产如下：
 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
客户关系，网络$19,176,753 $53,600,000 
科技10,400,000 10,400,000 
商标名称7,100,000 7,100,000 
无形资产总额36,676,753 71,100,000 
减去：累计摊销(4,262,500)(6,338,889)
可摊销无形资产总额，净额$32,414,253 $64,761,111 

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购买的具有有限使用寿命的无形资产，在各自的估计使用寿命（使用客户关系和商品名称的加速方法）中按其估计的剩余价值（如果有）进行摊销。公司的有限寿命无形资产包括客户关系、承包商和简历数据库、商品名称和内部使用软件，摊销期限为 二到 十年。每年对购买的无形资产进行审查，以确定事实和情况是否表明使用寿命短于最初的估计，或者资产的账面金额可能无法收回。如果存在此类事实和情况，则通过将相关资产或资产组剩余寿命内的预计未贴现净现金流与各自账面金额进行比较来评估可收回性。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，摊销费用约为美元2.0百万和美元2.2分别是百万。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，摊销费用约为美元6.1百万和美元4.8分别是百万。

截至2023年9月30日，与公司无形资产相关的估计摊销费用如下：

截至12月31日的财政年度：
剩余 2023$1,261,522 
20245,046,089 
20255,046,089 
20265,046,089 
20273,428,311 
此后12,586,153 
总计$32,414,253 

截至10月31日，公司每年都会对减值寿命无限期的无形资产进行审查，或者当事件或情况变化表明这些资产的账面价值可能超过其当前公允价值时。减值测试基于现有的最佳信息，包括公允价值估计，其中包含市场参与者在估算公允价值时将使用的假设。要估算无限期无形资产的公允价值，需要进行重要的假设和估计，包括但不限于预测未来的现金流、确定适当的贴现率和终端增长率以及其他假设。尽管公司认为所做的假设和估计是合理和适当的，但不同的假设和估计可能会对其报告的财务业绩产生重大影响。

无限期的无形资产是通过收购记录的，主要包括商品名称、技术和客户关系。收购的可识别无形资产的估计公允价值是使用收入估值方法计算的，该方法要求通过使用特许权使用费减免法或多期超额收益法（“MPEEM”）来预测预期的未来现金流。估计的使用寿命基于公司对公司预期实现资产收益的时间的经验和预期。

ASC 360要求使用三步减值测试对长期资产进行减值测试。测试的第1步是考虑是否存在长期资产减值指标。鉴于公司市值和现金流持续下降，有迹象表明可能存在减值，因此公司进入第二步以确定是否应确认减值损失。作为步骤2的一部分，公司进行了可收回性测试，将归属于相关长期资产的估计未贴现未来现金流总额与账面金额进行了比较。鉴于长期资产的未贴现现金流低于账面金额，公司开始通过衡量长期资产的减值金额来进行测试的第三步。减值损失是通过长期资产账面金额超过其隐含公允价值来衡量的。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司确认其无形资产的非现金税前减值费用为美元26.2百万和美元0 百万，分别地。在截至9月30日的九个月中，
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2023年和2022年，公司确认其无形资产的非现金税前减值费用为美元26.2百万和美元7.2分别是百万。

公司将在年底重新进行减值测试。未来的事件或市场状况可能会进一步降低这些长期资产的估计公允价值，因此，公司可能需要在估计公允价值减少的时期内调整这些长期资产的账面价值，并记录进一步的减值费用。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们简明合并资产负债表中列报的可摊销无形资产净额为美元32.4百万和美元64.8分别是百万。

善意

我们通过两步流程来评估商誉的可回收性。商誉减值测试的第一步是将我们申报单位的账面价值与其估计的公允价值进行比较。我们使用公认的估值方法确定每个申报单位的公允价值，包括使用贴现现金流，辅之以基于市场的公允价值评估。贴现现金流估值涉及使用某些关键假设，包括预计的收入增长、盈利能力和营运资金水平以及基于市场的贴现率（季度商誉减值测试中使用了21.0％的贴现率）。在进行这些估值时，我们依赖于基于历史表现和对未来的预期相结合的内部预测。根据季度商誉减值测试的第一步，我们确定申报单位的账面价值超过了公允价值。

我们对账面价值超过其公允价值的任何申报单位进行商誉减值测试的第二步。第二步涉及将申报单位的公允价值分配给其资产和负债，超出部分代表隐含商誉。如果记录的商誉超过隐含的商誉，则确认减值损失。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的商誉减值总额为美元23.9百万。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司记录 不商誉减值费用和美元2.0商誉减值费用分别为百万美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，商誉余额约为美元21.6百万和美元45.5分别是百万。

注意事项 7。 重组

始于截至2022年6月30日的财年的第四季度， 公司进行了组织变革以进一步简化运营。该重组计划包括裁员、关闭多余设施和其他费用。重组计划导致的成本主要用于 (1) 裁员 113某些业务职能部门和运营单位的员工，(2) 与租赁终止和不可取消的租赁成本相关的废弃或过剩设施，以及 (3) 其他费用，包括但不限于律师费、监管/合规费用和合同义务。

公司管理层对某些三驾马车、Mission和Redeeem公司进行了分析，以确定已终止业务的分类是否合适。在评估中，公司考虑了ASC 205财务报表的列报，特别是ASC 205-20已终止业务。根据该指导方针，如果处置代表战略转变，将对实体的运营和财务业绩产生重大影响，则应在已终止业务中报告处置情况。Troika、Mission和Redeeem子公司没有对公司的运营产生重大影响，在我们报告的业绩中，管理层也没有将它们视为单独的细分市场或地理区域。这些子公司进行了合并，在相同的地理区域内运营，并提供与Converge业务相似的专业服务，即营销和广告咨询服务。因此，公司认为这并不代表业务运营的战略转变，而是降低成本、提高运营效率以及为未来可扩展增长建立稳定基准方面的战略改革。此外，公司还考虑了放弃这些子公司是否会对实体的运营和财务业绩产生重大影响。我们注意到，在评估代表战略转变的定量因素时，该指南没有提供任何 “亮线”。公司确实认为，由于裁员和设施成本过高，这些变化将以销售、一般和管理成本的形式为合并后的实体节省大量未来成本。

根据对截至2022年12月31日的六个月业绩的定量分析，该公司指出，这些子公司的总收入仅为三分之六（3.6%) 占合并总收入的百分比，一
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(1%) 占合并资产总额的百分比，以及百分之七 (7占合并负债总额的百分比。根据该分析，公司确定对公司的运营和财务业绩没有重大影响。因此，不需要报告已终止的业务。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司回顾减少了微不足道的净重组信贷和美元0.9成本分别为百万美元。

在结束的九个月里 2023年9月30日和2022年9月30日，该公司记录了大约 $0.1百万净重组信贷和美元6.5成本分别为百万美元。截至2023年9月30日的九个月中，净重组信贷主要包括约美元0.7百万美元的信贷与高管和员工遣散费和福利金的优惠和解有关。这些抵免额被大约 $ 的相关律师费部分抵消0.6百万，它没有重组准备金负债。在同期内，重组成本主要包括大约 $5.7百万的遣散费和解雇费，大约 $0.4百万的专业费用，大约 $0.2百万美元与英国Mission Media的出售有关, 大约是 $0.2与提前终止租约相关的百万损失。

重组准备金负债在合并资产负债表中的应计负债和其他流动负债项目中列报。 截至的三个月和九个月的重组准备金负债的变化 2023年9月30日 如下所示：
遣散费和解雇费其他退出成本总计
截至2022年12月31日的余额$496,599 $401,260 $897,859 
收费327,000 — 327,000 
付款(205,403)— (205,403)
积分(605,232)(291,473)(896,705)
截至2023年6月30日的余额12,964 109,787 122,751 
收费1,717 — 1,717 
付款(7,635)— (7,635)
积分— (9,791)(9,791)
截至2023年9月30日的余额$7,046 $99,996 $107,042 

截至2022年9月30日，没有重组准备金。

注意事项 8。 信贷设施

与优先担保信贷额度、可转换应付票据和关联方应付票据相关的债务包括以下内容：
有效利率2023年9月30日2022年12月31日
2026 年到期的优先票据 (1)
17.5 %$66,189,191 $66,385,055 
可转换票据60,006 60,006 
相关方笔记— 30,000 
债务总额66,249,197 66,475,061 
减去：当前部分2,655,307 1,641,217 
长期债务，不包括流动部分$63,593,890 $64,833,844 
(1)包括未摊销的折扣和发行成本约为 $5.5百万和美元7.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。

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高级担保信贷额度

2022年3月21日，公司与Blue Torch签订了与Converge收购有关的融资协议。这个 $76.5百万美元第一留置权优先担保定期贷款（“信贷额度”）部分用于为Converge收购的收购价格提供资金，也用于营运资金和一般公司用途。

信贷机制规定：（一）金额为美元的定期贷款76.5百万；(ii) 伦敦银行同业拆借利率贷款的利率为三 (3) 个月；(iii) a 四年到期日摊销 5.0每年百分比，按季度支付；（iv）一个（1.0%) 承诺费百分比和两的预付费用 (2.0%) 百分比 ($1.5（百万美元）信贷额度在结算时支付，外加管理机构费用（美元）250,000每年；（v）第一优先权完善对包括公司子公司所有未偿股权在内的所有财产和资产的留置权；（vi）一点五（1.5%) 合并后的实体中已完全摊薄的一分钱认股权证；(vii) 强制性预付五十美分的认股权证 (50%) 超额现金流的百分比以及 100各种交易收益的百分比；（viii）惯常的肯定性、负面和财务契约；（ix）Converge经审计的财务报表的交付；（x）惯例成交条件。公司同意在信贷额度和杠杆比率、固定费用覆盖比率以及保持至少美元的流动性方面遵守惯例限制性契约6.0任何时候都是百万。

2023年9月22日，公司与Blue Torch签订了融资协议第一修正案，增加了使用有担保隔夜融资利率贷款代替伦敦银行同业拆借利率贷款的条款。参见公司于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告，其内容以引用方式纳入此处。

作为信贷额度的要求，公司及其各子公司担保人于2022年3月21日签订了质押和担保协议（“担保协议”）。每位担保人质押并转让抵押品协议，并向抵押代理人授予担保人所有个人财产和固定物（“抵押品”）以及抵押品的所有收益的持续担保权益。担保人的所有股权均由借款人质押。

2022年3月21日，公司的每家子公司作为担保人与抵押代理人签订了公司间从属协议（“ISA”）。根据ISA，每个债务人同意将彼此债务人的此类债务置于此类其他债务的次要地位。

2022年3月21日，公司与作为托管代理人的Blue Torch和Alter Domus（美国）有限责任公司签订了托管协议。托管协议规定托管美元29.1百万美元76.5信贷额度下的百万美元收益将在Converge Direct LLC及其关联公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经审计财务报表之前存放给Blue Torch，后者已在2022财年第四季度交付。截至2023年9月30日，Blue Torch尚未授权以托管形式发放资金。

尽管公司认为Converge Sellers的追索权仅限于托管账户，但Converge Sellers有可能就延期金额向公司提出索赔。如果Converge Sellers提出此类索赔并获得成功，该公司认为，法院很可能会命令Blue Torch发放托管资金以满足此类索赔

与信贷额度有关, 该公司记录的债务折扣和发行成本总额约为 $9.2百万。折扣和发行成本将使用有效利率法在票据的有效期内摊销。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，递延融资成本的摊销约为美元0.6百万和美元1.7分别为百万。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，递延融资成本的摊销约为美元0.6百万和美元1.4分别是百万。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司支付的本金总额约为美元0 百万和 $1.9分别为百万。2023年10月4日，公司与Blue Torch签订了第二份A＆R Limited豁免协议，除其他外，暂时免除根据融资协议应于2023年9月30日左右支付的季度本金和利息。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司支付的本金总额约为美元1.0百万和美元1.9分别为百万。在截至的三个月中

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截至2023年9月30日，定期贷款机制要求的本金支付如下：
截至12月31日的财政年度：
剩余 2023$1,912,500 
20243,825,000 
20253,825,000 
202662,156,250 
到期日总额$71,718,750 
在2022年3月21日当天或之后以及2026年3月21日当天或之前的任何时候，贷款人都有权向公司认购和购买，直到最初为止 77,178普通股，可能会有调整。在截至2022年12月31日的六个月中，股票数量增加到 177,178。本认股权证下每股普通股的行使价应为美元0.01每股。如果在本认股权证可行使且相关的注册声明未生效的任何时候，也可以通过 “无现金行使” 的方式全部或部分行使认股权证。对股票进行了调整，以反映二十五（25）股反向拆分中的一（1）股。
截至截至 2023年9月30日，长期债务的公允价值被视为近似其申报价值美元71.7百万。

Blue Torch 延期、豁免和修正案

2022 年 10 月 14 日，Blue Torch 和公司就融资协议下的与公司未能履行某些财务和非财务契约（经修订的 “原始有限豁免”）相关的违约事件达成了有限豁免。如果Blue Torch没有提前终止，最初的有限豁免原定于2022年10月28日到期（“原始豁免期”），但随后，有限豁免协议第一修正案于2022年10月28日终止，有限豁免融资协议第二修正案于2022年11月11日终止，有限豁免融资协议的第三修正案于11月25日将原始豁免期延长至2023年2月10日，2022 年，有限豁免的第四修正案融资协议的日期为2022年12月9日，有限豁免融资协议的第五修正案日期为2022年12月23日，有限豁免融资协议的第六修正案日期为2023年1月13日，融资协议有限豁免的第七修正案日期为2023年1月31日，融资协议有限豁免的第七修正案日期为2023年2月7日。

2023年2月10日，Blue Torch和公司对融资协议下的某些违约事件（例如违约事件，“特定违约事件”）签订了经修订和重述的有限豁免（“第一份A＆R Limited豁免”），该协议修订并重述了最初的有限豁免。第一份A＆R Limited豁免规定，除其他外，在第一个A＆R豁免期（定义见下文）期间，公司将遵守某些销售和再融资里程碑，避免参与融资协议下的任何 “许可收购”，也不会向Converge Sellers支付某些收购款。 第一份A＆R Limited豁免将在以下情况下最早到期：（x）融资协议下的违约事件发生但不是特定违约事件；（y）公司未能遵守公司与贷款人商定的附带信函中规定的某些销售和再融资里程碑；（z）2023年6月30日，但有可能延长最多六十（60）天以获得监管机构和/或股东的批准如果公司正在进行销售交易（“第一个 A&R 豁免期”），以及所提日期在上文 (z) 小节中，“外部日期”）。

2023 年 4 月 14 日和 2023 年 4 月 28 日，Blue Torch 与公司签订了延长适用里程碑（定义见下文）的信函协议（“延期信”，以及第一份 A&R Limited 豁免和相关的附带信函，即 “事先豁免文件”）。“适用的里程碑” 包括（i）要求潜在收购方（统称为 “投标人”，各为 “投标人”）提交具有约束力的收购公司的出价的日期；（ii）要求公司选择中标者的日期，以及（iii）要求中标者和公司签订规定收购公司或再融资的最终文件的日期向Blue Torch偿还债务，在每种情况下均受延期信的条款和条件的约束第一份 A&R 有限豁免。

2023 年 5 月 8 日，公司与 Blue Torch 签订了第一份 A&R Limited 豁免书（“第一份A＆R Limited豁免的第一修正案”）的第一修正案，以及一份经修订和重述的信函协议，在每种情况下，该协议均取代
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先前的豁免文件，根据该文件，公司承诺真诚努力，在第一个 A&R 豁免期到期之前完成公司业务或资产的出售或再融资交易，Blue Torch 同意删除适用的里程碑并将外部日期从2023年6月30日延长至2023年7月14日，但如果在2023年7月14日当天或之前达成最终书面协议，则可能会延期规定以现金全额偿还欠Blue Torch的所有债务否则蓝火炬可以接受。此外，根据第一份A＆R Limited豁免的第一修正案，该公司同意向Blue Torch支付相当于五的 “退出费”（5%) 截至第一份A＆R Limited豁免第一修正案发布之日，公司对Blue Torch的债务未偿本金余额总额的百分比，加上应计利息，如果在其中规定的日期之前以现金全额偿还此类Blue Torch债务，则可减少或豁免。上述摘要声称不完整，受A＆R Limited 豁免第1号修正案的约束，并受本10-Q表季度报告附录10.2的约束，并受到该修正案的全部限制。

2023年7月14日，公司与Blue Torch签订了第一份A＆R有限豁免的第二份修正案（“第一份A＆R有限豁免的第二修正案”），根据该修正案，蓝火炬同意将外部日期从2023年7月14日延长至2023年7月28日，但如果在2023年7月28日当天或之前签订了最终书面协议，规定以现金全额偿还蓝火炬的所有债务，则可能会延期否则蓝火炬可以接受。

2023年7月28日，公司和Blue Torch签订了第一A＆R Limited豁免书的第三份修正案（“第一份A＆R有限豁免的第三修正案”），根据该修正案，蓝火炬同意将外部日期从2023年7月28日延长至2023年8月28日，但如果在2023年8月28日当天或之前达成最终书面协议，规定全额偿还欠蓝火炬的所有债务，则可能会延期这在其他方面是蓝火炬可以接受的。

2023年8月22日，公司与Blue Torch签订了自2023年8月18日起生效的第一份A＆R有限豁免的第四份修正案（“第一份A＆R有限豁免的第四修正案”），根据该修正案，Blue Torch同意将外部日期从2023年8月28日延长至2023年9月29日，但如果在2023年9月29日当天或之前达成规定以现金偿还所有债务的最终书面协议，则可能会延期归于 Blue Torch 或者蓝火炬可以接受的。

2023年9月22日，公司和公司子公司与Blue Torch和贷款人签订了融资协议第一修正案（“融资协议第一修正案”）。融资协议第一修正案对融资协议进行了修订，增加了使用有担保隔夜融资利率贷款代替伦敦银行同业拆借利率贷款的条款。

2023年9月29日，Blue Torch和公司就经第一修正案修订的融资协议下的某些特定违约事件签订了第二次修订和重述的有限豁免（“第二份A＆R Limited豁免”）。第二份A＆R有限豁免书修改并重申了第一份A＆R有限豁免。公司与Blue Torch签订了第二份A＆R Limited豁免协议，除其他外，（i）免除某些特定违约事件，包括公司未能支付根据融资协议应于2023年9月30日左右支付的季度本金和利息；以及（ii）延长外部日期。第二份A＆R Limited豁免将在以下情况下最早到期：(x) 融资协议下发生的不是特定违约事件的违约事件，(y) 公司未能遵守公司与贷款人商定的附带信函中规定的某些销售和再融资里程碑，以及 (z) 经修订的2023年10月13日外部日期（“当前豁免期”）。有关增加豁免和延长当前豁免期限的信息，另请参阅 “后续事件”。

第二份A＆R Limited豁免涉及与公司现有和预期未能履行融资协议下的某些财务和非财务契约有关的违约事件。如果公司在当前豁免期到期之前未能成功弥补持续的违约事件，则公司打算向Blue Torch和贷款人寻求进一步延长当前的豁免期，尽管我们无法向您保证Blue Torch和贷款人愿意批准延期。如果公司未能获得延期，则公司将违约《融资协议》，贷款人将能够行使《融资协议》为他们提供的补救措施。任何此类行动都可能对公司及其财务状况产生重大不利影响。

上述摘要声称不完整，受第一A＆R有限豁免第二修正案、第一A＆R有限豁免第三修正案和第四修正案的约束和全面限定
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A&R Limited 豁免已提交，随着我们分别于 2023 年 7 月 17 日、2023 年 7 月 28 日和 2023 年 8 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告提交融资协议第一修正案，以及与 2023 年 10 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告一起提交的第二份 A&R 有限豁免.

有关第二份A＆R Limited豁免的第一、二、三、四、五、六、七和八修正案的描述，另请参阅本10-Q表季度报告的 “后续事件”。

注意事项 9。 租赁

该公司拥有各种办公空间的运营租约。一些租赁包括延长租赁期限的选项，通常由公司自行决定。租约通常规定固定的年度租金加上某些其他费用。公司的租赁协议不包括任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。由于公司的租赁不提供隐性利率，因此公司使用截至租赁开始之日的增量借款利率来确定未来租赁付款的现值。在通过ASC主题842（租赁）后，公司对在该日期之前开始的所有运营租赁使用了2019年7月1日的增量借款利率。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，租赁费用约为美元0.3百万和美元0.7分别是百万。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，租赁费用约为美元0.8百万和美元1.2分别是百万。

2023年9月，该公司终止了对纽约州贝德福德希尔斯办公设施之一的租赁，并且没有可预见的未来使用该设施的计划。截至2023年9月30日，公司未承认相关的使用权资产，并记录了约为美元的减值费用0.1百万，在简明合并运营报表和项目综合亏损中确认。减值和其他亏损（收益）净额。

下表汇总了经营租赁的加权平均剩余租赁期限和贴现率：
 未贴现的现金流
加权平均剩余租赁期限（年）6.6年份
加权平均折扣率5.50%

截至2023年9月30日，公司经营租赁负债的到期日如下：

截至2023年12月31日的财年的剩余时间$508,083
20241,954,575
20251,449,060
20261,453,734
20271,117,060
此后2,354,471 
未贴现的经营租赁付款总额8,836,983
减去：估算利息(1,226,962)
经营租赁负债总额7,610,021
减去：经营租赁负债的流动部分(1,610,831)
非流动经营租赁负债$5,999,190

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注10 — 承诺和 突发事件

承诺

截至2023年9月30日，公司在正常业务过程中超过一年的承诺如下：

按期到期的付款
剩余 20232-3 年4-5 年级大于 5 年总计
偿还债务 (a)
$1,912,500 $7,650,000 $62,156,250 $— $71,718,750 
收购负债 (b)
9,346,504 — — — 9,346,504 
经营租赁义务 (c)
508,083 3,403,635 2,570,794 2,354,471 8,836,983 
或有负债 (d)
939,224 — — — 939,224 
重组负债 (e)
107,042 — — — 107,042 
总计$12,813,353 $11,053,635 $64,727,044 $2,354,471 $90,948,503 
(a)债务偿还包括公司信贷额度要求的本金还款。
(b)资产负债表上记录的收购负债包括公司因Converge收购而对Converge卖方的债务。参见注释 3-聚合直接采集
(c)经营租赁债务主要代表未来为各种长期不可取消的办公空间租赁支付的最低租金。与公司整体重组计划相关的过剩设施相关的租赁债务包含在运营租赁债务项中。
(d)或有负债涉及E系列持有人根据E系列注册权协议提出的违约金（如果有）索赔
(e)重组负债主要与未来的遣散费和其他退出成本有关

突发事件

在正常业务过程中，公司会面临涵盖一系列事项的突发损失。如果很可能产生了责任并且损失金额可以合理估计，则应计损失意外事件（例如法律诉讼或索赔）造成的估计损失。在确定是否应计亏损时，除其他因素外，公司会评估概率程度和合理估计任何此类损失金额的能力。

部分违约金

在截至2022年9月30日的三个月中，约为美元3.6记录了数百万笔部分违约赔偿金，并有 不截至2023年9月30日的三个月中记录的此类费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司的收入约为美元0.2百万和美元3.6分别为百万的部分违约金支出，记入简明合并的运营报表和综合收益（亏损）报表的杂项支出中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的收入约为美元0.9百万和美元3.4百万分别与未偿还的部分违约金有关，该部分违约金在简明合并资产负债表的项目或有负债中列报。截至 2023 年 9 月 30 日，大约为3.6数百万美元的部分违约金以现金支付，约为 $2.7百万以普通股结算。

2023年3月21日，公司在表格8-K上披露了其打算与公司面值为美元的E系列可转换优先股的股东（“E系列持有人”）进行谈判0.01每股（“E系列优先股”）豁免于2022年3月16日与E系列持有人签订的证券购买协议（“E系列购买协议”）和相关的注册权协议（“E系列注册权协议”）的某些条款，并解决E系列持有人根据E系列注册权协议所欠违约金（如果有）提出的索赔。公司为每位E系列持有人提供了以基本相同的条款签订和解协议（“E系列和解协议”）的相同机会。但是，尽管E系列购买协议和相关文件已有效终止（E系列注册权协议下的某些尚存权利除外，所有E系列持有人继续平等享有这些权利），但某些E系列持有人选择不签订E系列和解协议。之前的最大违约金
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利息上限为 $7.0百万。有关部分违约金的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第1项中包含的简明合并财务报表附注11。

401K 事情

在2022日历年中，该公司发现它没有根据其在2017年向Troika Design 401k计划缴纳安全港非选择性雇主缴款 3计划条款下的百分比公式，公司在2022年更正了受影响参与者的缴款，并附上了收益。

该公司还发现它没有制造这三个 (3%) 2018年至2022年计划年度安全港非选择性雇主向401k计划缴款的百分比。2022年发现该错误时，该公司试图通过进行适用的非歧视测试以及向受影响的参与者账户缴纳合格的非选择性供款（“QNEC”）来纠正错误。但是，由于401k计划的管理不符合这三项计划的条款（3%) 雇主缴款百分比，需要进一步更正。尽管公司正在评估适当的纠正方法，但该公司已经累积了大约 $1.2百万与 2018 年至 2022 年安全港相关的捐款，截至 2023年9月30日。

法律事务

在正常业务过程中，我们可能会成为诉讼的一方。管理层认为，除非下文讨论，否则涉及我们的任何法律事务都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

聚合卖家

2023 年 7 月 17 日，Converge Sellers 以 Converge 卖家的身份在标题下提出了投诉（“投诉”） Carrano 等人诉 Troika Media Group, Inc. 和 CD 收购公司, 纽约州纽约县最高法院针对公司和CD（统称为 “被告”）的第653449/2023号案件（“Converge Seller诉讼”）。2023年8月8日，公司首席执行官Toama先生毫无偏见地退出了Converge卖方诉讼。Toama 先生回避了董事会关于Converge Seller Action的所有讨论。董事会还成立了一个由董事会成员兰德尔·迈尔斯、格兰特·里昂、杰弗里·斯坦和温迪·帕克组成的特别诉讼委员会，其全权负责评估、调查、审查和分析围绕Converge Seller Action的事实和情况。

该申诉一般声称，根据MIPA，被告欠Converge Sellers款项。除其他外，申诉要求判定被告违反了MIPA，并就所谓的违规行为提供了赔偿。

尽管无法确定地预测诉讼和索赔的结果，但该公司目前认为，此事的最终结果为负面，可能会对其业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。本10-Q表季度报告中的任何内容均不得被视为承认与Converge Seller诉讼有关的责任。

注意 11。 公平

普通股

公司于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交了S-3表格（此处称为 “货架注册声明”）（文件编号333-271189）的货架注册声明，该声明于2023年4月28日进行了修订，并于2023年5月23日被美国证券交易委员会宣布生效。根据上架注册声明，公司可以不时在一次或多次发行中出售其中描述的任何证券组合，总金额不超过美元150百万。

公司还于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交了S-3表格（文件编号333-271889）的注册声明，该声明于2023年5月26日宣布生效，用于登记转售 427,708根据E系列和解协议向某些现任和前任E系列持有人发行的普通股。

2023年5月24日，公司与B. Riley Securities, Inc.（“ATM代理商”）签订了市场发行销售协议（“ATM销售协议”），出售我们的普通股，总收益为美元70
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通过一项 “市面” 股票发行计划获得百万美元，根据该计划，自动柜员机代理商同意不时担任销售代理人或委托人。根据自动柜员机销售协议，自动柜员机代理商可以通过法律允许的任何方法出售普通股，该股票被视为 “市场发行”，定义见经修订的1933年《证券法》第415（a）（4）条。自动柜员机代理商将根据公司的指示，不时采取商业上合理的努力出售普通股。根据自动柜员机销售协议出售的任何普通股将根据公司的货架注册声明（文件编号333-271189）发行，并辅之以2023年5月24日的招股说明书补充文件。招股说明书补充文件的副本可以在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为www.sec.gov。上述对自动柜员机销售协议重要条款的描述参照了完整的自动柜员机销售协议，该协议的副本作为本10-Q表季度报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

在截至2023年9月30日的期间，公司共售出了 120,628自动柜员机销售协议下的普通股，总收益约为美元0.5百万美元，平均售价为 $4.19每股，净收益约为 $0 百万扣除约$的佣金和其他交易成本后0.5百万。根据融资协议的条款，从自动柜员机发行中获得的现金存款必须支付给Blue Torch。

由于公司未能及时提交本报告和2023年第二季度的10-Q表季度报告，在恢复遵守S-3表格要求后的12个月内，公司将没有资格使用S-3表格来注册其证券，包括与自动柜员机有关的证券。

反向股票分割

2023 年 6 月 1 日，我们实施了反向拆分。这份10-Q表季度报告中披露的所有历史股票金额均已追溯重报，以反映反向拆分和随后的股票交换。由于普通股的分数股四舍五入至最接近的整股，因此没有因反向拆分而发行零股。反向拆分之前的普通股授权数量为 800,000,000。反向拆分后，普通股的授权数量为 32,000,000。由于反向拆分，面值没有变化。

股票补偿


有关 (i) 2021 年员工、董事和顾问股权激励计划（“2021 年计划”）和 (ii) 经修订的 Troika Media Group, Inc. 2015 年员工、董事和顾问股权激励计划（“2017 年股权计划”）的更多信息，请参阅公司截至2022年12月31日的六个月中10-KT表过渡报告（经10-KT/A表修订）合并财务报表附注15” 以及2021年计划，即 “股权激励计划”）。在销售、一般和管理费用以及直接运营费用中列报的基于股份的薪酬支出约为美元 (0.2) 百万和美元0.5截至9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。基于股份的薪酬支出约为 $0.6百万和美元13.8在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

2023年10月18日，公司批准了2023年激励计划，该计划旨在提供财务和股权激励，以奖励员工的绩效，这对于建立盈利业务和为股东创造价值至关重要。

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不合格股票期权（“NQSO”）奖励活动

根据股权激励计划，公司向公司的员工和关联公司授予购买普通股的期权。这些选项以时间为基础，在合同期限内归属。授予的期权由公司薪酬委员会批准。公司在没收发生时对其进行核算；因此，股票补偿费用是根据公司合并综合亏损报表中的实际没收额计算得出的。

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中与公司NQSO持有人相关的活动：
的数量：
基于非绩效的归属 NQSO加权平均行使价加权平均剩余合同期限（以年为单位）聚合内在价值
余额：
2022年12月31日198,849 $23.25 1.40$— 
2023年9月30日101,787 $19.82 1.48$— 
可在以下位置锻炼：
2022年12月31日127,013 $24.25 0.30$— 
2023年9月30日50,097 $22.29 1.22$— 

在结束的三个月和九个月里 2023年9月30日公司确认的期权股票补偿费用约为 $0.1百万和 $0.1百万，分别地。 在截至9月的三个月和九个月中 30, 2022公司确认了期权的股票补偿费用，金额约为 $0.2百万和美元0.7分别为百万。在截至2023年9月30日的三个月中，大约有八万 (80,000) 期权被没收。

截至2023年9月30日，与未归期权相关的未确认股票薪酬总额约为美元0.3百万，这些奖励的加权平均剩余归属期约为一年零六个月。

限制性股票单位奖励活动

根据公司的2021年计划，公司发行限制性股票单位（“RSU”），作为员工和顾问服务的对价。根据本计划发行的限制性股权单位可以根据适用的拨款通知行使。公司根据授予日期的奖励公允价值记录股票薪酬。在授予的必要服务期内，公司使用直线法将不包含业绩条件的限制性股票奖励的公允价值视为支出。公司在没收发生时对其进行核算；因此，股票薪酬费用是根据公司综合亏损简明合并报表中的实际没收额计算得出的。

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下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中与根据本计划发行的公司限制性股票股持有人相关的活动。该表已进行了调整，以包括与Converge高管相关的RSU活动：
的数量：
基于非绩效的归属 RSU加权平均值
每股公允价值
在授予之日
截至 2022 年 12 月 31 日的未清奖励余额182,000 $24.10 
已授予— $— 
既得6,000 $21.12 
被没收(99,333)$25.00 
截至 2023 年 9 月 30 日的未清奖励余额88,667 $25.01 
既得88,667 $25.01 
未归属— — 

在结束的三个月和九个月中 2023年9月30日公司确认了与限制性股票单位相关的股票补偿费用约为 $ (0.3) 百万和美元0.4分别为百万。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认与限制性股票单位相关的股票补偿费用约为 $0.3百万 和 $8.8百万，分别地。在截至2023年9月30日的三个月中， 99,333限制性股票单位被没收。截至2023年9月30日，未归属限制性股票单位的未来没有基于股份的薪酬支出，也没有剩余的归属期。

每股收益

每股普通股净收益（亏损）根据ASC主题：每股收益260英镑计算。每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股净亏损的计算不包括加权平均已发行股票中的摊薄普通股等价物，因为它们具有反摊薄作用。在公司出现净亏损的时期，所有摊薄证券均不包括在内。

以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的摊薄普通股等价物，由于公司存在持续经营净亏损和净亏损，因此未计入每股亏损的计算中：

2023年9月30日2022年9月30日
可转换优先股224 5,370,098 
股票期权50,097 233,935 
股票认股权证163,213 257,516 
融资认股权证4,600 1,246,206 
限制性库存单位135,333 188,000 
总计353,467 7,295,755 

E 系列优先股
2022年3月16日，公司与某些机构投资者签订了E系列购买协议，以私募方式发行和出售总额为美元的股票50.0百万只证券，包括E系列优先股和待购买的认股权证（100覆盖率百分比）普通股（“E系列认股权证”）。根据E系列收购协议的条款，公司同意出售 500,000最多可购买其E系列优先股和E系列认股权证的股份 1,333,333普通股的股份。E系列优先股的每股规定价值为美元100每股，可转换为普通股，转换价格为美元37.5每股有待调整。E系列优先股是永续的，没有到期日。E系列优先股不受任何强制赎回或其他类似条款的约束。其他公司优先股的所有未来股票均应排名
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仅次于E系列优先股，除非至少有大多数E系列优先股明确同意，否则优先股的平价股的设立。

E系列优先股的转换价格和E系列认股权证的行使价可能会根据以下因素进行调整：（a）股票分红和股票分配；（b）后续供股；（c）按比例分配；以及（d）某些基本面交易。

转换价格也可向下调整（“注册重置价格”）至（i）八十（两者中较高者）80%) 占十个平均值的百分比 (10) 四十年来最低的每日 VWAP (40) 自2022年7月初始注册声明生效之日起的交易日开始并包括交易日，以及 (ii) 底价为美元6.25每股。

公司发行了随附的普通股购买权证（“认股权证”），可行使五份（5) 年份以 $ 计算50.0每股，总共购买了 1,333,333普通股。如上所述，行使价受相同的注册重置价格的约束。底价为 $6.25每股。

在收购协议签订时，使用Black-Scholes模型，该公司记录的公允价值约为美元30.8资产负债表上的百万美元衍生负债——融资认股权证。截至2022年12月9日，即市值重估之日，此类认股权证的公允价值约为美元10.2百万美元，衍生负债公允价值变动所产生的收益约为美元20.0百万。

E系列优先股和E系列认股权证包括某些重置和反稀释条款，这些条款可能会将转换价格及其行使价格降至美元6.25（“底价”），与当时的市场价格相比有很大的折扣。为了遵守纳斯达克股票市场规则第5635（d）条，股东批准发行超过 19.99转换E系列优先股和行使认股权证后，当前已发行和流通普通股总额的百分比，包括但不限于将转换价格降至底价。

此外，正如根据2022年3月14日美国证券交易委员会附表14C中的信息声明栏目所报告的那样，大股东批准了公司章程第三条的修正案，以反映公司有权发行的各类股票的授权股份数量的增加 36,600,000分享到 57,000,000股份, 此类股票的名称如下:(i) 32,000,000普通股，以及（ii） 25,000,000优先股股票，面值 $0.01每股。上述内容确实反映了2023年6月1日反向股票拆分后授权和已发行股票的变化。

2022年9月26日，我们与E系列优先股的每位持有人（均为 “E系列持有人”）签订了交换协议（“交换协议”），根据该协议，（i）每位E系列优先股持有人在2022年3月16日交换了购买普通股（“旧认股权证”）的现有认股权证（“旧认股权证”），以及（ii）每位E系列持有人同意公司于2022年3月16日修改私募股权投资（“PIPE”）配售条款（“新的PIPE条款”），包括修订和重述我们的E系列可转换优先股的条款，面值美元0.01每股（“E系列优先股”）。

作为发行新认股权证和其他新的PIPE条款的对价，我们将于2022年9月27日向内华达州国务卿提交经修订和重述的E系列优先股指定证书（“指定证书”），以实施交易所协议中设想的某些变更。

除其他外，新的PIPE条款对E系列持有者进行了以下变更：

•新认股权证行使价: 普通股每股新认股权证行使价为美元13.75，前提是如果公司在2022年11月26日当天或之前没有回购根据指定证书发行的E系列优先股的所有股份，则新认股权证的每股行使价将恢复为美元50.00，但须按照《新授权令》的规定进行进一步调整。总体而言，此类进一步调整规定，在随后的调整期之后，行使价调整为当时有效的行使价中较低者或 (i) 十的平均值，但须视持有人加速行使价而定 (i)10) 后续调整期内最低每日成交量加权平均价格（“vWAP”）以及（ii）美元6.25.

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•E 系列转换价格: E系列优先股的转换价格最初应等于美元10.00每股，只要以下每个日期之前的日历周普通股每日VWAP的算术平均值低于当时的转换价格，则转换价格应向下调整美元6.25分别在2022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日和2022年11月21日。在随后的调整期结束后，转换价格可能会进一步调整，但前提是调整期持有人加速调整至当时有效的转换价格中较低者，或者 (i) 十的平均值 (10) 后续调整期内最低的每日 vWAP 以及 (ii) $6.25.

•停顿期: E 系列持有者同意 60 天停顿期于 2022 年 11 月 26 日结束（“停顿期”），在此期间，每位 E 系列持有者的转换不得超过五十（50%）该持有人在停顿期开始时持有的E系列优先股的百分比。

•E 系列收购。在停顿期内，公司将采取商业上合理的努力筹集资金，以美元的收购价回购E系列持有者持有的所有E系列优先股的已发行股份100每股，但须遵守指定证书的规定。

•销售限制：在停顿期内，买方同意不以低于美元的价格出售公司普通股7.50每股。

•违约金：公司同意向买方支付截至2022年9月21日的所有违约金（包括任何按比例计算的金额），总额约为美元3.6百万美元，全部在截至2022年9月30日的三个月内支付。该公司额外累积了 $0.2截至2023年9月30日的九个月中为百万美元，计入运营报表和综合收益（亏损）表的杂项收入（支出）。更多细节请参见下文。

2023年3月31日，公司与其E系列优先股的某些前持有人（“买方”）签订了和解协议（“和解协议”），这些优先股的注册或受益所有者超过 50.1《注册权协议》下和其中定义的可注册证券的百分比，以及超过 50.1最初根据购买协议购买的E系列优先股的百分比。因此，根据适用的《注册权协议》和《购买协议》的条款，自2023年3月31日（“生效日期”）起，每份此类协议及其项下的所有权利和义务均已终止，并被视为自该日起不再具有任何效力和效力。此外，自生效之日起，和解协议包含免除此类买方（或其关联公司）可能声称根据此类协议对公司或其子公司提出的任何和所有索赔；但是，买方将保留《注册权协议》第6（d）节规定的各自的 “Piggy-Back 注册权”。作为买方解除注册权协议下的任何和所有违约赔偿金索赔的交换，公司向每位买方交付了普通股的数量，等于据称欠每位买方的违约赔偿金的美元金额乘以四（4）。公司同意在S-3表格上准备一份涵盖此类普通股的转售注册声明（“转售注册声明”）并提交给美国证券交易委员会，该声明于2023年5月26日宣布生效（文件编号333-271889）。

截至2023年9月30日，公司已与买方达成和解并发行普通股。该公司记录了 2.7百万股结算作为其简明合并资产负债表中的权益。在截至2023年9月30日的九个月中， 304,838E系列优先股的股票转换为大约 4.9百万股普通股，转换价格为美元6.25。上述内容反映了2023年6月1日反向股票拆分对授权和已发行股票的变化。

一些E系列持有人尚未与公司达成和解，他们继续主张根据注册权协议支付违约金。截至 2023 年 9 月 30 日，十四 (14）E系列优先股的发行和流通。该公司额外累积了 $0.2在截至2023年9月30日的九个月中，未签订和解协议的E系列持有人将获得与违约金相关的百万美元利息。

所有其他优先股

唯一指定的优先股系列是E系列优先股。

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注意 12。 关联方
聚合卖家

在截至2022年9月30日的季度中，公司因收购Converge而向Converge Sellers累积了某些款项，总额为美元9.2百万。截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元9.3百万美元未偿还并包含在资产负债表中，列于收购负债项下。这笔金额的计算和支付是Converge Seller行动中存在争议的部分问题。本10-Q表季度报告中的任何内容均不得被视为承认与Converge Seller诉讼有关的责任。

媒体资源组（“MRG”）

马里亚纳奇先生曾是Converge Sellers之一，他是媒体资源集团（“MRG”）公司的所有者兼执行董事，该公司与该公司签订了服务协议，日期为 2007 年 1 月 1 日，根据该协议，MRG同意向该公司提供某些媒体服务。该公司已停止未来与MRG的所有业务。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司支出约为美元0.4百万和美元0.6MRG 提供的服务分别为百万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司支出约为美元1.3百万和美元1.1MRG 提供的服务分别为百万美元。

此外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，应向MRG支付的款项约为美元0.2百万和美元0.2分别为百万美元，并反映在其简明合并资产负债表的应付账款项目中。

融合营销服务 (“CMS”)

该公司与CMS签订了独家服务协议， 40%拥有的实体，提供广告和相关服务。CMS和公司采用托管服务关系运营，根据这种关系，公司产生的与媒体活动相关的自付费用由CMS报销，公司获得管理费收入。

公司将总收入确认为本金，因为它在向客户交付服务之前控制营销服务，并主要负责履行向客户提供服务的承诺。根据ASC 606-10-55-37A，其中解释了当另一方参与向客户提供商品或服务时委托人与代理人之间的指导方针，当另一方（供应商）有权获得由另一方（供应商）提供的服务时，委托人就会获得控制权，这使该实体能够指示该方代表该实体向客户提供服务。鉴于公司可以自由决定如何分配和优化媒体支出，并且可以指导第三方提供媒体服务，因此公司被视为委托人。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司的管理服务总收入约为美元5.1百万和美元13.6分别为百万，其中 $0.7百万和美元1.2百万是管理费收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司的管理服务总收入约为美元26.5百万和美元35.3分别为百万，其中 $2.9百万和美元2.5百万是管理费收入。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的收入约为美元1.5百万和美元3.7百万元分别为CMS简明合并资产负债表应收账款项目内的应收账款。

截至收购之日和2023年9月30日，该公司的投资账面金额微不足道。该公司使用期末最新可用的收益数据，在简明合并的运营和综合收益（亏损）报表中反映了其在其他收支投资中的收益和亏损份额。

联合风险投资有限公司收购Mission-Media控股有限公司

2022年8月1日，公司子公司Troika-Mission Holdings, Inc.（“TM Holdings”）与根据英格兰和威尔士法律组建的联合风险投资有限公司（“UVL”）签订了股权购买协议。UVL是一家由联合投资管理有限公司拥有的公司，该公司是该公司的股东，
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隶属于公司前董事丹尼尔·扬科夫斯基和公司现任董事托马斯·奥乔基。UVL从TM Holdings购买了TM Holdings对根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司Mission-Media Holdings Limited（“Mission Holdings”）（“Mission Media Holdings”）的所有权利、所有权和权益，包括根据英格兰和威尔士法律组建的公司MissionMedia Limited（“Mission Media UK”）。作为所有Mission UK股票的对价，UVL向TM Holdings支付的总收购价为美元1,000美元。奥乔基回避了向UVL出售Mission UK股票的决定。

联盟八局有限公司和使命传媒有限公司

2021年7月1日，英国Mission Media UK与联合八有限公司（“U8L”）与服务公司（“U8L 咨询协议”）签订了咨询协议，其中U8L同意与投资者互动并提供与英国使命媒体相关的战略建议，以换取英镑的启动费150,000而且每月的预付金为英镑25,000。2022 年，U8L 咨询协议在其到期之前被终止 2 年期限以换取解雇费。U8L目前是该公司的股东，隶属于公司现任董事兼英国Mission Media前董事托马斯·奥乔基。该公司和英国Mission Media的前董事丹尼尔·扬科夫斯基也隶属于U8L。U8L 还获得了公司限制性股票单位。

Ochocki 董事信

关于彼得·科茨先生认购公司股份，公司于2017年5月5日与科茨先生签署了一项协议，协议规定，只要科茨先生（或其任何家族成员、信托或投资工具）或奥乔基先生拥有公司的任何股份，奥乔基先生将作为科茨先生的指定人担任公司董事。

阿雷特é资本合伙人有限责任公司

自2023年8月14日起，公司任命前董事会成员格兰特·里昂为公司临时首席执行官，埃里克·格洛弗为公司的临时首席财务官。公司与里昂创立并部分拥有的咨询公司Areté Capital Partners, LLC（“Areté”）签订了一封约书（“Areté订婚信”），根据该聘书，Areté将让里昂和格洛弗分别担任临时首席执行官和临时首席财务官。

注意 13。 所得税

在2023年9月30日和2022年12月31日，随附的简明合并资产负债表均包括美元的纳税额0.1应计费用中包含百万美元，包含在合并资产负债表中。该公司记录的所得税支出为 $0.1百万和美元0.1截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。该公司记录的所得税支出为 $0.2百万和美元0.1截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

由于州税、永久不可扣除费用的影响和估值补贴的影响，公司的税率与21.0％的法定税率不同。预计公司对2017年12月31日后产生的净收入的使用将限制在应纳税所得额的百分之八十（80％）以内。

参见项目8中包含的截至2022年12月31日的过渡期合并财务报表附注17。公司10-KT表过渡报告的财务报表和补充数据。

注意 14。 后续事件

高级安全设施

2023年10月13日， 公司和Blue Torch签订了第二份A＆R有限豁免的第一修正案，该修正案自2023年10月13日起生效（“第二份A＆R有限豁免的第一修正案”），根据该修正案，Blue Torch同意将外部日期从2023年10月13日延长至2023年10月20日。

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2023年10月20日，公司和Blue Torch签订了第二份A＆R有限豁免的第二修正案（“第二份A＆R有限豁免的第二修正案”），根据该修正案，蓝火炬同意将外部日期从2023年10月20日延长至2023年10月27日。

2023年10月27日，公司和Blue Torch签订了第二份A＆R有限豁免的第三修正案（“第二份A＆R有限豁免的第三修正案”），根据该修正案，蓝火炬同意将外部日期从2023年10月27日延长至2023年11月3日。

2023年11月3日，公司和Blue Torch签订了第二份A＆R有限豁免的第四修正案（“第二份A＆R有限豁免的第四修正案”），根据该修正案，蓝火炬同意将外部日期从2023年11月3日延长至2023年11月10日。

2023年11月10日，公司和Blue Torch签订了第二份A＆R有限豁免的第五修正案（“第二份A＆R有限豁免的第五修正案”），根据该修正案，蓝火炬同意将外部日期从2023年11月10日延长至2023年11月17日。

2023年11月17日，公司和Blue Torch签订了第二份A＆R有限豁免的第六修正案（“第二份A＆R有限豁免的第六修正案”），根据该修正案，蓝火炬同意将外部日期从2023年11月17日延长至2023年11月29日。

2023年11月29日，公司和Blue Torch签订了第二份A＆R有限豁免的第七修正案（“第二份A＆R有限豁免的第七修正案”），根据该修正案，蓝火炬同意将外部日期从2023年11月29日延长至2023年12月4日。

2023年12月4日，公司和Blue Torch签订了第二份A＆R有限豁免的第八修正案（“第二份A＆R有限豁免的第八修正案”），根据该修正案，蓝火炬同意将外部日期从2023年12月4日延长至2023年12月6日。

第二份A＆R Limited豁免涉及与公司现有和预期未能履行融资协议下的某些财务和非财务契约有关的违约事件。如果公司在当前豁免期到期之前未能成功弥补持续的违约事件，则公司打算向Blue Torch和贷款人寻求进一步延长当前的豁免期，尽管我们无法向您保证Blue Torch和贷款人愿意批准延期。如果公司未能获得延期，则公司将违约《融资协议》，贷款人将能够行使《融资协议》为他们提供的补救措施。任何此类行动都可能对公司及其财务状况产生重大不利影响。

上述摘要并不完整，受第二A＆R有限豁免的第一修正案、第二A＆R有限豁免的第二修正案、第二A＆R有限豁免的第三修正案、第二A＆R有限豁免的第四修正案、第二A＆R有限豁免的第四修正案、第二A＆R有限豁免的第五修正案、第二A＆R有限豁免的第六修正案、第二A＆R Limited豁免的第七修正案的约束和限定，以及我们在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中提交的第二份A＆R有限豁免的第八修正案2023年10月18日，2023年10月25日，2023年10月31日， 分别为2023年11月8日、2023年11月16日、2023年11月20日、2023年12月1日和2023年12月5日。

纳斯达克的违规通知

如上文注释1所述，2023年8月22日，公司收到了纳斯达克的拖欠通知信，称该公司未及时提交2023年第二季度10-Q表格，因此未遵守纳斯达克上市规则第5250 (c) (1) 条。根据纳斯达克的来信，公司必须在计划截止日期到期之前提交合规计划或提交2023年第二季度10-Q表格。公司在计划截止日期到期之前提交了2023年第二季度10-Q表格。因此，纳斯达克于2023年10月26日通知公司，该公司已恢复遵守纳斯达克上市规则5250 (c) (1)。工作人员的通知表明，此事现已结案。

2023年11月17日，公司收到了纳斯达克的拖欠通知信，称该公司不遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1），因为它没有及时提交截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告（“3Q表10-Q”）。根据纳斯达克的来信，该公司必须在六十（60）天内提交合规计划，说明其打算如何恢复对纳斯达克上市的合规性
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规则或以其他方式在六十 (60) 天期限到期之前提交 3Q 表格 10-Q。随着这份10-Q表格的提交，预计公司将履行该信函规定的义务。

2023年12月7日，公司收到了纳斯达克的决定书（“决定书”），通知该公司，纳斯达克已决定，根据纳斯达克上市规则5101、5110（b）和 IM-5101-1 规定的权限，该公司的证券将在2023年12月18日开业时暂停交易并从纳斯达克退市。纳斯达克的决定基于以下方面的担忧：（i）公司宣布公司已根据《美国破产法》第11章申请保护，以及此类申请引起的相关公共利益问题，（ii）现有上市证券持有人的剩余股权，以及（iii）公司维持遵守继续在纳斯达克上市的所有要求的能力。纳斯达克还指出，由于截至该信函发出之日，该公司未能提交第三季度From 10-Q，因此这种失败是退市的另一个单独依据。

裁决书还告知公司有权要求对该裁决提出上诉。但是，该公司目前不打算对该裁决提出上诉。因此，该公司预计，其证券将在2023年12月18日开业时暂停交易，并在纳斯达克完成向美国证券交易委员会提交的25-NSE表格后从纳斯达克退市。

格兰特·里昂辞职

2023 年 10 月 25 日，格兰特·里昂辞去了其公司子公司董事会和董事会成员的职务。里昂先生将继续担任公司临时首席执行官，并将继续与董事会密切合作，并以临时首席执行官的身份在需要时出席董事会和委员会会议。里昂先生辞去董事会职务与在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上存在任何分歧无关。

托管股票

2023年11月15日，托管股票的托管代理人向公司的过户代理人发出通知，要求将托管股票发放给Converge Sellers。

托马斯·马里亚纳奇针对蓝火炬的诉讼

2023年11月27日，托马斯·马里亚纳奇在纽约州新县最高法院对蓝火炬提起诉讼，要求释放马里亚纳奇在托管现金中与收购Converge有关的可分配部分。该公司未被指定为诉讼当事方。

自愿破产申请

如上文介绍性说明中所述，2023年12月7日，公司及其某些子公司（统称 “债务人”）分别根据《美国破产法》（“破产法”）第11章向纽约南区美国破产法院（此类法院，“破产法院” 和此类案件，“破产案”）提交了自愿救济申请（“破产申请”）。2023年12月7日，在提交破产申请之前，公司与Blue Torch Finance, LLC（“Blue Torch”）签订了重组支持协议（“重组支持协议”），并同意了 “实地考察” 资产购买协议（“实地考察资产购买协议”）和超级优先有担保债务人持有融资协议（“DIP融资协议”）的条款。有关Stalking Horse资产购买协议、DIP融资协议和重组支持协议的描述，请参阅本报告 “警示声明” 下的介绍性说明，这些描述并不完整，而是参照适用协议进行了全面限定，这些协议的副本作为证物存档，并以引用方式纳入此处。

作为第11章案件的一部分，债务人已获得法院批准，可以共同管理第11章案件，标题是 关于 Troika Media Group, Inc. 等人。债务人将继续在破产法院的管辖下，按照《破产法》的适用条款和破产法院的命令，作为 “所有权债务人” 经营业务。该公司已聘请杰富瑞集团有限公司（“杰富瑞”）就其战略选择提供建议，包括出售与第11章案件有关的资产的流程。为了确保他们有能力在正常业务过程中继续经营，债务人向破产法院提出了某些动议，寻求各种惯常的 “第一天” 救济，包括授权支付员工工资和福利，以支付
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商品和服务的供应商和供应商, 并在到期时继续履行保险和纳税义务.此外，公司向破产法院（a）提出动议，要求批准DIP融资，以及（b）要求批准与363公司资产出售程序有关的某些程序的动议。在2023年12月8日债务人的 “首日听证会” 上，破产法院批准了所有首日法官的救济，等待修订后的命令表格的输入。该公司在第一天的听证会后立即向破产法院提交了修订后的命令表，该公司预计破产法院将在短期内下达批准第一天救济的命令。破产法院的文件和与第11章案件相关的信息可在以下网址查阅：https://cases.ra.kroll.com/troika/。





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第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析.

以下管理层的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中包含的公司简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。管理层的讨论和分析包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。您可以通过这些陈述与历史或当前问题没有严格关系来识别前瞻性陈述。相反，前瞻性陈述与截至发表之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果有关。这些前瞻性陈述可以通过使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“项目”、“将” 或其否定词语或其他变体或类似术语等术语来识别。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，因此这些陈述本质上会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。许多因素可能导致我们的实际活动或业绩与前瞻性陈述中预期的活动和结果存在重大差异。这些因素包括本文件和我们在10-Q表的其他季度报告中包含的因素，以及公司于2023年3月7日提交的截至2022年12月31日的过渡期10-KT表过渡报告（经修订的 “2022年表格10-KT”）中披露的内容，包括但不限于第1A项中讨论的内容。2022年10-KT表第一部分中的 “风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。除非法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。这些前瞻性陈述仅是预测，反映了我们截至发表之日对未来事件和财务业绩的看法。

影响运营结果的因素

季节性

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，收入反映了业务的季节性，这种季节性是由我们的行业和收入来源组合推动的，我们通常会看到客户在第一季度和第四季度的客户获取投资（相对而言）减少。

重组计划

在截至2022年6月30日的年度中，公司启动了一项密集的、预计为期一年的组织重组计划，以全面优化收购后合并公司的运营。重组计划导致预计不会再次产生的成本，主要是由于（1）多个业务职能部门和子公司裁员超过100人，（2）与租赁终止和不可取消的租赁成本相关的废弃或过剩设施，以及（3）其他费用，包括但不限于律师费、监管/合规费用和合同义务。见 “第一部分——项目1” 中包含的简明合并财务报表附注7。本10-Q表季度报告中的 “财务报表”，用于讨论重组费用。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司利用先前完成的重组工作开始了组织重组的后期阶段，其中包括与资产负债表资本重组相关的各种工作。2023年2月22日，该公司宣布聘请领先的投资银行公司杰富瑞，以协助优化其资本结构和探索战略替代方案。上个季度，该公司宣布已与Blue Torch签订了第一份A＆R Limited豁免，以使公司有时间探索提高股东价值的不同途径和机会。我们将继续探索Blue Torch的选项，并将豁免期延长至2023年12月6日。S见 “第一部分——项目1” 中所载的简明合并财务报表附注8。本10-Q表季度报告的财务报表”，用于讨论Blue Torch的融资。

此外，2023年3月31日，公司和某些前E系列持有人签订了E系列和解协议。根据E系列和解协议的条款，双方同意终止E系列注册权协议和E系列购买协议及其下的所有权利（除E系列注册权协议中仍然存在的某些权利除外，所有E系列持有人继续平等享有这些权利），并解除根据E系列注册权协议提出的任何和所有违约金索赔，以换取和解协议中规定的金额的普通股。有关与和解协议和相关的转售注册声明相关的某些风险的更多详细信息，请参阅 2022 年 10-KT 表格的 “第 1A 项风险因素”
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公司重组计划、Blue Torch融资事项和E轮股权事务为公司带来了额外支出，例如专业费用、法律和财务专家、特别董事会委员会成员的费用以及其他不属于正常业务过程的费用。这些成本将继续产生，直到公司完成适当的交易以减少其还本付息并稳定其资本结构。除非另有说明，否则这些成本主要记入简明合并运营报表中的销售、一般和管理成本。
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操作结果
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月的比较
下表列出了所列期间的某些历史财务信息（以千计）：
截至9月30日的三个月
20232022变化 ($)变化 (%)
收入$54,239 $119,810 $(65,571)(55)%
收入成本45,470 101,056 (55,586)(55)%
毛利8,769 18,754 (9,985)(53)%
运营费用：
销售、一般和管理费用8,927 9,306 (379)(4)%
折旧和摊销2,067 2,233 (166)(7)%
重组和其他相关费用(16)934 (950)(102)%
减值和其他亏损，净额50,217 — 50,217 — %
运营费用总额61,195 12,473 48,722 391 %
营业收入（亏损）(52,426)6,281 (58,707)(935)%
其他收入（支出）：
利息支出(3,473)(2,836)(637)22 %
杂项收入（支出）420 (2,010)2,430 (121)%
其他支出总额(3,053)(4,846)1,793 (37)%
所得税前运营收入（亏损）(55,479)1,435 (56,914)(3966)%
所得税支出(69)(162)93 (58)%
净收益（亏损）$(55,548)$1,273 $(56,821)(4465)%


收入

截至9月30日的三个月
20232022变化 ($)变化 (%)
托管服务$24,880,782 $47,476,973 $(22,596,191)(48)%
性能解决方案29,358,081 63,441,990 (34,083,909)(54)%
其他— 8,890,995 (8,890,995)(100)%
总计$54,238,863 $119,809,958 $(65,571,095)(55)%

截至2023年9月30日的三个月，收入约为5,420万美元，比去年同期减少约6,560万美元。本年度减少的原因是托管服务和绩效解决方案收入流减少，以及传统的 “三驾马车” 和 “特派团” 子公司没有其他收入。

管理服务收入减少了约2,260万美元，这主要是由于运营成本增加和营销支出整合，公司保险和电信客户的广告支出减少了。绩效解决方案收入减少约3,410万美元，这是与法律服务客户相关的收入减少约3,010万美元以及家庭服务客户净减少约400万美元的结果。与同期相比，法律服务客户的减少是由获取线索的竞争加剧以及对与某些侵权活动相关的线索的需求减少所推动的。与前一时期相比，法律服务客户的借贷成本更高，这也导致其整体营销下降
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花。与上年同期相比，与家庭服务客户相关的下降是由媒体活动回应率下降以及市场饱和度增加所推动的。

收入成本

在截至2023年9月30日的三个月中，收入成本约为4550万美元，与去年同期相比减少了约5,560万美元。收入下降的成本与管理服务收入流的支出减少约2,120万美元、性能解决方案收入流的支出减少约3,030万美元以及其他收入成本减少约410万美元有关。上文的收入讨论中讨论了与托管服务和性能解决方案相关的支出的减少。

毛利

在截至2023年9月30日的三个月中，毛利约为880万美元，与去年同期相比减少了约1,000万美元。毛利约为880万美元，包括约210万美元和670万美元，分别与托管服务和性能解决方案的收入流有关。由于绩效解决方案要求公司承诺支出而不保证所产生的收入金额，因此在特定活动或媒介中表现不佳可能会导致毛利不成比例地下降。托管服务毛利是根据固定费用和/或佣金得出的，与收入的减少或增加没有直接关系

本季度毛利下降的主要原因是绩效解决方案收入流减少了总额约3,410万美元，特别是法律和家庭服务客户。合法客户毛利下降是收购潜在客户竞争加剧的结果，与前一时期相比，这增加了我们在每条线索成本上的支出，压缩了利润。与家庭服务客户相关的毛利下降是由响应率和市场饱和度的下降推动的，而随着营销渠道的多元化，我们能够以更稳定的利润率实现家庭服务收入的多元化，部分抵消了这些下降。

管理服务收入流产生的毛利下降约210万美元，这主要归因于保险和电信行业客户的营销支出减少。与管理服务客户相关的收入成本与收入同步变化。

销售费用、一般费用和管理费用

在截至2023年9月30日的三个月中，销售、一般和管理费用与去年同期相比减少了约40万美元，至890万美元。销售、一般和管理费用减少的主要原因是人事成本减少了约320万美元，设施和占用成本减少了约60万美元，差旅和娱乐成本减少了约20万美元。这些减少被专业费用增加约330万美元和上市公司成本增加约30万美元所抵消。

在截至2023年9月30日的三个月中，销售、一般和管理费用包含某些非经常性的一次性成本，这些成本与公司减少还本付息和稳定资本结构的努力有关。这些一次性费用包括与奖金有关的约10万美元、与法律和咨询费有关的约360万美元以及与特别委员会董事会费用有关的约20万美元。在下文调整后的息税折旧摊销前利润计算中，这些金额被归类为 “与债务融资事项相关的非经常性支出”。

人事成本减少约320万美元，这主要是由于员工薪酬和福利减少了约220万美元，这与去年以来员工人数减少有关，非经常性奖金减少了约20万美元，股票薪酬支出减少了约80万美元。

专业费的增加约为 与上期相比，330万美元的主要原因是法律和咨询费用增加了约370万美元，这是公司在组织重组、优化资本结构和探索战略替代方案方面的努力所致。这种增长是
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被上一年度审计和咨询费增加所导致的审计和会计费用减少约40万美元所抵消.

折旧和摊销

在截至2023年9月30日的三个月中，折旧和摊销费用与去年同期相比减少了约20万美元，至约210万美元。减少的主要原因是，在截至2022年6月30日的财政年度和截至2022年12月31日的过渡期内，Troika、Mission和Redeeem实体因无形资产减值和固定资产核销而没有折旧和摊销费用。

重组和其他相关费用

对于 截至2023年9月30日的三个月，公司记录的信贷约为15,700美元，与去年同期相比减少了约90万美元。下降的主要原因是没有约10万美元的遣散费相关费用，提前终止约20万美元的运营租约没有亏损，没有与出售约20万美元的Mission Media UK相关的退出成本，以及没有与约40万美元的重组计划相关的专业费用。本期重组项目中无关紧要的贷记额度部分抵消了支出的不足。参见 “第一部分——第1项” 中包含的简明合并财务报表附注7。本10-Q表季度报告中的 “财务报表”，用于讨论重组计划。

减值和其他（亏损）收益，净额

在截至2023年9月30日的三个月中，减值和其他（亏损）收益（扣除约5,020万美元）是减值费用约为5,020万美元的结果。减值损失包括来自Converge的约2390万美元的商誉减值、与客户关系相关的约2620万美元的无形资产减值以及10万美元的使用权资产减值。见 “第一部分——第1项” 中包含的简明合并财务报表附注6——无形资产和商誉。本10-Q表季度报告的财务报表” 以获取更多信息。

利息支出

在截至2023年9月30日的三个月中，利息支出与去年同期相比增加了约60万美元，达到约350万美元。三个月期间的增长与16.0％的利率上升有关，而截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，利率分别为14.1％。从2022年10月开始，公司额外支付了百分之二（2％）的违约利息费，主要与公司的优先担保信贷额度有关，该额度于2022年3月生效，用于为Converge收购提供资金（见 “流动性和资本资源——融资协议”）。见 “第一部分——第1项” 中包含的简明合并财务报表附注8——信贷额度。本10-Q表季度报告中的 “财务报表”，提供有关公司信贷额度的更多信息。与优先担保信贷额度直接相关的利息支出增加约80万美元，但债务发行成本的减少和约20万美元的增值支出减少部分抵消。

杂项收入（支出）

在截至2023年9月30日的三个月中，杂项支出与去年同期相比减少了约240万美元，至约40万美元的杂项收入。在截至的三个月中，支出减少的主要原因是没有约30万美元的违约赔偿金支出，没有与重新计量衍生品负债相关的损失约90万美元，没有与外汇亏损相关的约90万美元，出售子公司没有约10万美元的收益，但被其他收入增加约40万美元以及权益法投资收益的收益所抵消 10万美元。

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截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月的比较

下表列出了所列期间的某些历史财务信息。截至2022年9月30日的九个月中，包括从2022年3月22日收购之日到2022年9月30日的Converge活动（以千计）：

截至9月30日的九个月
20232022变化 ($)变化 (%)
收入$171,966 $220,877 $(48,911)(22)%
收入成本148,700 180,763 (32,063)(18)%
毛利23,266 40,114 (16,848)(42)%
运营费用：
销售、一般和管理费用31,979 40,481 (8,502)(21)%
折旧和摊销6,196 4,929 1,267 26 %
重组和其他相关费用(114)6,525 (6,639)(102)%
减值和其他亏损，净额50,217 8,938 41,279 462 %
运营费用总额88,278 60,873 27,405 45 %
营业收入（亏损）(65,012)(20,759)(44,253)213 %
其他收入（支出）：
利息支出(10,362)(5,732)(4,630)81 %
杂项收入（支出）(213)(4,538)4,325 (95)%
其他支出总额(10,575)(10,270)(305)3 %
所得税前运营收入（亏损）(75,587)(31,029)(44,558)144 %
所得税支出(126)(141)15 (11)%
净亏损$(75,713)$(31,170)$(44,543)143 %


收入
截至9月30日的九个月
20232022变化 ($)变化 (%)
托管服务$89,113,561 $97,553,231 $(8,439,670)(9)%
性能解决方案82,852,787 103,620,964 (20,768,177)(20)%
其他— 19,702,466 (19,702,466)(100)%
总计$171,966,348 $220,876,661 $(48,910,313)(22)%

截至2023年9月30日的九个月中，收入约为1.720亿美元，与去年同期相比减少了约4,890万美元。收入总额下降的主要原因是托管服务和性能解决方案收入的减少，以及与去年同期相比没有约1,970万美元的其他收入。绩效解决方案收入减少了约2,080万美元，这主要是由于对潜在客户的需求减少以及获取与某些侵权活动相关的线索的竞争加剧，法律服务客户的收入减少了约2970万美元。来自法律服务客户收入的减少被家庭服务客户收入增加约8,800万美元所抵消。管理服务收入减少了约840万美元，这主要是由于公司保险客户的广告支出减少所致。

收入成本

在截至2023年9月30日的九个月中，收入成本与去年同期相比下降了约3,210万美元，至约1.487亿美元。下降是由营销支出减少推动的
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在我们的客户中，与法律服务客户相关的绩效解决方案支出也有所减少。此外，“三驾马车” 和特派团附属机构的缺席也是造成减少的原因。

毛利

在截至2023年9月30日的九个月中，毛利与去年同期相比下降了约1,680万美元，至约2330万美元。下降的主要原因是回应率降低、客户获取成本增加以及缺乏其他收入和收入成本（如上所述）导致利润率压缩。传统三驾马车子公司缺乏毛利也对本年度产生了影响。尽管在三个月和九个月期间，托管服务收入大幅下降，但与托管服务相关的利润率下降的影响却不大，这是由于产生的收入比例主要是可偿还的成本。

销售费用、一般费用和管理费用

在截至2023年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用与去年同期相比减少了约850万美元，至约3,200万美元。销售、一般和管理费用减少的主要原因是人事成本比去年同期减少了约1,340万美元，杂项销售、一般和管理成本减少了约70万美元，设施和占用成本减少了约60万美元，差旅和娱乐成本减少了约40万美元。这些减少被专业费用比上期增加约520万美元、上市公司成本增加约120万美元以及办公费用增加约20万美元所抵消。

人事成本减少了约1,340万美元，这主要是由于2022年与Redeeem处置和向高管授予的限制性股票单位相关的股票薪酬支出减少了约1,100万美元。人事成本减少的另一个原因是员工薪酬减少了约300万美元，其中包括与员工相关的福利、税收和费用，这与员工人数比上年减少有关。本期发放的非经常性员工和高管留用奖金比去年同期增加了约60万美元，抵消了这些减少。

杂项销售、一般和管理费用减少了约70万美元，这主要是由于与Converge收购相关的业务收购成本和其他杂项成本减少了约60万美元，法律和解费用减少了约10万美元。

专业费的增加约为 520万美元是由咨询费增加约420万美元和律师费增加约240万美元推动的，这主要与公司在组织重组、优化资本结构和探索战略替代方案方面的努力有关。由于去年同期与Converge收购相关的审计和咨询费用增加，审计和会计费用减少了约140万美元，部分抵消了这些增长。

上市公司成本增加约120万美元，部分原因是董事会费用增加了约60万美元。上市公司成本的剩余增长是由律师费和其他与上市公司合规事项相关的费用增加约60万美元所推动的。

在截至2023年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用包含某些非经常性的一次性成本，这些成本与公司减少还本付息和稳定资本结构的努力有关。这些一次性费用包括与人事费用有关的约280万美元、与法律和咨询费有关的约940万美元以及与特别委员会额外董事会费用有关的大约70万美元。在下文调整后的息税折旧摊销前利润计算中，这些金额被归类为 “与债务融资事项相关的非经常性支出”。

折旧和摊销

在截至2023年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用与去年同期相比增加了约130万美元，达到约620万美元。增长的主要原因是当前九个月期间与通过Converge收购购买的无形资产相关的摊销费用增加。

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重组和其他相关费用

对于 截至2023年9月30日的九个月，公司录得的重组信贷约为10万美元，与去年同期相比减少约660万美元。下降的主要原因是遣散费减少了约570万美元，提前终止了约20万美元的运营租约没有亏损，没有与出售Mission Media UK相关的退出成本约20万美元，没有与重组计划相关的专业费用，以及本期将约10万美元的信贷计入重组额度。见 “第一部分——项目1” 中包含的简明合并财务报表附注7。本10-Q表季度报告中的 “财务报表”，用于讨论重组计划。

减值和其他（亏损）收益，净额

在截至2023年9月30日的九个月中，减值和其他（亏损）收益净额与去年同期相比增加了约4,130万美元，达到5,020万美元。增长主要与商誉减值损失增加约2190万美元、无形资产减值损失增加约1,910万美元以及使用权资产减值增加约10万美元有关。见 “第一部分——第1项” 中包含的简明合并财务报表附注6——无形资产和商誉。本10-Q表季度报告的财务报表” 以获取更多信息。

利息支出

在截至2023年9月30日的九个月中，利息支出与上期相比增加了约460万美元，达到约1,040万美元。九个月期间的增长与16.0％的利率上升有关，而截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，利率分别为14.1％。从2022年10月开始，公司额外支付了百分之二（2％）的违约利息费，主要与公司的优先担保信贷额度有关，该额度于2022年3月生效，用于为Converge收购提供资金（见 “流动性和资本资源——融资协议”）。见 “第一部分——第1项” 中包含的简明合并财务报表附注8——信贷额度。本10-Q表季度报告中的 “财务报表”，提供有关公司信贷额度的更多信息。这一增长与约440万美元的优先担保信贷额度利息费用和约30万美元的债务发行成本摊销直接相关，但增值支出减少约10万美元，部分抵消了这一增长。此外，由于同期收购Converge的时机，本期还包括额外的八十（80）天的利息支出。

杂项开支

在截至2023年9月30日的九个月中，杂项支出与上期相比减少了约430万美元，至约20万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，支出减少的主要原因是违约金支出减少了约370万美元，衍生负债没有损失约30万美元，没有与出售Mission Media UK相关的约90万美元的外汇损失，出售子公司没有约10万美元的收益，租赁结算没有约20万美元的收益，部分被权益亏损的增加所抵消方法投资约为30万美元。

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调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“调整后息税折旧摊销前利润”）

公司根据多个因素评估其业绩，其中关键财务指标是调整后的息税折旧和摊销前收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）。调整后的息税折旧摊销前利润定义为我们（i）利息支出、净（ii）所得税支出、（iii）折旧和摊销（iv）股票薪酬支出或收益、（v）重组费用或信贷、（vi）业务处置和相关结算的收益或亏损，以及（vii）某些其他非经常性或非现金项目。

管理层认为，排除股票薪酬支出或福利可以让投资者更好地跟踪公司的业务表现，而不必考虑预计不会以现金支付的债务的清偿。调整后的息税折旧摊销前利润和类似标题的类似指标是投资者和分析师用来分析公司业绩的常用绩效指标。公司使用收入和调整后的息税折旧摊销前利润指标作为其业务绩效的最重要指标，并具体参考这些指标来评估管理层的有效性。调整后的息税折旧摊销前利润应被视为对净收益（亏损）、经营活动现金流以及根据公认会计原则列报的其他业绩和/或流动性指标的补充，而不是替代。由于调整后的息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则计算的绩效衡量标准，因此该指标可能无法与其他公司使用的类似标题相提并论。该公司已经列出了将净亏损（最直接可比的GAAP财务指标）与调整后的营业收入（亏损）进行对账的组成部分。

下表列出了衡量公认会计准则的净收益/（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
净收益（亏损）$(55,549,027)$1,273,783 $(75,711,712)$(31,170,223)
折旧和摊销2,066,465 2,232,509 6,195,513 4,929,289 
利息支出3,472,559 2,835,588 10,362,267 5,731,955 
所得税支出（福利）68,908 162,368 125,908 141,293 
EBITDA(49,941,095)6,504,248 (59,028,024)(20,367,686)
股票薪酬支出(238,443)516,800 639,334 13,817,814 
与融资事项有关的非经常性费用(1)
3,885,493 — 13,434,949 — 
非经常性融资费用(2)
— — 405,159 — 
反向股票拆分费— — 53,744 — 
重组和其他相关费用(12,272)934,147 (114,292)6,525,079 
股票发行的应急损失— 301,350 227,400 3,916,350 
减值和其他损失，净额50,217,492 — 50,217,492 8,937,677 
出售子公司的净收益— (82,894)— (82,894)
衍生负债的损失（收益）— 942,390 — 316,245 
外汇损失— 944,416 — 944,416 
相关收购和相关专业费用— — — 1,683,000 
调整后 EBITDA$3,911,175 $10,060,457 $5,835,762 $15,690,001 

1)成本主要与 Blue Torch 的融资事项有关。成本记录在销售、一般和管理费用中。
2)成本主要与优先E轮股票事项有关。
        
截至2023年9月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润约为390万美元，与去年同期约1,010万美元相比减少了约610万美元。减少约610万美元的主要原因是毛利减少了约1,000万美元。本期公司的营业收入和净亏损分别下降了约5,870万美元和5,680万美元。这些下降主要是由约2620万美元的无形资产减值损失推动的
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以及约2 390万美元的商誉减值损失，但由于上年度没有与重组活动、外汇亏损和衍生品负债的重新计量有关的一次性费用而被抵消。

截至2023年9月30日的九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润约为580万美元，较去年同期的约1,570万美元减少了约990万美元。减少约990万美元的主要原因是毛利减少了约1,680万美元。本期公司的营业亏损和净亏损分别下降了约4,430万美元和4,450万美元。这些下降的主要原因是无形资产和商誉的减值相关亏损分别增加了约1,910万美元和2190万美元。

流动性和资本资源

概述

我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和业务运营产生的现金流。我们对现金的主要用途包括与营运资金相关的项目（包括为我们的运营提供资金）、还本付息、投资以及我们可能不时提供资金的相关贷款和预付款，以及先前收购产生的负债。公司对可用流动性的使用将基于对业务融资需求的持续审查、对现金资源有利配置的看法以及产生现金流的时机。

目前，我们没有筹集额外资金的安排，我们可能需要确定潜在投资者并与他们谈判适当的安排。我们可能无法在所需的投资时间内安排足够的投资，也可能无法安排足够的投资，如果进行了安排，则将以优惠的条件进行投资。如果我们无法获得所需的资本，我们可能无法盈利，可能不得不削减或停止运营。额外的股权融资（如果有）可能会稀释我们的资本持有者。债务融资可能涉及大量的现金支付义务、契约和财务比率，这可能会限制我们运营和发展业务的能力。

继续关注

所附的公司未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营业务并符合公认会计原则的情况下编制的。持续经营列报基础假设公司将在这些财务报表发布之日起一年后继续运营，并能够在正常业务过程中变现资产并清偿负债和承诺。

根据澳大利亚证券交易委员会第205-40分主题 “财务报表的列报——持续经营”，公司有责任评估情况和/或事件是否会对其履行自财务报表发布之日起一年内到期的义务的能力产生重大怀疑。在截至本10季度提交之日进行本次评估时，公司确定，根据其现金流预测，公司可能没有足够的流动性来为本10季度提交之日后的十二个月的承诺提供资金。

重组、进行潜在交易、谈判融资协议修正案以及偿还蓝火炬债务所产生的成本和干扰严重耗尽了流动性，对公司的业绩产生了负面影响。因此，管理层得出结论，公司在随后的十二个月内为持续运营提供资金和履行偿债义务的能力存在重大疑问。

未经审计的简明合并财务报表不包括任何与资产可收回性和负债分类相关的调整，如果公司无法继续运营，则可能需要进行这些调整。

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现金流讨论

九个月已结束
9月30日
20232022
（未经审计）（未经审计）
经营活动提供的（用于）净现金$(14,819,269)$1,423,296 
用于投资活动的净现金(46,805)(83,585,591)
融资活动提供的（用于）净现金$(1,933,229)$107,624,060 

经营活动

截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金与上期相比增加了约1,620万美元，达到约1,480万美元。用于经营活动的现金主要包括我们向客户提供服务所产生的收入。运营活动现金的用途包括员工薪酬和福利、专业费用、租金、水电费、利息、战略融资成本以及经营我们业务的其他各种成本。使用的运营现金的增加在很大程度上归因于与探索战略替代方案相关的专业服务的付款增加，以及与我们的优先担保定期贷款相关的利息支付增加。

投资活动

截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金减少了约8,350万美元至 大约 与前一时期相比，为46,800美元。减少是由于去年同期没有支付与收购Converge相关的现金。

融资活动

净现金用于截至2023年9月30日的九个月中，融资活动为 大约190万美元，而融资活动提供的净现金为 大约前一时期为1.076亿美元。的减少 大约本期融资活动提供的1.096亿美元现金主要是由于没有收到6,970万美元的银行贷款净收益和与Converge收购相关的4,440万美元优先股的净收益，但部分被未支付与360万美元股票发行应急亏损相关的付款、没有为赎回40万美元的A系列优先股支付款项以及未支付刺激贷款所抵消 400 万。

融资协议

2022年3月21日，公司签订了融资协议。这笔7,650万美元的信贷额度部分用于为Converge收购的收购价格提供资金，以及用于营运资金和一般公司用途。

信贷额度规定：（i）金额为7,650万美元的定期贷款；（ii）伦敦银行同业拆借利率贷款的利率为三个月；（iii）四年期限，每年摊销5.0％，按季度支付；（iv）1％（1.0％）的承诺费和收盘时支付的信贷额度百分之二（2.0％）的预付费用，外加每年25万美元的管理机构费；(v) 第一优先权完善对包括公司子公司所有未偿股权在内的所有财产和资产的留置权；(vi) 1.5% 的全面摊薄后一分钱认股权证覆盖面合并后的实体；（vii）强制性预付50％（50％）的超额现金流和100％的交易收益；（viii）惯常的肯定性、负面和财务契约；（ix）Converge经审计的财务报表的交付；（x）惯例成交条件。该公司同意在信贷额度和杠杆比率、固定费用覆盖比率以及始终保持至少600万美元的流动性方面遵守惯例限制性协议。

2023年9月22日，公司与Blue Torch签订了融资协议第一修正案，增加了使用有担保隔夜融资利率贷款代替伦敦银行同业拆借利率贷款的条款。参见公司于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告，其内容以引用方式纳入此处。
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作为信贷额度的要求，公司及其各子公司担保人于2022年3月21日签订了担保协议。每位担保人质押并转让抵押品协议，并向抵押品代理人授予所有抵押品和抵押品所有收益的持续担保权益。担保人的所有股权均由借款人质押。

2022年3月21日，公司的每家子公司作为担保人与抵押代理人签订了ISA。根据ISA，每个债务人同意将彼此债务人的此类债务置于此类其他债务的次要地位。

2022年3月21日，公司与作为托管代理人的Blue Torch和Alter Domus（美国）有限责任公司签订了托管协议。托管协议规定，将信贷额度下的7,650万美元收益中的2910万美元进行托管，直到Converge Direct LLC及其附属公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经审计财务报表交付给Blue Torch，该财务报表于2022财年第四季度交付。截至2023年9月30日，Blue Torch尚未授权以托管形式发放资金。

尽管公司认为Converge Sellers的追索权仅限于托管账户，但Converge Sellers有可能就延期金额向公司提出索赔。如果Converge Sellers提出此类索赔并获得成功，该公司认为，法院可能会命令Blue Torch发放托管资金以满足此类索赔。

在2022年3月21日当天或之后以及2026年3月21日当天或之前的任何时候，贷款人有权向公司认购和购买最多77,178股普通股，但须进行调整。自2022年12月9日起，该数量调整为177,178股普通股。本认股权证下普通股的每股行使价为每股0.01美元。如果在本认股权证可以行使而相关的注册声明不生效的任何时候，也可以通过 “无现金行使” 的方式全部或部分行使认股权证。

根据信贷融资协议，截至2023年9月30日，该公司已偿还本金总额约为480万美元。截至2023年9月30日，信贷额度的定期贷款下约有7170万美元的未偿本金和应计利息。

在信贷额度方面，该公司记录的递延融资和发行成本总额约为920万美元，其中包括150万美元的预付费用。成本将在票据的有效期内使用有效利率法进行摊销。在截至2023年9月30日的三个月中，公司记录了约60万美元的摊销费用，本金总额约为0万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，公司没有确认与应付票据相关的摊销费用，也没有支付任何本金。

Blue Torch 延期、豁免和修正案

2022 年 10 月 14 日，Blue Torch 和公司签订了最初的有限豁免。如果Blue Torch没有提前终止，最初的有限豁免原定于2022年10月28日到期，但随后有限豁免协议第一修正案于2022年10月28日将有限豁免期延长至2023年2月10日，有限豁免融资协议的第二修正案于2022年11月11日发布，有限豁免协议的第三修正案于2022年11月25日终止，第四修正案的有限豁免期限延至2023年2月10日有限豁免融资协议日期为2022年12月9日，截至2022年12月23日的《有限豁免融资协议第五修正案》、截至2023年1月13日的《融资协议有限豁免协议第六修正案》、2023年1月31日的融资协议有限豁免第七修正案和截至2023年2月7日的融资协议有限豁免第八修正案。

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2023年2月10日，Blue Torch和融资协议下第一份A＆R Limited对特定违约事件的豁免，该协议修订并重申了最初的有限豁免。第一份A＆R Limited豁免规定，除其他外，在第一个A＆R豁免期内，公司将遵守某些销售和再融资里程碑，避免参与融资协议下的任何 “许可收购”，也不会向Converge Sellers支付某些收购款。 第一份A＆R Limited豁免将在以下情况下最早到期：（x）融资协议下的违约事件发生但不是特定违约事件；（y）公司未能遵守公司与贷款人商定的附带信函中规定的某些销售和再融资里程碑；（z）2023年6月30日，但有可能延长最多六十（60）天以获得监管机构和/或股东的批准如果公司正在进行销售交易。

2023年4月14日和2023年4月28日，Blue Torch和公司签订了延长适用里程碑的延期函。

2023年5月8日，公司与Blue Torch签订了第一A＆R Limited豁免的第一修正案以及一份经修订和重述的信函协议，在每种情况下，该协议都取代了先前的豁免文件，根据该文件，公司承诺真诚地努力，在第一个A＆R豁免期到期之前完成公司业务或资产的出售或再融资交易，Blue Torch 同意取消该协议适用的里程碑，并将外部日期从2023年6月30日延长至2023年7月14日，前提是如果在2023年7月14日当天或之前达成最终书面协议，该协议规定以现金全额偿还欠蓝火的所有债务或蓝火炬可以接受的债务，则可能延期。此外，根据第一份A＆R Limited豁免的第一修正案，公司同意向Blue Torch支付一笔 “退出费”，该费用相当于截至第一份A＆R Limited豁免第一修正案发布之日公司对蓝火炬的债务未偿还本金余额的百分之五（5％），外加应计利息，但如果蓝火炬债务在截止日期之前以现金全额偿还，则可以减少或豁免其中具体说明。上述摘要声称不完整，受A＆R Limited 豁免第1号修正案的约束，并受本10-Q表季度报告附录10.2的约束，并受到该修正案的全部限制。另见本10-Q表季度报告的 “后续事件”，了解第一份A＆R有限豁免的第二、三和四修正案、融资协议的第一修正案和第二份A＆R有限豁免书的第一修正案以及第二份A＆R有限豁免的第一修正案。
2023年7月28日，公司和Blue Torch签订了第一A＆R Limited豁免书的第三份修正案（“第一份A＆R有限豁免的第三修正案”），根据该修正案，蓝火炬同意将外部日期从2023年7月28日延长至2023年8月28日，但如果在2023年8月28日当天或之前达成最终书面协议，规定全额偿还欠蓝火炬的所有债务，则可能会延期这在其他方面是蓝火炬可以接受的。

2023年8月22日，公司与Blue Torch签订了自2023年8月18日起生效的第一份A＆R有限豁免的第四份修正案（“第一份A＆R有限豁免的第四修正案”），根据该修正案，Blue Torch同意将外部日期从2023年8月28日延长至2023年9月29日，但如果在2023年9月29日当天或之前达成规定以现金偿还所有债务的最终书面协议，则可能会延期归于 Blue Torch 或者蓝火炬可以接受的。

2023年9月22日，公司和公司子公司与Blue Torch和贷款人签订了融资协议第一修正案（“融资协议第一修正案”）。融资协议第一修正案对融资协议进行了修订，增加了使用有担保隔夜融资利率贷款代替伦敦银行同业拆借利率贷款的条款。

2023年9月29日，Blue Torch和公司就经第一修正案修订的融资协议下的某些特定违约事件签订了第二次修订和重述的有限豁免（“第二份A＆R Limited豁免”）。 第二份A＆R有限豁免书修改并重申了第一份A＆R 有限豁免。 公司与Blue Torch签订了第二份A＆R Limited豁免协议，除其他外，（i）免除某些特定违约事件，包括公司未能支付根据融资协议应于2023年9月30日左右支付的季度本金和利息；以及（ii）延长外部日期。 第二份A＆R Limited豁免将在以下情况下最早到期：（x）融资协议下发生的不是特定违约事件的违约事件；（y）公司未能遵守公司与贷款人商定的附带信函中规定的某些销售和再融资里程碑；（z）修订后的外部日期为2023年10月13日。

第二份A＆R Limited豁免涉及与公司现有和预期未能履行融资协议下的某些财务和非财务契约有关的违约事件。 如果公司在以下方面不成功
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在当前豁免期到期之前持续发生的违约事件中，公司打算向Blue Torch和贷款人寻求进一步延长当前的豁免期，尽管我们无法向您保证Blue Torch和贷款人愿意批准延期。 如果公司未能获得延期，则公司将违约《融资协议》，贷款人将能够行使《融资协议》为他们提供的补救措施。 任何此类行动都可能对公司及其财务状况产生重大不利影响。

上述摘要声称不完整，受第一A＆R有限豁免第二修正案、第一A＆R有限豁免第三修正案和A＆R有限豁免第四修正案的约束和A＆R有限豁免的第四修正案，以及我们分别于2023年7月17日、2023年7月28日和2023年8月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告、融资协议第一修正案在2023年9月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中，第二份A＆R Limited豁免与我们的最新报告一起提交2023 年 10 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格.

有关第二份A＆R Limited豁免的第一、二、三、四、五、六、七和八修正案的描述，另见本10-Q表季度报告的 “后续事件”。

合同义务

截至 2023 年 9 月 30 日，我们的不可取消的运营租赁承诺约为 760万美元，本金余额为7170万美元的长期债务，与Converge卖方相关的930万美元收购负债，90万美元与优先股E系列持有者相关的清算赔偿金，以及10万美元的重组负债。在截至2023年9月30日的三个月中，公司使用可用现金为其运营提供资金。

此外，请参阅注释 7。信贷便利和 8.“第一部分——第1项” 中包含的简明合并财务报表的租约。本10-Q表季度报告的财务报表” 分别列出了公司定期贷款机制要求的本金偿还额和公司经营租赁负债的到期日。

最近发布的尚未通过的会计公告和关键会计政策

最近发布的会计公告尚未通过

见 “第一部分——项目1” 中包含的简明合并财务报表附注2。本10-Q表季度报告中的 “财务报表”，用于提供有关最近发布的尚未通过的会计公告的信息。

关键会计政策与估计

在截至2022年12月31日的六个月过渡期内，公司的关键会计政策与我们在10-K/T表过渡报告（经10-KT/A表修订）中规定的政策相比没有重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露.

由于发行人是小型申报公司，因此无需提供本项目中要求的信息。

第 4 项。控制和程序.

评估披露控制和程序

截至本报告所涉期末，在公司管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运营的有效性进行了评估。根据该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露、控制和程序无效。

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财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的三个月中，公司对财务报告的内部控制或任何其他可能对这些控制措施产生重大影响的因素没有变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

管理层继续采取措施改善其控制和程序，包括但不限于正式制定政策和程序，加强月底结算流程和账户对账。这些内部控制措施一旦实施，将在不久的将来显著提高我们预防和发现错误、违规行为和潜在欺诈的能力。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。对任何披露控制和程序制度的固有限制包括但不限于人为错误的可能性以及一人或多人规避或推翻此类控制措施的可能性。此外，我们根据关于未来发生事件的可能性的某些假设来设计控制系统，我们认为这些假设是合理的，因此，在所有可能的未来事件下，我们的控制系统可能无法实现其预期目标。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

公司可能会不时地卷入法律诉讼，也可能在正常业务过程中受到索赔。尽管无法确定地预测诉讼和索赔的结果，但公司目前认为，下文所列事项的最终结果为负面，可能会对其业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对公司产生不利影响。为了估计是否应通过向收入扣除费用来累积意外损失，除其他因素外，我们还评估了出现不利结果的可能性以及合理估计损失金额的能力。当可能发生责任时，我们不会记录负债，但无法合理估计金额。除非我们在截至2022年12月31日的过渡期10-K/T表过渡报告中另有规定，否则公司的任何财产不是任何未决法律诉讼或政府机构正在考虑的诉讼的当事方。

2023年7月17日，Converge Sellers以Converge卖家的身份向纽约州纽约县最高法院对被告提起诉讼。2023年7月28日，担任公司首席执行官的Toama先生告知公司，他打算无偏见地退出Converge卖方诉讼。Toama先生回避了理事会关于该行动的所有讨论。董事会还成立了一个由董事会成员兰德尔·迈尔斯、格兰特·里昂、杰弗里·斯坦和温迪·帕克组成的特别诉讼委员会，其全部权力来评估、调查、审查和分析与诉讼有关的事实和情况。

该申诉一般声称，根据MIPA，被告欠Converge Sellers款项。除其他外，申诉要求判定被告违反了MIPA，并就所谓的违规行为提供了赔偿。本10-Q表季度报告中的任何内容均不得被视为承认与该行动有关的责任。

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第 1A 项。风险因素

我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们在截至2022年12月31日的六个月过渡期的10-KT表过渡报告（经10-KT/A表修订）中列出的因素，其中任何一个因素的发生都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响。

我们面临与第11章案例相关的风险和不确定性。

第11章的案例可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。只要第11章的案例继续下去，我们的高级管理层就可能需要花费大量的时间和精力来处理拟议的销售交易和363销售流程，而不是专注于我们的业务运营。破产法院的保护还可能使留住管理层和业务成功与发展所必需的关键人员变得更加困难。此外，在我们参与第 11 章案例期间，我们的客户和供应商可能会对我们满足其商业需求的能力失去信心，并可能寻求建立替代商业关系。

与第11章案例相关的可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响的其他重大风险包括或与以下内容有关：

•我们有能力就第11章案件中向破产法院提出的动议或其他请求获得破产法院的批准；
•我们完成销售交易的能力；
•提起第11章案件对我们的业务和包括股东在内的各组成部分利益的影响；
•第11章案件的高昂费用及相关费用；
•由于第 11 章的案例，我们与供应商、客户、员工和其他第三方保持关系的能力；
•破产法院对第11章案件的裁决以及所有其他未决诉讼的结果和第11章案件的总体结果；
•我们在第11章保护下运营的时间长短以及由此产生的任何风险，即我们无法实现重组支持协议以及我们与有担保贷款人就使用现金抵押品达成的协议中规定的里程碑；
•在第11章案件待审期间，运营资本的可用性，包括任何可能终止我们继续获得贷款人现金抵押品用作运营资本的权利的事件；
•第11章案件中的第三方动议，包括可能由第11章案件中任命的债权人委员会提出的动议，这可能会干扰我们完成销售交易的能力；
•第11章案例对我们的流动性和经营业绩的潜在不利影响；
•鉴于我们业务及其前景可能发生的变化，销售交易的可行性；
•在我们预计退出第11章案件时，我们的现金余额是否充足；以及
•我们继续作为持续经营企业的能力。

由于与第11章案例相关的风险和不确定性，我们可能无法准确预测或量化第11章案例可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生的最终影响，也无法准确预测第11章案例可能对我们的公司或资本结构产生的最终影响。

第11章的案例使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。

第11章的案件是共同管理的，标题是 关于 Troika Media Group, Inc. 等人根据《破产法》第11章，在我们根据《破产法》提交救济申请之前存在的某些索赔，在我们以债务人的身份继续开展业务期间，将暂停执行。我们的运营以及我们制定和执行业务计划的能力受到与第11章案例相关的重大风险和不确定性的影响。这些条件使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。

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第11章案例的延迟可能会增加我们无法完成销售交易的风险，并增加我们与第11章案例相关的成本。

无法保证我们能够完成销售交易。旷日持久的第11章程序可能会对我们与客户、供应商和员工等各方的关系产生不利影响，这反过来又可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流以及我们继续经营的能力产生不利影响。我们的财务状况、现金流和经营业绩的疲软可能会对我们实施销售交易（或任何其他重组计划）的能力产生不利影响。如果我们无法完成销售交易，我们可能被迫清算资产。

重组支持协议受重要条件和里程碑的约束，我们可能难以满足这些条件和里程碑。

根据重组支持协议，我们必须满足某些实质性条件，包括及时满足第11章案例中的里程碑，包括完成销售交易。我们及时完成此类里程碑的能力受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。

如果重组支持协议终止，我们确认和完成销售交易的能力可能会受到重大不利影响。

重组支持协议包含许多终止事件，一旦发生这些事件，重组支持协议的某些当事方可能会终止协议。如果重组支持协议针对所有各方终止，则协议各方将根据重组支持协议的条款免除其义务。此类终止可能导致重组支持协议各方失去对销售交易的支持，这可能会对我们确认和完成销售交易的能力产生不利影响。如果出售交易未完成，则无法保证这些案例不会转换为第7章清算案件，也无法保证任何新计划都会像重组支持协议所设想的那样有利于向债务人提出的索赔持有人。

即使销售交易已经完成，我们也可能无法实现既定目标或继续经营业务。

即使销售交易或任何其他第11章重组计划得以完成，我们仍可能继续面临许多风险，例如经济状况的变化、行业的变化、对我们产品和服务的需求变化以及支出的增加。如果根据《破产法》审理的案件持续很长时间，而没有迹象表明该案将如何或何时结案，其中一些风险就会变得更加严重。由于这些风险和其他风险，我们无法保证销售交易将实现我们既定目标，也无法保证我们能够继续作为持续经营的企业。

此外，即使我们的债务和其他负债通过出售交易减少或清偿，在第11章案例完成后，我们也可能需要通过公共或私人债务或股权融资或其他各种方式筹集额外资金，为我们的业务提供资金。如果有的话，我们获得额外融资的机会可能会受到限制。因此，在需要时可能无法获得足够的资金，也可能无法以优惠条件获得，甚至根本无法获得。

在某些情况下，第11章的案件可以转为《破产法》第7章规定的案件。

在证明原因后，破产法院可以将我们的第11章案件转为《破产法》第7章规定的案件。在这种情况下，将根据《破产法》规定的优先顺序，任命或选举第7章受托人来清算我们的资产，进行分配。我们认为，第7章规定的清算将导致向债权人支付的分配比出售交易中规定的分配少得多，这是因为（i）资产有可能在短时间内以不景气的方式出售或以其他方式处置，而不是以受控的方式作为持续经营企业出售，（ii）任命第7章受托人所涉及的额外管理费用，以及（iii）额外的费用和索赔，其中一些将有权获得优先权，那将是在清算期间以及因拒绝与停止运营有关的租约和其他执行合同而产生的.

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由于第11章的案例，我们的历史财务信息可能无法预示我们未来的业绩，而未来业绩可能会波动。

在第11章案例中，由于重组活动和支出、合同终止和拒绝以及索赔评估对我们的合并财务报表产生重大影响，我们预计我们的财务业绩将继续波动。因此，我们的历史财务表现可能不代表我们在提交第11章案件之日后的财务业绩。此外，如果我们从第11章中脱颖而出，则后续合并财务报表中报告的金额相对于我们的历史合并财务报表可能会发生重大变化，包括根据销售交易对运营计划进行修订所致。

在第11章的案例中，我们可能会面临无法解除的索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

《破产法》规定，重组计划的确认使债务人免除重组计划完成之前产生的几乎所有债务。除少数例外情况外，在确认重组计划之前产生的所有债权 (i) 都将根据重组计划得到妥协和/或处理，和/或 (ii) 将根据《破产法》和重组计划的条款予以解除。任何最终未根据重组计划清偿的索赔都可能对重组后的实体提出，并可能在重组后的基础上对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

对第11章案例的追查已经消耗并将继续消耗我们管理层的很大一部分时间和精力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，并且我们的员工流失水平可能会增加。

尽管第11章案例仍在继续，但我们的管理层将需要花费大量的时间和精力专注于第11章案例，而不是只关注我们的业务运营。这种注意力的转移可能会对我们的业务行为产生重大不利影响，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，尤其是在第11章案例旷日持久的情况下。

此外，在第11章案件待审期间，我们的员工流失水平可能会增加，我们的员工可能会面临相当大的干扰和不确定性。关键人员的流失或员工士气受到物质侵蚀可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。受到《破产法》对实施激励计划的限制，我们在第11章案件悬而未决期间吸引、激励和留住关键员工或采取其他措施来激励和激励关键员工留在我们这里的能力受到限制。高级管理团队成员的服务流失可能会削弱我们执行战略和实施运营计划的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，第 11 章案例持续的时间越长，供应商和员工就越有可能对我们成功摆脱第 11 章的能力失去信心。

第11章案例的某些方面限制了我们管理团队经营业务的灵活性。

虽然我们在破产法院的监督下经营业务，但在从事正常业务过程之外的活动或交易之前，我们需要获得破产法院的批准，在某些情况下，还需要获得某些其他方的批准。破产法院对非普通课程活动的批准包括向破产法院准备和提交适当的动议、与各利益方进行谈判以及举行一次或多次听证会。利益相关方可以在破产法院的任何听证会上发表意见，并可能对这些动议提出异议。此流程可能会延迟重大交易，限制我们快速响应市场机会和事件的能力。此外，如果破产法院不批准拟议的活动或交易，我们将无法参与我们认为对我们有利的活动、交易和内部重组，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

第 2 项。未注册出售股权证券和所得款项的使用

本10-Q表季度报告第1项中包含的简明合并财务报表附注11以引用方式纳入此处。
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第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。

第 5 项。其他信息

不适用。
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第 6 项。展品
展览
数字		展览标题
4.1
截至2023年9月22日的融资协议第一修正案，由Troika Media Group, Inc.（“借款人”）、借款人的每家子公司均列为其 “担保人”、贷款方Blue Torch Finance LLC作为抵押品和管理代理人（参照公司于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.1
截至2023年9月29日，Troika Media Group, Inc.（“借款人”）、借款人的每家子公司均被列为其 “担保人”、贷款方Blue Torch Finance LLC作为抵押品和行政代理人（参照公司于10月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1成立）的第二份经修订和重述的有限融资协议豁免，2023)。
10.2
截至2023年10月13日，Troika Media Group, Inc.（“借款人”）、借款人的每家子公司均被列为该协议的 “担保人”、贷款方Blue Torch Finance LLC作为抵押品和管理代理人（参照公司向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入的）经修订和重述的融资协议的第一修正案 2023 年 10 月 18 日）。
10.3
截至2023年10月20日，Troika Media Group, Inc.（“借款人”）、借款人的每家子公司均被列为其 “担保人”、贷款方Blue Torch Finance LLC作为抵押品和管理代理人（参照公司向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入的）经修订和重述的融资协议第二修正案 2023 年 10 月 20 日）。
10.4
截至2023年10月27日，Troika Media Group, Inc.（“借款人”）、借款人的每家子公司均被列为其 “担保人”、贷款方Blue Torch Finance LLC作为抵押品和管理代理人（参照公司向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入的）经修订和重述的融资协议的第三修正案 2023 年 10 月 31 日）。
10.5
截至2023年11月3日，Troika Media Group, Inc.（“借款人”）、借款人的每家子公司均被列为其 “担保人”、贷款方Blue Torch Finance LLC作为抵押品和管理代理人（参照公司向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入的）经修订和重述的融资协议的第四修正案 2023 年 11 月 8 日）。
10.6
截至2023年11月10日，Troika Media Group, Inc.（“借款人”）、借款人的每家子公司均被列为该协议的 “担保人”、贷款方Blue Torch Finance LLC作为抵押品和管理代理人（参照公司向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入的）经修订和重述的融资协议的第五修正案 2023 年 11 月 16 日）。
10.7
截至2023年11月17日，Troika Media Group, Inc.（“借款人”）、借款人的每家子公司均被列为其 “担保人”、贷款方Blue Torch Finance LLC作为抵押品和管理代理人（参照公司向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入的）经修订和重述的融资协议的第六修正案 2023 年 11 月 20 日）。
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10.8
截至2023年11月29日，Troika Media Group, Inc.（“借款人”）、借款人的每家子公司均被列为其 “担保人”、贷款方Blue Torch Finance LLC作为抵押品和管理代理人（参照公司向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入的）经修订和重述的融资协议的第七修正案 2023 年 12 月 1 日）。
10.9
截至2023年12月4日，Troika Media Group, Inc.（“借款人”）、借款人的每家子公司被列为其 “担保人”、贷款方Blue Torch Finance LLC作为抵押品和管理代理人（参照公司向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入的）经修订和重述的融资协议的第八修正案 2023 年 12 月 5 日）。
10.10
资产购买协议表格（参照公司于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
10.11
由Troika Media Group, Inc.、某些公司子公司、其某些同意贷款人和Blue Torch Finance LLC于2023年12月7日签订的重组支持协议（参照公司于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2而纳入）。
10.12
超级优先权有担保债务人持有融资协议的表格（参照公司于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入）。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第18章美国法典第302条，对首席执行官进行认证。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第18章美国法典第302条对首席财务官进行认证。
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS*行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。
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*随函提交或提供。
† 管理合同或补偿计划或安排。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
三驾马车媒体集团有限公司
（注册人）
/s/ Eric Glover
（签名）
日期：2023 年 12 月 21 日
姓名： 埃里克·格洛弗
标题： 首席财务官
（首席财务官）
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