附件 10.1.1

SANARA Medtech Inc.

重述 2014年总括长期激励计划

2020年2月10日

文章 1

计划的一般目的；定义

1.1 名称和目的。该计划的名称是Sanara MedTech Inc.2014综合长期激励计划。本计划的目的是使Sanara MedTech Inc.及其关联公司能够：(I)通过提供与其他公司提供的长期激励性薪酬机会 来吸引和留住预计将为公司成功做出贡献的熟练和合格的高级管理人员、员工和董事；(Ii)激励参与者实现公司的长期成功和增长； (Iii)促进公司股份的所有权；以及(Iv)使参与者的利益与公司 股东的利益保持一致。

1.2 某些定义。除非上下文另有说明，本计划中使用的任何时候，以下词语应具有以下含义：

“附属公司” 是指任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，直接或间接地通过一个或多个中介机构控制、由公司控制或与公司共同控制，符合本守则第414(B)或(C)节的规定。

“奖励” 是指根据本计划授予的任何普通股、股票期权、股票增值权、限制性股份、限制性股份单位或履约股份。

“基本 值”在第7.3节中定义。

“受益所有者”指“受益所有者”，该术语在《交易法》下的规则13d-3(或其任何 后续规则)中定义。

“董事会”指本公司的董事会。

“控制中的更改 ”在第12.1节中定义。

“法规” 是指不时修订的1986年《国内税法》，以及根据该法规颁布的法律法规和指南。 凡提及某一具体的《国内税法》章节时，应视为指任何后续的《国内税法》章节或具有相同或类似目的的章节。

“委员会” 指按照第2.1节的规定管理本计划的实体。

“普通股”是指公司普通股，每股票面价值0.001美元。

“公司” 是指Sanara MedTech Inc.，该公司是根据德克萨斯州法律成立的公司，除确定是否发生控制权变更外，是Sanara MedTech Inc.的继承人或Sanara MedTech Inc.的几乎所有资产的任何公司或实体，并通过法律实施或其他方式承担Sanara MedTech Inc.在本计划下的义务。

“授予日期”是指委员会授予奖项的日期。

“董事”指董事局成员。

如有必要，应在奖励协议中定义“残疾” 。

此处使用的“就业”应被视为指(1)参与者的受雇工作(如果参与者是公司或其任何关联公司的雇员)，(Ii)参与者作为顾问的服务(如果参与者是公司或其关联公司的顾问)，以及(Iii)参与者作为非雇员董事的服务(如果参与者是董事会的非雇员成员)； 规定，对于受《守则》第409a条约束的任何奖励，终止雇佣意味着根据《守则》第409a条的规定的“离职 ”。

“证券交易法”系指不时修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的任何法律法规和指南。凡提及1934年《证券交易法》的具体条款时，应将其视为对任何后续条款或具有相同或相似目的的条款的引用。

“行权价格”是指根据股票期权购买股票的价格。

“公允市值”是指：(1)如果普通股在国家证券交易所上市或在交易商间报价系统中报价，则为该日期的最后销售价格，或者，如果无法获得，则为每股收盘价和要价的平均值(或者，如果在该日期没有普通股的交易或报价，则为前一个有交易或报价的日期)；如果普通股没有在国家证券交易所上市或在交易商间报价系统中报价，普通股的“公平市值”应由委员会根据合理的估值方法以合理的方式确定。尽管前述有任何相反规定，截至任何日期，普通股的“公平市价”应以与避免守则第409a节规定的不利税务后果一致的方式确定。此外，关于ISO和相关SARS的“公平市值”应根据第6.2(F)节确定。

“全额奖励”是指限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩股票奖励和普通股奖励。

“激励性股票期权”和“ISO”是指符合守则第422节要求的股票期权。

“不合格的 股票期权”和“NQSO”是指不符合守则第422节要求的股票期权。

“董事以外”是指符合“纳斯达克证券市场规则”中所述的“独立的董事”和规则16b-3中所述的“非雇员董事”的定义，或纳斯达克证券市场公司和美国证券交易委员会分别采用的任何后续定义以及任何其他适用法律、规则和法规中的类似要求的纳斯达克。

“参与者” 在第4.1节中定义。

“母公司” 指根据本守则第424(E)条有资格成为公司“母公司”的任何公司。

在第8.4(G)节中定义了“业绩 期间”。

“履约股份”是指根据第9条授予的奖励发行的任何股份。

“个人” 指“个人”一词，因为该术语适用于“交易法”第13(D)或14(D)条。

“计划” 指不时修订的Sanara MedTech Inc.2014年度综合长期激励计划。

“计划 年”是指日历年。

“受限 股份单位”是指本公司根据根据第8条授予的奖励发行的股份，该股份将在未来的一个或多个时间免费发行给参与者，或以委员会确定的低于其公平市价的购买价发行。 如果符合委员会指定的续聘和/或其他条款和条件，则将以低于公平市价的价格向参与者发行。

“受限 股份”指本公司根据第8条授予参与者的奖励而发行的股份，免费 或以委员会确定的低于其公平市价的购买价格发行，但受参与者没收和 出售或以其他方式转让的限制。

“退休” 应根据需要在奖励协议中进行定义。

“规则16b-3”的定义见第17条。

“股份” 或“股份”指一股或多股普通股。

“股东” 是指拥有一股或多股公司股票的个人或实体，包括普通股。

“股票增值权”和“非典”是指根据第7条授予的奖励的任何权利。

“股票期权”是指根据第五条授予的以特定价格购买一定数量股票的权利； 这种权利可以是激励性股票期权，也可以是非限制性股票期权。

“股票授权书”是指由参与者签署并交付本公司的授权书，授权本公司将限售股、履约股或普通股的所有权从参与者转让给本公司或第三方。

“附属公司”指根据守则第424(F)条符合本公司“附属公司”资格的任何公司。

“归属”就普通股而言，指普通股已获授时；就购股权而言，指购股权首次可行使时；就股票增值权而言，指股票增值权首次可行使时；就限售股而言，指股份不再受没收及转让限制之时；就 限售股份及履约股份而言，指限售股份单位或履约股份不再受限制及没收，并可转换为股份或以股份取代。“背心”和“归属”应 具有相关含义。

文章 2

行政管理

2.1委员会的权力和职责。

(A) 该计划应由董事会委任的至少两名董事组成的委员会管理。除非董事会另有决定，否则本公司薪酬委员会将作为管理该计划的委员会，该委员会的所有成员 应为外部董事。尽管委员会必须完全由外部董事组成，但委员会或当时被认为是董事外部人士的任何行动或决定均不得被视为无效，因为 发现委员会成员或该个人未能满足成为董事外部人士的要求，但适用法律要求的情况除外。如果委员会不是由董事会任命的，则该计划应由董事会管理，董事会应行使本计划授予委员会的所有权利、权力和授权。

(B) 委员会有权根据本计划的条款向高级管理人员、员工、顾问和 外部董事颁发奖项。

(C) 除本计划具体规定的任何限制外，委员会拥有独家和专属权力，以：

(D) 委员会根据本计划条文作出的所有决定均为最终决定，并对所有人士(包括本公司、其股东及参与者)具有约束力，但可按其条款作出，但须经董事会、董事会另一委员会或多名股东批准或批准。

(E) 公司应向委员会及其代表提供履行本计划规定的委员会职责所需的文书和其他协助。

2.2 委派职责。委员会可将部长职责委托给任何其他人，并可聘请律师、顾问、会计师或其他专业顾问从事与计划管理有关的工作，费用由公司承担。

2.3 责任限制。根据本计划行事的董事会成员、委员会成员和公司指定员工应根据律师的建议真诚地给予充分保护，除在履行本计划项下职责时的严重疏忽或故意不当行为外，不承担任何责任。

文章 3

库存 以计划为准

3.1 股份总数限制。在本细则条文的规限下，根据根据本计划授予的奖励 可发行的最高股份数目为2,000,000股，可以是库藏股或未发行股份。

3.2其他限制。

(a) 股票期权的限制。根据本计划授予的所有股票期权的最大可用股数为 2,000,000股。根据本计划授予的ISO的最大可用股数为1,000,000股。

(b) 全价值限制。根据本计划授予的全价值奖励，可获得的最大股票数量为2,000,000股。

(c) 参与者限制。在任何计划年度(包括但不限于期权奖励和SARS)，根据本计划授予任何参与者的所有奖励所涉及的股票总数不得超过100,000股，无论此类奖励此后是否被取消、没收或终止。

3.3 未行使奖励；收到股份的效力。如果任何悬而未决的奖励或其部分到期或终止， 取消或没收，则对于该到期、终止、取消或没收的奖励中未行使的部分，本应可发行的股票应可用于本计划下的后续奖励。如果(I)购股权的行使价是以股份支付，(Ii)特区行使部分的相关股份并未在特区行使时发行，(Iii)股份被扣留 以履行个别参与者的税务责任，或(Iv)本公司就本计划下的奖励在公开市场回购股份，则本公司收到、未发行、扣留或回购的股份不得 加至根据第3.1节可发行的最高股份总数。

3.4 稀释和其他调整。如果委员会确定任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、重新指定、 重新分类、合并、合并、清算、拆分、反向拆分、剥离、合并、回购或交换股份或公司其他证券，发行认股权证或其他权利以购买本公司的股份或其他证券或其他类似的公司交易或事件会影响股份，以致委员会认为作出调整是适当的，以防止稀释或扩大本计划下拟提供的利益或潜在利益，则委员会可按其认为公平的方式调整下列任何或全部(I)股份(或其他证券或其他财产)的数目和类型(或其他证券或其他 财产)，(Ii)股票(或其他证券或其他财产)的数量和类型 ，(Iii)上述限制和(Iv)任何奖励的购买或行使价格或任何业绩目标 ；然而，前提是任何奖励所涵盖的股票或其他证券的数量或与该 奖励相关的股票或其他证券的数量始终为整数。尽管如此，除非委员会另有决定，否则上述调整应符合：(I)守则关于ISO的第422和424条；(Ii)财政部关于NQSO的第(Br)1.424-1条(及其任何后续规定)，如同NQSO是ISO一样适用；及(Iii)守则第409a条，以避免其适用或避免其下不利的税务后果所需的程度。

文章 4

参与者； 奖励协议

4.1 资格。由委员会全权挑选的高级职员、本公司或其任何联属公司的所有其他普通法在职雇员、顾问及外部 董事均有资格参与本计划(个别人士为“参与者”)。

4.2 授予协议。根据本计划授予的每个奖项将由委员会的会议记录或未经会议的一致书面同意，以及截至授予之日由公司和适当参与者签署的书面协议来证明。每个奖项的条件是参与者以委员会规定的形式签署书面协议 。签署奖励协议应包括：(I)参与者不可撤销地同意并接受该协议中规定的奖励条款和条件以及适用于该奖励的计划条款和条件，以及(Ii)参与者同意在到期时向公司支付第16条中规定的任何所需预扣税款。奖励协议可能会因参与者而异。

文章 5

股票 期权奖励

5.1 期权授予。根据本计划，每项股票期权可作为非限制性股票期权或奖励股票期权授予，如果是非限制性股票期权，则独立授予或与特别行政区授予的股票期权一起授予。

5.2 批地条款及条件。根据本计划授予的股票期权受下列条款和条件的约束，且 可包含委员会认为合适的有关可行使性和行使时获得的股票的附加条款、条件、限制和或有事项，只要该等条款和条件不与本计划的条款相抵触，即可证明股票期权。

(a) 行权价格。根据第3.4条的规定，行使价永远不会低于股份于授出日的公平市价的100% 。除第3.4节另有规定外，任何已发行购股权的后续修订不得将行使价降至低于授出日股份公平市价的100%。

(b) 期权条款。根据本协议授予的任何股票期权的任何未行使部分应在股票期权的规定期限结束时到期。委员会应在授予时决定每个股票期权的期限，期限不得超过授予之日起 十年。委员会可酌情延长股票期权的期限，但不得超过紧接 之前的日期至最初授予日期的十周年。如果委员会在授予时没有明确规定期限，则 期限被视为十年。除非在证明股票期权的协议中另有规定或由委员会决定， 每个股票期权应在参与者终止雇佣时终止。

(c) 归属权。股票期权或其部分可在授予时或授予后由委员会酌情决定的时间或时间及条件下行使。如果委员会规定任何股票期权在一段时间内或在有条件的情况下全部或分期授予，委员会可随时放弃或加速这些归属规定。

(d) 锻炼的方法。任何购股权的既得部分可于购股权期限 内任何时间全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明将购买的股份数目。通知必须由有权行使股票期权的人或代表 人发出，并附上全部行使价以及任何预扣税款的金额 。如经委员会批准，可支付行使价款：

委员会可因任何理由自行决定不批准任何付款方式，包括但不限于： 担心建议的付款方式将导致公司或参与者受到不利的财务会计处理、不利的税务待遇或违反不时修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，以及根据该法案颁布的法律法规和指导。

(e) 发行股票。本公司将于行使购股权及收到全数行使价后，在实际可行范围内尽快发行或安排发行股份。即使行使购股权，股份发行(如本公司账簿上的适当记项或本公司经正式授权的转让代理证明)之前，即使行使购股权，亦不存在就股份投票或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。

(f) 表格。除非股票期权的授予在授予时被指定为ISO，否则它被视为NQSO。ISO须遵守第6条中的附加条款和条件。

(g) 股票期权奖励的特殊限制。除非委员会批准的奖励协议另有明确规定，否则根据本计划授予的股票期权旨在满足守则第409a条规定的排除范围的要求，所有股票期权奖励应据此解释和管理。

文章 6

适用于激励性股票期权的特殊规则

6.1 资格。尽管本计划有任何其他相反的规定，ISO只能授予公司或同时是母公司或子公司的关联公司的员工(包括同时是员工的高级管理人员和董事)。

6.2 ISO特别规则。

(a) 学期。ISO不得在授予之日或之后执行，也不得在本计划生效之日或之后授予ISO 。

(b) 10%的股东。如果受让人拥有(授权书授予时和守则第424(D)节所载规则适用后)股本证券，其总投票权超过 公司、其母公司或任何子公司所有类别股本证券总投票权的10%，ISO的行权价格将至少为授予日股票公平市价的110%，且该ISO不得在授权日五周年当日或之后行使。

(c) 对拨款的限制。在任何日历年(根据本计划或本公司或母公司或子公司通过的任何其他计划 )，受购权人首次可行使ISO的股份 的公平总市值(在授予时相对于每一ISO确定)不得超过100,000美元。如果此类公平市场总价值超过100,000美元， 公平市场总价值超过100,000美元的ISO应被视为合格资质组织。

(d) 不可转让。尽管本协议有任何其他相反的规定，除非根据遗嘱或继承及分配法，否则不得转让ISO(及(如适用)相关股票增值权)，亦不得在购股权持有人有生之年行使ISO(或相关股票增值权) ，但须由其本人(或其监护人或法定代表人，在适用法律允许的范围内)行使。

(e) 终止雇佣关系。在因死亡或残疾以外的任何原因(包括退休)终止雇佣后三个月以上，或因死亡或残疾而终止雇佣后超过一年(如《守则》第422节所定义)，不得行使ISO，否则此类选择权将不再符合ISO资格，此后应成为并接受适用于NQSO的税务待遇。因此，终止雇佣是指终止雇佣，参与者与公司、母公司或子公司之间不存在雇佣关系 。

(f) 公平市价。就根据本准则授予的任何ISO(或相关股票增值权，如适用)而言，股票的公平市场价值应按守则第422节所要求的方式确定。

6.3 须经守则修订后方可生效。前述限制旨在符合《守则》第422节的要求 ，并应自动修改或修改以符合《守则》第422节的更改。任何未能满足本规范第422节要求的ISO将自动被视为根据本计划适当授予的NQSO，前提是该ISO在其他方面符合本计划的NQSO要求。

文章 7

股票 增值权利

7.1 Sar Grant和协议。股票增值权可根据本计划授予，可以独立授予，也可以与授予股票期权一起授予。

7.2 SARS与期权一起授予。股票增值权可在授予股票期权的同时，与根据本计划授予的全部或部分股票 期权一起授予，并将遵守以下条款和条件：

(a) 学期。根据给定股票期权或其部分授予的每项股票增值权或其适用部分 在相关股票期权或其适用部分终止或行使时终止，且不再可行使。

(b) 可运动性。股票增值权仅可在委员会决定的与其相关的股票期权 根据第5条或其他规定授予和行使的时间或范围内行使。

(c) 锻炼的方法。股票增值权可以通过放弃相关股票期权的适用部分来行使。已全部或部分放弃的股票期权，在相关股票 增值权已被行使的范围内不再可行使，并被视为已被行使，以达到第 3条规定的限制本计划下发行的股票数量的目的。股票增值权行使后，在满足税收 预扣要求的前提下，股票增值权持有人有权获得现金或股票，其价值等于行使日股票的公平市场价值超过相关股票期权中规定的每股行使价的部分 ，乘以 行使股票增值权的股份数量。任何零碎股份应以现金支付，或 如委员会决定，向下凑整至下一整股。在任何时候，相关股票 期权的每股行使价超过一股股票的公平市场价值，股票增值权持有人不得行使该权利。

7.3 独立SAR。股票增值权可以在没有相关股票期权的情况下授予，独立的股票增值 权将受以下条款和条件的约束：

(a) 术语.本协议项下授予的独立股票增值权的任何未行使部分应在股票增值权的规定 期限结束时到期。委员会应在授予时确定每项股票增值权的期限， 期限自授予之日起不得超过十年。委员会可酌情延长股票增值权的期限， 但不得超过原授予日期十周年之前的日期。如果委员会在授予时没有指定明确的期限，则该期限被视为十年。

(b) 可运动性。股票增值权可在授予时或授予后 委员会确定的时间全部或部分行使。

(c) 锻炼方法.股票增值权可在有效期内全部或部分行使，但须向本公司发出行使通知，列明行使股票增值权所涉及的股份数目。通知 必须由有权行使股票增值权的人或其代表发出。在行使股票增值权 时，在满足预扣税要求的前提下，股票增值权的持有人有权获得现金 或价值等于行使日股票的公平市场价值超过授予日股票的公平市场价值 的股票（“基本价值”）乘以行使的股票增值权数目。任何 零碎股份应以现金支付，或如委员会决定，向下凑整至下一整股。在任何时候，股票在建议行使日期的公平 市场价值不超过基准价值，股票增值权持有人不得 行使该权利。

7.4 SAR补助金的其他条款和条件。股票增值权受委员会不时确定的与本计划规定不相矛盾的其他条款和条件的约束。

7.5 对SAR奖励的特殊限制。除非委员会批准的奖励协议另有明确规定，否则根据本计划授予的股票 增值权旨在满足《 法典》第409 A节规定的不包括在保险范围内的要求，所有股票增值权奖励应据此进行解释和管理。

第 条8

受限 股份和受限股份单位奖励

8.1 限制性股票授予和协议。限制性股份奖励包括公司 免费或以委员会确定的购买价格（可能低于其公平市场价值）向参与者发行的股份，但参与者可以没收 并限制其出售或其他转让。限制性股份奖励的时间和将发行的股份数量（根据第3.4节）由委员会酌情决定。

8.2 限制性股票授予的条款和条件。根据本计划授予的限制性股票受以下条款和条件的约束，除非本计划另有规定，否则这些条款和条件对每个参与者不必相同，并且可以包含委员会认为合适的与本计划条款不一致的其他条款、条件、限制和意外事件：

(a) 购买价格。委员会应确定向参与者发行限制性股份的价格（如有）， 该价格可能因参与者而异，且可能低于授予日该限制性股份的公平市场价值。

(b) 限制。根据本计划发行的所有限制性股票将受到委员会可能决定的限制， 这些限制可能包括但不限于以下内容：

委员会可在任何时候免除此类限制或提前限制失效的日期。

(c) 基于性能的限制。委员会可单独酌情规定在实现具体业绩目标时失效的限制。在这种情况下，第9.2、9.3和9.4(B)节的规定将适用。

(d) 股份的交付。限制性股票将以参与者的名义进行认证和登记，并与股票力量一起存放在本公司。每一份这样的证书都将带有大体上如下形式的图例：

“本证书及其所代表的普通股的可转让性受制于Sanara MedTech Inc.2014 Omnibus长期激励计划中包含的条款和条件(包括没收条件)以及登记所有者与本公司签订的协议。本计划和协议的复印件已在公司秘书办公室存档。

在受限股份被没收和转让受到限制的任何时间段结束时，在参与者满足预扣税款要求后，此类股票将不受所有限制(除第 15.2节规定的情况外)交付给参与者或其他适当人员，并删除前述图例。

(e) 没收股份。如持有受限股份的参与者未能在该等限制及条件失效、满足或豁免前符合与受限股份有关的限制、归属规定及其他条件，则除委员会另有决定的 外，该参与者应没收该等股份并将其转让回本公司，以换取退还该参与者已支付的任何代价或可能于奖励协议中具体列明的其他金额。 参与者须就授予该参与者的受限股份签立及向本公司提交一份或多份股份授权书。

(f) 投票权和其他权利。除适用的限售股份协议另有规定外，在限售股份被没收及转让受到限制的任何期间，持有该等限售股份的参与者将享有股东对该等股份的其他权利，包括但不限于投票权及就该等股份支付的任何股息的权利；但如限制于达致指定业绩目标时失效，则该参与者将只在达致业绩目标的范围内收取任何股息。

8.3 限制性股票单位奖励和协议。限售股单位奖包括将于未来某个时间或多个时间免费或以委员会厘定的收购价(可能低于其公平市价)向参与者发行的股份 ，但须符合委员会指定的续聘及/或其他条款及条件。授予受限股份单位的时间和授予的受限股份单位数量(受第3.2节的约束)由委员会自行决定。

8.4 限制性股份单位奖励的条款和条件。限制性股份奖励受以下条款和 条件的约束，除非本协议另有规定，这些条款和条件对于每个参与者不必相同，并且可能包含委员会认为合适的不与本计划条款相抵触的附加条款、条件、限制和或有事项：

(a) 购买价格。委员会应决定在授予限售股单位后向参与者发行股份的价格(如果有的话)，该价格可能会因时间和参与者之间的不同而有所不同，并且可能低于授予日期的股份公平市价 。

(b) 限制。根据本计划授予的所有限制性股票单位将受到委员会可能决定的限制， 可能包括但不限于以下内容：

委员会可在任何时候免除此类限制或提前限制失效的日期。

(c) 基于性能的限制。委员会可单独酌情规定在实现具体业绩目标时失效的限制。在这种情况下，第9.2、9.3和9.4(B)节的规定将适用。

(d) 投票权和其他权利。持有受限股份单位的参与者不得仅因持有受限股份单位而被视为股东。该参与方对该等单位不具有股东权利；然而，前提是奖励 协议可规定支付等同于不时支付的股息的金额(或公平市价相当于该金额的股份) ，该股息相当于归属受限股份单位奖励时应支付的普通股数量，但如果 限制因特定业绩目标的实现而失效，则该等股息等价物仅在业绩目标实现的范围内支付。

(e) 限制的失效。如果持有受限股份单位的参与者在该等限制和条件失效或豁免之前满足与受限股份单位有关的限制和其他条件，则在参与者满足预扣税款要求后，受限股份单位将转换为不受所有限制的股份 (第15.2节规定的除外)。

(f) 没收受限制股份单位。如持有受限制股份单位的参与者未能在该等限制及条件失效、满足或豁免前符合与受限制股份单位有关的限制、归属规定及其他条件 及条件，则除非委员会另有决定，否则该参与者应没收受限制股份单位。

(g) 对限制性股票单位奖励的特别限制。根据本计划授予的限制性股份单位旨在符合或豁免遵守守则第409A节，所有限制性股份单位奖励应据此解释和管理。

第 条9

绩效 分享奖

9.1 业绩分享奖和协议。绩效股票奖励是一种未来获得股票的权利，条件是达到指定的绩效目标以及委员会可能确定的其他条件、限制和或有事项。绩效股票奖励的时间和每个奖励涵盖的股票数量(受第3.2节的约束)由委员会酌情决定 。

9.2 绩效目标。在授予业绩份额奖时，委员会将具体规定业绩目标 ，根据业绩目标的实现程度，确定将分配给参与者的股份数量。 委员会还将规定必须达到任何业绩目标的一个或多个期间(“业绩期间”)。 委员会可为业绩衡量目的指定单一目标标准或多个目标标准。业绩衡量 可以基于绝对公司、业务部门或部门业绩和/或与其他上市公司相比的相对业绩 。每个参赛者或每个奖项的绩效目标和期限不必相同。

9.3 调整绩效目标和考核。委员会如认为调整符合本计划的目标，并顾及参与者及本公司公众股东的利益，则可修改、修订或以其他方式调整为杰出表现股份奖励而指定的业绩目标。可能导致业绩目标调整的事件类型包括但不限于，对确定业绩目标有重大影响的会计变更、影响业绩目标的适用法律或法规的变化，以及分裂的 公司重组，包括剥离和其他财产或股票分配。委员会还可以根据一项或多项绩效目标对任何绩效评估进行适当调整，以反映在绩效期间可能发生的下列事件：(1)资产损益；(2)诉讼、索赔、判决或和解；(3)税法、会计原则或影响报告结果的其他法律或规定的变化的影响；(4)重组和重组计划的应计项目；以及(5)任何非常、不寻常、非经常性或非现金项目。

9.4 其他条款和条件。绩效股票奖励可包含委员会认为合适的、不与本计划条款相抵触的其他条款、条件、限制和或有事项，并受下列条款和条件的约束：

(a) 股份的交付。在适用的绩效期间结束并满足时间归属要求(如果有)以及参与者满足预扣税款要求后，参与者将根据适用的绩效目标 的实现程度，在实际可行的情况下尽快获得在绩效期间赚取的股份数量的分配。此类股份将以参与者的名义登记，不受任何限制，但根据第15.2节的任何限制 除外。

(b) 终止；时间归属。绩效股票奖励或其未赚取部分将在授予时指定的终止日期终止，或在委员会指定的授予所需的一个或多个时间段内参与者终止雇佣时终止，而不发行股票 。如果参与者因其死亡、残疾或退休而终止受雇于本公司或其附属公司，委员会可在授予之时或之后酌情决定，尽管第9.4(A)节有任何归属要求，该参与者(或继承人，受遗赠人(br}或参与者遗产的法定代表人)将获得一笔股份，相当于参与者当时的绩效股票奖励的一部分，金额不超过 参与者在当前绩效期间100%的绩效目标已实现的情况下本应赚取的股票数量，该比例基于 绩效期间的在职就业月数与绩效期间总月数的比率。

(c) 投票权和其他权利。在参与者成为根据奖励发行的股票的记录持有人之前，绩效股票奖励并不为参与者提供投票权或股息权利；然而，奖励协议 可规定支付等同于不时支付的股息的金额(或公平市值相当于该金额的股票) 绩效股票奖励授予时将支付的普通股数量，但此类股息 等价物仅在业绩目标实现时支付。在股票发行前，业绩奖励不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让。

9.5 对业绩分享奖的特殊限制。除非奖励协议另有规定，根据本计划授予的绩效股票 旨在满足守则第409a条规定的不包括在内的要求，所有绩效股票奖励应据此进行解释和管理。

第 条10

共同的 股票奖励

10.1 资格。尽管本计划有任何其他相反的规定，普通股只能授予员工 或董事以外的人。

10.2普通股奖励的条款和条件。

(a) 目的。作为雇员或外部董事以董事身份向本公司提供服务的代价，可授予普通股。

(b) 归属权。普通股应当完全归属。

(c) 股份的交付。在参与者满足预扣税金要求后，股票将交付给参与者。

第 条11

调动 和请假

11.1 参与者的转移。就本计划而言，参与者在公司及其关联公司之间的转移不被视为终止雇佣。

11.2 缺席之叶的效果。就本计划而言，下列休假不被视为终止雇用：

(A) 公司书面批准的因服兵役、生病或公司批准的任何其他目的而休假， 如果休假期限不超过90天；

(B) 公司书面批准的超过90天的休假，但前提是雇员重新就业的权利受到法规或合同的保障，且如属任何此类休假，雇员须在休假结束后30天内重返工作岗位；及

(C) 委员会酌情决定不构成终止雇用的任何其他缺勤。

第 条12

控制权变更的影响

12.1 已定义控件中的更改。“控制权变更”是指(I)将公司的全部或几乎所有资产出售给不是公司全资子公司的任何个人或实体；(Ii)如在紧接合并或合并生效日期前为本公司股东的所有人士均成为证券的实益拥有人(如1934年《证券交易法》经修订的第13d-3规则所界定)，而该等证券在该合并或合并生效日期后在选举尚存的公司或其他实体的董事(或类似的管治机构)方面的总投票权少于50%，则本公司即为该合并或合并的一方；或(Iii)本公司股东批准本公司或其附属公司(本公司除外)清盘的任何计划或建议。

12.2 奖项的提速。除非本计划或授标协议中另有规定，否则在发生控制变更时应立即：

(A) 所有未行使的股票期权自动变为完全可行使；

(B) 所有限制性股票奖励自动成为完全归属；

(C) 在《守则》第409a节的规限下，所有限制性股票单位奖励自动成为完全归属(或，如果此类限制性股票单位奖励受到基于业绩的限制，则它们应按照第12.2(D)节所述按比例归属) ，并在持有人选择的范围内，归属、转换为股票或由其取代；

(D) 所有持有业绩股票奖励的参与者都有权获得部分分红，金额为如果当前业绩期间的业绩目标100%实现时参与者本应赚取的股份数量 根据业绩期间在职就业月数与业绩期间总月数的比率按比例分配；以及

(E) 股票增值权自动变为完全归属和完全可行使。

12.3 奖项的处理。如果委员会确定不会根据《守则》第409A条触发不利税收，则在控制权发生变更时，委员会可以，但没有义务：(A)取消公允价值奖励，如果是股票期权和股票增值权，则应等于在控制权变更交易中支付给受此类股票期权或股票增值权约束的相同数量股票的持有人的额外对价价值 (或者，如果在任何此类交易中没有支付对价，则应等于 )受该等股票期权或股票约束的股票的公平市价(br}控制权变更之日的增值权)高于该等股票期权或股票增值权的总行权价或基础价值(视情况而定)，或(B)规定发行替代奖励，以实质上保留委员会所确定的、以其他方式适用的任何先前授予的受影响奖励的条款和价值，或(C)规定在控制权变更前至少15天内，此类奖励应可在适用的范围内行使，委员会可进一步规定，于控制权变更发生时，该等奖励将终止，且不再具效力及效力。

第 条13

奖项的可转让性

13.1 奖项不得转让。除第13.2和13.3条规定外，奖励不得转让，任何转让、质押、质押或以其他方式转让或妨碍(无论是通过法律实施或其他方式)任何奖励的尝试均为无效。

13.2 生还者之间的颁奖演习。在参与者的有生之年，奖励只能由参与者或在适用法律允许的情况下 由参与者的监护人或其他法定代表人行使。

13.3 某些奖项的有限可转让性。尽管第13.1条有相反规定，奖励可通过遗嘱和世袭和分配法转让。此外，委员会可酌情在授予时或之后允许已授予奖励的 可转让，但允许转让的条件是：(A)如果奖励是激励性股票期权， 符合守则第422条；(B)转让给公司(例如，在没收限制性股份的情况下)、关联公司或作为上述奖励的代理人的人，或委员会认为符合公司利益的其他方式； 或(C)参与者不考虑直系亲属或由一个或多个直系亲属控制并为其利益而控制的真诚信托、合伙企业或其他实体。“直系亲属”是指参与者的配偶、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姐妹(包括同父异母的兄弟姐妹)、姻亲和其他因合法收养而与参与者建立关系的个人。如果可转让性 将导致S-8表格或其任何后续表格无法用于登记与奖励相关的股份，则不得进行转让。委员会可酌情对可转让性附加条款和条件。

第 条14

修订 和终止

14.1 本计划的修订或终止。董事会可随时修订、更改或终止本计划，但 不得在以下情况下作出修订、更改或终止：

（a） 未经参与者书面同意， 会对参与者在董事会采取此类行动之日前授予的任何奖励项下的权利产生重大不利影响;以及

（b） 如果适用法律、法规或交易所要求（包括 《守则》第422条关于ISO的规定）要求股东批准，则未经股东批准。

尽管有 上述规定，但本计划可在未获得受影响参与者同意的情况下进行修改，以便：（i）遵守任何法律; （ii）保留对公司或参与者的任何预期有利的税务影响;或（iii）避免对公司或参与者的任何非预期不利的税务影响 。

14.2 补助金的修改。委员会可对任何未完成的奖励的条款进行前瞻性或追溯性修订，前提是 此类修改不得与本计划的条款不一致（具体包括禁止授予行使价低于普通股在授予日的公平市价的100%的股票期权 ）或将对 未经任何持有人书面同意，影响其权利。

第 条15

共享 证书

15.1 交付股票。在满足以下所有条件之前，公司无需发行或交付与本计划下的奖励 相关的任何可发行股份：

（a） 全额支付股份和任何预扣税款;

（b） 根据任何联邦或州法律或根据证券交易委员会或委员会酌情认为必要或可取的任何其他监管机构的裁决或法规，完成该等股份的任何登记或其他资格;

（c） 该等股份获准在纳斯达克证券市场或该等股份上市的任何证券交易所上市;

（d） 如果股份未根据1933年证券法（经修订）登记，则根据上述 法案具有私募资格;

（e） 从任何联邦或州政府机构获得委员会酌情认为必要或可取的任何批准或其他许可;以及

（f） 委员会完全满意本计划下股票的发行和交付符合适用的联邦、 州或地方法律、规则、法规或条例或任何其他监管机构的任何规则或法规，委员会可 寻求公司律师的批准。

尽管有上述规定，对于受《法典》第409 A节约束的任何裁决，只有在 公司或任何关联公司合理预期付款将违反联邦证券法或其他适用 法律的情况下，并且在公司或关联公司合理预期付款 付款不会造成这种违反。

15.2 股份的适用限制。根据任何适用的联邦或州证券法规则、法规 和其他要求、纳斯达克证券市场或 股票当时上市的其他证券交易所的规则、法规和其他要求，委员会可能认为必要或可取，以及任何其他适用的联邦或州法律，并将包括委员会认为 适当的任何限制性图例。

15.3 书入。本公司或其转让代理人可使用“账簿 登记”系统，在公司或转让代理人的记录中进行电脑化或人工登记，以证明 该等股份的发行，以代替发行证明股票。此类公司记录在没有明显错误的情况下对各方都具有约束力。

第 条16

预缴税款

16.1 将军。委员会应促使公司或其附属公司扣缴法律规定或本计划条款要求其扣缴的与本计划相关的任何款项。参与方或其他接受方应向委员会提供委员会履行本节规定的义务所需的库存权力和补充资料或文件。

16.2 参与者的付款方式。公司将具体说明参赛者在授予参赛者奖金时应预缴的税款。参赛者应以现金支付预扣税款，或在奖励协议中规定的情况下，以奖励协议允许的其他方式支付，如委员会批准，可包括：

16.3 交付预提收益。本公司或其关联公司应将预提收益交付给国税局和/或其他税务机关。

第 条17

一般规定

17.1 没有获得奖励、就业或担任董事的默示权利。根据本计划，任何潜在参与者都无权获得奖励，也没有义务在本计划下对参与者一视同仁。本计划或本计划下的任何奖励均不得解释为给予任何个人任何继续受雇于公司或任何附属公司的权利。 计划不构成雇佣合同或服务合同，公司及其各关联公司明确保留在 随时终止员工或服务提供商的权利，不承担本计划下的责任或任何索赔，除非本计划或奖励协议中明确规定。

17.2 其他补偿计划。本计划并无阻止董事会采纳其他或额外薪酬安排 ，但须经股东批准(如需要批准)，而该等安排可普遍适用 或仅适用于特定情况。

17.3 遵守规则16b-3。本计划旨在遵守交易法下规则16b-3的所有适用条件，因为该规则可能会不时修改(“规则16b-3”)。涉及任何参与者的所有交易均应遵守《交易法》第16(B)条规定的条件，无论这些条件是否在本计划中明确规定。本计划中与规则16b-3相抵触的任何规定不适用于此类参与者。

17.4 符合第409A条的规定。双方打算在任何相关时间遵守(或豁免)《守则》第409a条和所有其他适用法律对本计划和奖励的规定，本计划应如此解释和管理。除本公司对本计划的一般修改权利外，本公司还特别保留单方面权利(但不包括 义务)，对本计划或任何相关文件进行其认为必要或更全面地解决与遵守(或豁免)守则第409a条和其他法律有关的问题时对本计划或任何相关文件进行的任何修订。 然而，在任何情况下，本条款或本计划的任何其他条款均不得被解释为要求本公司就以下任何条款或其项下的付款的税收后果提供任何总额 。这个计划。对于因本计划的条款或运作而对任何参与者(或受益人)造成的税收或法律后果，本公司及其附属公司概不负责。

17.5 接班人。本公司与本计划授予的奖励有关的所有义务对本公司的任何继承人具有约束力，无论是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或几乎全部业务和/或资产。

17.6 可分性。如果本计划的任何条款或其对任何人或任何情况的适用因任何原因而被认定为非法或无效，则非法或无效不应影响本计划的其余部分或其他应用， 本计划应被视为未包括非法或无效条款来解释和执行。

17.7 治国理政。本计划及其所依据的所有奖励协议均按照德克萨斯州的内部法律进行解释并受其管辖。本计划不受1974年《雇员退休收入保障法》的管辖，应 按此解释和管理。

第 条18

生效日期 ；过期

18.1 生效日期。本计划的生效日期为公司股东在正式召开的股东大会上批准本计划的日期。在该日期的十周年之后，不得根据本计划授予任何奖励，但在该十周年之前授予的奖励可能仍未根据本计划生效，直到根据其条款和本计划的其他条款到期为止。