美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度期
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 _______ 到 _______ 的过渡期
委员会 文件编号：001-37945
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记指明 注册人是否：(1) 在过去的12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短时期）已提交1934年《证券交易所 法》第13条或第15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒ 不是 ☐
通过复选标记 注明 注册人是否在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的更短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | |
| 加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 |
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月14日，发行人共有21,651,529股已发行普通股。
目录
| 第 页 No. | ||
| 关于前瞻性陈述的警告 声明 | ii | |
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析 | 29 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 41 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 41 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 42 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 42 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券 销售和所得款项的使用 | 42 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 42 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 42 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 42 |
| 第 6 项。 | 展品 | 43 |
| 签名 | 44 | |
i
警告 关于前瞻性陈述的声明
本报告中列出的某些 信息可能包含经修订的1934年《证券交易所 法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述旨在由该部分创建的 “安全港” 所涵盖。前瞻性陈述， 基于某些假设并描述了我们的未来计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“会”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计” “预测”、“策略”、“未来”、“可能” 或其他类似的 术语和对未来时期的提及。除本报告中包含的有关我们 战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。 前瞻性陈述的示例包括我们就扩大 “先租后买” 计划所做的陈述、对我们与零售合作伙伴的 合作伙伴关系的期望、对承保技术和风险分析平台的投资和成功、我们 向客户收取应付款项的能力、预期的未来经营业绩以及对我们业务战略的预期等。
前瞻性 陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前的信念、预期 以及对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济 和其他未来状况的假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们受到固有的不确定性、风险 和难以预测的情况变化的影响，其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务 状况可能与前瞻性陈述中指出的存在重大差异。因此，您不应依赖这些 前瞻性陈述。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中指出的 存在重大差异的重要因素包括：
| ● | 总体经济状况， 包括通货膨胀、利率上升和其他不利的宏观经济状况； | |
| ● | 宏观经济环境恶化，包括银行违约和关闭，对客户向我们 业务付款的能力以及我们在批准客户以表明客户 业绩能力时使用的专有算法和决策工具的影响； | |
| ● | 我们获得充足 融资以资助我们未来的业务运营的能力； | |
| ● | 我们保持 遵守信贷协议下的财务契约的能力； | |
| ● | 未能成功管理和发展我们的 FlexShopper.com 电子商务平台； | |
| ● | 我们在竞争激烈的行业中竞争 的能力； | |
| ● | 我们对第三方零售商成功的依赖 以及我们与他们的持续关系； | |
| ● | 我们与在银行合作伙伴贷款模式下发放贷款的 银行合作伙伴的关系； | |
| ● | 我们对各种 联邦、州和地方法规的遵守情况，包括与消费者保护相关的法律和法规； | |
| ● | 未能保护 客户和员工信息的完整性和安全性； | |
| ● | 我们吸引 和留住关键高管和员工的能力；COVID-19 疫情对业务和财务的影响； | |
| ● | 我们变现递延所得税 资产的能力；以及 | |
| ● | 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 部分中描述的其他风险和不确定性 。 |
我们在本报告中发表的任何 前瞻性陈述仅基于我们目前获得的信息，并且仅代表截至发表该声明之日 。除非联邦证券法另有要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。你应该完整地阅读这份报告 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们的前瞻性 陈述并未反映我们 未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。我们通过这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。
ii
第 第一部分。财务信息
商品 1。财务报表
FLEXSHOPPER， INC.
简化 合并资产负债表
| 九月 30, | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性的 现金 | ||||||||
| 租赁 应收账款，净额 | ||||||||
| 按公允价值计算的贷款 应收账款 | ||||||||
| 预付 费用和其他资产 | ||||||||
| 租赁 商品，净额 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产 和装备，净值 | ||||||||
| 使用资产的右 ，净值 | ||||||||
| 无形 资产，净额 | ||||||||
| 其他 资产，净额 | ||||||||
| 递延 税收资产，净额 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计 工资税和相关税 | ||||||||
| 给关联方的本票 张，包括应计利息 | ||||||||
| 应计的 费用 | ||||||||
| 租赁 负债——流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 根据信贷协议应付给受益股东的贷款，扣除未摊销的发行成本为美元 | ||||||||
| 向关联方发出的本票，扣除未摊销的发行成本美元 | ||||||||
| 与收购相关的期票，扣除折扣后的美元折扣 | ||||||||
| 根据Basepoint信贷协议应付贷款，扣除未摊销的发行成本$ | ||||||||
| 购买 与收购相关的应付对价 | ||||||||
| 租赁 负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东 权益 | ||||||||
| 系列 1 可转换优先股，$ | ||||||||
| 系列 2 可转换优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 按成本计算的国库股—— | ( | ) | ||||||
| 以资本支付的额外 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注是这些简明合并报表不可分割的一部分。
1
FLEXSHOPPER， INC.
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 对于
来说，这三个月已经结束了 9月30日 | 在
这九个月里 已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 租赁 收入和费用，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 扣除公允价值变动后的贷款 收入和费用 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 成本 和费用： | ||||||||||||||||
| 折旧 和租赁商品减值 | ||||||||||||||||
| 贷款 发放成本和费用 | ||||||||||||||||
| 市场营销 | ||||||||||||||||
| 工资 和福利 | ||||||||||||||||
| 运营 费用 | ||||||||||||||||
| 成本和支出总计 | ||||||||||||||||
| 营业 收入/（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息 支出，包括债务发行成本的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前的收入/ （亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| （损失）/ 受益于所得税 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净收入/（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 系列2可转换优先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净额 （亏损）/归属于普通股和系列1可转换优先股股东的收益 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 基本 和摊薄（亏损）/普通股每股收益： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 普通股 份额的加权平均值： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些简明合并报表不可分割的一部分。
2
FLEXSHOPPER， INC.
股东权益变动简明合并报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
（未经审计）
| 系列
1 敞篷车 优先股 | 系列
2 可兑换 优先股 | 普通股票 | 财政部 股票 | 额外 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 已支付 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票薪酬相关的补偿开支准备金 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将股票期权 行使成普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票薪酬相关的补偿开支准备金 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 延长认股权证 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票薪酬相关的补偿开支准备金 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买 的库存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列
1 敞篷车 优先股 |
系列
2 敞篷车 优先股 |
普通股票 | 其他
已付款 |
累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票薪酬相关的补偿开支准备金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将股票期权 行使成普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票薪酬相关的补偿开支准备金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票薪酬相关的补偿开支准备金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将股票期权 行使成普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并报表不可分割的一部分。
3
FLEXSHOPPER， INC.
简明的 合并现金流量表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
（未经审计）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净（亏损）/收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为调节净额（亏损）/收入 与/（用于）运营活动提供的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 租赁商品的折旧和减值 | ||||||||
| 其他折旧和摊销 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 摊销与收购相关的期票 票据的折扣 | ||||||||
| 与股票 薪酬相关的补偿费用 | ||||||||
| 可疑账款准备金 | ||||||||
| 本票 余额中增加了实物利息 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按公允价值计算的应收贷款 公允价值的净变动 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 租赁应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按公允价值 计算的应收贷款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他 资产 | ||||||||
| 租赁商品 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保证金 | ( | ) | ||||||
| 与收购相关的应付购买对价 | ||||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计工资税和相关 税 | ||||||||
| 应计的 费用 | ( | ) | ||||||
| / （用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备，包括 资本化软件成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买数据的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资 活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 根据信贷协议应付贷款的收益 | ||||||||
| 偿还根据信贷协议应付的贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向关联方偿还期票 | ( | ) | ||||||
| 偿还根据Basepoint信贷 协议应付的贷款 | ( | ) | ||||||
| 与债务发行相关的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 向关联方发出的本票所得收益 | ||||||||
| 融资租赁义务下的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还与收购相关的应付购买对价 | ( | ) | ||||||
| 购买库存股 | ( | ) | ||||||
| 分期付款 笔贷款的还款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| （减少）/增加现金和限制 现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金，期初 | ||||||||
| 现金和限制性现金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 认股权证的到期日延期 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并报表不可分割的一部分。
4
FLEXSHOPPER， INC.
简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
（未经审计）
1。 演示基础
未经审计的简明合并中期财务报表是根据S-X条例10-Q表和 第8条的说明以及美利坚合众国普遍接受的适用于中期财务信息的会计原则（“GAAP”） 编制的。因此，中期财务报表中列报的信息不包括 根据年度财务报表公允列报FlexShopper, Inc.的财务状况、经营业绩 和现金流所必需的所有信息和披露。管理层认为，这些财务报表反映了 所有调整，包括正常的经常性应计账款，这些调整是公允列报我们的财务状况、经营业绩 和此类期间的现金流所必需的。任何过渡期的经营业绩不一定代表全年 的业绩。这些财务报表应与FlexShopper， Inc. 于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读。
此处包含的截至2022年12月31日的 简明合并资产负债表源自 日经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。
某些 上一年度/期间的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
2。 BUSINESS
FlexShopper， Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州法律于2006年组建的公司。该公司拥有北卡罗来纳州有限责任公司 FlexShopper, LLC的100％股份，拥有特拉华州有限责任公司FlexLending, LLC的100％股份， 拥有特拉华州有限责任公司Flex Revolution, LLC的100％股份。该公司是一家控股公司，除 以外，其子公司FlexShopper, LLC、FlexLending, LLC和Flex Revolution, LLC经营的业务除外 没有其他业务。
2015 年 1 月 ，根据2015年3月签订的信贷协议（见附注8），FlexShopper 1 LLC 和 FlexShopper 2 LLC 成为 FlexShopper LLC 在特拉华州的全资子公司，负责开展业务。FlexShopper Inc及其子公司 以下被称为 “FlexShopper”。
FlexShopper， LLC 以 “先租后买”（“LTO”）向消费者提供耐用品。在收到签署的消费者租约后，公司 随后通过从公司的商家合作伙伴那里购买该物品并将其租赁给消费者来为租赁的物品提供资金。
FlexLending, LLC 参与了第三方银行合作伙伴提供的消费金融计划。第三方通过战略销售渠道发放无抵押消费贷款 。根据该计划，FlexLending, LLC购买第三方发放的每笔贷款 的参与权益。
Flex Revolution, LLC为11个州的消费者提供直接发货模式。在直接发放模式中，申请 并通过我们的平台获得贷款的申请人由公司直接承保、批准和资助。
5
3。 重要会计政策摘要
合并原则 -随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司 在冲销公司间余额和交易后的账目。
估计 -根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计，这些估算会影响 合并财务 报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
分部 信息-运营部门被定义为企业的各个组成部分，可以获得单独的财务信息 ，首席运营决策者在这些组成部分之间分配资源。公司的首席运营决策者是 首席执行官。公司有一个运营和应报告的部门，包括公司的所有金融服务， ，这与当前的组织结构一致。
现金 和现金等价物 — 购买 时，公司将所有到期日不超过三个月的高流动性投资视为现金等价物。公司在高质量的金融机构持有现金和现金等价物，这些现金和现金等价物 倍超过联邦存款保险公司的保险限额。尽管公司每天监控其运营 账户中的现金余额并酌情调整余额，但如果公司存款 的一家或多家金融机构倒闭或受到金融或信贷市场其他不利条件的影响，这些余额可能会受到影响。迄今为止，该公司 没有遭受任何损失或无法获得其投资现金或现金等价物；但是，无法保证获得 投资现金和现金等价物的渠道不会受到金融和信贷市场不利条件的影响。截至2023年9月30日和2022年9月30日，该公司没有现金等价物。
受限 现金——公司将所有受合同条款限制使用的现金归类为限制性现金。2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 的限制性现金主要包括我们的第三方银行合作伙伴为偿还与贷款参与相关的债务 所需的现金。
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 现金总额和限制性现金 | $ | $ | ||||||
收入 确认——商品是根据租赁购买协议向客户租赁的，该协议规定了每周的租赁条款， 笔不可退还的租赁款项。通常，客户有权通过 90 天与现金期权相同、 提前购买选项或通过完成所有必需的租赁付款（通常为 52 周）来获得所有权。在当前的任何租约中， 买家可以选择根据租赁条款取消协议并退回商品。客户协议记作 经营租赁，租赁收入按应计制在到期当月确认。 在到期日之前收到的租赁付款收入被递延并被确认为付款相关期间的收入。租赁 和销售收入均扣除销售税。
6
租赁 应收账款和可疑账款备抵——FlexShopper寻求通过从每位客户的银行账户或信用卡中扣款，每周或每两周向每位客户收取租约下的欠款。租赁应收账款主要包括目前欠FlexShopper的逾期未付的租赁款项 ，因为FlexShopper无法以上述方式成功收款 ，因此公司有内部和近岸团队来收取逾期未付的款项。FlexShopper 为可疑账户保留一笔补贴 ，根据该备案，FlexShopper 的政策是记录估计的无法收取的费用备抵额，主要是 ，其依据是同时考虑租约期限和发放渠道的历史收款经验。在估算补贴时会考虑其他定性因素 ，例如季节性、承保变化和其他业务趋势。我们认为我们的补贴 足以吸收所有预期损失。截至2023年9月30日和2022年12月 31日，租赁应收账款余额包括以下内容：
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月
31, 2022 | |||||||
| 租赁应收账款 | $ | $ | ||||||
| 可疑 账户备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
FlexShopper 在用尽每个账户的所有收款工作，包括尝试 收回物品之前，不会从任何客户账户中扣款。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，从备抵额中扣除的租赁应收账款余额分别为726,007美元和33,454,814美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，扣除的租赁应收账款余额分别为16,174,329美元和56,977,427美元， 。
| 九个月
个月 已结束 9月30日 2023 | 截至年底
十二月三十一日 2022 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 规定 | ||||||||
| 账户已注销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
租赁 商品，净额-在租赁协议下的所有权付款义务得到履行之前，公司保留租赁商品的所有权 。租赁商品主要包括住宅家具、消费类电子产品、计算机、电器 和家居配件，按扣除累计折旧后的成本入账。公司在适用的协议期内，使用 直线法对租赁商品进行折旧，以使消费者获得所有权，通常为十二个月，没有剩余 价值。在因履行租赁义务而将商品所有权转让给客户后，公司将 租赁商品中未折旧的部分反映为折旧费用，并从租赁商品中扣除相关成本和累计折旧 。对于自愿退回或通过收回归的租赁商品，公司为扣除任何估计残值后的商品未折旧余额提供减值准备金 ，并对折旧 和租赁商品减值收取相应的费用。在确定无法获得残值后，将注销与此类商品相关的成本、累计折旧和减值准备金。
| 2023 年 9 月 30 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 按成本租赁商品 | $ | $ | ||||||
| 累计折旧 和减值准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁商品，净额 | $ | $ | ||||||
7
按公允价值计算的贷款 应收账款——公司为其整个贷款和贷款参与应收账款 投资组合选择了公允价值选项。因此，应收贷款按公允价值记入合并资产负债表，公允价值的变动 记录在合并的运营报表中。在 合并资产负债表中，应计和未付的利息和费用按公允价值包含在应收贷款中。管理层认为，按公允价值法报告这些应收账款与贷款的真实经济性非常接近 。
当应收贷款按合同规定逾期120天或更长时间时，利息 和费用将停止收取。当贷款被确定为无法收回或按合同规定贷款逾期120天时，公司会在 扣除贷款。先前扣除的 贷款应收账款的追回款将在收到现金时予以确认。贷款应收账款公允价值的变化 包括与这些应收账款相关的当期扣除的影响。
公司使用个人贷款水平的贴现现金流分析来估算应收贷款的公允价值， 更准确地预测未来的还款额。公司调整了标的资产预计期限 内的预期现金流，以反映估计的亏损和服务成本。这些调整是使用历史数据确定的，包括对近期趋势 和未来预期表现的适当考虑。未来的现金流使用公司认为市场参与者 需要的回报率进行贴现。如果公司认为产出不反映美国公认会计原则定义的 工具的公允价值，则管理层可以调整模型结果。这些模型在每个衡量日期都会更新，以捕捉内部 因素的任何变化，例如性质、期限、交易量、支付趋势、剩余到期时间和投资组合组合，以及承保 的变化或预计会影响未来业绩的观测趋势。
有关按公允价值计算的应收贷款的更多 详情见本说明的 “公允价值计量” 部分。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，扣除公允价值变动的专项贷款收入和费用合并运营报表中包含的应收贷款公允价值的净变动 分别为收益7,095,327美元和6,258,279美元， 在截至9月的三个月和九个月中亏损4,396,421美元和1,938,570美元分别是 2022 年 30 日。
租赁 会计——公司根据会计准则编纂（ASC）主题842租赁（主题842）对租赁进行核算。 根据主题842，承租人必须在生效日期确认租赁为租赁负债，即承租人的义务 支付按折扣计算的租赁款项，以及使用权资产，即代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的资产。有关 公司作为承租人的租赁的更多信息，请参阅合并财务报表附注4。在同一主题下，出租人还必须对 租赁进行分类。所有客户协议均被视为经营租赁，公司目前没有任何销售类型或直接融资 租赁作为出租人。与客户签订经营租赁会导致租赁收入以直线方式确认，而 标的租赁资产仍保留在出租人的资产负债表上并继续贬值。与合并运营报表相关的租赁收入和费用明细（扣除出租人坏账支出）如下所示：
| 截至9月30日为止的三个 个月， | 已结束九个月
个月 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 租赁账单和应计费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可疑账款准备金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 租赁应收账款的销售收益/（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 租赁收入和费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
递延的 债务发行成本——与2015年3月6日签订的信贷协议和随后的 修正案相关的债务发行成本与应付贷款的未偿余额相抵消，并使用直线法在相关债务的剩余 期限内进行摊销，该期限与实际利息法大致相同。包含在利息支出中， 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，摊销额分别为70,368美元和211,104美元，截至2022年9月30日的三个月和 九个月的摊销额分别为56,283美元和161,895美元。
与向关联方发行次级本票相关的债务 发行成本与应付贷款的未偿余额 相抵消，并使用直线法在相关债务的剩余期限内进行摊销，该期限约为 的实际利息法。包含在利息支出中的摊销额分别为114,698美元和152,930美元，截至2023年9月30日的三个月和九个月，摊销额分别为0美元和1,274美元。
与2023年6月7日签订的Basepoint信贷协议相关的债务 发行成本与应付贷款的未偿余额 相抵消，并使用直线法在相关债务的剩余期限内进行摊销，该期限约为 的实际利息法。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，包含在利息支出中的摊销额分别为9,617美元和12,823美元 。
无形 资产——无形资产包括第三方电子商务 网站结账时公司LTO付款方式的专利，以及与革命交易相关的收购资产（见附注14）。该专利的申报成本减去累计摊销额。 专利成本采用直线法在法定有效期内摊销，如果较短，则按专利的使用寿命进行摊销， 估计为十年。
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在 《革命交易》中，公司确定了基于加盟商合同的协议、相关的竞业禁止协议 、Liberty Loan品牌、与公司所在地相关的非合同客户关系以及 以前的客户名单的无形资产。基于特许经营商合同的协议涉及与Liberty Tax特许经营商的协议转让，其中 特许经营商的地点和员工被用来协助贷款组合的发放和偿还贷款，以换取 净收入的份额。此外，这些协议中还包含竞争禁令。Liberty Loan品牌的无形资产涉及与交易中收购的知名品牌相关的价值 ，否则这些品牌需要获得许可。非合同客户 关系无形资产是交易中收购的公司门店的客户关系价值。客户 列出的无形资产与有价值的客户信息的价值有关，这些信息将用于推销其他产品。特许经营商 基于合同的协议、Liberty Loan 品牌和非竞争性无形资产在 资产的预期使用寿命十年内按直线摊销。非合同客户关系无形资产按直线 摊销，预计使用寿命为五年。客户名单按直线分期摊销，估计使用寿命为三年 。
对于寿命有限的 无形资产，如果存在可能无法收回账面金额 的情况，则必须进行减值测试。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，无形资产摊销费用分别为442,636美元和1,328,754美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月中，无形资产摊销费用分别为769美元和2,307美元。
财产 和设备-财产和设备按成本减去累计折旧值入账。折旧按相应资产的估计 使用寿命进行确认，从 2 年到 7 年不等。维修和维护支出在发生时记作支出 ，除非此类费用延长了资产的使用寿命，在这种情况下，它们被资本化。截至2023年9月30日的三个月和九个月，财产和设备的折旧和摊销 费用分别为1,271,216美元和3,641,634美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 和1,081,204美元和2,929,334美元。
软件 成本 — 在内部使用软件项目的初步项目和实施后 阶段产生的与开发或获取内部使用软件相关的成本记作发生费用，项目应用程序开发 阶段产生的某些成本作为财产和设备资本化。公司与网站的规划和运营阶段相关的支出成本。 与网站的微小改进和维护相关的费用包含在发生的费用中。 在网站开发阶段产生的直接成本被资本化为财产和设备。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，资本化软件成本分别为1,231,454美元和3,754,292美元，截至2022年9月30日的三个月和 九个月的资本化软件成本分别为1,485,669美元和3,755,750美元。截至2023年9月30日的三个月 和九个月，资本化软件摊销费用分别为1,011,106美元和2,881,511美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月的资本化软件摊销费用分别为759,825美元和2,064,681美元。
数据 成本-公司在收到申请后从不同的供应商那里购买数据。直接用于做出承保决定的数据成本 在发生时记作支出。某些可能为公司带来未来经济利益的数据成本被资本化 ，并在其估计使用寿命内按直线方式摊销。数据 成本资产带来未来经济效益的可能性是根据这些信息在公司不同领域和产品中的未来使用情况来估算的。
资本化数据成本为美元
扣除摊销后的资本化 数据成本包含在 “其他资产净额” 的合并资产负债表中。
运营 费用-运营费用包括公司的管理费用，例如工资、股票薪酬、保险、占用费、 和其他管理费用。
营销 成本-营销成本，主要包括广告，在发生时计入费用。直接收购成本，主要是 ，包括根据租赁发放所得的佣金，在租赁期限内进行资本化和摊销。
每 股数据——每股数据使用两类法计算，计算出已发行的第1系列可转换优先股 股，该股票与普通股一起分红，因此拥有未分配收益的参与权，就像 在此期间所有此类收益均已分配一样（见附注9）。在这种方法下，普通股股东可获得的收入是通过从净收入中扣除第二系列可转换优先股申报的两笔股息（如果未申报）来计算的。 归属于普通股股东的亏损是通过增加此类股息净亏损来计算的。如果公司出现净亏损，则由于参与的 1系列可转换优先股没有分担公司亏损的合同义务，因此 普通股和系列1可转换优先股之间没有亏损分配。
每股普通股 的基本 收益是通过将普通股股东可获得的净收入/（亏损）除以已支付的股息或 在普通股和参与系列1可转换优先股上申报的 除以该期间已发行普通股 的加权平均数总和。
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摊薄 每股收益是基于如果转换后的方法（假设参与的1系列可转换股票 优先股在期初进行转换）或两类方法（假设参与的第1系列可转换股未转换）的摊薄率更高，再加上摊薄的非参与系列2可转换优先股、期权、 绩效股票单位和认股权证的潜在影响。系列2可转换优先股的稀释效应使用if-converted 方法计算。期权、绩效股票单位和认股权证的稀释效应使用国库股法计算，该法假设 在此期间以平均市场价格回购普通股。根据国库股法，当期内普通股的平均价格超过期权、绩效股票单位或认股权证的行使价 时，期权、业绩 股票单位和认股权证将产生摊薄效应。当持续经营亏损时，潜在的普通股不包括在摊薄后每股亏损的计算中， ，因为它们具有反稀释作用。
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 系列 1 可转换优先股 股票 | ||||||||
| 系列 2 可转换优先股 | ||||||||
| 行使认股权证后可发行的第二系列可转换优先股 | ||||||||
| 普通股票期权 | ||||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 绩效份额单位 | ||||||||
| 九个月 已结束 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 净（亏损）/收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 系列 2 可转换优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 （亏损）/归属于普通股和系列1可转换优先股的收益 | ( | ) | ||||||
| 归属于第一系列可转换优先股的 净亏损 | ( | ) | ||||||
| 归属于系列 1 可转换优先股的 2 系列可转换优先股股息 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
| 分母 | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值- 基本每股收益的分母 | ||||||||
| 稀释性证券的影响 ： | ||||||||
| 系列 1 可转换优先股 | ||||||||
| 常见 股票期权和绩效股票单位 | ||||||||
| 普通 股票认股权证 | ||||||||
| 已发行普通股和假设转换的调整后加权平均值 -分母摊薄后每股收益 | ||||||||
| 基本每股收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 摊薄后每股收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
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| 已结束三个月 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 净收入/（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 系列 2 可转换优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 分母 | ||||||||
| 基本每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 摊薄后每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
股票基薪酬 薪酬 — 公司将其权益工具兑换为员工和非员工 服务的交易（基于股份的支付交易）的公允价值在财务报表中被确认为薪酬支出。
股票期权的薪酬 费用参照授予当日奖励的公允价值确定，在归属期内按直线 进行确认。该公司已选择使用Black-Scholes-Merton（BSM）定价模型来确定所有股票期权奖励的公允价值 。
绩效分成单位的薪酬 支出将在归属期内根据公司对实现和获得的业绩水平的预计 评估进行加速确认。绩效股票单位的公允价值基于授予之日公司普通股的公允市值（见附注9）。
金融工具的公允价值 — 某些金融工具（例如现金、应收租赁和应付账款 ）的账面价值由于其短期性质而接近其公允价值。根据信贷协议、Basepoint 信贷协议下的 和期票向关联方支付的贷款的账面价值根据其利率 利率近似公允价值，该利率接近当前的市场利率。
11
公司使用从银行合作伙伴处购买的全部应收贷款投资组合、在革命交易中收购的 投资组合（见附注14）以及直接产生的投资组合，使用公允价值期权。
公平 价值衡量标准——公司使用分层框架，对公允价值衡量中使用的投入 的市场可观察性进行优先排序和排名。市场价格的可观察性受到多种因素的影响，包括资产或负债的类型 以及被衡量的资产或负债的特定特征。具有现成、活跃、报价 的市场价格或可以用活跃报价来衡量其公允价值的资产和负债通常被认为具有更高的市场 价格可观察性，而在衡量公允价值时使用的判断程度较低。公司将用于衡量公平 价值的输入分为以下三个等级之一：
| ● | 第 1 级：活跃市场中相同资产或负债的报价 。 |
| ● | 级别 2：除 Level 1 以外的投入、活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债 的报价，以及输入可观察到或其重要价值驱动因素可观察的模型衍生价格。 |
| ● | 级别 3：所测资产或负债的不可观察的输入。 |
可观察的 输入基于从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入基于公司的市场 假设。不可观察的输入需要管理层的重大判断或估计。
| 使用 Fair 进行价值测量 | 携带 | |||||||||||||||
| 金融 工具 — 截至2023年9月30日 (1) | 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | 金额 | ||||||||||||
| 按公允价值计算的应收贷款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 与收购相关的期票 | ||||||||||||||||
| 使用 Fair 进行价值测量 | 携带 | |||||||||||||||
| 金融 工具 — 截至2022年12月31日 (1) | 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | 金额 | ||||||||||||
| 按公允价值计算的应收贷款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 与收购相关的期票 | ||||||||||||||||
| (1) |
公司主要使用折扣现金流模型估算其应收贷款组合的公允价值。这些模型使用输入， ，例如估计的亏损、服务成本和贴现率，这些输入是不可观察的，但反映了公司对市场参与者计算公允价值所用假设的最佳估计 。单独而言，某些不可观察的投入可能会对金融工具的公允价值产生方向一致或相反的影响，因为该投入发生给定的变化。净亏损率、服务成本或贴现率的提高 将降低公司应收贷款的公允价值。当在贷款应收账款估值技术中使用多个 输入时，一个输入在某个方向上的变化可能会被与另一个输入相反的 变化所抵消。
公司使用折扣现金流模型估算与收购相关的期票的公允价值。该模型使用输入 ，包括估计的现金流和折现率。
12
以下 描述了需要做出重大判断的贴现现金流模型的主要输入：
| ● | 估计 亏损是对在 贷款期限内无法偿还的本金的估计，扣除已扣除应收账款的预期本金回收额。FlexShopper 系统 监控收款和投资组合绩效数据，这些数据用于不断完善用于制定营销和承保决策的 分析模型和统计指标。 利用业务核心数据，公司利用这些模型估算应收贷款的 终身信用损失。模型的输入包括预期的现金流、 历史和当前表现以及行为信息。管理层还可以根据公司对未来信贷表现的预期进行 全权调整。 |
| ● | 服务 成本——应用于投资组合预期现金流的服务成本反映了 公司对投资者在余生中为标的资产 提供服务所需的金额的估计。服务成本来自公司对成本结构的内部分析 ，其中考虑了应收账款的特征，并根据市场上可观测到的可比资产信息进行了基准 。 |
| ● | 折扣 利率——现金流分析中使用的贴现率反映了公司对投资者投资具有相似风险和回报特征的金融工具 时所需的回报率的估计 。 |
对于使用大量不可观察投入定期计量的 以公允价值计量的 级资产，下表 列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日止年度的期初和期末余额对账情况：
| 九个
个月已结束 9月30日 2023 | 年份
已结束 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 购买参与贷款 | ||||||||
| 参与贷款的义务 | ( | ) | ||||||
| 在 Revolution 交易中购买贷款组合 | ||||||||
| 贷款发放 | ||||||||
| 利息和费用(1) | ||||||||
| 藏品 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净充值已关闭 (1) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公允价值净变动 (1) | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
| (1) |
对于使用 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日公允价值定期计量的 三级资产，下表 提供了有关公允价值衡量中使用的投入的定量信息：
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||||||||||||||||||
| 最低限度 | 最大值 | 加权 平均值(2) | 最低限度 | 最大值 | 加权 平均值 | |||||||||||||||||||
| 估计损失(1) | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 维修成本 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 折扣率 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
| 九月
30, 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 逾期 90 天或更长时间的应收贷款 的总公允价值 | $ | $ | ||||||
| 逾期 90 天或更长时间的应收贷款的未付本金余额 | ||||||||
| 处于 非应计状态的应收贷款的总公允价值 | ||||||||
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所得 税 — 递延所得税资产和负债是根据净营业亏损 结转额的估计未来税收影响以及资产和负债税基与各自财务报告金额 之间的临时差异确定的，以当前颁布的税率计量。当管理层得出结论 确认递延所得税资产的可能性不大时，公司会记录其递延所得税资产的估值补贴。
公司只有在税务机关根据该立场的技术优点进行审查后很有可能维持税收状况的情况下， 公司才会从不确定的税收状况中获得税收优惠。合并后的 财务报表中确认的此类税收优惠是根据最终结算时实现 的可能性大于 50% 的最大收益来衡量的。截至2023年9月30日，该公司尚未记录任何未被确认的税收优惠。与不确定税收状况负债相关的利息和罚款 将计入利息和运营费用。
改叙
某些 上一年度/期间余额已重新分类，以符合本年度/期间的列报方式。这些重新分类主要包括 将扣除公允价值变动后的预付费用、使用权资产和贷款收入及费用作为单独的 行项目分开。
4. 租赁
有关公司作为出租人的创收活动 的更多信息，请参阅 至这些简明合并财务报表附注3。公司的所有客户协议均被视为经营租赁，公司目前没有任何 种销售类型或直接融资租赁作为出租人。
租赁 承诺
2019年1月 ，FlexShopper签订了为期108个月的租约，可以选择在佛罗里达州博卡拉顿再租用21,622平方英尺的办公 空间，以容纳FlexShopper的企业及其员工。该空间的月租金约为 31,500 美元，在最初的 108 个月租赁期内，从 起的周年纪念日，即 2019 年 9 月 18 日，每年增长百分之三。
2021年9月 ，FlexShopper签订了为期12个月的租约，租用了位于亚特兰大乔治亚州SunTrust 公园的炮台办公空间，可容纳约18人，主要是为了扩大销售团队。该租约又续订了十二个月，每月租金 约为8,800美元。该租赁是根据初始期限不超过12个月的租赁的实际权宜之计的， 因此没有记录相关的使用权、资产或负债。
作为革命交易的一部分（见附注14），FlexShopper收购了22份店面租赁协议。在革命交易之后，其中一些门店 被关闭或转让给了加盟商。截至2023年9月30日，有20份店面租赁协议属于 FlexShopper 。这些商店位于阿拉巴马州、密歇根州、内华达州和俄克拉荷马州，用于向客户提供金融产品。 这些商店的月平均租金约为每月 1,700 美元。对于初始期限为12个月或更短的租赁，这些租赁按实际权宜之计 进行了核算，因此没有记录相关的使用权、资产或负债。
公司在开始时就确定一项安排是否为租约。运营租赁资产和负债包含在公司 简明合并资产负债表中，属于流动部分的使用权资产、净额、租赁负债——流动部分和租赁负债净额 。
14
| 资产负债表分类 | 2023 年 9 月 30 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 经营租赁资产 | 使用权资产，净额 | $ | $ | |||||||
| 融资租赁资产 | 使用权资产， net | |||||||||
| 租赁资产总额 | $ | $ | ||||||||
| 负债 | ||||||||||
| 经营租赁负债——流动部分 | 当前租赁负债 | $ | $ | |||||||
| 融资租赁负债——流动部分 | 当前租赁负债 | |||||||||
| 运营租赁负债 — 扣除当前 部分 | 长期租赁负债 | |||||||||
| 融资租赁负债 — 扣除流动部分 | 长期租赁负债 | |||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||||
经营 租赁资产和负债按租赁开始之日未来租赁付款的现值确认。该公司 使用其增量借款利率作为租赁的贴现率，因为租约中的隐含利率不容易确定。 增量借款利率估计为在抵押基础上，在类似条款和付款方式下， 以及租赁资产所在的经济环境中的利率近似值。运营租赁资产还包括任何预付的租赁款项和租赁 激励措施。租赁条款包括在可以合理确定公司 将行使选择权的情况下延长或终止租约的期限。公司在确定租赁资产和负债时通常使用基本的、不可取消的租赁期限。 根据ASC 842中规定的短期租赁例外情况，对于任何在开始时租赁期为12个月或更短的 的租约，公司不记录租赁负债或使用权资产。
| 加权
平均值 折扣 费率 | 加权
平均值 剩余的 租赁期限 （以年为单位） | |||||||
| 经营租赁 | % | |||||||
| 融资租赁 | % | |||||||
在公司合并的 运营报表中，运营 租赁费用在租赁期内的运营费用中以直线方式确认。融资租赁费用在公司 合并运营报表中在租赁期内在利息支出和摊销中确认。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司的总运营和融资租赁支出均与租赁成本有关， 分别为96,453美元和290,056美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为97,023美元和292,056美元。
| 九个月 已结束 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营租赁的现金支付 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁的现金支付 | ||||||||
15
| 正在运营 租约 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 及以后 | ||||
| 未贴现现金流总额 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 租赁 负债的现值 | $ | |||
| 财务 租约 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 未贴现现金流总额 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 租赁 负债的现值 | $ | |||
5. 财产和设备
| 估计 使用寿命 | 九月
30, 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 家具、固定装置和车辆 | $ | $ | ||||||||
| 网站和内部使用软件 | ||||||||||
| 计算机和软件 | ||||||||||
| 减去：累计折旧 和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
截至2023年9月30日的三个月和九个月，不动产和设备的折旧 和摊销费用分别为1,271,217美元和3,641,635美元， ，截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为1,081,204美元和2929,335美元。
16
6。无形 资产
| 2023 年 9 月 30 | ||||||||||||||
| 预计 使用寿命 | 总承载量 金额 | 累积
摊销 | 净持有量
金额 | |||||||||||
| 专利 | $ | $ | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 基于加盟商合同的协议 | ( | ) | ||||||||||||
| 自由贷款品牌 | ( | ) | ||||||||||||
| 非竞争协议 | ( | ) | ||||||||||||
| 非合同客户关系 | ( | ) | ||||||||||||
| 客户名单 | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 | ||||||||||||||
| 估计
有用生活 | 总承载量 金额 | 累积
摊销 | 净持有量
金额 | |||||||||||
| 专利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 基于加盟商合同的协议 | ( | ) | ||||||||||||
| 自由贷款品牌 | ( | ) | ||||||||||||
| 非竞争协议 | ( | ) | ||||||||||||
| 非合同客户关系 | ( | ) | ||||||||||||
| 客户名单 | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，无形资产的折旧 和摊销费用分别为442,636美元和1,328,754美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 和769美元和2,307美元。
| 摊销 费用 | ||||
| 2023 年（还剩三个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 总计 | $ | |||
17
7。 期票相关方
122 Partners Note——2019年1月25日，FlexShopper, LLC（“本票借款人”）与作为贷款人的122 Partners, LLC签订了次级债务 融资信协议，根据该协议，本票借款人向122 Partners, LLC（“122 Partners票据”）发行了本金为100万美元的次级本票。H. Russell Heiser，Jr.FlexShopper首席执行官（“ Heiser先生”）是122 Partners, LLC的成员。122 Partners 票据下的本金和应计 利息已于2020年4月30日由本票借款人到期支付，本票借款人 可以随时预付本金和利息，而无需支付罚款。122 Partners Note下的债务从属于信贷协议下的义务 。122 Partners Note受惯例陈述和担保以及违约事件的约束。如果 违约事件发生并仍在继续，则本票借款人可能需要偿还122 Partners票据下的所有未偿还款项。122 Partners票据下的债务由本票借款人的几乎所有资产担保， 受信贷协议下贷款人的优先权限制。2020年4月30日，根据次级 债务融资信函协议的修正案，本票借款人和122 Partners, LLC同意将122 Partners 票据的到期日延长至2021年4月30日。2021年3月22日，本票借款人执行了对122合伙人票据的第二份修正案， 将122合伙人票据的到期日延长至2022年4月1日。2022年6月30日，本票借款人对122合伙人票据执行了第三次 修正案，将122合伙人票据的到期日延长至2023年4月1日。2023年3月30日， 本票借款人执行了对122合伙人票据的第四次修正案，将122合伙人票据 的到期日从2023年4月1日延长至2023年10月1日。2023年9月6日，本票借款人支付了截至该日的所有本金和利息 。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，为122期合作伙伴票据支付的利息 分别为58,020美元和163,183美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为45,278美元和147,422美元。
截至2023年9月30日的三个月和九个月，122份合作伙伴票据的利息 分别为40,335美元和145,357美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 分别为46,530美元和151,521美元。
NRNS Note-FlexShopper LLC（“本票借款人”）此前曾与NRNS Capital Holdings LLC（“NRNS”）签订过信函协议，该公司的经理是公司董事会主席，根据该协议，本金总额为美元 3,750,000。 NRNS票据下的本金和应计利息由本票借款人于2021年6月30日到期支付， 本票借款人可以随时预付本金和利息，而无需支付罚款。截至2023年9月30日，NRNS票据下的未偿还款项 按21.44％的利率计息。NRNS票据下的义务从属于信贷 协议下的义务。NRNS票据受惯例陈述和担保以及违约事件的约束。如果违约事件发生 并且仍在继续，则可能要求本票借款人偿还NRNS票据下所有未偿还的款项。 NRNS票据下的债务由本票借款人的几乎所有资产担保，但须受贷款人在 《信贷协议》下的权利的约束。2021年3月22日，本票借款人执行了对NRNS票据的修正案，将到期日 延长至2022年4月1日。2022年2月2日，本票借款人执行了对NRNS票据的另一项修正案。最新的 修正案将到期日从2022年4月1日延长至2024年7月1日，并将信贷承诺从37.5万美元增加到1100万美元。
2023 年 6 月 29 日 ，公司、本票借款人、NRNS、Heiser 先生和 PITA Holdings, LLC（“PITA”）签订了 次级债务和购买普通股认股权证修正案（“修正案”），根据该修正案， 双方同意将NRNS票据的到期日从2024年7月1日延长至7月1日，2025。为了促使NRNS签署 修正案，公司延长了某些认股权证的到期日（见附注9）。修改认股权证的费用为917,581美元，记为NRNS票据的递延债务成本。没有对这种 NRNS Note 进行任何其他修改。
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截至2023年9月30日，NRNS票据的本金 和应计未付利息为10,942,009美元，截至2022年12月31日，为10,941,629美元。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，为NRNS票据支付的利息 分别为585,334美元和1,715,838美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为486,739美元和1,020,523美元。
截至2023年9月30日的三个月和九个月，NRNS票据的利息 支出分别为587,230美元和1,716,217美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为500,201美元和1,144,646美元。
| 债务 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
8。 根据信贷协议应付的贷款
2015 年 3 月 6 日，FlexShopper 通过全资子公司（“借款人”）签订了信贷协议（从 不时修订，即 “信贷协议”），由富国银行和全国协会作为付款代理人，各贷款机构从 到时间方，WE 2014-1, LLC（瀑布资产管理有限责任公司的子公司）作为管理代理人和贷款人（“” 贷款人”）。 根据信贷协议，借款人可以根据FlexShopper的手头现金及其合格租约的摊销订单 价值（如信贷协议中定义的条款）减去信贷协议中描述的某些扣除额，借入资金。 根据信贷协议的条款，在满足某些条件的前提下，借款人可以在承诺终止日期之前向贷款人借款不超过57,500,000美元，并且必须在承诺终止日期后的12个月之日偿还所有借入金额（除非根据信贷协议的条款 ，此类款项在较早的日期到期或应付）。根据本协议，贷款人获得了某些租赁和贷款的担保权益，作为抵押品。
2021 年 1 月 29 日，公司和贷款人签署了《信贷协议综合修正案》。该修正案将承诺 的终止日期延长至2024年4月1日，修订了其他契约要求，删除了部分债务契约，并修订了资格 规则。对借款收取的利率为伦敦银行同业拆借利率加上每年11％。公司向贷款人支付了23.7万美元的费用，作为执行本综合修正案的对价 。截至2023年9月，借款额按16.44％的利率计息。
2022年3月8日，根据信贷协议第15号修正案，承诺金额增加至最高8250万美元。承诺金额的递增 增加是由WE 2022-1, LLC作为信贷协议下的额外贷款人提供的。WE 2022-1, LLC 是瀑布资产管理有限责任公司的子公司。信贷协议未作其他修改。截至2022年7月1日，WE 2022-1， LLC将其承诺金和所有贷款的100％分配给了WE 2014-1, LLC。自2022年9月27日起，WE 2014-1年，LLC将其100％的 承诺和所有贷款分配给了瀑布资产管理有限责任公司的子公司Powerscourt Investments 32, LP。
2022年10月21日，根据信贷协议第16号修正案，承诺金额增加至1.1亿美元。该 修正案还使用SOFR（有担保隔夜融资利率）取代了信贷协议中提及的伦敦银行同业拆借利率，作为我们在信贷协议下支付利息 的基础。
2023年6月7日 ，根据信贷协议第17号修正案，管理代理人和贷款人一次性同意 成立新的子公司Flex TX, LLC，并同意公司执行和履行公司与BP Fundco, LLC之间签订的革命协议 （定义见下文），以承担某些债务并授予其某些担保权益 与（i）公司与BP Fundo, LLC之间的有限付款担保（Flex Revolution贷款）以及（ii）彼此之间的质押 协议相关的资产公司、Flex Revolution, LLC和BP Fundco, LLC（统称为 “革命协议”）。没有对《信贷协议》进行其他 更改。
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信贷协议规定，未经 贷款人许可，FlexShopper不得承担额外债务（明确允许的债务除外），还禁止支付普通股的现金分红。此外，信贷协议包括 契约，要求FlexShopper维持最低限度的权益账面价值，维持最低限度的流动性和现金，并且 维持合并总负债与权益账面价值（每个资本化期限，如信贷协议中所定义）的一定比率。 在允许控制权变更（如信贷协议中所定义）后，FlexShopper 必须为信贷协议下的债务再融资， ，但须支付提前终止费。契约要求摘要以及FlexShopper截至2023年9月30日 的实际业绩如下：
| 2023年9月30日 | ||||||||
| 必需 盟约 | 实际的
位置 | |||||||
| 股票账面价值不低于 | $ | $ | ||||||
| 流动性大于 | ||||||||
| 现金大于 | ||||||||
| 合并后的总负债与权益账面价值 的比率不得超过 | ||||||||
信贷协议包括惯常的违约事件，包括未能支付本金和利息、违反 或违约《信贷协议》和与贷款人签订的相关协议的条款、违反陈述、FlexShopper 或其代表在信贷协议和相关文件（包括某些财务 和支出契约）中做出的保证或认证、借款基础的缺陷，针对FlexShopper和破产事件的某些判决。
公司根据信贷协议在截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别借入了505万美元和780万美元， 在截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别借入了15,055,000美元和32,855,000美元。根据信贷 协议，公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别偿还了0美元和2795,000美元，并在截至2022年9月30日的 三个月和九个月中分别偿还了4605,000美元和573万美元。
截至2023年9月30日的三个月和九个月，根据信贷协议产生的利息 支出分别为3,503,486美元和10,115,009美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为2426,513美元和5,874,504美元。截至2023年9月30日，信贷协议下的未清余额 为86,205,000美元，截至2022年12月31日为812万美元。该金额 在合并资产负债表中列报，分别扣除截至2023年9月30日和2022年12月31日的未摊销发行成本141,148美元和352,252美元。按月支付借款的未清余额的利息。由于承诺终止日期已延长至2024年4月1日，或者由于借款基础减少 ，预计 将在未来十二个月内偿还任何本金。公司必须在承诺终止日期一年后偿还所有借入的款项。因此，截至2023年9月30日，所有本金 均列为非流动负债。
自 2022 年 10 月 以来，公司一直在与AXOS银行签订利率上限协议，AXOS银行是一家与信贷协议贷款人 无关的金融机构。这些协议将信贷协议利率 的可变部分（一个月的SOFR）限制为4％，这减少了公司面临利率进一步上涨的风险。
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9。 资本结构
公司的资本结构由优先股和普通股组成，如下所述：
首选 股票
公司被授权发行50万股面值为0.001美元的优先股。在这笔金额中，有25万股被指定为系列1可转换优先股 ，25,000股被指定为系列2可转换优先股。公司 董事会决定公司优先股的权利和偏好。
| ● | 系列 1 可转换优先股— 第一系列可转换优先股在清算时排名 优先于普通股。 |
截至2023年9月30日 ，第一系列可转换优先股的每股可转换为公司 普通股的1.32230股，但须遵守某些反稀释权。系列1可转换优先股的持有人可以随时选择将 股票转换为普通股。转换后，所有累计和未付股息（如果有）将作为普通股的额外股份 支付。系列1可转换优先股的持有人拥有与普通股持有人相同的股息权，就像 系列1可转换优先股已转换为普通股一样。
截至2023年9月30日的 ，已发行的1系列可转换优先股共有170,332股，可转换为225,231股普通股。
| ● | 系列 2 可转换优先股— 该公司出售给了隶属于太平洋投资管理有限责任公司的实体 B2 FIE V LLC（“投资者”）， |
系列2优先股以每股1,000美元（“规定价值”）的价格出售，并以 的年复合率按规定价值累计分红。截至2023年9月30日，累计应计股息总额为22,118,558美元。截至2023年9月 30日，每股2系列优先股可转换为约266股普通股；但是，根据加权平均反稀释条款，转换率 可能会进一步提高。系列2优先股的持有人 可以选择将此类股票转换为普通股，并有权在转换后的 基础上与普通股持有人进行投票。如果在任何连续45天的交易日期间或控制权变更交易中，普通股 的平均收盘价等于或大于每股23.00美元，则转换将自动生效。在发生清算事件或被视为清算事件 事件（均按定义而定）发生时，系列2优先股的持有人有权从公司资产中获得优先于普通股和系列1可转换优先股的金额，金额等于 (1) 既定价值加 任何应计和未付股息，以及 (2) 所有股票本应支付的每股金额第 2 系列优先股 股票在清算事件或视为清算前夕被转换为普通股事件。
由于 公司董事会尚未申报第二系列优先股的分红，因此公司的合并财务报表中没有反映应计股息 。系列2优先股股息反映在 合并运营报表中，用于确定归属于普通股和系列1可转换优先股 股东的净收益。
普通股票
公司有权发行4000万股普通股，面值每股0.0001美元。每股普通股使 持有人有权在所有股东大会上获得一票。普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “FPAY”。
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认股证
与2016年6月发行第二系列可转换优先股有关的 ，该公司向配售代理人发行了此类认股权证，该认股权证可行使439股2系列可转换优先股，初始行使价为每股1,250美元， 的期限在发行之日起七年后到期。
2018年9月 ，公司向海瑟先生和NRNS发行了可行使总计1,055,184股普通股的认股权证，每份认股权证的行使价为1.25美元，涉及期票的部分转换（“转换认股权证”）。 这些认股权证的原始到期日为2023年9月28日（并按下文所述延期）。
从 到 2021 年 8 月，公司向 PITA Holdings, LLC（“PITA”）发行普通股购买权证（“Consulting 认股权证”），以购买公司与XLR8 Capital Partners之间截至2019年2月19日（可能会不时修订）的某份 咨询协议相关的公司普通股 } 有限责任公司（“XLR8”）。
PITA、 NRNS 和 XLR8 是该公司的关联公司。
2023年6月29日，公司、FlexShopper, LLC、NRNS、
海瑟先生和PITA签署了次级债务和购买普通股认股权证修正案（“修正案”），
根据该修正案，除其他外，双方同意将NRNS票据的到期日从2024年7月1日延长至2025年7月1日。
为了促使NRNS加入修正案，转换认股权证的到期日期和到期日期
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与认股权证相关的 支出分别为0美元和917,581美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 的支出分别为0美元和0美元。
| 运动 | 常见 股票认股权证 | 加权 平均值 剩余的 合同 寿命 | ||||||||
| 价格 | 杰出 | 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
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10。股权 薪酬计划
2018年4月 ，公司通过了FlexShopper, Inc. 2018年综合股权薪酬计划（“2018年计划”）。2018 年计划 取代了之前的计划。先前计划不会授予任何新的奖励；但是，在 批准2018年计划后，在先前计划下未偿还的奖励仍受适用的先前计划下的股票的约束，并将以该计划的股份结算。
2018年计划和先前计划下的补助金 包括激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性 股票、限制性股票单位、股息等价物和其他股票奖励。员工、董事和顾问以及其他服务 提供商有资格参与2018年计划和先前计划。
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 股票期权 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 绩效份额单位 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股票薪酬的公允价值被确认为归属期内的薪酬支出。合并
运营报表中记录的股票薪酬薪酬的薪酬支出为 $
股票 期权：
| 九个月 已结束 9月30日 2023 | 九个月
个月 已结束 9月30日 2022 | |||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 预期寿命 | | 6 年了 | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
的预期股息收益率基于公司的历史股息收益率。预期波动率基于公司普通股的历史 波动率。预期寿命基于 证券交易委员会允许的简化预期期限计算，该委员会将预期寿命定义为期权合同期限的平均值和所有期权批次的加权平均 归属期。无风险利率基于零息美国 国债授予日的年收益率，该债券的到期日等于期权的预期寿命。
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| 的数量 选项 | 加权 平均的 运动 价格 | 加权 平均的 合同的 术语 （年） | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月仍未兑现 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日归属并可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已于 2022 年 1 月 1 日发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日归属并可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间内授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为每股0.61美元和0.91美元。
绩效 份额单位：
2022年2月10日和2023年4月21日，董事会薪酬委员会批准向公司某些高级管理人员（分别为 “2022 PSU” 和 “2023 PSU”）授予绩效股份单位 。
对于以股票结算的 绩效份额单位，赚取的股票数量受业绩和时间归属的约束。 对于绩效部分，赚取的股票数量是在期末根据特定 业绩条件（例如公司的调整后息税折旧摊销前利润）的实现情况确定的。当满足绩效标准时，假设在规定的服务期内继续工作，则可获得该奖项并授予 。股票在归属时根据公司的2018年综合股权 薪酬计划发行。根据目标奖励的特定条款和条件，可能发行的2023年PSU数量从0到最多1,250,000份目标奖励不等。
绩效 股票单位的公允价值基于授予之日公司普通股的公允市场价值。与这些奖励相关的 薪酬费用将在归属期内根据公司对将实现和获得的 绩效水平的预计评估，加速摊销。如果公司确定计划中规定的最低绩效 标准不太可能得到满足，则在此期间 做出决定，所有先前确认的薪酬费用都将冲销。由于未达到最低性能组件，2022 年 PSU 于 2023 年 4 月被没收。对于2023年PSU，公司 确定有可能达到最低绩效部分，因此在截至2023年6月30日 的季度开始摊销。
| 的编号
表演 共享单位 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日已归属 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 没收/ 未获得 | ( | ) | ||||||
| 既得 | ||||||||
| 非- 于 2023 年 9 月 30 日归属 | $ | |||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日已归属 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 没收/ 未获得 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 非 于 2022 年 9 月 30 日归属 | $ | |||||||
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11。所得税
过渡期的有效 所得税税率基于公司对适用年所得税税率的估计。公司 的有效所得税税率根据对公司年度应纳税收入的估算以及这些应纳税 收入在我们开展业务的各州的分配而有所不同。公司在这些 司法管辖区之间的年度活动分配变化导致用于衡量公司所得税准备金和递延 税资产和负债的有效税率发生变化。
在截至2023年9月30日的九个月中， 公司的有效所得税税率约为20.5％。这与 预期的21％的联邦所得税税率不同，这主要是由于不可扣除的股权补偿 和州所得税的非应纳税收入的影响。
在 2022年第二季度，公司公布了截至2021年12月 31日记录的公司递延所得税资产的估值补贴。该公司的历史累计税前收入为正数，外加永久差额。截至2023年9月30日，递延税 资产的变现很可能是基于公司的预计应纳税所得额。
12。突发事件 和其他不确定性
监管部门 查询
在2021年第一季度，FlexShopper和其他一些租赁后拥有的公司收到了加州 金融保护与创新部（“DFPI”）的传票，要求出示有关 公司遵守州消费者保护法的文件和信息。该公司正在与DFPI合作回应 的询问。尽管公司认为自己遵守了加利福尼亚州所有适用的消费者保护法律和法规，但 这项调查最终可能会导致执法行动和/或同意令，并产生巨额费用，包括律师费、罚款、 罚款和补救费用。
诉讼
公司未参与任何当前或未决的重大诉讼。公司可能参与与 业务运营相关的诉讼。公司打算大力为公司被指定为被告的所有事项进行辩护，对于可保的 损失，维持高水平的保险，以防可能影响公司的负面判断、索赔或评估。 尽管无法确定地预测现有保险对任何法律诉讼结果的充分性，但是 根据目前获得的信息，公司认为，与公司参与的已知索赔或诉讼（ ）相关的最终责任不会对公司的合并财务状况或经营业绩产生重大影响。
就业 协议
某些 高级管理层与公司签订了雇佣协议。合同的有效期为三至五年 ，除非收到双方的书面通知，否则将连续续订三年，为期一年。合同规定，根据公司董事会薪酬委员会 每年定义的财务业绩指标，此类管理层 可以获得全权现金奖励和股权奖励。此外，在某些解雇条件下，此类合同规定了遣散费 和其他福利。
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COVID-19 和其他类似的健康危机
公司已经并将来可能受到 COVID-19 或任何类似的疫情或健康危机的影响，这可能会影响我们 未来的经营业绩、财务状况或现金流。这些事件 中任何一个事件对我们业务运营和财务业绩的影响的程度和影响取决于几个高度不确定且无法预测的因素。
13。承诺
除不动产租赁外，该公司 没有任何其他承诺（注4）。
14。 革命交易
2022 年 12 月 3 日，FlexShopper, Inc.（“买方”）的全资子公司Flex Revolution, LLC根据与消费品 贷款和信贷产品提供商 Revolution Financial, Inc.（合称 “Revolution”）的资产购买协议完成了一项交易 （“Revolution”），该公司根据该协议，收购了 的物质净资产革命事业。
在出售Revolution净资产的 对价中，该公司发行了可调整的本票（“卖方票据”） ，初始本金为500万美元。卖方票据将于2027年12月1日到期，年利率为8％， 将根据2023年收购业务的税前净收入进行调整。截至收购 日，卖方票据的公允价值为3,421,991美元。截至2023年9月30日，扣除折扣后的卖家票据为3,191,272美元，截至2022年12月31日为3,158,471美元。卖方票据包含在与收购相关的本票的简明合并资产负债表中。
Revolution交易包括买方对Revolution的消费贷款组合、相关现金及其信贷 额度（“革命信贷额度”）的假设，因为该融资机制由收购的投资组合支持。截至2022年12月31日， Revolution信贷协议尚未合法转让给FlexShopper，因此该负债已包含在与收购相关的应付收购对价的简明合并资产负债表中，因为截至2022年12月31日，公司有义务偿还未清余额 。2023 年 6 月 7 日，革命信贷额度被合法转让给 FlexShopper（见附注 15）
资产购买协议的 各方均在资产购买协议中做出了惯例陈述和保证，并且 同意就违反此类陈述和担保的行为互相赔偿。如果出现 索赔，买方的主要追索权是抵消卖家票据，该票据等于此类索赔的应赔损失。
根据ASC 805 “业务合并”， Revolution 交易已被视为业务合并。该公司 在收购之日按公允价值对Revolution Tractions中收购的净资产进行了计量。
无形资产的 公允价值主要通过使用折扣现金流模型来确定。这些模型使用的输入包括估计的 现金流和折现率。
公司在收购之日录得与革命交易相关的14,461,274美元的廉价收购收益，原因是 收购净资产的公允价值超过了收购价格对价的公允价值。该公司认为， 其管理层之所以能够谈判讨价还价，最重要的原因是卖方想要迅速完成这笔交易， 导致了类似于强制出售的非竞争过程。人们强烈希望在年底之前结算，原因有很多， 包括潜在的信贷额度契约问题以及在最近的监管变化之后营业亏损加剧。
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15。BASEPOINT 信用协议
2023年6月7日，公司通过全资子公司Flex Revolution, LLC（“新借款人”）与Revolution Financial, Inc.（“现有借款人”）、 其附属担保方、其贷款方、个人担保方和BP Fundco, LLC签订了信贷协议合并协议（“基点信贷协议”）作为管理 代理。
现有借款人及其某些子公司（统称为 “卖方”）和Flex Revolution, LLC（“买方”） 签订了资产购买协议（见注释14），根据该协议，卖方同意将其所有资产实质上移交给买方。
在 Basepoint 信贷协议中，新借款人同意成为借款人（“基点借款人”），并以 的身份成为该协议规定的设保人。该公司是基点信贷协议的担保人。
Basepoint信贷协议为发放消费贷款提供了高达2000万美元的信贷额度。信贷额度 由Basepoint借款人投资组合中符合条件的消费者应收账款的合格本金余额支持（“借款 基础”）。根据基点信贷协议，贷款的年利率为13.42％。 《基点信贷协议》下的未偿本金余额将于2026年6月7日到期。
Basepoint信贷协议包括契约，要求基点借款人和担保人维持最低流动性 ，不少于当前借款基础的5％，并将集中账户中持有的最低现金额维持在20万美元。 基点借款人和担保人的有形净资产不得低于当前借款基础的10％，Basepoint 借款人和担保人应保持正的合并净收益。协议中定义了用于计算《基点信贷协议》下契约的有形净资产和正合并 净收益这两个术语。截至2023年9月30日，该公司 遵守了Basepoint信贷协议的契约。
Basepoint 信贷协议包括惯常的违约事件，包括未能支付本金和利息、 违反或违约 Basepoint 信贷协议的条款、违反 Basepoint 借款人或其代表在 Basepoint 信贷协议和相关文件（包括某些契约）中做出的陈述、担保或证明、借款基础中的缺陷 、针对基点信贷协议的某些判决基点借款人和破产事件。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，根据基点信贷协议产生的利息 支出分别为251,456美元和843,470美元。截至2023年9月30日，基点信贷协议下的未偿余额为7,412,605美元。截至2023年9月30日，此类金额 在合并资产负债表中列报，扣除未摊销的102,580美元的发行成本。每周应就借款的未偿余额支付利息 。预计在未来十二个月内不会偿还任何本金，也不会因为借款基础的减少 而偿还任何本金。因此，截至2023年9月，所有本金均显示为非流动负债。
16。员工 福利计划
公司赞助一项符合《美国国税法》第401（k）条规定的员工退休储蓄计划。参与的 员工可以缴款，但不得超过法定限额。公司从已完成计划资格要求的参与者的 合格收入中非全权支付4％的安全港缴款。缴款是代表 员工向计划缴纳的。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该计划的总缴款额分别为39,939美元和126,701美元， 在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为31,204美元和112,577美元。
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17。 股票回购计划
2023年5月17日，董事会批准了一项股票回购计划，以收购公司高达200万美元的普通股。根据适用的证券法和其他限制，公司可以通过私下谈判交易在公开市场上购买普通股，也可以通过其他方式购买普通股，包括使用经修订的1934年《证券交易法》第10b-18条规定的交易计划。股票回购的时间和总金额将取决于业务、经济和市场状况、公司和监管要求、现行股票价格和其他考虑因素。股票回购计划的期限为18个月，可以随时暂停或终止，并且没有义务公司收购任何数量的普通股。该计划的目标是，当管理层认为公司股票的交易价格低于公司确定的长期公允价值时，机会主义地回购普通股。公司回购后的普通股将成为库存股。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 公司根据股票回购计划以100,225美元的净成本购买了100,775股普通股。
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商品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
这份 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务 报表以及截至2022年12月31日财年的10-K表末尾的相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含或本表格10-Q中其他地方列出的部分 信息，包括与我们的业务和相关融资计划和 战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。应阅读我们截至2022年12月31日财年的10-K表的 “风险 因素” 部分，以讨论重要因素 ，这些因素可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。
高管 概述
自 2013 年 12 月 以来，我们发展了一家专注于改善客户生活质量的业务，根据负担得起的租赁后拥有（“LTO”） 购买协议，向他们提供获得高质量耐用产品的所有权，例如消费类电子产品、家用电器、计算机（包括 平板电脑和可穿戴设备）、智能手机、轮胎、珠宝和家具（包括配件），而无需承担长期义务。我们认为，FlexShopper的LTO计划的推出为美国消费者电子商务和零售市场中广泛的 个未开发的扩张机会提供了支持。我们已经成功开发并正在使用FlexShopper的专有技术处理LTO交易，该技术可在几秒钟内自动完成消费者获得 支出限额和签订耐用品租赁的流程。FlexShopper 的主要LTO销售渠道，包括 企业对消费者（“B2C”）和企业对企业（“B2B”）渠道。我们的B2C客户可以在flexshopper.com上购买知名的 品牌，例如三星、Frigidaire、惠普、LG、惠而浦、阿什利和苹果。同时，电子零售商和 零售商FlexShopper's可能会利用FlexShopper的B2B渠道与希望 在LTO基础上购买产品的消费者建立联系，从而增加销售额。FlexShopper的LTO销售渠道包括（1）通过在线 FlexShopper.com LTO市场直接向消费者销售，（2）在合作伙伴的 电子商务网站上结账时使用我们的LTO付款方式，以及（3）通过店内终端 和通过互联网访问的FlexShopper应用程序促进与实体店零售商的LTO交易。
2021 年，我们开始为我们的银行合作伙伴推销无抵押的消费贷款产品。在银行合作伙伴发放模式中，通过我们的在线平台申请并获得贷款的申请人 由银行合作伙伴承保、批准和资助。该产品为 FlexShopper 提供了 灵活性，可以在除耐用品之外还提供服务的零售商渠道（例如，提供汽车维修服务的轮胎零售商 ）或没有租赁购买协议规定的州提供贷款。FlexShopper 的银行贷款 产品利用其营销和服务专业知识以及合作伙伴银行的全国影响力，改善了消费者的信贷渠道 。我们代表其银行合作伙伴管理贷款生命周期的许多方面，包括客户获取、承保 和贷款服务。这种关系使FlexShopper的银行合作伙伴能够利用我们的客户获取渠道、承保 和服务能力，否则他们需要内部开发这些能力。银行合作伙伴使用自有资金发放贷款。 银行合作伙伴保留该计划所有方面的批准权，主要负责监管和合规监督。 在银行合作伙伴模式下，作为服务提供商的银行合作伙伴向FlexShopper提供报酬，以表彰我们在向银行合作伙伴提供技术 和服务，以促进每笔贷款的整个生命周期中贷款的发放和还本付息。FlexShopper 的 银行合作伙伴持有源自我们平台的贷款。FlexShopper获得的此类贷款的参与权从贷款的95％到100％不等。FlexShopper 能够重新利用其技术以及从 LTO 业务中获得的营销、承保和服务经验，以促进银行合作伙伴的加入。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，FlexShopper 分别购买了78,422美元和389,949美元的股票，并分别确认了15万美元和230万美元的利息收入 。
2022年底，FlexShopper收购了Revolution Financial, Inc.（“Revolution”）的资产。此次收购为11个州的消费者创建了直接来源模式 提供了便利。在直接发放模式中，通过 我们的平台申请并获得贷款的申请人由FlexShopper直接承保、批准和融资。此次收购中还收购了Revolution 经营的门店的22份租约，以及与另外78家实体店签订的计划协议，这些门店共享来自这些地点 的贷款的净收入。此外，我们还签订了一项协议，成为向全国Liberty 税务公司和加盟商所在地的消费者提供非优先贷款的独家提供商。FlexShopper 还购买了现有客户组合和以前 客户的信息，以推销消费品。FlexShopper能够重新利用其技术以及从LTO业务中获得的营销、承保和 服务经验，以促进这些地区的贷款发放。
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重要会计政策摘要
管理层的 财务状况和经营业绩讨论与分析讨论了我们的财务报表，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。 这些财务报表的编制要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额 、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和 支出金额。管理层持续评估其估计和判断，包括与 信贷准备金、无形资产、意外开支、诉讼、应收贷款公允价值和所得税相关的估计和判断。管理层的估计和判断是基于历史经验以及其他各种被认为在这种情况下合理的因素， 这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源并不容易看出 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。管理层认为，除其他外， 以下关键会计政策反映了我们在编制 财务报表时使用的更重要的判断和估计。
租赁 应收账款和可疑账款备抵——FlexShopper寻求通过从每位客户的银行账户或信用卡中扣款，每周或每两周向每位客户收取租约下的欠款。租赁应收账款主要包括目前欠FlexShopper的逾期未付的租赁款项 ，因为FlexShopper无法以上述方式成功收款。 可疑账户备抵额的估算主要基于历史收款经验，该经验同时考虑了 租约和发放渠道的账龄情况。在估算补贴时会考虑其他定性因素，例如季节性、承保 变化和其他业务趋势。截至2023年9月30日和2022年12月31日，租赁应收账款余额包括以下内容：
| 2023 年 9 月 30 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 租赁应收账款 | $ | 53,168,976 | $ | 48,618,843 | ||||
| 可疑 账户备抵金 | (11,747,936 | ) | (13,078,800 | ) | ||||
| 租赁应收账款，净额 | $ | 41,421,040 | $ | 35,540,043 | ||||
FlexShopper 在用尽每个账户的所有收款工作，包括尝试 收回物品之前，不会从任何客户账户中扣款。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，从备抵额中扣除的租赁应收账款余额分别为726,007美元和33,454,814美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，扣除的租赁应收账款余额分别为16,174,329美元和56,977,427美元， 。
| 九个月 已结束 9月30日 2023 | 截至年底
十二月三十一日 2022 | |||||||
| 期初余额 | $ | 13,078,800 | $ | 27,703,278 | ||||
| 规定 | 32,123,950 | 57,420,480 | ||||||
| 账户已注销 | (33,454,814 | ) | (72,044,958 | ) | ||||
| 期末余额 | $ | 11,747,936 | $ | 13,078,800 | ||||
按公允价值计算的贷款 应收账款——公司在其整个应收贷款组合中选择了公允价值选项。因此，贷款 应收账款按公允价值记入合并资产负债表，公允价值的变化记录在合并经营报表 中。应计和未付的利息和费用按公允价值计入合并资产负债表上的应收贷款中。 管理层认为，按公允价值报告这些应收账款更接近应收贷款的真实经济性。
当应收贷款按合同规定逾期120天或更长时间时，利息 和费用将停止收取。当贷款被确定为无法收回或按合同规定贷款逾期120天时，公司会在 扣除贷款。先前扣除的 贷款应收账款的追回款将在收到现金时予以确认。贷款应收账款公允价值的变化 包括与这些应收账款相关的当期扣除的影响。
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公司使用个人贷款水平的贴现现金流分析来估算应收贷款的公允价值， 更准确地预测未来的还款额。公司调整了标的资产预计期限 内的预期现金流，以反映估计的亏损和服务成本。这些调整是使用历史数据确定的，包括对近期趋势 和未来预期表现的适当考虑。未来的现金流使用公司认为市场参与者 需要的回报率进行贴现。如果公司认为产出不反映美国公认会计原则定义的 工具的公允价值，则管理层可以调整模型结果。这些模型在每个衡量日期都会更新，以捕捉内部 因素的任何变化，例如性质、期限、交易量、支付趋势、剩余到期时间和投资组合组合，以及承保 的变化或预计会影响未来业绩的观测趋势。
在 银行合作伙伴发放模式中，申请人通过我们的在线平台申请并获得承保，贷款由银行合作伙伴发放并资助 。我们代表银行合作伙伴管理贷款生命周期的许多方面，包括客户获取、 承保和贷款服务。银行合作伙伴使用自有资金发放贷款。FlexShopper 的银行合作伙伴持有源自我们平台的贷款 。FlexShopper获得的此类贷款的参与权从贷款的95％到100％不等。贷款收入 和费用代表公司参与贷款的部分。
关键绩效 指标
我们 定期审查多个指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势 ，制定财务预测并做出战略决策。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中， 的关键 绩效指标如下：
| 截至9月30日的三个 个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 毛利： | ||||||||||||||||
| 租赁账单和费用总额 | $ | 31,266,666 | $ | 38,580,116 | $ | (7,313,450 | ) | (19.0 | ) | |||||||
| 为可疑账户预备 | (10,038,122 | ) | (15,075,109 | ) | 5,036,987 | (33.4 | ) | |||||||||
| 出售租赁应收账款的收益 /（亏损） | (146,345 | ) | 1,007,079 | (1,153,424 | ) | (114.5 | ) | |||||||||
| Net 租赁账单和费用 | $ | 21,082,199 | $ | 24,512,086 | $ | (3,429,887 | ) | (14.0 | ) | |||||||
| 贷款 收入和费用 | 3,208,920 | 6,025,786 | (2,816,866 | ) | (46.7 | ) | ||||||||||
| 应收贷款公允价值的净变动 | 7,095,327 | (4,396,421 | ) | 11,491,748 | (261.4 | ) | ||||||||||
| 贷款净收入 | $ | 10,304,247 | $ | 1,629,365 | $ | 8,674,882 | 532.4 | |||||||||
| 总收入 | $ | 31,386,446 | $ | 26,141,451 | $ | 5,244,995 | 20.1 | |||||||||
| 折旧 和租赁商品减值 | (13,061,958 | ) | (18,746,897 | ) | 5,684,939 | (30.3 | ) | |||||||||
| 贷款 发放成本和费用 | (1,389,107 | ) | (1,027,097 | ) | (362,010 | ) | 35.2 | |||||||||
| 总利润 | $ | 16,935,381 | $ | 6,367,457 | $ | 10,567,924 | 166.0 | |||||||||
| 毛利润率 | 54 | % | 24 | % | ||||||||||||
| 三个月已结束 9月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润 | ||||||||||||||||
| 净收入/（亏损） | $ | 940,101 | $ | (6,280,434 | ) | $ | 7,220,535 | (115.0 | ) | |||||||
| 所得税 | 265,517 | (1,298,269 | ) | 1,563,786 | (120.5 | ) | ||||||||||
| 债务发行成本的摊销 | 194,682 | 56,283 | 138,399 | 245.9 | ||||||||||||
| 与收购相关的期票折扣的摊销 | 59,238 | - | 59,238 | |||||||||||||
| 其他摊销和折旧 | 1,964,229 | 1,244,267 | 719,962 | 57.9 | ||||||||||||
| 利息支出 | 4,492,881 | 2,973,859 | 1,519,022 | 51.1 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 471,819 | 387,298 | 84,521 | 21.8 | ||||||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | 8,388,467 | $ | (2,916,996 | ) | $ | 11,305,463 | (387.6 | ) | |||||||
31
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 的关键 绩效指标如下：
| 九
个月已结束 9 月 30 日， |
||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 毛利： | ||||||||||||||||
| 租赁账单和费用总额 | $ | 98,023,406 | $ | 117,774,390 | $ | (19,750,984 | ) | (16.8 | ) | |||||||
| 为可疑账户预备 | (32,123,950 | ) | (42,639,102 | ) | 10,515,152 | (24.7 | ) | |||||||||
| 出售租赁应收账款的收益 | 2,803,745 | 7,611,586 | (4,807,841 | ) | (63.2 | ) | ||||||||||
| Net 租赁账单和费用 | $ | 68,703,201 | $ | 82,746,874 | $ | (14,043,673 | ) | (17.0 | ) | |||||||
| 贷款 收入和费用 | 11,742,778 | 10,836,534 | 906,244 | 8.4 | ||||||||||||
| 应收贷款公允价值的净变动 | 6,258,279 | (1,938,570 | ) | 8,196,849 | (422.8 | ) | ||||||||||
| 贷款净收入 | $ | 18,001,057 | $ | 8,897,964 | $ | 9,103,093 | 102.4 | |||||||||
| 总收入 | $ | 86,704,258 | $ | 91,644,838 | $ | (4,940,580 | ) | (5.4 | ) | |||||||
| 折旧 和租赁商品减值 | (42,893,163 | ) | (56,114,813 | ) | 13,221,650 | (23.6 | ) | |||||||||
| 贷款 发放成本和费用 | (4,878,158 | ) | (2,256,838 | ) | (2,621,320 | ) | 116.2 | |||||||||
| 总利润 | $ | 38,932,937 | $ | 33,273,187 | $ | 5,659,750 | 17.0 | |||||||||
| 毛利润率 | 45 | % | 36 | % | ||||||||||||
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润 | ||||||||||||||||
| 净（亏损）/收益 | $ | (4,587,769 | ) | $ | 5,727,852 | $ | (10,315,621 | ) | (180.1 | ) | ||||||
| 所得税 | (1,185,247 | ) | (13,892,516 | ) | 12,707,269 | (91.5 | ) | |||||||||
| 债务发行成本的摊销 | 376,857 | 163,169 | 213,688 | 131.0 | ||||||||||||
| 与收购相关的期票折扣的摊销 | 177,714 | - | 177,714 | |||||||||||||
| 其他摊销和折旧 | 5,674,931 | 3,303,590 | 2,371,341 | 71.8 | ||||||||||||
| 利息支出 | 13,292,114 | 7,172,879 | 6,119,235 | 85.3 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 1,336,367 | 950,003 | 386,364 | 40.7 | ||||||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | 15,084,967 | $ | 3,424,977 | $ | 11,659,990 | 340.4 | |||||||||
我们 指的是上表中的毛利润和调整后的息税折旧摊销前利润，因为我们使用这些衡量标准来评估我们的经营业绩并做出 关于公司的战略决策。管理层认为，毛利润和调整后的息税折旧摊销前利润提供了相关且有用的信息 ，该行业的分析师、投资者和竞争对手在评估业绩时广泛使用这些信息。
利润总额代表公认会计原则收入减去租赁商品和贷款发放成本和费用的折旧和减值。毛利润 使我们能够了解业务主要运营的结果。我们使用毛利来评估我们的同期经营业绩 。这项衡量标准可能有助于投资者评估我们业务的基本经营业绩。
调整后的 息税折旧摊销前利润代表扣除利息、股票薪酬、税款、折旧（租赁商品的折旧除外）、 摊销以及一次性或非经常性项目前的净收入。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润使我们在投资和融资费用及所得税的影响之前了解了 收益的一个方面。调整后的息税折旧摊销前利润可能有助于投资者评估 我们的经营业绩和流动性，因为这种衡量标准：
| ● | 被投资者广泛使用 来衡量公司的经营业绩，而不考虑此类衡量标准计算中排除的项目， 因公司而异。 | |
| ● | 是一种财务衡量标准 ，供评级机构、贷款机构和其他各方用来评估我们的信用价值；以及 | |
| ● | 被我们的管理层 用于各种目的，包括作为绩效衡量标准以及作为战略规划和预测的基础。 |
32
调整后的 息税折旧摊销前利润是衡量FlexShopper业绩的补充指标，既不是公认会计原则要求的，也不是按照公认会计原则列报的。 调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为GAAP指标的替代品，例如营业收入/（亏损）、净收入或根据公认会计原则得出的任何其他业绩 指标。
操作结果
截至 2023 年 9 月 30 日为三个 个月，而截至 2022 年 9 月 30 日为三个月
以下 表格详细介绍了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩：
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 租赁账单和费用总额 | $ | 31,266,666 | $ | 38,580,116 | $ | (7,313,450 | ) | (19.0 | ) | |||||||
| 可疑账款准备金 | (10,038,122 | ) | (15,075,109 | ) | 5,036,987 | (33.4 | ) | |||||||||
| 租赁应收账款的销售收益/（亏损） | (146,345 | ) | 1,007,079 | (1,153,424 | ) | (114.5 | ) | |||||||||
| 净租赁账单和费用 | $ | 21,082,199 | $ | 24,512,086 | $ | (3,429,887 | ) | (14.0 | ) | |||||||
| 贷款收入和费用 | 3,208,920 | 6,025,786 | (2,816,866 | ) | (46.7 | ) | ||||||||||
| 应收贷款公允价值 的净变化 | 7,095,327 | (4,396,421 | ) | 11,491,748 | (261.4 | ) | ||||||||||
| 净贷款收入 | $ | 10,304,247 | $ | 1,629,365 | $ | 8,674,882 | 532.4 | |||||||||
| 总收入 | $ | 31,386,446 | $ | 26,141,451 | $ | 5,244,995 | 20.1 | |||||||||
| 租赁商品的折旧和减值 | (13,061,958 | ) | (18,746,897 | ) | 5,684,939 | (30.3 | ) | |||||||||
| 贷款发放成本和费用 | (1,389,107 | ) | (1,027,097 | ) | (362,010 | ) | 35.2 | |||||||||
| 市场营销 | (1,671,137 | ) | (2,393,185 | ) | 722,048 | (30.2 | ) | |||||||||
| 工资和福利 | (3,231,100 | ) | (2,820,033 | ) | (411,067 | ) | 14.6 | |||||||||
| 其他运营费用 | (6,080,725 | ) | (5,702,800 | ) | (377,925 | ) | 6.6 | |||||||||
| 营业收入/（亏损） | 5,952,419 | (4,548,561 | ) | 10,500,980 | (230.9 | ) | ||||||||||
| 利息支出 | (4,746,801 | ) | (3,030,142 | ) | (1,716,659 | ) | 56.7 | |||||||||
| 所得税 | (265,517 | ) | 1,298,269 | (1,563,786 | ) | (120.5 | ) | |||||||||
| 净收入/（亏损） | $ | 940,101 | $ | (6,280,434 | ) | $ | 7,220,535 | (115.0 | ) | |||||||
33
在截至2023年9月30日的三个月中，FlexShopper产生的租赁总额为20,942笔减去 当日修改和取消的订单，平均发放价值为668美元，而 去年同期 的总租约减去当日修改和取消的总租约为25,452份，平均发放价值为616美元。截至2023年9月30日的三个月，净租赁收入为21,082,199美元，而截至2022年9月30日的三个月 的净租赁收入为24,512,086美元，下降了3,429,887美元，下降了14.0％。2023年，每份租约的平均发放价值比去年同期高 ，但由于批准率收紧，成交量有所下降。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，可疑账户 相对于租赁账单总额和费用的准备金分别为32.1％和39.1％。 在截至2023年9月30日的三个月中，FlexShopper出售了已完全到期的违约租约，亏损154,047美元，并收回了 为该出售支付的7,702美元的费用，这使出售租赁应收账款损失146,345美元。在截至2022年9月 30日的三个月中，FlexShopper以1,095,845美元的价格出售了已完全到期的违约租约，并支付了88,766美元的费用，这使得 出售租赁应收账款的收益为1,007,079美元。
截至2023年9月30日的三个月，我们的银行合作伙伴贷款模式 的净贷款收入为7,656,789美元，而截至2022年9月30日的三个月，净贷款收入为1,629,365美元，增长了6,027,424美元，增长了369.9％。增长的主要原因是公司更新了市场参与者在计算该贷款组合公允价值时使用的估计亏损假设的最佳估计 。在2023年第三季度 ，公司开始将银行合作伙伴的贷款拖欠第三方收款人，这导致 更新了公允价值计算中使用的现金流模型。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的银行合作伙伴为 发放了75笔贷款，平均贷款额为1,021美元，而在截至2022年9月30日的三个月中，发放了8,301笔贷款，平均贷款价值为1,256美元。我们的银行合作伙伴向公司出售了这段时期发放的每笔贷款的95％的参与利息。
截至2023年9月30日的三个月，我们的州牌照贷款模式 的净贷款收入为2647,458美元，2022年之前没有收入，因为公司在2022年底以 收购了该业务。对于州许可贷款模式，该公司在截至2023年9月30日的三个月中发放了36,085笔贷款，平均贷款额为409美元。
截至2023年9月30日的三个月，租赁商品 的折旧和减值为13,061,958美元，而截至2022年9月30日的三个月为18,746,897美元， 减少了5,684,939美元，下降了30.3％。随着公司租赁投资组合和收入的减少， 与较小的投资组合相关的折旧和相关成本也有所减少。投资组合中的资产水平表现以及提前还清的租赁组合将 改变投资组合中租赁的平均折旧期限，并导致租赁收入和 商品销售成本相对于租赁收入的增加或减少。
截至2023年9月30日的三个月，贷款 的发放成本和费用为1389,107美元，而截至2022年9月30日 的三个月为1,027,097美元，增长了362,010美元，增长了35.2％。贷款发放成本和费用与贷款产品的数量和美元 金额相关。这一增长还与加盟商在净收入中所占的份额有关。
在截至2023年9月30日的三个月中，营销 费用为1,671,137美元，而截至2022年9月30日的三个月中为2,393,185美元，下降了722,048美元，下降了30.2％。由于宏观经济状况以及批准率的收紧，该公司已经放缓了 的营销支出。
在截至2023年9月30日的三个月中，工资 和福利支出为3,231,100美元，而截至2022年9月30日的三个月中，工资和福利支出为2820,033美元，增长了411,067美元，增长了14.6％。通常，工资和福利支出应随着租赁 和贷款发放以及投资组合整体规模的变化而定向变化，尽管速度较慢。州牌照 贷款模式增加员工促进了工资和福利的增加。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的其他运营 支出包括以下内容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 摊销和折旧 | $ | 1,964,229 | $ | 1,244,264 | ||||
| 计算机和互联网费用 | 978,599 | 1,322,851 | ||||||
| 法律和专业费用 | 854,948 | 981,766 | ||||||
| 商户银行手续费 | 430,506 | 390,662 | ||||||
| 客户验证费用 | 97,981 | 316,481 | ||||||
| 股票薪酬支出 | 471,819 | 387,298 | ||||||
| 保险费用 | 160,493 | 146,780 | ||||||
| 办公和电话费用 | 303,668 | 343,536 | ||||||
| 租金支出 | 312,254 | 191,701 | ||||||
| 广告和招聘费 | 98,972 | 164,722 | ||||||
| 差旅费用 | 191,328 | 92,271 | ||||||
| 其他 | 215,928 | 120,468 | ||||||
| 总计 | $ | 6,080,725 | $ | 5,702,800 | ||||
34
在截至2023年9月30日的三个月中，摊销 和折旧费用为1,964,229美元，而截至2022年9月30日的三个月中，摊销费用和折旧费用为1,244,264美元，增长了719,965美元，增长了57.9％。大部分增长与公司准备推出新产品所产生的资本化 软件成本的摊销以及在革命交易中收购的无形资产 的摊销有关（见随附的合并财务报表中的附注14）。其余的增长与 的资本化数据的摊销有关，这些数据未直接用于承保决策，很可能会带来 未来的经济收益。
在截至2023年9月30日的三个月中，计算机 和互联网支出为978,599美元，而截至2022年9月30日的三个月中，计算机 30日为1,322,851美元，下降了344,252美元，下降了26％。计算机和互联网支出的很大一部分与扩展 面向消费者的网站和公司的后端计费和收款系统有关。此外，其中一些费用与 公司提供的新产品的准备工作有关。
在截至2023年9月30日的三个月中，法律 和专业费用支出为854,948美元，而截至2022年9月30日 的三个月中为981,766美元，下降了126,818美元，下降了12.9％。这一变化与租赁组合的减少有关， 减少了对离岸服务和收款支持的需求。
在截至2023年9月30日的三个月中，卖家 的银行手续费支出为430,506美元，而截至2022年9月30日的三个月中为390,662美元，下降了39,844美元，下降了10.2％。商家银行手续费支出代表与账单消费者相关的 ACH 和银行卡手续费 。这笔费用与租赁和贷款组合的规模有关。
在截至2023年9月30日的三个月中，客户 的验证费用为97,981美元，而截至2022年9月30日的三个月中，该费用为316,481美元，减少了218,500美元，下降了69％。客户验证费用主要是用于承保 新租约和贷款申请人的数据成本。营销费用的减少以及承保和数据科学成本的优化促成了这笔费用的减少。
在截至2023年9月30日的三个月中，股票 薪酬支出为471,819美元，而截至2022年9月30日的三个月中为387,298美元，增长了84,521美元，增长了21.8％。增长是由于2023年更新了高管和董事的薪酬 。
在截至2023年9月30日的三个月中，租金 支出为312,254美元，而截至2022年9月30日的三个月中为191,701美元， 增加了120,553美元，增长了62.9％。增长与我们在革命交易中 收购的店面的每月租赁费用有关。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 与截至 2022 年 9 月 30 日的九个月相比
以下 表格详细介绍了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩：
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 租赁账单和费用总额 | $ | 98,023,406 | $ | 117,774,390 | $ | (19,750,984 | ) | (16.8 | ) | |||||||
| 可疑账款准备金 | (32,123,950 | ) | (42,639,102 | ) | 10,515,152 | (24.7 | ) | |||||||||
| 出售租赁 应收账款的收益 | 2,803,745 | 7,611,586 | (4,807,841 | ) | (63.2 | ) | ||||||||||
| 净租赁账单和费用 | $ | 68,703,201 | $ | 82,746,874 | $ | (14,043,673 | ) | (17.0 | ) | |||||||
| 贷款收入和费用 | 11,742,778 | 10,836,534 | 906,244 | 8.4 | ||||||||||||
| 应收贷款公允价值 的净变化 | 6,258,279 | (1,938,570 | ) | 8,196,849 | (422.8 | ) | ||||||||||
| 净贷款收入 | $ | 18,001,057 | $ | 8,897,964 | $ | 9,103,093 | 102.3 | |||||||||
| 总收入 | $ | 86,704,258 | $ | 91,644,838 | $ | (4,940,580 | ) | (5.4 | ) | |||||||
| 租赁商品的折旧和减值 | (42,893,163 | ) | (56,114,813 | ) | 13,221,650 | (23.6 | ) | |||||||||
| 贷款发放成本和费用 | (4,878,158 | ) | (2,256,838 | ) | (2,621,320 | ) | 116.2 | |||||||||
| 市场营销 | (4,258,904 | ) | (8,178,120 | ) | 3,919,216 | (47.9 | ) | |||||||||
| 工资和福利 | (8,933,998 | ) | (8,799,395 | ) | (134,603 | ) | 1.5 | |||||||||
| 其他运营费用 | (17,666,366 | ) | (17,124,288 | ) | (542,078 | ) | 3.2 | |||||||||
| 营业收入/（亏损） | 8,073,669 | (828,616 | ) | 8,902,285 | (1,074.4 | ) | ||||||||||
| 利息支出 | (13,846,685 | ) | (7,336,048 | ) | (6,510,637 | ) | 88.7 | |||||||||
| 所得税 | 1,185,247 | 13,892,516 | (12,707,269 | ) | (91.5 | ) | ||||||||||
| 净（亏损）/收益 | $ | (4,587,769 | ) | $ | 5,727,852 | $ | (10,315,621 | ) | (180.1 | ) | ||||||
35
在截至2023年9月30日的九个月中，FlexShopper 产生的租赁总额为62,597笔减去当日修改和取消的合同，平均发放价值为669美元，而去年同期的租赁总额为90,375笔减去当日修改和取消的合同，平均发放价值 为574美元。截至2023年9月30日的九个月中，净租赁收入为68,703,201美元，而截至2022年9月30日的九个月， 为82,746,874美元，下降了14,043,673美元，下降了17.0％。2023年，每份租约的平均发放价值 高于去年同期，但由于批准率收紧，成交量有所下降。在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九个月中，相对于租赁账单总额和费用的可疑账户准备金 分别为32.8％和36.2％。在截至2023年9月30日的九个月中，FlexShopper以2951,671美元的价格出售了已完全到期的违约租约，并为该出售支付了147,926美元的费用，这产生了2,803,745美元的租赁应收账款的出售收益。在截至2022年9月30日 的九个月中，FlexShopper以8,025,686美元的价格出售了已完全到期的违约租约，并支付了414,100美元的费用， 这产生了7,611,586美元的租赁应收账款的出售收益。
截至2023年9月30日的九个月中，我们的银行合作伙伴贷款模式 的净贷款收入为10,643,244美元，而截至2022年9月30日的九个月为8,897,964美元， 增加了1745,280美元，增长了19.6％。增长的主要原因是公司对市场参与者用来计算该贷款组合公允价值的估计亏损 假设的最新估计。2023 年第三季度，公司 开始将银行合作伙伴的贷款拖欠第三方收款人，这导致公允价值计算中使用的现金流模型 得到更新。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的银行合作伙伴发放了373笔贷款，平均贷款额为1,065美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，发放了23,135笔贷款，平均贷款价值为1,223美元。我们的银行 合作伙伴向公司出售了这段时期发放的每笔贷款的95％的参与利息。
截至2023年9月30日的九个月中，我们的州牌照贷款模式的净 贷款收入为7,357,813美元， 2022年之前没有收入，因为公司在2022年底收购了该业务。对于州牌照贷款模式，该公司在截至2023年9月30日的九个月中发放了103,813笔贷款 ，平均贷款额为411美元。
截至2023年9月30日的九个月中，租赁商品的折旧 和减值为42,893,163美元，而截至2022年9月30日的九个月 个月为56,114,813美元，减少了13,221,650美元，下降了23.6％。随着公司租赁投资组合和收入 的减少，与较小的投资组合相关的折旧和相关成本也随之降低。 投资组合中的资产水平表现以及提前还清的租赁组合将改变投资组合中租赁的平均折旧期限， 会导致租赁收入成本和销售商品相对于租赁收入的增加或减少。
截至2023年9月30日的九个月中，贷款 的发放成本和费用为4,878,158美元，而截至2022年9月30日的九个月中， 的发放成本和费用为2,256,838美元，增长了2621,320美元，增长了116.2％。贷款发放成本和费用与贷款产品的 数量和美元金额相关。这一增长还与加盟商在净收入中所占的份额有关。
在截至2023年9月30日的九个月中，营销 费用为4,258,904美元，而截至2022年9月30日的九个月中为8,178,120美元， 下降了3,919,216美元，下降了47.9％。由于宏观经济状况以及批准率的收紧，该公司已经放缓了 的营销费用。
在截至2023年9月30日的九个月中，工资 和福利支出为8,933,998美元，而截至2022年9月30日的九个月中，工资和福利支出为8,799,395美元，增长了134,603美元，增长了1.5％。通常，工资和福利支出应随着租赁 和贷款发放以及投资组合整体规模的变化而定向变化，尽管速度较慢。州牌照 贷款模式增加员工促进了工资和福利的增加。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的其他运营 支出包括以下内容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 摊销和折旧 | $ | 5,674,931 | $ | 3,303,590 | ||||
| 计算机和互联网费用 | 3,271,651 | 3,662,429 | ||||||
| 法律和专业费用 | 2,302,946 | 3,506,817 | ||||||
| 商户银行手续费 | 1,277,193 | 1,305,534 | ||||||
| 客户验证费用 | 285,194 | 708,975 | ||||||
| 股票薪酬支出 | 1,336,367 | 950,003 | ||||||
| 保险费用 | 469,271 | 454,517 | ||||||
| 办公和电话费用 | 953,471 | 1,065,581 | ||||||
| 租金支出 | 912,356 | 531,165 | ||||||
| 广告和招聘费 | 113,594 | 598,357 | ||||||
| 差旅费用 | 429,875 | 401,085 | ||||||
| 其他 | 639,517 | 636,235 | ||||||
| 总计 | $ | 17,666,366 | $ | 17,124,288 | ||||
36
截至2023年9月30日的九个月中，摊销 和折旧费用为5,674,931美元，而截至2022年9月30日 的九个月中，摊销和折旧费用为3,303,590美元，增长了2371,341美元，增长了71.8％。大部分增长与公司准备推出新产品所产生的资本化 软件成本的摊销以及在革命交易中收购的无形资产 的摊销有关（见随附的合并财务报表中的附注14）。其余的增长与 的资本化数据的摊销有关，这些数据未直接用于承保决策，很可能会带来 未来的经济收益。
在截至2023年9月30日的九个月中， 的计算机和互联网支出为3,271,651美元，而截至2022年9月30日的九个月中，计算机和互联网费用为3,662,429美元，下降了 390,778美元，下降了10.7％。计算机和互联网支出的很大一部分与扩展面向消费者的网站和 公司的后端计费和收款系统有关。此外，其中一些费用与准备公司提供的新产品 有关。
在截至2023年9月30日的九个月中，法律 和专业费用支出为2,302,946美元，而在截至2022年9月30日的九个月中， 为3,506,817美元，下降了1,203,871美元，下降了34.3％。这一变化与租赁投资组合 的减少有关，这减少了对离岸服务和收款支持的需求。
在截至2023年9月30日的九个月中，卖家 的银行手续费支出为1,277,193美元，而截至2022年9月30日的九个月中为1,305,534美元，下降了28,341美元，下降了2.2％。商家银行手续费支出代表与 账单消费者相关的 ACH 和银行卡手续费。这笔费用与租赁和贷款组合的规模有关。
在截至2023年9月30日的九个月中，客户 的验证费用为285,194美元，而截至2022年9月30日的九个月中为708,975美元，减少了423,781美元，下降了59.8％。客户验证费用主要是用于承保 新租约和贷款申请人的数据成本。营销费用的减少以及承保和数据科学成本的优化促成了这笔费用的减少。
在截至2023年9月30日的九个月中， 的股票薪酬支出为1336,367美元，而截至2022年9月30日的九个月中，股票薪酬支出为950,003美元，增长了 386,364美元，增长了40.7％。随着我们的前首席执行官小理查德·豪斯于2023年3月16日去世，并根据他的雇佣协议， 公司将其所有已发行的股票期权归属了这笔开支的增加。
在截至2023年9月30日的九个月中，租金 支出为912,356美元，而截至2022年9月30日的九个月中为531,165美元， 增加了381,191美元，增长了71.8％。增长与我们在Revolution 交易中收购的店面的每月租赁费用有关。
运营
我们 通过战略合作伙伴关系、直接响应营销以及 联盟和互联网营销，在所有销售渠道上推广我们的 FlexShopper 产品和服务，所有这些都旨在增加我们的租赁交易。我们的广告强调诸如即时支出限额和可负担的每周付款之类的功能 。我们相信，随着FlexShopper这个名字通过我们的广告活动获得人们的熟悉度和全国认可 ，我们将继续向客户和潜在客户介绍租赁后拥有的付款方式 ，并巩固我们作为高质量品牌商品和服务领先提供商的声誉。
对于 我们的每个销售渠道，FlexShopper 的营销策略包括以下内容：
| 在线 LTO 商城 | 正在申请专利 的 LTO 付款方式 | 店内 LTO 技术平台 | ||
| 搜索引擎优化； 按点击付费 | 直接面向零售商/电子零售商 | 直接面向零售商/电子零售商 | ||
| 在线联盟网络 | 与支付 聚合商的合作关系 | 顾问和战略 关系 | ||
| 直接回应电视 宣传活动 | 顾问和战略 关系 | |||
| 直邮 |
公司认为，通过向零售商和电子零售商提供所有三个渠道的捆绑套餐 ，与LTO行业的竞争对手相比，它具有竞争优势。管理层预计，FlexShopper业务将迅速发展，因为我们能够渗透 个销售渠道。
37
2021 年，我们开始为我们的银行合作伙伴推销无抵押的消费贷款产品。2022年，我们银行合作伙伴的 贷款的营销已成为我们通过零售商合作伙伴向许多现有客户提供的战略解决方案。
2022 年 底，FlexShopper 收购了 Revolution Financial, Inc. 的资产。此次收购为11个州的消费者创建了直接起源 模式提供了便利。在直接发放模式中，通过我们的平台申请并获得贷款的申请人将由FlexShopper直接承保、 批准和资助。
为了 支持我们的预期增长，FlexShopper 将需要大量的资本资源。请参阅下面标题为 “流动性 和资本资源” 的部分。
流动性 和资本资源
截至2023年9月30日的 ，该公司的现金和限制性现金为5,737,809美元，而2022年同期为5,756,086美元。截至 2022年12月31日，该公司的现金和限制性现金为6,173,349美元。自2022年12月31日以来，现金减少的主要原因是 支付了122合作伙伴票据。
截至2023年9月30日 ，该公司的租赁应收账款为53,168,976美元，由11,747,936美元的可疑账款备抵所抵消， ，因此应收账款净额为41,421,040美元。应收账款主要包括拖欠公司 的逾期租赁款项。可疑账目备抵金是根据历史收款和拖欠百分比估算的。
截至2023年9月30日 ，该公司的应收贷款为31,679,882美元，按公允价值计算。该公司主要使用内部开发的折扣现金流模型估算其应收贷款的公允价值。
信用 协议
2015 年 3 月 6 日，FlexShopper 通过全资子公司（“借款人”）与富国银行、全国 协会作为付款代理人、各种贷款机构以及瀑布资产管理公司的子公司 WE 2014-1, LLC 签订了信贷协议（不时修订 ，包括费用信（定义见其中定义）、“信贷协议”）， LLC，作为行政代理人和贷款人（“贷款人”）。允许借款人根据信贷协议 借入资金，其依据是 FlexShopper 最近收取的款项及其合格租约的摊销订单价值（此类条款在信贷协议中定义 ），减去信贷协议中描述的某些扣除额。根据信贷协议的条款，在 满足某些条件的前提下，借款人目前可以在承诺终止 日之前向贷款人借款8250万美元，并且必须在一年后，即承诺终止日期 后的12个月之日偿还所有借入的款项（除非根据信贷协议的条款，此类款项在较早的日期到期或应付）。2021年1月29日， 根据信贷协议修正案，承诺终止日期延长至2024年4月1日，根据信贷协议，贷款人获得了某些租赁中的担保 利息作为抵押品，对借款额收取的利率定为伦敦银行同业拆借利率 加每年11％。
信贷协议规定，未经 贷款人许可，FlexShopper不得承担额外债务（明确允许的债务除外），还禁止普通股分红。此外，信贷协议包括契约，要求 FlexShopper 维持最低限度的权益账面价值，维持最低金额的现金和流动性，并维持合并总负债与权益账面价值（每个资本化期限，如信贷协议中所定义）的一定 比率。在允许变更 控制权后（定义见信贷协议），FlexShopper 可以为信贷协议下的债务进行再融资，但需支付 的提前终止费。
此外，贷款人及其关联公司对涉及租赁或其他金融 产品的某些FlexShopper交易拥有优先拒绝权。信贷协议包括惯常的违约事件，包括未能支付本金和 利息、违反信贷协议和与贷款人签订的相关协议的条款、违反 借款人或代表借款人在信贷协议和相关文件（包括 某些财务和支出契约）中作出的陈述、担保或证明、借款基础缺陷、某些不利的判决借款人和破产事件。
38
自2022年9月27日起，WE 2014-1年，LLC将其100％的承诺和所有贷款分配给 Waterfall Asset Management, LLC的子公司Powerscourt Investments 32, LP。
2022年10月21日，根据信贷协议第16号修正案，承诺金额增加至1.1亿美元。 该修正案还使用SOFR（有担保隔夜融资利率）取代了信贷协议中提及的伦敦银行同业拆借利率，作为 我们在信贷协议下支付利息的基础。信贷协议未作其他修改。
2023 年 6 月 7 日 ，根据信贷协议第 17 号修正案，行政代理人和贷款人一次性同意 成立新的子公司Flex TX, LLC，并同意公司执行和履行公司与 BP Fundco, LLC 之间的革命协议 ，以承担某些债务并授予与之相关的某些资产的担保权益包括（i）公司与BP Fundo, LLC之间的有限付款担保（Flex Revolution贷款），以及（ii） 公司之间的质押协议，FlexRevolution, LLC和BP Fundco, LLC（统称为 “革命协议”）。 未对《信贷协议》进行任何其他更改。
公司根据信贷协议在截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别借入了505万美元和780万美元， 在截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别借入了15,055,000美元和32,855,000美元。根据信贷 协议，公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别偿还了0美元和2795,000美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 分别偿还了4605,000美元和573万美元。
自 2022 年 10 月 以来，公司一直在与AXOS银行签订利率上限协议，AXOS银行是一家与信贷协议贷款人 无关的金融机构。这些协议将信贷协议利率 的可变部分（一个月的SOFR）限制为4％，这减少了公司面临利率进一步上涨的风险。
融资 活动
2019年1月25日，FlexShopper, LLC（“本票借款人”）与作为贷款人的122 Partners, LLC签订了次级债务融资信协议 ，根据该协议，本票借款人向122 Partners， LLC（“122合伙人票据”）发行了本金为100万美元的次级本票。FlexShopper 首席执行官 官 H. Russell Heiser, Jr. 是 122 Partners, LLC 的成员。122 Partners票据下的本金和应计利息已于2020年4月30日到期， 应由本票借款人支付，本票借款人可以随时预付本金和利息 而无需支付罚款。122 Partners票据下的债务从属于信贷协议下的债务。122 Partners Note 受惯例陈述和担保以及违约事件的约束。如果违约事件发生且仍在继续， 本票借款人可能需要偿还122 Partners票据下的所有未偿还款项。122 Partners票据下的债务由本票借款人的几乎所有资产担保，但须受信贷协议下贷款人 的优先权约束。2020年4月30日，根据次级债务融资信函协议的修正案，本票 票据借款人和122 Partners, LLC同意将122 Partners票据的到期日延长至2021年4月30日。2021年3月22日， 本票借款人执行了对122合伙人票据的第二份修正案，将122合伙人票据 的到期日延长至2022年4月1日。2022年6月30日，本票借款人执行了对122合伙人票据的第三次修正案，因此 将122合伙人票据的到期日延长至2023年4月1日。2023年3月30日，本票借款人执行了122合伙人票据的第四次修正案 ，将122合伙人票据的到期日从2023年4月1日延长至2023年10月 1日。2023年9月6日，本票借款人支付了截至该日的所有未偿本金和利息。
本票借款人此前曾与担任公司董事会主席 的经理NRNS Capital Holdings LLC（“NRNS”）签订了信函协议，根据该协议，本票借款人向NRNS（“NRNS票据”）发行了本金总额为3,75万美元的次级本票。本票借款人已于2021年6月30日到期支付 NRNS票据下的本金和应计利息，本票借款人可以随时预付本金 和利息，而无需支付罚款。截至2023年6月30日，NRNS票据下的未偿还款项按21.44％的利率计息。 NRNS票据下的义务从属于信贷协议下的义务。NRNS Note 受惯例陈述 以及担保和违约事件的约束。如果违约事件发生且仍在继续，则可能要求本票借款人 偿还NRNS票据下的所有未偿还款项。NRNS票据下的债务几乎由本票 票据借款人的所有资产担保，但须遵守信贷协议规定的贷款人的权利。2021年3月22日，本票借款人 执行了对NRNS票据的修正案，将到期日延长至2022年4月1日。2022年2月2日，本票 票据借款人执行了对NRNS票据的另一项修正案。最后一项修正案将到期日从2022年4月1日延长至2024年7月 1日，并将信贷承诺从37.5万美元增加到1100万美元。
2023 年 6 月 29 日 ，公司、本票借款人、NRNS、Heiser 先生和 PITA Holdings, LLC（“PITA”）签订了 次级债务和购买普通股认股权证修正案（“修正案”），根据该修正案， 双方同意将NRNS票据的到期日从2024年7月1日延长至7月1日，2025。为了促使NRNS签署 修正案，公司延长了某些认股权证的到期日（见附注9）。修改认股权证的费用为917,581美元，记为NRNS票据的递延债务成本。没有对这种 NRNS Note 进行任何其他修改。
截至2023年9月30日，NRNS票据的本金 以及应计和未付未付利息为10,942,009美元。
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现金 流量汇总
来自经营活动的现金 流量
截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净 现金为2562,763美元，这主要是由于可疑账户准备金 以及租赁商品的折旧和减值被购买租赁商品 和应收租赁变动部分抵消。
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金为27,545,463美元，这主要是由于购买 件租赁商品、参与贷款和应收账款的变动，部分抵消了租赁商品的折旧和 减值以及可疑账户准备金的增加。
来自投资活动的现金 流量
在截至2023年9月30日的九个月 个月中，用于投资活动的净现金为5,136,639美元，其中包括用于购买 财产和设备的4,565,819美元，包括资本化软件成本，以及570,820美元的数据成本。
在 截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为6,075,872美元，其中包括用于购买 不动产和设备的4,855,150美元，包括资本化软件成本，以及1220,722美元的数据成本。
来自融资活动的现金 流量
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净 现金为2,138,336美元，这主要是由于根据信贷协议借入的780万美元资金 被偿还根据信贷协议借入的27.95万美元、Basepoint信贷协议的150万美元偿还 以及以100万美元偿还122份合作伙伴票据所抵消
在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净 现金为34,282,779美元，这是由于信贷协议中提取了32,85.5万美元的资金 ，以及700万美元的期票收益被信贷协议 的573万美元贷款还款部分抵消
资本 资源和财务状况
截至 日，出售公司普通股、认股权证、系列1可转换优先股和系列2可转换优先股 优先股、向关联方发出的本票收益以及公司根据租赁 和贷款组合借入资金的能力为其运营提供了必要的流动性和资本资源。
管理层 认为，至少在未来12个月内，未来增长的流动性需求可以通过现有投资组合产生的业务 产生的现金流和/或根据信贷协议提供的额外借款来满足（见附注8）。
COVID-19 疫情的财务 影响
正如2023年11月14日的 所述，该公司没有受到 COVID-19 疫情的任何实质性影响。但是，我们的业务已经并将来可能受到 COVID-19 或任何类似的疫情或健康危机的影响，这可能会影响我们的经营业绩、 财务状况或未来的现金流。
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非平衡表 表单安排
该公司 没有任何资产负债表外安排。
商品 3。有关市场风险的定量和定性披露
不适用。
商品 4.控制和程序
公司维持披露控制和程序，旨在确保公司 《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告， 并酌情收集这些信息并传达给公司管理层，包括其首席执行官和 首席财务官，以便根据以下条件及时就所需的披露做出决定 “披露” 的定义 控制和程序” 载于细则13a-15 (e)。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到 ，任何控制措施和程序，无论设计和运作得如何良好，都只能为实现预期的 控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的 控制措施和程序的成本效益关系时必须运用其判断力。公司在公司 管理层（包括公司首席执行官和公司首席财务官）的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性 进行了评估。
在与2022年12月31日财务报表有关的 中，我们发现我们对财务 报告的内部控制存在重大缺陷。这种重大弱点是由于缺乏对某些账户分析和会计判断的有效控制， 与企业合并会计相关的复杂而模糊的概念有关。导致 重大弱点的业务合并是一笔独特的一次性交易，在该交易中，公司最初识别的初始无形资产并不准确。
正如2023年9月30日的 一样，随着公司管理层增加对外部 顾问的使用，上述重大缺陷得到了纠正。
公司首席执行官得出结论，截至2023年9月30日，该公司的披露控制和程序在合理的 保证水平下有效。
该公司前首席执行官兼首席执行官小理查德 House, Jr. 于 2023 年 3 月 16 日去世。曾任公司首席财务官的H.Russell Heiser, Jr. 被公司董事会任命为公司 首席执行官，自2023年3月20日起生效。以此身份，海瑟先生被指定为首席执行官 ，此外还担任公司的首席财务和会计官。
除了纠正重大缺陷和更换首席执行官外，在最近结束的财季中，公司 对财务报告的内部控制没有其他变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分。其他信息
商品 1.法律诉讼。
我们 目前不是任何我们认为会对我们的业务、财务 状况或经营业绩产生重大不利影响的未决法律诉讼的当事方。但是，在 的正常业务过程中，我们可能会不时受到各种索赔和法律诉讼。
商品 1A。风险因素。
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的第一部分项目 1A “风险因素” 下讨论的风险因素，以及后续的 报告中类似项目下讨论的风险因素。这些因素可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和资本 状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际业绩与我们的历史业绩或本报告中包含的前瞻性 陈述所设想的业绩存在重大差异。
如果 我们无法变现递延所得税资产，则将记录估值补贴，这将损害我们业务的财务业绩。
当递延所得税资产不变现的可能性很大（概率水平超过50％） 时，必须为递延所得税资产设定 估值补贴。必须考虑所有可用的证据，包括正面和负面证据，才能根据这些证据的权重，确定是否需要递延所得税资产（“DTA”）的估值补贴。
我们 认为，自2023年9月30日起，DTA很有可能完全实现，没有必要为DTA设定估值补贴。但是，无法保证我们将能够变现递延所得税资产，因为这 取决于未来的某些事件。
商品 2。股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
2023 年 5 月 17 日，董事会批准了一项股票回购计划，以收购 至多 200 万美元的公司普通股。根据适用的证券法和其他 限制，公司可以在公开市场上通过私下谈判交易购买普通股 ，也可以通过其他方式，包括 ，通过使用经修订的1934年《证券 交易法》第10b-18条符合资格的交易计划购买普通股 。股票回购的时间和总金额将取决于业务、 经济和市场状况、公司和监管要求、现行股票价格、 和其他考虑因素。股票回购计划的期限为18个月， 可以随时暂停或终止，并且没有义务公司收购 任何数量的普通股。该计划的目标是，当管理层认为公司的股票交易价格低于公司确定的长期公允价值时，机会主义地回购普通股 股。公司回购时的普通股 将成为库存股。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司 根据股票回购计划以100,225美元的净成本购买了100,775股普通股。
商品 3.优先证券违约。
没有。
商品 4.矿山安全披露。
不适用。
商品 5.其他信息。
没有。
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商品 6。展品：
| 展览 数字 |
描述 | |
| 3.1 | FlexShopper, Inc. 的重述公司注册证书（此前曾作为公司截至2017年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的章程（之前作为公司于2019年3月11日提交的10-K表最新报告的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.3 | 公司注册证书修正证书（之前作为公司于2018年9月21日提交的8-K表最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.4 | 公司注册证书修正证书（之前作为公司于2018年11月5日提交的10-Q表季度报告的附录3.4提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 31.1 | 规则 13a-14 (a) 认证 — 首席执行官和财务官* | |
| 32.1 | 第 1350 节认证 — 首席执行官和财务官* | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。* | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。* | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档。* | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档。* | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。* | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类学扩展演示文稿 Linkbase 文档。* | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。* |
| * | 随函提交。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人 代表其签署本报告。
| FLEXSHOPPER, INC. | ||
日期： 2023 年 11 月 14 日 |
来自： | /s/ H. Russell Heiser，Jr. |
| H.Russell Heiser, Jr. | ||
| 首席执行官 （首席执行官和 首席财务和会计官） | ||
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