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Willis Lease Finance Corporation（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“法案”）组建和存在的公司，特此证明，截至2023年8月23日，公司董事会（“董事会”）根据该法案第151（g）条以及第二修正和重述指定证书的第一修正案（“修正案”）正式通过了以下决议其最终形式已于 2023 年 8 月 23 日获得董事会批准：

决定，根据经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）和该法案第151（g）条赋予董事会的权力，董事会根据第二份经修订和重述的指定证书，修订并重述了经修订和重述的A系列累积可赎回优先股的指定证书、优先权证书以及相关权利和限制、优先权以及 A 系列累积兑换的相对权利和限制优先股（“指定证书”）于2017年9月25日向特拉华州国务卿（“2017年A系列名称”）和2017年A系列认证，授权公司于2016年8月发行100万股公司6.5％的A-1系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元，并进一步授权公司发行150万股公司股票的6.5％的A-2系列累计可赎回优先股，2017年9月每股面值0.01美元。

“(a) 正如董事会宣布的那样，A系列优先股的持有人有权按第3（b）节所述的利率从公司合法可用的资金中获得累计现金分红。在董事会宣布的范围内，股息将在每个日历季度的第一个月的第15天在加州旧金山每季度支付，如果不是工作日，则在加州旧金山的下一个工作日支付，对于任何应计但未付的股息，则在董事会确定的额外时间（如有）支付（每个时间均为 “股息支付日期”）；但是，前提是A-1系列累计可赎回优先股的第一个股息支付日期将于 2017 年 1 月 16 日在加利福尼亚州旧金山举行。“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，这既不是法定假日，也不是法律授权或要求纽约、纽约、纽约州、旧金山、加利福尼亚州或日本东京的银行机构的日期，

法规或行政命令即将关闭。预计董事会将在支付此类股息的当月前一个月底之前宣布任何股息。公司应在每个股息支付日前不少于五（5）个工作日向A系列优先股的持有人通报该股息支付日期以及A-1系列累计可赎回优先股和A-2系列累计可赎回优先股的股息支付金额。A-1系列累积可赎回优先股的股息将从A-1系列优先股的发行日期（“A-1系列原始发行日期”）开始累计，A-2系列累积可赎回优先股的股息将从A-2系列优先股的发行日期（“A-2系列原始发行日期”）开始累计。当用于A-1系列累积可赎回优先股时，“原始发行日期” 一词指A-1系列原始发行日期，当用于A-2系列累计可赎回优先股时，应指A-2系列原始发行日期。但是，董事会无需宣布分红，A系列优先股的持有人也无权要求支付任何此类股息。”

“(b) (i) 自A-1系列累积可赎回优先股发行之日起至2023年10月15日，按清算价值（定义见下文）之和的6.5％的年利率分红，从2023年10月16日起及之后，应按清算价值之和每年8.5％的利率累计分红按清算价值总和的8.5％计算 A-1系列累积可赎回优先股（如果发生任何股票分红、股票拆分、合并或其他类似情况，则会进行适当的调整A系列优先股的资本重组），如果在加利福尼亚州旧金山每个日历季度的第一个月的第15天未支付股息（或者如果该日不是工作日，则在下一个工作日），则A-1系列累积可赎回优先股的任何股票的所有应计和未付股息应在每年的第15天累计并按每年6.5％的比例复合十月（从2017年开始）至2023年10月15日，从10月起的年利率为8.5％2023 年 16 月 16 日（如果该日不是工作日，则为下一个工作日），在加利福尼亚州旧金山举行，无论是否由董事会宣布，在根据本指定证书支付之前，应保持累计复利分红。

(ii) 自发行A-2系列累积可赎回优先股的任何股票之日起，A-2系列累计可赎回优先股股息按清算价值之和的6.5％的年利率累计，A-2系列累积可赎回优先股的此类股票将按日累积计算（如果对A系列优先股进行任何股票分红、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则应进行适当的调整），如果不在每个日历季度第一个月的第15天支付股息在加利福尼亚州旧金山（或者如果该日不是工作日，则在下一个工作日），在加利福尼亚州旧金山，A-2系列累计可赎回优先股的所有应计和未付股息应在每年10月15日（从2017年开始）（或者如果该日不是工作日，则在下一个工作日）累计和未付股息，并以每年6.5％的速度复合未由董事会申报，在根据本证书支付之前，应保持累计复利股息名称。

(iii) 在任何完整股息期（定义见此处）或任何部分股息期内，A系列优先股的任何应付股息金额应按年份365天按比例分配和计算（据了解，2017年1月16日支付给A-1系列累计可赎回优先股持有人并于2018年1月15日支付给A-2系列累计可赎回优先股持有人的股息可以期限大于或少于完整的股息期，并将反映原始发行中累积的股息截止日期（包括2017年1月16日）（如果是A-1系列累积可赎回优先股）和2018年1月15日（如果是A-2系列累积可赎回优先股）。“股息期” 是指从原始发行日起至包括第一次股息支付日在内的这段时间，以及从上一个股息支付日起至并包括相关股息支付日或计算应计股息的其他日期的每个后续时期。股息将在适用的记录日期（均为 “股息记录日”）之前由董事会指定为不超过三十 (30) 天或不少于十 (10) 天的股息支付记录日期支付给公司股东记录中的登记持有人。”

“(a) 在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘（“清算”）时，A系列优先股的持有人有权从公司合法可供分配给股东的资产中获得相当于A系列优先股每股20美元的清算优先权的现金，外加：（i）对于A系列优先股累计可赎回优先股，所有应计和未付股息（无论是否申报）复利为每年6.5％，直至和包括2023年10月15日，自2023年10月16日起至该金额的支付日期，按每年8.5％的比例计算；以及（ii）对于A-2系列累积可赎回优先股，在支付全部款项后，所有应计和未缴股息（无论已申报或未申报）复利为每年6.5％在向公司进行任何分配或付款之前，根据特拉华州法律，公司的债务和其他债务排在前列普通股和任何其他排名低于A系列优先股的股票证券的持有人。如果在清算时，公司的可用资产不足以支付A系列优先股所有已发行股的清算分配金额以及公司股本中其他类别或系列的所有股票的相应应付金额，排名与他们本应分别有权获得的A系列优先股的清算优先权相等，则A系列优先股的持有人和所有其他此类优先股的持有人资本股排名平价如果A系列优先股的所有应付金额均已全额支付，则优先股应按清算时各自有权获得的全部清算分配按比例分配任何此类资产分配，并且公司不得向排名低于A系列优先股的任何股票证券的持有人支付或同意支付任何款项。”

““(a) 强制赎回。A系列优先股没有规定的到期日；但是，在遵守第5（b）节的前提下，每只A-1系列累积可赎回优先股或A-2系列累积可赎回优先股（“法定多数”）中至少三分之二（2/3）的持有人可以选择要求公司在清算时将A系列优先股（“强制赎回”）的全部或任何部分兑换现金根据本节提前九十 (90) 天向公司发出书面通知后的价值（“赎回价格”）5 (f) (i) 发生以下任何事件（每项此类事件均为 “强制兑换活动”）：

(ii) 就A-1系列累积可赎回优先股而言，公司严重违反了截至2016年10月11日的A系列优先股购买协议（“A-1系列股票购买协议”），该协议在法定多数票赞成强制赎回之日尚未得到解决，包括违反在原始发行日达成的股票购买协议中包含的陈述和保证；

(iii) 关于A-2系列累积可赎回优先股，该公司严重违反了截至2017年9月22日的A-2系列优先股购买协议（“A-2系列股票购买协议”），该协议在法定多数票赞成强制赎回之日尚未得到纠正，包括违反在原始发行日达成的股票购买协议中包含的陈述和保证；

(v) 如果公司的 “盈余” 由该法案第154条定义并根据美国公认会计原则确定，则实际上（“盈余”），以 (w) 公司每个财政年度结束时、(x) 任何财政年度结束后每六 (6) 个月期末、(y) 支付任何股息后或 (z) 每个财政年度结束时计算公司回购或赎回任何股本之后的日历季度低于清算价值；

“(g) 不可撤销的救赎权。如果：(i) 根据第 5 (a) (i)、5 (a) (ii) 或 5 (a) (iv) 至 5 (a) (viii) 条发生强制性赎回活动，则法定多数应随时都有不可撤销的选择权，要求公司根据本第 5 节赎回 A 系列优先股的全部或任何部分，直至 A 系列全部优先股优先股可兑换。；以及 (ii) 根据第 5 (a) (i)、5 (a) (iii) 或第 5 (a) (iv) 至 5 (a) (viii) 条的强制性赎回活动，法定多数应随时随地拥有不可撤销的期权不时地，要求公司根据本第5节赎回全部或任何部分A-2系列累积可赎回优先股，直到所有A-2系列累积可赎回优先股都被赎回。”