目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从 __________________ 到 ________________ 的过渡期内
委员会档案编号：
LIVEONE, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 | |
| | | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
| | | 这个 |
用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| | ☒ | 规模较小的申报公司 | | |
| 新兴成长型公司 | | |||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年11月17日，有
LIVEONE, INC.
目录
| 页面 |
||
| 第一部分 — 财务信息 |
1 |
|
| 第 1 项。 |
财务报表 |
1 |
| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
2 |
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
21 |
| 第 4 项。 |
控制和程序 |
21 |
| 第二部分 — 其他信息 |
23 |
|
| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
23 |
| 第 1A 项。 |
风险因素 |
23 |
| 第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
29 |
| 第 3 项。 |
优先证券违约 |
29 |
| 第 4 项。 |
矿山安全披露 |
29 |
| 第 5 项。 |
其他信息 |
29 |
| 第 6 项。 |
展品 |
30 |
| 签名 |
32 |
|
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
| 页面 |
|
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2023年3月31日（已审计）的简明合并资产负债表 |
F-1 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） |
F-2 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月的股东赤字和夹层权益简明合并报表（未经审计） |
F-3 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计） |
F-4 |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） |
F-5 |
LiveOne, Inc.
（前称 LivexLive Media, Inc.）
简明合并资产负债表
（未经审计，以千计，股票和每股金额除外）
| 9月30日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| （已审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、夹层权益和股东（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应计特许权使用费 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 高级担保信贷额度 | ||||||||
| 过桥贷款 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 高级担保信贷额度 | ||||||||
| 应付票据，净额 | ||||||||
| 租赁负债，非流动 | ||||||||
| 衍生负债，非流动 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 夹层股权 | ||||||||
| 可赎回的可转换优先股，美元面值； 授权股份； 和 截至2023年9月30日和2023年3月31日分别已发行和流通的股份 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 和 截至2023年9月30日和2023年3月31日分别已发行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 和 分别发行和流通股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| LiveOne 的股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 总负债、夹层权益和股东权益（赤字） | $ | $ | ||||||
随附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
LiveOne, Inc.
（前称 LivexLive Media, Inc.）
简明合并运营报表
（未经审计，以千计，股票和每股金额除外）
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 产品开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金（收益）前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金（福利） | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归因于 LiveOne 的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均普通股——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||||||||||
随附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
LiveOne, Inc.
（前称 LivexLive Media, Inc.）
股东赤字和夹层权益简明合并报表
（未经审计，以千计，股票和每股金额除外）
| 夹层 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 | 额外 | 普通股 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 优先股 | 普通股 | 已付款 | 累积的 | 非控制性 | 财政部 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 股份 | 金额 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据限制性股票单位发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股的分红 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买国库股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据限制性股票单位发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为购买无形资产而发行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股的分红 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PC1 过桥贷款的转换 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PodcaStone 分拆产生的分红 | - | - | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PodcaStone 普通股的发行 | - | - | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股认股权证的重新分类 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行优先股股息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买国库股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 夹层 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 | 额外 | 普通股 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 优先股 | 普通股 | 已付款 | 累积的 | 非控制性 | 财政部 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 股份 | 金额 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | 135,270 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据限制性股票单位发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买国库股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | 384,155 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据限制性股票单位发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票以修改债务工具 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票以结算收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票以结算应计费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买国库股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
随附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
LiveOne, Inc.
LivexLive 媒体有限公司
简明合并现金流量表
（未经审计，以千计）
| 六个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 以实物支付的利息 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 分叉嵌入式衍生品公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 或有对价负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 应计费用的结算 | ( | ) | ||||||
| 信用损失准备金 | ||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计特许权使用费 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 支付 PodcaStone 过桥贷款 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| Capchase 贷款的还款 | ( | ) | ||||||
| PodcaStone 过渡贷款的收益 | ||||||||
| 支付或有对价 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的收益——关联方 | ||||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 购买库存股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 将过渡贷款转换为 PodcaStone 普通股 | $ | $ | ||||||
| 使用债务工具发行的认股权证和衍生负债的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 的公允价值 与收益结算相关的可发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 的公允价值 与修改债务工具有关的可发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 的公允价值 与结算应计费用和服务预付款有关的可发行普通股 | $ | $ | ||||||
| PodcaStone 认股权证从负债重新归类为非控股权益 | $ | $ | ||||||
| 为预付费服务发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 购买期末应计的无形资产 | $ | $ | ||||||
| 用普通股购买无形资产 | $ | $ | ||||||
| 向员工发行的期权的公允价值，作为内部开发的软件进行资本化 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
LiveOne, Inc.
（前称 LivexLive Media, Inc.）
简明合并财务报表附注（未经审计）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月中
注意 1— 演讲的组织和基础
组织
LiveOne, Inc.（前身为LivexLive Media, Inc.）及其子公司（“我们”、“我们的”、“公司” 或 “LiveOne”）是一家总部位于加利福尼亚州比佛利山庄的特拉华州公司。该公司是一个以创作者为先的音乐、娱乐和技术平台，致力于通过会员资格、现场和虚拟活动在全球范围内提供优质的体验和内容。
该公司于当年在特拉华州重新注册成立 2017年8月2日， 根据Loton, Corp（“Loton”）与Loton当时的全资子公司LivexLive Media, Inc. 的重组合并。由于重组合并，Loton不再作为独立实体存在，LivexLive Media, Inc. 是幸存的实体。截至生效 2021年10月5日 该公司更名为 LiveOne, Inc. On 2017年12月29日， 该公司收购了在特拉华州注册的互联网音乐和广播流媒体服务公司Slacker, Inc.（“Slacker”），并成为LiveOne的全资子公司。开启 2020年2月5日 该公司收购了（i）特拉华州的一家有限责任公司React Presents, LLC（“React Presents”），并成为该公司的全资子公司LivexLive Events, LLC的全资子公司，（ii）间接成为Spring Awakening, LLC，后者是现场音乐节和活动的制作人、发起人和经理。开启 2020年7月1日 该公司通过其全资子公司LivexLive PodcaStone, Inc. 收购了PodcaStone, Inc.（前身为Courtside Group, Inc.）（“PodcaStone”）。开启 9月8日2023,PodcaStone于该日直接在纳斯达克资本市场上市，因此完成了一项合格活动（从公司分拆出来，成为一家独立的上市公司（“分拆公司”）。开启 2020年12月22日 该公司通过其全资子公司LivexLive Merchandising, Inc. 收购了定制个性化解决方案有限公司（“CPS”）。开启 2021年10月17日 该公司通过其全资子公司LivexLive PR, Inc. 收购了Gramophone Media, Inc.
演示基础
未经审计的简明合并财务报表的编制基础与公司截至财年的经审计的合并财务报表相同 2023年3月31日，并包括公允列报公司未经审计的简明合并财务报表所需的所有调整，其中仅包括正常的经常性调整 三和 六几个月已结束 2023年9月30日。的结果 三和 六几个月已结束 2023年9月30日是 不必然表明了截至整个财政年度的预期业绩 2024年3月31日（“财政 2024”）。截至目前的简明合并资产负债表 2023年3月31日源自公司年度报表中包含的公司经审计的资产负债表 10-K 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交 2023年6月29日 (这 “2023表单 10-K”).
未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）和表格说明编制的 10-Q 和文章 10S-条例的X.他们确实如此 不包括GAAP要求的完整经审计的财务报表所需的所有信息和脚注。因此，这些财务报表应与公司经审计的合并财务报表及其附注一起阅读 2023表单 10-K.
持续经营和流动性
公司的简明合并财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的，其中包括在正常业务过程中保持运营连续性、资产变现和清算负债。
从历史上看，公司的主要流动性来源是其债务和股权发行及其现金和现金等价物（现金、现金等价物和限制性现金共计美元）
公司继续作为持续经营企业的能力取决于其执行增长战略的能力以及筹集额外资金的能力。该公司在表格S-上提交了新的通用货架注册声明3（“New Shelf S-3”）与美国证券交易委员会，美国证券交易委员会于当天宣布其生效 2022年2月17日。 在新架子下 S-3,公司有能力筹集高达 $
整合原则
简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。自收购之日起，收购已包含在公司的简明合并财务报表中。公司使用收购会计进行收购，这导致被收购企业的所有资产和负债在收购之日按其估计的公允价值入账。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
改叙
公司先前发布的财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
注意 2— 重要会计政策摘要
曾经有 不公司重要会计政策与先前在合并财务报表中披露的政策相比发生了重大变化 2023表单 10-K，下面包含的除外。
冠状病毒病-19
在 2020 年 3 月， 世界卫生组织宣布爆发新型冠状病毒病（“COVID-19”）作为一种大流行病。COVID-19的全球影响-19疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了金融市场，从而增加了波动性和整体不确定性。公司开始受到COVID-19的轻微不利影响-19疫情中的大流行 第四财政年度的四分之一已结束 2020年3月31日 并在整个财政年度结束时变得更加不利 2021年3月31日 并直到 第三财政年度的四分之一已结束 2022年3月31日。 尽管影响已经减弱，但该公司预计在截至的整个财年中将继续受到适度的负面影响 2024年3月31日。该公司的活动和程序化广告收入在整个时期都受到直接影响 2022和 2021财政年度，所有现场现场音乐节和活动都推迟到了 2021财政年度，历史广告合作伙伴的需求喜忧参半 2022财政年度。此外， 一由于COVID-19，该公司的大型客户也暂时停止了生产19,这对公司短期成员人数的增长产生了负面影响 2021财政年度。在截至的财政年度内 2021年3月31日， 该公司颁布了多项举措来应对这些短期挑战，包括减薪、获得薪资保护计划（“PPP”）贷款以及将其现场音乐制作转向 100%数字。该公司开始在其平台上制作、策划和播放数字音乐节和活动，这使直播活动数量、相关赞助收入和整体收视率都有所增长。该公司还推出了新的按次付费（“PPV”）服务 2020 年 5 月， 为艺术家带来新的收入形式，包括数字门票、小费、数字见面会和商品销售。但是，COVID-19的持续时间和总体影响尚不确定19疫情，这可能导致公司的经营业绩、财务状况和流动性在未来一段时间内发生不利的重大变化。
开启 2020年3月27日， 美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）。CARES法案提供了许多税收条款和其他刺激措施，包括对净营业亏损之前和未来使用情况的临时修改，以及对某些合格改善物业税收折旧的先前税收立法进行技术性更正。公司评估了《CARES法案》的规定，并确定其有资格获得与截至本季度缴纳的工资税相关的员工留存抵免 2021年12月31日。 根据 ASC 105-10-05-02,公司以《国际财务报告准则》，特别是国际会计准则（“IAS”）进行类比 20,对政府补助金和政府援助披露进行核算，并确定在有合理保证将获得抵免额的情况下，工资税抵免将被确认为工资税支出的减少。公司收到了信贷将获得批准的确认，并确认了$的信用额度
估算值的使用
根据美利坚合众国（“美国”）公认会计原则（“GAAP”）编制公司的简明合并财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。受此类估计和假设约束的重要项目包括收入、可疑账户备抵金、收购资产的分配价值以及与业务合并相关的假设和或有负债以及相关的收购价格分配、财产和设备的使用寿命和减值、无形资产、商誉和其他资产、库存计算和储备、公司股票薪酬奖励以及可转换债务和债券工具的公允价值、衍生品的公允价值以及意外开支。实际结果可能与这些估计存在重大差异。公司将持续评估其估算值与历史经验和趋势，这些经验和趋势构成判断资产和负债账面价值的基础。鉴于围绕COVID的总体不确定性-19疫情，实际业绩很有可能与这些估计值有所不同，这种差异可能对财务状况和经营业绩产生重大影响，特别是在评估何时可能收取与收入相关的对价以及对商誉、无限期资产或已折旧或摊销的长期资产的减值评估方面。
收入确认政策
当存在经批准的合同、双方的权利得到确定、付款条件得到确定、合同具有商业实质内容并且几乎所有对价都可能收回时，公司将对与客户的合同进行核算。当公司通过将商品或服务的控制权移交给客户来履行其义务时，收入即被确认，该金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。公司使用预期价值法来估算广告的可变对价的价值，并将原始设备制造商合同中的可变对价纳入交易价格，并反映此类估算值在发生时段的变化。这些服务的可变对价将在广告和会员服务等相关时间段内分配和确认，因为这些金额反映了公司有权获得的对价，并与公司为履行其履约义务所做的努力特别相关。收入中包含的可变对价金额有限，仅限于该金额很可能会 不当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，可能会发生重大逆转。
实用权宜之计
公司选择了切实可行的权宜之计，将获得合同的增量成本（如果有）确认为支出，前提是本应确认的资产的摊销期限为 一一年或更短。
总收入与净收入确认
公司根据管理层对公司在交易中充当委托人还是代理人的评估，按毛额或净额报告收入，并逐项交易进行评估。如果公司作为委托人，则收入按扣除客户的任何销售税（如果适用）的总额列报。确定公司在交易中是充当委托人还是代理人，是基于对公司在向客户转让商品或服务之前是否控制商品或服务的评估。在适用的情况下，公司已决定在所有会员服务、赞助和销售流程中担任委托人，并且 可能 担任其票务/现场活动、广告和许可收入来源的委托人或代理人。
公司的收入主要来自以下服务：
会员服务
会员服务收入主要由每月至每年的经常性会员费组成，这些费用主要通过信用卡或直接计费安排预先支付。公司将预先收取的每月至年度经常性会员费的部分推迟到每年的部分，并在赚取的期限内予以确认。会员收入在提供服务期间予以确认。公司的会员收入包括随着时间的推移而履行的履约义务。这是基于这样一个事实，即所提供的服务的性质以会员资格为基础，无论客户使用服务还是，客户都会同时获得和消费所提供服务的好处。 不是。因此，公司得出结论，衡量一段时间内在完全履行履约义务方面取得的进展的最佳衡量标准是基于时间的衡量标准。公司在会员期内直线确认会员收入。
会员服务包括：
直接会员、移动服务提供商和移动应用程序服务
该公司通过直接和通过某些渠道出售的会员资格为会员服务创造收入 第三-当事方移动服务提供商和移动应用程序服务（统称 “移动提供商”）。对于通过移动提供商出售的会员资格，会员将与Slacker签订在线协议，该协议概述了Slacker与会员在购买会员资格时的条款和条件。移动提供商通过其电子商店推广Slacker应用程序，处理会员费用的支付，并保留一定比例的收入作为费用。该公司报告的收入总额为移动提供商保留的费用，因为该会员是合同中Slacker的客户，而Slacker在向会员转移服务之前控制该服务。直接通过移动提供商出售的月度会员资格的会员收入受此类移动提供商的退款或取消条款的约束。来自移动提供商的收入在扣除任何此类调整后予以确认，其对价可变，包括退款和其他费用。公司的付款条款因会员资格是直接出售还是通过移动提供商出售而有所不同。直接出售的会员资格需要在向客户交付服务之前付款。通过移动提供商出售的会员资格的付款条件各不相同，但通常应在以下时间内付款 30天。
第三方原始设备制造商
公司通过以下方式出售会员资格，为会员服务创造收入 第三-派对原始设备制造商（“OEM”）。对于通过原始设备制造商出售的会员资格，OEM将与Slacker签订协议，该协议概述了Slacker与OEM在购买会员资格时的条款和条件。OEM 在其设备中安装 Slacker 应用程序，并为 OEM 的客户提供 Slacker 服务。向原始设备制造商收取的月费基于每辆车的固定费率，乘以注册付费会员的车辆总数的可变数量。客户数量或可变对价由原始设备制造商报告，并按月结算。公司与 OEM 的付款条件不超过 30天。
广告收入
广告收入主要包括将音频、视频和展示广告空间出售给 第三-派对广告交易所。收入是根据合同期内向客户交付的曝光量确认的 第三-派对交流，既可以是放置广告供访客收听或观看，也可以是访客 “点击” 广告。广告交易所公司每月报告可变的广告收入，这代表了公司为履行履约义务所做的努力。此外，在收购PodcaStone之后，该公司开始从播客广告中获得收入。根据适用的播客协议中规定的条款和条件，使用曝光量计算得出的条款和条件，PodcaStone的广告收入主要来自客户在向观众交付播客期间购买的广告投放所产生的费用。
公司不时进行易货交易，涉及为换取商品和服务而提供的广告。易货交易的收入根据曝光量进行确认，采用与上述相同的方式进行确认。收到的服务在收到或使用时计为费用。如果服务是在曝光量交付之前收到的，则将负债记录在案。如果曝光是在收到商品或服务之前发生的，则应收账款将被记录。易货收入 三几个月结束了2023年9月30日 和 2022是 $
许可收入
许可收入主要包括出售以数字方式直播公司现场音乐服务的许可权。当公司通过将商品或服务的控制权移交给客户来履行其履约义务时，许可收入即被确认，该金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价，通常是在直播活动播出时。在活动之前收取的任何许可费都将推迟到活动播出后。
赞助收入
赞助收入主要包括赞助计划的销售，这些计划为赞助商提供了接触公司客户的机会。赞助收入在赛事播出时予以确认。在合同期限（通常是活动）之前收取的任何赞助费将推迟到活动播出后。由于公司在标的交易中充当委托人，公司按毛额报告赞助收入。
销售收入
在将控制权移交给客户时确认收入。公司确认收入并衡量交易价格，扣除从客户那里收取并汇给政府当局的税款。销售还包括向客户收取的运费和手续费，相关的运费包含在销售商品的成本中。销售佣金在发生时记为支出，并计入随附的简明合并运营报表中的销售和营销费用。该公司的客户合同确实如此 不由于期限短，因此具有重要的融资组成部分，通常有效于 一一年或更短，付款期限通常为 30到 60天。批发收入通常在产品发货时确认，具体取决于适用的合同条款。公司根据之前的退货历史、最近的趋势和对本期销售回报的预测，记录了预期回报的退款责任。退款责任为2023年9月30日 和 2022小于 $
门票/活动收入
门票/活动收入主要来自门票的销售以及从场地或其他联合发起人那里获得的促销费 一有几个公式，包括固定的保证金额和/或门票销售或活动利润的百分比。
活动促销或制作的收入在节目举办的某个时间点确认。在活动发生之前收取的收入将记录为递延收入，直到事件发生。从赞助协议中获得的收入，即 不与单项活动相关的，被归类为递延收入，并在协议期限内或运营季节内确认，因为福利是提供给赞助商的。
公司票务业务的收入主要包括在一级或二级市场出售活动门票时收取的服务费，包括在线PPV门票以及通过门票销售供应商实际购买的门票。对于出售给公司PPV和节日活动的主要门票，在活动开始之前收取的相关票务服务费的收入将记为递延收入，直到活动举行。对于包含多项履约义务的PPV安排，即在线直播的交付、赞助、数字见面会或实体商品，公司使用独立销售价格将合同总对价分配给每项履约义务。如果独立销售价格为 不它很容易确定，是使用可观察的输入进行估算的，包括调整后的基于市场的方法、预期的成本加利润率或剩余方法。
每股净收益（亏损）
每股基本收益（亏损）是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，该数量经调整后适用于A系列优先股的追加股息（已申报或累计未申报）。摊薄后的每股收益（亏损）是使用该期间普通股的加权平均数和已发行或有股的摊薄效应计算得出的。可能具有摊薄作用的或有股份，主要包括向员工、董事和顾问发行的股票期权、限制性股票单位、向其发行的认股权证 第三被记为股票工具和可转换票据的当事方将被排除在摊薄后的每股收益计算之外，因为其影响是反稀释的。
归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净收益（亏损）按照 二-参与证券（例如我们的优先股）所需的类别方法。在下面 二-类别法，归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的基本和摊薄后的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的基本和摊薄后的加权平均数。归属于普通股股东的摊薄后每股净收益会调整每股基本净收益，以应对股票期权和限制性股票单位（“RSU”）的潜在摊薄影响。
国库股票法用于计算股票期权和限制性股票单位的潜在稀释效应。如果转换后的方法用于计算优先股的潜在稀释效应。在这两种方法中，对归属于普通股股东的摊薄后净收益（亏损）和摊薄后的加权平均流通股进行了调整，以考虑假设发行具有摊薄性的潜在普通股的影响，但须遵守摊薄排序规则。
在 2023年9月30日 和 2022，该公司有
下表显示了A系列优先股发行期间基本和摊薄后每股收益的计算结果：
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||
| 以千计，每股金额除外 | 2023年9月30日 | 2023年9月30日 | ||||||
| 归因于 LiveOne 的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归因于 LiveOne 的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股票数量 | ||||||||
| 用于计算基本和摊薄后每股收益的股票 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括购买时原始到期日的所有高流动性投资 三几个月或更短。
下表列出了公司简明合并现金流量表中列报的现金、现金等价物和限制性现金中包含的金额 六几个月结束了2023年9月30日 和 2022（以千计）：
| 2023年9月30日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物总额以及限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
公司合并公司拥有控股财务权益的实体。公司整合了公司直接或间接持有的子公司 50%的投票权。非控股权益代表 第三-公司合并实体的当事方股权所有权。归属于非控股权益的净收益（亏损）金额在随附的简明合并运营报表中披露。
限制性现金和现金等价物
公司与其银行提供商签订了某些信用证协议，这些协议由公司的现金担保，期限小于 一年。截至截至 2023年9月30日 和 2022，该公司的限制性现金为 $
可疑账款备抵金
公司根据多种因素评估其应收账款的可收回性。通常，它会记录特定的储备金，以将记录的金额减少到其认为当客户的账户账龄超过典型的收款模式或公司意识到客户无法履行其财务义务时将收取的金额。
该公司认为，由于其最大客户的庞大和成熟性质以及其会员应收账款的性质，贸易应收账款的信用风险是有限的。在 2023年9月30日，该公司有 编造的客户
该公司的应收账款为2023年9月30日 和 2023年3月31日如下所示（以千计）：
| 9月30日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 应收账款，毛额 | $ | $ | ||||||
| 减去：可疑账款备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
库存
库存，主要是等待最终定制过程的原材料，按成本或可变现净值中较低者列报。库存得到缓解 第一-在， 第一退出基础。
对于任何多余和过时的库存，库存的账面价值都会降低。过剩和过期减量是根据当前可用信息确定的，包括可能的处置方法，例如通过向个人客户销售和清算，以及库存年限。
信用风险的集中度
该公司在商业银行维持现金余额。现金余额通常超过 $250,000联邦存款保险公司的保险金额。该公司有 不在这些账户中蒙受了任何损失，管理层认为该公司是 不面临与此类现金和现金等价物有关的任何重大信用风险。
最近通过的会计公告
在 2016 年 6 月， FASB 发布了 ASU 没有。 2016-13, 金融工具-信贷损失（主题 326): 衡量金融工具的信用损失, 这要求衡量和确认按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失.它还取消了非临时减值的概念，要求通过信用损失备抵来记录与可供出售债务证券相关的信用损失，而不是作为证券摊销成本基础的减少。这些变化将导致更及时地确认信用损失。该指导方针对之后的财政年度有效 2022年12月15日 适用于根据美国证券交易委员会的定义有资格成为小型申报公司的美国证券交易委员会申报人，以及这些财政年度内的过渡期。该公司目前正在评估该指引将对公司合并财务报表产生的影响。该公司采用了亚利桑那州立大学 2016-13上 2021年4月1日 在未来的基础上。该标准的采用确实如此 不对公司的中期简明合并财务报表产生影响。
最近发布的会计公告
在 2021 年 10 月， FASB 发布了 ASU 2021-08,业务合并（主题） 805），对合同资产和与客户签订的合同负债进行会计处理。ASU 2021-08要求根据ASC确认和衡量在业务合并中获得的合同资产和合同负债 606,来自与客户签订合同的收入。确定收购之日要记录的合同资产和合同负债金额的考虑因素包括所收购合同的条款，例如付款时间、合同中每项履约义务的确定以及在合同开始时以相对独立的销售价格将合同交易价格分配给每项已确定的履约义务。ASU 2021-08从一开始对公司有效 第一四分之一 2023.ASU 2021-08应适用于修正案生效之日或之后发生的收购.将允许尽早通过拟议修正案，包括在过渡时期内通过。公司目前正在评估该准则将对公司合并财务报表产生的影响。
财务会计准则委员会（包括其新兴问题工作组、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会）最近发布的其他会计公告确实如此 不或者是 不管理层认为会对公司当前或未来的合并财务报表的列报或披露产生重大影响。
注意 3— 收入
下表列出了与客户签订合同的收入分列 三和 六几个月结束了2023年9月30日 和 2022（以千计）：
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 会员服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 广告 | ||||||||||||||||
| 商品推销 | ||||||||||||||||
| 赞助和许可 | ||||||||||||||||
| 门票/活动 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
对于某些合同，公司 可能 为一段时间内确认的服务或公司未履行履约义务的合同预先开具发票。尽管条款通常涵盖每月付款，但付款条款和条件因合同类型而异。在发票开具时间与收入确认时间不同的情况下，公司已确定其合同确实如此 不包括重要的融资部分。该公司已选择采用ASC下的实际权宜之计 606-10-50-14和 不披露履约义务的金额和时间，因为履约义务是合同的一部分，其原始预期期限为 一一年或更短。
对于 三几个月已结束 2023年9月30日 和 2022, 客户入账
下表汇总了在此期间递延收入余额的重大变化 六几个月已结束 2023年9月30日（以千计）：
| 已推迟 | ||||
| 收入 | ||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | |||
| 期初已确认的已计入合同负债的收入 | ( | ) | ||
| 因收到的现金（不包括该期间确认为收入的金额）而增加 | ||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | |||
注意 4— 财产和设备
该公司的财产和设备位于 2023年9月30日和2023年3月31日如下（以千计）：
| 9月30日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 计算机、机械和软件设备 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 内部开发的软件资本化 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
折旧费用为 $
注意 5— 商誉和无形资产
善意
下表显示了商誉账面金额的变化 六几个月已结束 2023年9月30日（以千计）：
| 善意 | ||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | |||
| 收购 | ||||
| 减值损失 | ||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | |||
无限期无形资产
下表显示了公司音频集团板块中无限期品牌和商品名称无形资产账面金额的变化 六几个月已结束 2023年9月30日（以千计）：
| 商标名称 | ||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | |||
| 收购 | ||||
| 减值损失 | ||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | |||
有限寿命的无形资产
截至当日，该公司的有限寿命无形资产如下 2023年9月30日（以千计）：
| 格罗斯 | 网 | |||||||||||
| 携带 | 累积的 | 携带 | ||||||||||
| 价值 | 摊销 | 价值 | ||||||||||
| 软件 | $ | $ | $ | |||||||||
| 知识产权（专利） | ||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||
| 内容创作者关系 | ||||||||||||
| 域名 | ||||||||||||
| 品牌和商品名称 | ||||||||||||
| 客户名单 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
截至当日，该公司的有限寿命无形资产如下2023年3月31日（以千计）：
| 格罗斯 | 网 | |||||||||||
| 携带 | 累积的 | 携带 | ||||||||||
| 价值 | 摊销 | 价值 | ||||||||||
| 软件 | $ | $ | $ | |||||||||
| 知识产权（专利） | ||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||
| 内容创作者关系 | ||||||||||||
| 域名 | ||||||||||||
| 品牌和商品名称 | ||||||||||||
| 客户名单 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
无形资产根据预期消耗与资产相关的经济收益的模式，在其估计的使用寿命内进行摊销，迄今为止，这种模式大致采用直线摊销法。专利、内容创作者关系、域名、商品名和客户名单的估计使用寿命通常为 到 年份， 到 年份， 到 年份， 到 年和 到 年份，分别是。
该公司有限寿命无形资产的摊销费用为美元
Finder的 协议
在 2023 年 9 月 PodcaStone签订了发现者费用安排，根据该安排，它同意以美元的价格发行PodcaStone普通股
该公司预计将记录截至财政年度的无形资产摊销额 2024年3月31日以及未来的财政年度如下（以千计）：
| 在截至3月31日的年份中 | ||||
| 2024 年（剩下的六个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
注意 6— 应付账款和应计负债
应付账款和应计负债位于 2023年9月30日和 2023年3月31日如下（以千计）：
| 9月30日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 租赁负债，当前 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 7— 应付票据
应付票据和应计负债为 2023年9月30日和 2023年3月31日如下（以千计）：
| 9月30日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 小企业管理局贷款 | $ | $ | ||||||
| 开普大通贷款 | ||||||||
| 减去：应付票据的当期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据 | $ | $ | ||||||
小企业管理局贷款
开启 2020年6月17日， 公司从一笔金额少于美元的贷款中获得收益
贷款和担保协议
在 2023 年 8 月 公司与Capchase Inc.（“Capchase”）签订了贷款和担保协议，根据该协议，公司借入了金额为美元
截至的应付票据的到期日 2023年9月30日 如下（以千计）：
| 在截至3月31日的年份中 | ||||
| 2024 年（剩下的六个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
注意 8— PodcaStone 过桥贷款
PodcaStone’s 私募配售
开启 2022年7月15日 (“截止日期”），PodcaStone 完成了私募发行（ “PC1PodcaStone的无抵押可转换票据的 “过渡贷款”），原始发行折扣为
该公司还同意 (i) 不实施合格融资或合格活动（视情况而定），除非在此类事件发生后公司立即拥有 不小于
公司还同意在转换后登记可发行的普通股 PC1注意事项和练习 PC1与合格融资或合格活动相关的认股权证。如果公司做到了 不在当天或之前提交此类注册声明 2023年4月15日 该公司将被要求预付 $
作为其中的一部分 PC1过桥贷款，公司兑换了美元
开启 9月8日2023,PodcaStone于该日直接在纳斯达克资本市场上市，因此完成了一项合格活动（从公司分拆出来，成为一家标准的上市公司（“分拆公司”）。就这样完成的资格赛事而言，剩下的全部 PC1票据（包括其下的利息）总额约为美元
认股证
这个 PC1认股权证被归类为负债，因为它们代表未来交付可变数量的普通股的义务，因此在每个报告期最初和随后都必须按公允价值进行计量。该公司记录的认股权证负债金额为 $
的公允价值 PC1认股权证按照 ASC 计量 820“公允价值测量”，使用 “Black Scholes” 建模，在发行时纳入以下输入：
| 7月15日 | ||||
| 2022 | ||||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 预期的股价波动 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 模拟股价 | $ | |||
| 行使价格 | $ | |||
的公允价值 PC1认股权证按照 ASC 计量 820“公允价值测量”，使用 “Black-Scholes” 建模，纳入以下时期的以下输入：
| 九月八日 | ||||
| 2023 | ||||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 预期的股价波动 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 模拟股价 | $ | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 3月31日 | ||||
| 2023 | ||||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 预期的股价波动 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 模拟股价 | $ | |||
| 行使价格 | $ | |||
损失总额为 $
兑换功能
该公司确定与之相关的兑换功能 PC1Bridge Loan符合嵌入式衍生品的会计定义，该衍生品必须与嵌入式衍生品分开 PC1过渡贷款，最初和之后均列为负债（“赎回负债”），并按公允价值计量。赎回负债的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的 三场景 (1) 在初始到期日之前赎回 (
兑换功能的公允价值是根据ASC衡量的 820“公允价值测量”，使用 “蒙特卡罗模拟” 建模，纳入以下时段的以下输入：
| 3月31日 | ||||
| 2023 | ||||
| 模拟 | ||||
| 预期的股价波动 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 转换价格 | $ | |||
| 股票价格 | $ | |||
赎回负债的公允价值为
OID 产生的折扣、承保费、 PC1认股权证，以及 $ 的嵌入式赎回负债衍生品
与之相关的利息支出 PC1过桥贷款三和 六几个月结束了2023年9月30日是 $
在 六几个月已结束 2023年9月30日，公司兑换了美元
注意 9— 高级担保信贷额度
开启 2021年6月2日， 公司与华美银行（“高级贷款机构”）签订了商业贷款协议（“前商业贷款协议”），该协议规定由公司及其子公司的所有资产作为抵押的循环信贷额度。关于前商业贷款协议，公司与优先贷款人签订了本票，并设立了金额为美元的循环信贷额度
在 2022 年 7 月， 该公司将其循环信贷额度的到期日延长至 2024 年 6 月 并且其浮动利率提高到
截至目前的循环信贷额度下的本金余额 2023年9月30日是 $
开启 2023年9月8日 并且自那时起有效 2023年8月22日 (“截止日期”），公司与优先贷款人签订了新的商业贷款协议（“新商业贷款协议”），将公司与优先贷款人的循环信贷额度转换为向优先贷款机构提供的资产支持贷款信贷额度，该信贷额度应继续由优先贷款人抵押 第一对公司及其子公司的所有资产（“ABL信贷额度”）的留置权。新商业贷款协议为公司提供的借款能力最高可达借款基础（定义见商业贷款协议）。根据新商业贷款协议，公司及其关联实体应始终向优先贷款人保持一定的最低存款额的要求已从美元降低
ABL信贷额度下的借款受新商业贷款协议中规定的某些契约的约束，并按等于最优惠利率加上利率的利率支付利息
关于新商业贷款协议，公司当前的本票的日期为 2021年6月2日， 向优先贷款人发行，本金为美元
注意 10— 关联方交易
截至 2022年3月31日，该公司有未偿还的无抵押可转换Trinad票据，这些票据已发行给Trinad Capital。在 2023 年 2 月 Trinad 票据和应计利息被转换为
开启 2023年9月8日 PodcaStone完成了在纳斯达克资本市场的直接上市，这导致该公司拥有
注意 11— 租赁
公司根据不可取消的运营租约在某个地点租赁空间，剩余的租赁期限为
该公司租赁了多个办公地点，其租赁条款低于 12月或按月计算。这些租赁的租金支出总额低于 $
的运营租赁成本 六几个月已结束 2023年9月30日 和 2022包括以下内容（以千计）：
| 六个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 固定租金成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||
| 运营租赁总成本 | $ | $ | ||||||
与租赁相关的补充资产负债表信息如下（以千计）：
| 9月30日 | 3月31日 | |||||||
| 经营租赁 | 2023 | 2023 | ||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，当前 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，非当期 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
经营租赁使用权资产包含在其他资产中，流动经营租赁负债包含在随附的简明合并资产负债表中的应付账款和应计负债中。
截至经营租赁负债的到期日 2023年9月30日如下（以千计）：
| 在截至3月31日的年份中 | ||||
| 2024 年（剩下的六个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债的现值 | $ |
重大判断
贴现率 — 公司的租约按公司的增量借款利率进行折扣
选项 — 租赁期限是租赁的最低不可取消期限。该公司确实如此 不包括期权期，除非公司在成立之初或触发事件发生时确定行使期权，否则有合理的把握行使期权。
租赁和非租赁部分 — 考虑并确定了非租赁部分 不成为物质。
注意 12— 其他长期负债
其他长期负债包括以下各项（以千计）：
| 9月30日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 收购 Gramophone 的附带考虑 | $ | $ | ||||||
| 应计特许权使用费 | ||||||||
| 应计法律费用 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 其他长期负债总额 | $ | $ | ||||||
该公司归类 $
注意 13— 承诺和突发事件
合同义务
截至2023年9月30日，根据与内容提供商签订的协议和其他合同义务，公司有义务按以下方式支付担保付款：$
公司每季度记录累计实际内容获取成本或根据最低保证期的预测使用量计算的累计最低保证金中取较高者。如每份协议所规定，最低担保期限是最低担保所涉及的期限， 可能 是年度或更长时间。累计最低担保额基于预测的使用量，根据相对归因法，考虑了每份协议的聆听时间、收入、成员和其他条款等影响公司预期实现或收回最低担保额度的因素。
该公司的几项内容收购协议还包括与特许权使用费有关的条款以及这些协议与其他内容许可安排相关的结构，如果触发，可能会导致公司根据这些协议支付的款项增加，其中包括以普通股支付的款项。此外，与公司签订直接许可协议的唱片公司、出版商和表演权组织有权审计公司的内容收购付款，任何此类审计都可能导致对公司是否支付了适当的内容收购费用产生争议。但是，截至目前 2023年9月30日，公司确实如此 不认为上述协议中的这些条款很可能会单独或总体上对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
开启 2022年8月4日 该公司与某音乐合作伙伴签订了和解协议，该协议归因于过去所欠的特许权使用费。该公司发行了
雇佣协议
截至 2023年9月30日，该公司与之签订了雇佣协议 二指定执行官（“科” 16官员”）的工资为美元
该公司首席执行官同意免除他的薪水 $
法律诉讼
开启 2018年4月10日 Joseph Schnaier，Danco Enterprises, LLC（由施奈尔先生全资拥有的实体，“Danco”）、Wantmcs Holdings, LLC（施奈尔先生是管理成员）和Wantickets（施奈尔先生）
在每个季度结束期间2023年9月30日 和 2022，公司记录了与某些人对公司提起的诉讼所产生的潜在索赔有关的法律和解费用 第三曾经的派对 不物资, 并列为所附合并业务报表中的一般和管理费用.
公司不时参与与开展业务活动有关的法律诉讼和其他事项。其中许多诉讼程序 可能 处于初步阶段和/或寻求不确定数额的赔偿。管理层认为，在与法律顾问协商后，此类例行索赔和诉讼是 不意义重大，我们确实如此 不目前预计它们将对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
CARES法案
CARES法案，获得通过 2020 年 3 月 并随后进行了修订 2021,允许符合条件的雇主最多获得信贷70%如果公司因与COVID相关的政府命令而全部或部分暂停运营，则为合格工资。在年底期间 2022年3月31日，该公司，在 第三-派对专家，确定它有权获得 $
注意 14— 员工福利计划
该公司赞助了 401(k) 计划 ( “401(k) 计划”）涵盖所有员工。之前 2019年3月31日， 只有 Slacker 员工才有资格参加 401(k) 计划。员工有资格参加 401(k) 规划 第一雇用之日后的日历月中的某一天。该公司 可能 向以下人员提供可自由配对的捐款 401(k) 代表其员工进行规划，最多为
注意 15— 股东赤字
授权普通股和创建优先股的权限
该公司有权发行最多
该公司 可能 不时发行优先股 一或更多系列，每个系列都将具有由公司董事会确定的独特名称或标题，并具有全部或有限的表决权，或 不表决权，以及规定发行此类类别或系列优先股的一份或多项决议中规定的优先权和相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利及其资格、限制或限制，如 可能 由公司董事会不时通过。在发行该系列的股票后，公司董事会将有权增加或减少任何系列的优先股数量，但是 不低于该系列当时已发行的股票数量。如果任何系列的股票数量减少，则构成此类减少的股票将恢复已授权但未发行的优先股的地位。
它是 不在公司董事会确定优先股持有人的具体权利之前，可以说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响；但是，这些影响 可能 包括：限制普通股的分红，稀释普通股的投票权，损害普通股的清算权，或者在股东不采取进一步行动的情况下推迟或阻止公司控制权的变更。
股票回购计划
在 2020 年 12 月， 该公司宣布，其董事会已批准回购，最高为不时发行的百万股普通股。在 2022 年 11 月， 该公司宣布，其董事会已授权其将股票回购计划扩大至多额外1美元
A 系列优先股
A系列优先股可根据持有人的选择随时转换为公司普通股，价格为美元
该公司 可能， 根据自己的选择（“可选兑换权”），在强制兑换日期（如本文所定义）当天或之前，最多可购买 $
根据交易所协议，公司同意，向Harvest Funds发行的A系列优先股的任何股票在任何时候都已流通，（i）直接或通过其流通100%自有子公司（如适用），至少在全面摊薄的基础上持有66%该公司子公司PodcaStone、Slacker、PPV One, Inc.和LivexLive Events, LLC每家子公司的任何和所有类别证券的总权益和投票权，(ii) 不以低于美元的价格发行其普通股或可转换股票证券
根据 ASC 480,该公司对美元进行了分类
根据 ASC 480,该公司对美元进行了分类
A系列优先股的每股均有权获得累计股息，按每年的利率支付
2016股权激励计划
公司董事会和股东批准了公司的 2016经修订的股权激励计划（ “2016计划”），总共保留了
公司确认的基于股份的薪酬支出为美元
PodcaStone 2022股权计划
开启 十二月15, 2022,PodcaStone 董事会和作为唯一股东的公司通过其全资子公司 LivexLive PodcaStone, Inc. 批准了 PodcaStone 的 2022股权激励计划（ “2022计划”），总共保留了
截至 2023年9月30日 PodcaStone 已发放基础激励奖励
开启 2023年9月8日 该公司完成了从PodcaStone的分拆工作，结果，PodcaStone成为一家独立的上市交易公司（“分拆公司”）
注意16— 业务部门和地理报告
该公司根据ASC确定其运营部门 280,“分部报告” (“ASC” 280”).
从... 开始 第二财政季度 2024,管理层已确定该公司有 三运营部门（PodcaStone、Slacker 和 Media Group）。音频集团由公司的PodcaStone和Slacker子公司组成，媒体集团由该公司的其余子公司组成。由于PodcaStone分拆出来，该公司的首席运营决策者（“CODM”）开始根据以下原则做出决策和分配资源三业务的运营部门（PodcaStone、Slacker和Media集团）。该公司的报告部分反映了其CODM审查业绩和分配资源的方式。CODM审查运营部门的业绩，不包括基于股份的薪酬支出、无形资产摊销、折旧以及与收购、相关整合活动以及某些其他非现金费用有关的其他费用（包括律师费、支出和应计费用）。因此，对先前各期的分部信息进行了重写，以符合本期列报方式。
该公司的 三运营部门也与其内部组织结构一致，这是公司评估运营业绩和分配资源的方式。
顾客
该公司有一占比超过的外部客户10%其收入和应收账款。此类原始设备制造商（“OEM”）为其新车提供优质的Slacker服务。OEM 的总收入为 $
细分和地理信息
该公司的业务总部设在美国。公司的所有物质收入均来自美国。公司的所有长期资产都位于美国，其中 $
我们在合并的基础上管理我们的营运资金。因此，分部资产是 不向我们的管理层报告或由我们的管理层用来为我们的分部分配资源或评估其业绩，因此，分部总资产以及相关的折旧和摊销已经 不已呈现。
下表显示了我们应报告的细分市场的经营业绩三和 六几个月已结束 2023年9月30日 和 2022:
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 企业 | ||||||||||||||||||||
| PodcaStone | 懒鬼 | 媒体 | 开支 | 总计 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 企业 | ||||||||||||||||||||
| PodcaStone | 懒鬼 | 媒体 | 开支 | 总计 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 六个月已结束 | ||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 企业 | ||||||||||||||||||||
| PodcaStone | 懒鬼 | 媒体 | 开支 | 总计 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 六个月已结束 | ||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 企业 | ||||||||||||||||||||
| PodcaStone | 懒鬼 | 媒体 | 开支 | 总计 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
地理信息
公司的所有物质收入均来自美国。公司的所有长期资产都位于美国。
注意 17— 公允价值测量
下表列出了公司定期以公允价值计量的金融负债的公允价值（以千计）：
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 公平 | 层次级别 | |||||||||||||||
| 价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 预付费用——已发行的普通股，需在结算时进行市场调整 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| A 系列优先股的分叉嵌入式衍生品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 公平 | 层次级别 | |||||||||||||||
| 价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 预付费用——已发行的普通股，需在结算时进行市场调整 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 收购 Gramophone 产生的或有对价负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| PodcaStone 过桥贷款的认股权证责任 | ||||||||||||||||
| PodcaStone 过桥贷款上的分叉嵌入式衍生品 | ||||||||||||||||
| A 系列优先股的分叉嵌入式衍生品 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
下表显示了按级别计量的公司金融负债的对账情况 3在公允价值层次结构中（以千计）：
| 金额 | ||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | |||
| 收益中报告的分叉嵌入式衍生品的公允价值变化 | ||||
| 嵌入式衍生品转换为股权 | ( | ) | ||
| 将认股权证负债转换为非控股权益 | ( | ) | ||
| 收益中报告的或有对价负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | |||
该公司做到了 不为以下金融资产或负债选择公允价值计量选项。以摊余成本计量的某些金融工具的公允价值以及公司用来估算公允价值的等级如下所示（以千计）：
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 携带 | 层次级别 | |||||||||||||||
| 价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| PodcaStone 过桥贷款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 携带 | 层次级别 | |||||||||||||||
| 价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| PodcaStone 过桥贷款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
如本文所用， “LiveOne，”这 “公司，” “我们，” “我们的”要么 “我们”除非上下文另有说明，否则类似的术语包括 LiveOne, Inc. 及其子公司。以下对截至2023年9月30日的三个月的业务和经营业绩以及当时财务状况的讨论和分析应与本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表及其附注一起阅读（此 “季度报告”).
前瞻性陈述
本季度报告中包含的某些不是历史事实陈述的陈述构成1995年《证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，尽管此类陈述并未具体指明。这些前瞻性陈述涉及对未来事件的预期或预测，包括但不限于我们的收益、收入、支出或其他未来的财务或业务表现或战略，或法律或监管事务对我们的业务、经营业绩或财务状况的影响。这些陈述前面可能有 “可能”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“可能的结果”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“继续”、“目标” 或其负面或其他变体可比较的术语。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩，它们基于截至本季度报告发布之日我们获得的信息以及我们当前的预期、预测和假设，涉及重大风险和不确定性。由于多种因素，实际业绩可能与本文前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，包括：我们依赖一个关键客户获得收入的很大一部分；我们完成任何拟议融资、收购、分割、特别股息、分配或交易的能力，包括拟议的按次付费业务的特别股息和分拆的能力，此类拟议事件的完成时间，包括消费条件的风险此类拟议活动的信息不会在预期的时间范围内或完全满足于任何拟议的融资、收购、分割、特别股息、分配或交易的完成，此类拟议活动的完成时机将不会到来；我们能够继续经营业务；我们依赖一个关键客户获得收入的很大一部分；如果需要，我们获得额外资本的能力，包括为当前债务提供资金和为潜在收购提供资金，以及资本支出；我们的吸引能力，维持和增加我们的用户和付费会员数量；我们识别、获取、保护和开发内容的能力；我们成功实施增长战略的能力；我们收购和整合所收购业务的能力；合并后的业务增长的能力，包括通过我们能够成功整合的收购，以及我们的执行官以盈利的方式管理增长的能力；任何未决或可能提起的法律诉讼的不确定和不利结果我们、我们的子公司或我们负有赔偿义务的第三方；适用于我们或我们行业的法律或法规的变化；我们识别并及时实施音乐和直播领域未来技术的能力；我们利用投资开发我们的服务（包括LiveOne App）来交付和开发当前和未来的技术的能力；与我们的技术计划相关的巨额产品开发费用；我们提供足以满足不断增长的客户需求的端到端网络性能的能力需求；我们及时而经济地获得在服务平台上使用音乐内容所需的批准、发行和/或许可的能力；我们获得和维持国际授权以便在客户使用的适当外国司法管辖区运营服务的能力；我们扩大服务范围和实现服务路线图的能力；我们及时且经济高效地制作、识别和/或提供品牌将在其上做广告和/或客户将要投放的引人入胜内容的能力购买和/或通过我们的平台订阅；音乐和直播数字市场的总体经济和技术状况；我们获得和维护在传统音乐平台上使用的内容的许可的能力；与我们的音乐唱片公司、出版商和合作伙伴失去协议或未能从中受益；航空业和整个经济的不利经济状况；我们扩大国内或国际业务的能力，包括我们与当前和潜在的未来音乐唱片公司发展业务的能力，节日、出版商或合作伙伴；服务中断或延迟、技术故障、软件中的实质性缺陷或错误、设备损坏或地缘政治限制的影响；与为未决或未来的知识产权侵权诉讼和其他诉讼或索赔进行辩护的相关费用；与推出我们的技术路线图或我们在北美和国际上的扩张计划相关的意外成本等原因导致的预计资本支出增加；我们的波动经营业绩；对直播和音乐流媒体服务的需求以及市场对我们产品和服务的接受度；我们产生足够现金流来偿还债务的能力；我们未来会产生额外债务；我们在到期时偿还可转换票据的能力；A系列优先股有条件转换功能的影响；我们对债务协议中契约的遵守情况；我们打算不时回购普通股不时根据我们宣布的股票回购计划以及该计划下回购的时间、价格和数量（如果有），全球 COVID-19 疫情的影响；适用于我们子公司业务的风险和不确定性；以及此处列出的其他风险和不确定性。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的其他因素包括但不限于下文第二部分第1A项中列出的因素。本季度报告和第一部分的风险因素—第1A项。我们于2023年6月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2023年10-K表年度报告（“2023年10-K表”）的风险因素，以及此处或我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告中描述的其他因素和事项。除非法律要求，否则我们没有义务根据新信息、未来事件或事态发展或其他原因更新前瞻性陈述。
公司概述
我们是收购、发行现场音乐、互联网广播、播客以及与音乐相关的流媒体和视频内容并从中获利的先驱。我们的主要运营和决策职能部门位于北美。我们将业务作为单一运营部门进行管理和报告。我们的高级管理层定期审查我们的经营业绩，主要是为了就如何分配资源做出决策，并衡量我们的细分市场和合并经营业绩。在之前的财年中，我们的大部分收入主要来自流媒体广播和音乐服务的会员服务，在较小程度上则来自音乐平台上的广告和许可。在截至2020年3月31日的财年的第四季度中，我们通过2020年2月对React Presents的收购，开始通过现场音乐活动创造票务、赞助和促销相关收入。2020年5月，我们推出了新的按次付费（“PPV”）服务，为艺术家提供了新的收入形式，包括数字门票、小费、数字见面会、商品销售和赞助。2020年7月，我们收购了PodcaStone，进入了播客业务；2020年12月，我们收购了CPS，进入了销售业务。2021 年 10 月，我们通过收购 Gramophone 进入了艺术家和品牌开发以及与音乐相关的新闻关系业务。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们公布的收入分别为2850万美元和2350万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月中，我们有一位客户占其收入的10％以上。客户是原始设备制造商（“OEM”），为其所有新车提供优质的 Slacker 服务。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该整车厂的总收入分别为1,480万美元和1,060万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，该整车厂的总收入分别为2810万美元和2,060万美元。
截至2023年9月30日的季度的主要企业发展情况
截至2023年9月30日的季度，我们的音乐平台上有大约230万名付费会员，高于2022年9月30日的约159.4万名，年增长率为44％。报告期内的付费会员总数中包括某些存在合同纠纷的会员。我们目前不确认与这些会员相关的收入。
演示基础
以下对我们的业务和经营业绩以及财务状况的讨论和分析是合并的。此外，还简要描述了影响所分析结果可比性的重大交易和事件。
机遇、挑战和风险
在截至2022年3月31日的财政年度中，我们收入的58％来自付费会员，其余来自广告、票务、赞助、销售和许可。在截至2023年3月31日的财年中，我们（i）在我们的平台上以数字方式直播了直播活动，（ii）与上一财年相比，增加了直播活动的赞助收入，（iii）从PPV平台获得了整整一年的收入，这使我们能够直接向客户收取在我们的音乐平台上以数字方式访问和观看某些直播活动的费用。由于这些行动，我们在截至2023年3月31日的财年中收入包括来自付费会员的53％，来自广告的35％，来自商品的9％和来自票务的1％
我们相信，我们的现场音乐内容具有巨大的短期和长期价值。我们相信，直播音乐的货币价值将与美国国家橄榄球联赛、美国职棒大联盟和全国篮球协会等体育赛事直播发生类似的演变，随着过去20年来体育赛事直播需求的增加，体育转播权变得更有价值。作为现场音乐领域的思想领袖，我们计划获得尽可能多的顶级现场音乐活动和音乐节的广播权。在短期内，我们将继续汇总这些节日的数字流量，并通过广告、品牌赞助和北美以外某些广播权的许可，将这些活动的直播货币化。
随着直播活动的加速，我们还开始在音乐平台上全天候打包、制作和直播我们的现场音乐内容，并增加我们的付费会员。最近，我们与各种平台建立了分销关系，包括Roku、AppleTV、Amazon Fire、STIRR和XUMO等线性OTT平台。随着我们继续拥有更多的发行渠道、版权和收视率并扩大我们的原创节目能力，我们相信在国内和全球范围内提高我们的品牌、广告、收视率和会员能力以及相应收入都有很大的机会。
我们认为，我们的经营业绩和业绩现在并将继续受到影响音乐行业的各种因素的推动。我们吸引、发展和留住平台用户的能力对快速变化的公共音乐偏好和技术高度敏感，并取决于我们保持平台、内容和声誉对客户的吸引力的能力。2023财年之后，我们音乐平台的未来收入和运营增长将在很大程度上取决于我们能否以具有成本效益的方式扩大会员群，继续开发和部署高质量和创新的新音乐服务，为我们的客户提供独特而有吸引力的内容，继续增加我们平台和直播音乐节上的听众数量，培养和留住客户，并获得赞助，以促进平台上的广告和电子商务未来收入增长。
随着我们音乐平台的不断发展，我们相信有机会通过添加更多格式的内容来扩展我们的服务，例如播客和视频播客（“vodcasts”），将我们的发行范围扩大到包括付费电视、OTT和社交频道，为我们的会员部署新服务，艺术家商品和现场音乐活动门票销售，以及在我们的平台上许可用户数据。我们对PodcaStone、CPS和Gramophone的收购反映了我们的飞轮运营模式。相反，技术的发展给我们的业务带来了固有的风险。如今，我们看到了在北美和世界其他地区扩展音乐服务的巨大机遇，在这些地区，我们需要进行大量投资以改善我们目前的服务。因此，在截至2024年3月31日的财年中，我们将继续投资产品和工程，以进一步开发我们未来的音乐应用程序和服务，我们预计在未来12至24个月内将继续对现有技术解决方案进行大量产品开发投资，以抓住这些机会。
随着平台的成熟，我们还预计我们的缴款利润率*、调整后的所得税、折旧和摊销前收益（“调整后息税折旧摊销前利润”）*和调整后息税折旧摊销前利润率*将在短期和长期内有所改善，这些指标是非公认会计准则指标，定义见下文 “非公认会计准则指标” 部分。从历史上看，我们的直播活动业务产生的直接收入不足以支付举办此类活动的成本，因此产生了负的缴款利润率*、调整后的息税折旧摊销前利润*、调整后的息税折旧摊销前利润率*和营业亏损。从历史上看，我们制作了许多大型全球音乐盛会的现场音乐表演，并以数字方式分发给世界各地的粉丝。从 2020 年 3 月下旬开始，COVID-19 疫情对本地现场音乐活动和节日产生了不利影响。随着取消任何粉丝参与的音乐活动、节日和音乐会，我们从2020年4月开始将运营模式转向自行制作100％数字化的现场音乐活动（例如，艺术家不在现场粉丝面前表演，仅用于数字发行）。
我们音乐服务的增长还取决于使用和支付我们服务的客户数量、我们的音乐平台对赞助商和广告商的吸引力、我们与音乐唱片公司、出版商、艺术家和/或音乐节所有者谈判有利经济条件的能力，以及使用我们服务的消费者数量。利润率的增长在很大程度上取决于我们以具有成本效益的方式扩大会员基础的能力，以及管理与实施和运营我们的服务相关的成本，包括向音乐唱片公司许可音乐、制作、直播和分发视频和音频内容以及采购和分发个性化产品和礼品的成本。我们吸引和留住新老客户的能力将在很大程度上取决于我们是否有能力及时实施和持续改进我们的技术和服务，以及随着技术的变化以及我们在持续发展过程中遇到的网络容量限制增加而不断改善我们的网络和运营。
对于我们与电影节所有者签订的大部分协议，我们都获得了全球广播权。此外，我们获得的数字版权主要包括任何格式和屏幕，以及未来对虚拟现实和增强现实的权利（如适用）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度中，我们的所有实质性收入都来自美国的客户，此外，我们的一位客户分别占我们合并收入的52％和45％。来自一个客户的收入高度集中对我们的经营业绩构成了风险，该客户在2023年3月31日之后使用我们服务的方式的任何变化都可能导致我们的收入大幅波动。
此外，随着PodcaStone和CPS分别在2020年7月和12月的加入，这种客户收入集中的比例有所增加，并有望在未来持续下去。从长远来看，我们计划在欧洲、亚太和拉丁美洲等地扩展国际业务，因此，与这些增长机会相关的前期支出将继续大幅增加。
合并经营业绩
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月，如 相比于 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
下表列出了我们在所述期间的经营业绩。财务业绩的逐期比较不一定代表未来的业绩（以千计）：
| 三个月已结束 |
||||||||
| 9月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入： |
$ | 28,528 | $ | 23,532 | ||||
| 运营费用： |
||||||||
| 销售成本 |
20,547 | 13,742 | ||||||
| 销售和营销 |
2,253 | 2,362 | ||||||
| 产品开发 |
1,439 | 1,240 | ||||||
| 一般和行政 |
6,352 | 4,475 | ||||||
| 无形资产减值 |
- | 1,356 | ||||||
| 无形资产的摊销 |
452 | 1,344 | ||||||
| 运营费用总额 |
31,043 | 24,519 | ||||||
| 运营收入（亏损） |
(2,515 | ) | (987 | ) | ||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||
| 利息支出，净额 |
(780 | ) | (2,576 | ) | ||||
| 其他费用 |
(4,653 | ) | 183 | |||||
| 其他收入（支出）总额，净额 |
(5,433 | ) | (2,393 | ) | ||||
| 所得税前（亏损）收入 |
(7,948 | ) | (3,380 | ) | ||||
| 所得税（受益）准备金 |
(21 | ) | 29 | |||||
| 净亏损 |
(7,927 | ) | (3,409 | ) | ||||
| 归属于非控股权益的净亏损 |
(347 | ) | - | |||||
| 归因于 LiveOne 的净亏损 |
$ | (7,580 | ) | $ | (3,409 | ) | ||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄亏损 |
$ | (0.09 | ) | $ | (0.04 | ) | ||
| 加权平均普通股——基本股和摊薄后普通股 |
87,222,168 | 84,709,971 | ||||||
下表列出了上述细列项目中包含的折旧费用（以千计）：
| 三个月已结束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||
| 折旧费用 |
||||||||||||
| 销售成本 |
$ | 34 | $ | 29 | 17 | % | ||||||
| 销售和营销 |
43 | 49 | -12 | % | ||||||||
| 产品开发 |
427 | 633 | -33 | % | ||||||||
| 一般和行政 |
288 | 230 | 25 | % | ||||||||
| 折旧费用总额 |
$ | 792 | $ | 941 | -16 | % | ||||||
下表列出了上述细列项目中包含的股票薪酬支出（以千计）：
| 三个月已结束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||
| 股票薪酬支出 |
||||||||||||
| 销售成本 |
$ | 672 | $ | 540 | 24 | % | ||||||
| 销售和营销 |
228 | 21 | 986 | % | ||||||||
| 产品开发 |
592 | 53 | 1017 | % | ||||||||
| 一般和行政 |
1,225 | 782 | 57 | % | ||||||||
| 股票薪酬支出总额 |
$ | 2,717 | $ | 1,396 | 95 | % | ||||||
下表列出了我们在所述期间的经营业绩占收入的百分比：
| 三个月已结束 |
||||||||
| 9月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入 |
100 | % | 100 | % | ||||
| 运营开支 |
||||||||
| 销售成本 |
72 | % | 58 | % | ||||
| 销售和营销 |
8 | % | 10 | % | ||||
| 产品开发 |
5 | % | 5 | % | ||||
| 一般和行政 |
22 | % | 19 | % | ||||
| 无形资产减值 |
0 | % | 6 | % | ||||
| 无形资产的摊销 |
2 | % | 6 | % | ||||
| 运营费用总额 |
109 | % | 104 | % | ||||
| 运营收入（亏损） |
-9 | % | -4 | % | ||||
| 其他收入（支出），净额 |
-19 | % | -10 | % | ||||
| 所得税前收入（亏损） |
-28 | % | -14 | % | ||||
| 所得税准备金（福利） |
0 | % | 0 | % | ||||
| 净亏损 |
-28 | % | -14 | % | ||||
| 归属于非控股权益的净亏损 |
-1 | % | 0 | % | ||||
| 归因于 LiveOne 的净亏损 |
-27 | % | -14 | % | ||||
收入
收入如下（以千计）：
| 三个月已结束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||
| 会员服务 |
$ | 16,428 | $ | 12,788 | 28 | % | ||||||
| 广告 |
10,732 | 8,698 | 23 | % | ||||||||
| 商品推销 |
1,259 | 1,834 | -31 | % | ||||||||
| 赞助和许可 |
97 | 199 | -51 | % | ||||||||
| 门票/活动 |
12 | 13 | -8 | % | ||||||||
| 总收入 |
$ | 28,528 | $ | 23,532 | 21 | % | ||||||
会员收入
截至2023年9月30日的三个月，会员收入增长了360万美元，达到1,640万美元，增长了28％，而截至2022年9月30日的月份为1,280万美元。增长的主要原因是我们最大的OEM客户的成员数量增长。
广告收入
截至2023年9月30日的三个月，广告收入增长了200万美元，达到1,070万美元，增长23％，而截至2022年9月30日的三个月为870万美元，这主要归因于PodcaStone的广告同比增长。
商品推销
截至2023年9月30日的三个月，销售收入下降了60万美元，至130万美元，下降了31％，而截至2022年9月30日的三个月为180万美元，这是由于零售合作伙伴和我们直接面向消费者的销售业务的需求减少所致。
赞助和许可
截至2023年9月30日的三个月，赞助和许可收入下降了10万美元，至10万美元，下降了51％，而截至2022年9月30日的三个月为20万美元。下降的主要原因是截至2023年9月30日的三个月中没有发生重大事件。
门票/活动
截至2023年9月30日的三个月，门票/活动收入下降了1,000美元，至12,000美元，下降了8％，而截至2022年9月30日的三个月中，门票/活动收入为13,000美元，这是由于本年度没有任何面对面活动。
销售成本
销售成本如下（以千计）：
| 三个月已结束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||
| 成员资格 |
$ | 10,609 | 5,933 | 79 | % | |||||||
| 广告 |
9,276 | 6,844 | 36 | % | ||||||||
| 制作和票务 |
926 | (243 | ) | -481 | % | |||||||
| 商品推销 |
(264 | ) | 1,208 | -122 | % | |||||||
| 总销售成本 |
$ | 20,547 | $ | 13,742 | 50 | % | ||||||
成员资格
截至2023年9月30日的三个月，会员销售成本增加了470万美元，达到1,060万美元，增长79％，而截至2022年9月30日的三个月为590万美元。这一增长与上文提到的更高会员收入相吻合。
广告
截至2023年9月30日的三个月，广告销售成本增加了240万美元，达到930万美元，增长了36％，而截至2022年9月30日的三个月为680万美元。增长的主要原因是收入分成支出与去年同期相比有所增加，并且与该期间收入的增长一致。
制作和票务
截至2023年9月30日的三个月，生产销售成本下降了120万美元，降至90万美元，跌幅为481％，而截至2022年9月30日的三个月的信贷额为20万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司得以与一些供应商就先前的欠款进行信贷谈判。
商品推销
截至2023年9月30日的三个月，销售成本下降了150万美元，降至30万美元，降至30万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，销售成本为120万美元，原因是事件发生较少，但公司仍承担固定成本以支持业务，并根据CARES法案获得100万美元现金补偿。
其他运营费用
其他运营费用如下（以千计）：
| 三个月已结束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||
| 销售和营销费用 |
$ | 2,253 | $ | 2,362 | -5 | % | ||||||
| 产品开发 |
1,439 | 1,240 | 16 | % | ||||||||
| 一般和行政 |
6,352 | 4,475 | 42 | % | ||||||||
| 无形资产减值 |
- | 1,356 | -100 | % | ||||||||
| 无形资产的摊销 |
452 | 1,344 | -66 | % | ||||||||
| 其他运营费用总额 |
$ | 10,496 | $ | 10,777 | -3 | % | ||||||
销售和营销费用
截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用下降了10万美元，至230万美元，下降了5％，而截至2022年9月30日的三个月为240万美元，这主要是受工资成本减少的推动。
产品开发
截至2023年9月30日的三个月，产品开发费用增加了20万美元，达到140万美元，增长了16％，而截至2022年9月30日的三个月为120万美元，这是由于员工人数与去年同期相比有所增加。
一般和行政
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用增加了180万美元，达到640万美元，增幅42％，而截至2022年9月30日的三个月为450万美元，这主要是由于律师费比上期增加了100万美元，上市公司的成本增加了80万美元，以及分拆PodcaStone所产生的额外成本。
无形资产减值
在截至2023年9月30日的三个月中，无形资产减值减少了140万美元，降至零，跌幅为100％，而截至2022年9月30日的三个月为140万美元，这归因于收购React Presents的无形资产减值，见本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注5——商誉和无形资产。
A无形资产的抵押贷款
截至2023年9月30日的三个月，无形资产的摊销减少了90万美元，至50万美元，下降了66％，而截至2022年9月30日的三个月为130万美元。减少可以归因于无形资产已全部摊销。
其他收入总额（支出）
其他收入（支出）总额如下（以千计）：
| 三个月已结束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 |
$ | (5,433 | ) | $ | (2,393 | ) | 127 | % | ||||
截至2023年9月30日的三个月，其他收入（支出）总额增加了310万美元，达到540万美元，增长127％，而截至2022年9月30日的三个月中，支出为240万美元。这一增长主要是由衍生品价值变化增加的370万美元推动的，但这被我们的PC1过渡贷款（定义见下文）的60万美元利息支出增加所抵消。
归属于非控股权益的净收益（亏损）
截至2023年9月30日的三个月，归属于非控股权益的净收益为30万美元，这是PodcaStone分拆的结果。
截至 2023 年 9 月 30 日的六个月，如 相比于 截至2022年9月30日的六个月
下表列出了我们在所述期间的经营业绩。财务业绩的逐期比较不一定代表未来的业绩（以千计）：
| 六个月 |
六个月 |
|||||||
| 已结束 |
已结束 |
|||||||
| 9月30日 |
9月30日 |
|||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入： |
$ | 56,295 | $ | 46,755 | ||||
| 运营费用： |
||||||||
| 销售成本 |
39,748 | 29,125 | ||||||
| 销售和营销 |
4,157 | 4,727 | ||||||
| 产品开发 |
2,685 | 2,857 | ||||||
| 一般和行政 |
11,760 | 6,685 | ||||||
| 无形资产减值 |
- | 1,356 | ||||||
| 无形资产的摊销 |
699 | 2,755 | ||||||
| 运营费用总额 |
59,049 | 47,505 | ||||||
| 运营损失 |
(2,754 | ) | (750 | ) | ||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||
| 利息支出，净额 |
(2,198 | ) | (3,573 | ) | ||||
| 其他收入（支出） |
(3,412 | ) | 2,289 | |||||
| 其他支出总额，净额 |
(5,610 | ) | (1,284 | ) | ||||
| 所得税准备金前的亏损 |
(8,364 | ) | (2,034 | ) | ||||
| 所得税准备金 |
58 | 27 | ||||||
| 净亏损 |
(8,422 | ) | (2,061 | ) | ||||
| 归属于非控股权益的净亏损 |
(347 | ) | - | |||||
| 归因于 LiveOne 的净亏损 |
$ | (8,075 | ) | $ | (2,061 | ) | ||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄 |
$ | (0.11 | ) | $ | (0.02 | ) | ||
| 加权平均普通股——基本股和摊薄后普通股 |
87,097,201 | 84,189,970 | ||||||
下表提供了上述细列项目中包含的折旧费用（以千计）：
| 六个月已结束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||
| 折旧费用 |
||||||||||||
| 销售成本 |
$ | 70 | $ | 54 | 30 | % | ||||||
| 销售和营销 |
87 | 95 | -8 | % | ||||||||
| 产品开发 |
867 | 1,338 | -35 | % | ||||||||
| 一般和行政 |
575 | 369 | 56 | % | ||||||||
| 折旧费用总额 |
$ | 1,599 | $ | 1,856 | -14 | % | ||||||
下表提供了上述细列项目中包含的股票薪酬支出（以千计）：
| 六个月已结束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||
| 股票薪酬支出 |
||||||||||||
| 销售成本 |
$ | 940 | $ | 618 | 52 | % | ||||||
| 销售和营销 |
220 | 48 | 358 | % | ||||||||
| 产品开发 |
647 | 178 | 263 | % | ||||||||
| 一般和行政 |
1,787 | 1,340 | 33 | % | ||||||||
| 股票薪酬支出总额 |
$ | 3,594 | $ | 2,184 | 65 | % | ||||||
下表提供了我们在所述期间的经营业绩，占收入的百分比：
| 六个月已结束 |
||||||||
| 9月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入 |
100 | % | 100 | % | ||||
| 运营开支 |
||||||||
| 销售成本 |
71 | % | 62 | % | ||||
| 销售和营销 |
7 | % | 10 | % | ||||
| 产品开发 |
5 | % | 6 | % | ||||
| 一般和行政 |
21 | % | 14 | % | ||||
| 无形资产减值 |
0 | % | 3 | % | ||||
| 无形资产的摊销 |
1 | % | 6 | % | ||||
| 运营费用总额 |
105 | % | 102 | % | ||||
| 运营损失 |
-5 | % | -2 | % | ||||
| 其他收入（支出） |
-6 | % | 5 | % | ||||
| 所得税前亏损 |
-15 | % | -4 | % | ||||
| 所得税准备金 |
0 | % | 0 | % | ||||
| 净亏损 |
-15 | % | -4 | % | ||||
| 归属于非控股权益的净亏损 |
-1 | % | 0 | % | ||||
| 归因于 LiveOne 的净亏损 |
-14 | % | -4 | % | ||||
收入
收入如下（以千计）：
| 六个月已结束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||
| 会员服务 |
$ | 31,640 | $ | 24,872 | 27 | % | ||||||
| 广告 |
21,516 | 17,640 | 22 | % | ||||||||
| 商品推销 |
2,999 | 3,682 | -19 | % | ||||||||
| 赞助和许可 |
126 | 313 | -60 | % | ||||||||
| 门票/活动 |
14 | 248 | -94 | % | ||||||||
| 总收入 |
$ | 56,295 | $ | 46,755 | 20 | % | ||||||
会员服务收入
在截至2023年9月30日的六个月中，会员服务收入增长了680万美元，达到3,160万美元，增长27％，而截至2022年9月30日的六个月中为2490万美元，这主要是我们最大的OEM客户的会员人数增长的结果。
广告收入
在截至2023年9月30日的六个月中，广告收入增长了390万美元，达到2150万美元，增长了22％，而截至2022年9月30日的六个月中，广告收入为1,760万美元，这主要归因于我们在PodcaStone同期的增长。
销售收入
截至2023年9月30日的六个月，销售收入下降了70万美元，至300万美元，下降了19％，而截至2022年9月30日的六个月为370万美元，这主要是由于零售合作伙伴和我们的直接消费者业务需求减少所致。
赞助和许可
截至2023年9月30日的六个月中，赞助和许可收入下降了20万美元，降至10万美元，下降了60％，而截至2022年9月30日的六个月中，赞助和许可收入为30万美元，下降的主要原因是本年度发生的事件减少。
门票/活动收入
截至2023年9月30日的六个月中，门票/活动收入下降20万美元，至1.4万美元，下降94％，而截至2022年9月30日的六个月为20万美元。减少的原因是PPV门票费用和制作收入减少是由于本年度同期举办的活动减少而减少。
销售成本
销售成本如下（以千计）：
| 六个月已结束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||
| 成员资格 |
$ | 20,228 | $ | 13,088 | 55 | % | ||||||
| 广告 |
17,677 | 14,046 | 26 | % | ||||||||
| 制作和票务 |
2,325 | (498 | ) | -567 | % | |||||||
| 商品推销 |
(482 | ) | 2,489 | -119 | % | |||||||
| 总销售成本 |
$ | 39,748 | $ | 29,125 | 36 | % | ||||||
成员资格
截至2023年9月30日的六个月，会员销售成本增加了710万美元，达到2,020万美元，增长了55％，而截至2022年9月30日的六个月为1,310万美元。这一增长与上文提到的更高会员收入相吻合。
广告
截至2023年9月30日的六个月，广告销售成本增加了360万美元，达到1,770万美元，增长了26％，而截至2022年9月30日的六个月为1,400万美元。增长主要归因于支付给合作伙伴的收入份额的增加。
制作和票务
截至2023年9月30日的六个月，生产销售成本增加了280万美元，达到230万美元，增长567％，而截至2022年9月30日的六个月中，信贷额为50万美元。增长的主要原因是公司结清了过去对供应商的欠款，因此贷记是在前一时期入账的。
商品推销
销售成本从截至2023年9月30日的六个月的50万美元信贷减少了300万美元，下降了119％，而截至2022年9月30日的六个月为250万美元，这是由于本年度发生的事件减少以及CARES法案规定的100万美元现金补偿的结果。
其他运营费用
其他运营费用如下（以千计）：
| 六个月已结束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||
| 销售和营销费用 |
$ | 4,157 | $ | 4,727 | -12 | % | ||||||
| 产品开发 |
2,685 | 2,857 | -6 | % | ||||||||
| 一般和行政 |
11,760 | 6,685 | 76 | % | ||||||||
| 无形资产减值 |
- | 1,356 | -100 | % | ||||||||
| 无形资产的摊销 |
699 | 2,755 | -75 | % | ||||||||
| 其他运营费用总额 |
$ | 19,301 | $ | 18,380 | 5 | % | ||||||
销售和营销费用
截至2023年9月30日的六个月，销售和营销费用下降了60万美元，至420万美元，跌幅12％，而截至2022年9月30日的六个月为470万美元。下降的主要原因是工资和工资降低。
产品开发
截至2023年9月30日的六个月，产品开发费用下降了20万美元，至270万美元，跌幅6％，而截至2022年9月30日的六个月为290万美元。减少的主要原因是裁员。
一般和行政
截至2023年9月30日的六个月，一般和管理费用增加了510万美元，达到1180万美元，增长76％，而截至2022年9月30日的六个月为670万美元。增长的主要原因是股票薪酬增加了70万美元，薪金和福利增加了200万美元，这主要是由于公司人员和专业服务增加了240万美元。
无形资产减值
截至2023年9月30日的三个月，无形资产减值减少了140万美元，降至零，降至零，而截至2022年9月30日的六个月为140万美元，这归因于收购React Presents的无形资产减值，见附注5——商誉和无形资产。
无形资产摊销
截至2023年9月30日的六个月，无形资产的摊销额减少了210万美元，至70万美元，下降了75％，而截至2022年9月30日的六个月为280万美元。减少的主要原因是无形资产在上一年度已全部摊销。
其他支出总额，净额
其他支出总额，净额如下（以千计）：
| 六个月已结束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||
| 其他支出总额，净额 |
$ | (5,610 | ) | $ | (1,284 | ) | 337 | % | ||||
截至2023年9月30日的六个月，其他支出总额净增430万美元，达到560万美元，增长33.7％，而截至2022年9月30日的六个月中，支出为130万美元。增长是由于上期收购收益的结算，其他收入比上年同期增加了160万美元，但利息支出增加部分抵消了利息支出的增加，这主要归因于我们在前一时期与PC1 Bridge贷款相关的债务折扣的利息增加。增长也可以归因于衍生品公允价值的270万美元变化。
归属于非控股权益的净收益（亏损）
由于分拆了PodcaStone，截至2023年9月30日的六个月中，归属于非控股权益的净收益为30万美元。
业务板块业绩
三个月已结束 2023 年 9 月 30 日，如 相比于 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
音频组——PodcaStone 运营部
我们的音频集团运营情况，包括我们的 PodcaStone 运营业绩，以及有关重大差异的讨论如下（以千计）：
| 三个月已结束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||
| 收入 |
$ | 10,516 | $ | 8,497 | 24 | % | ||||||
| 销售成本 |
9,057 | 6,328 | 43 | % | ||||||||
| 销售与营销、产品开发和 G&A |
2,681 | 1,820 | 47 | % | ||||||||
| 无形资产摊销 |
190 | 25 | 660 | % | ||||||||
| 营业收入（亏损） |
$ | (1,412 | ) | $ | 324 | -536 | % | |||||
| 营业利润率 |
-13 | % | 4 | % | -452 | % | ||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润* |
$ | 94 | $ | 585 | -84 | % | ||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润率* |
1 | % | 7 | % | -87 | % | ||||||
| * |
有关调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的定义和对账，请参阅下面的 “—非公认会计准则指标”。 |
收入
在截至2023年9月30日的三个月中，收入增加了200万美元，增长了24％，这主要是由于广告的增加。
营业收入
在截至2023年9月30日的三个月中，营业收入减少了170万美元，下降了536％，原因是业务增长和分拆成本导致的收入增长低于运营支出的增长。
调整后 EBITDA
截至2023年9月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润下降了50万美元，至10万美元，下降了84％，而截至2022年9月30日的三个月为60万美元。这主要是由于与分拆相关的一般和管理成本增加。
音频组-懒鬼行动
我们的音频集团运营情况，包括我们的 Slacker 经营业绩，以及有关重大差异的讨论如下（以千计）：
| 三个月已结束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||
| 收入 |
$ | 16,417 | $ | 12,683 | 29 | % | ||||||
| 销售成本 |
10,827 | 6,453 | 68 | % | ||||||||
| 销售与营销、产品开发和 G&A |
2,895 | 1,819 | 59 | % | ||||||||
| 无形资产摊销 |
89 | 1,187 | -93 | % | ||||||||
| 营业收入（亏损） |
$ | 2,606 | $ | 3,224 | -19 | % | ||||||
| 营业利润率 |
16 | % | 25 | % | -38 | % | ||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润* |
$ | 5,038 | $ | 5,721 | -12 | % | ||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润率* |
31 | % | 45 | % | -32 | % | ||||||
| * |
有关调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的定义和对账，请参阅下面的 “—非公认会计准则指标”。 |
收入
在截至2023年9月30日的三个月中，收入增长了370万美元，增长了29％，这主要是由于我们最大的OEM客户的会员人数增长导致会员收入增加。
营业收入
在截至2023年9月30日的三个月中，营业收入减少了60万美元，下降了19％，原因是员工人数增加导致的收入增长低于运营支出的增长。
调整后 EBITDA
截至2023年9月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润下降了70万美元，至500万美元，下降了12％，而截至2022年9月30日的三个月为570万美元。这主要是由于销售、一般和管理费用的增加。
媒体集团运营
我们的媒体集团业务包括PodcaStone和Slacker以外的所有其他运营子公司，其经营业绩和重大差异的讨论如下（以千计）：
| 三个月已结束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||
| 收入 |
$ | 1,595 | $ | 2,352 | -32 | % | ||||||
| 销售成本 |
663 | 961 | -31 | % | ||||||||
| 销售与营销、产品开发和 G&A |
1,901 | 2,351 | -19 | % | ||||||||
| 无形资产摊销 |
173 | 1,488 | -88 | % | ||||||||
| 营业收入（亏损） |
$ | (1,142 | ) | $ | (2,448 | ) | -53 | % | ||||
| 营业利润率 |
-72 | % | -104 | % | % | |||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润* |
$ | (561 | ) | $ | (862 | ) | -35 | % | ||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润率* |
-35 | % | -37 | % | -4 | % | ||||||
| * |
有关调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的定义和对账，请参阅下面的 “—非公认会计准则指标”。 |
收入
在截至2023年9月30日的三个月中，收入下降了80万美元，至160万美元，下降了32％，而2022年9月30日的三个月为240万美元，这主要是由于去年发生的活动减少。
营业亏损
截至2022年9月30日的三个月，营业亏损从240万美元减少了130万美元，至截至2023年9月30日的三个月的亏损110万美元，跌幅为53％，这是缴款利润率增加以及裁员导致的支出减少所致。
调整后 EBITDA
截至2023年9月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润亏损减少了30万美元，跌幅35％，至60万美元，而2022年9月30日三个月的亏损为90万美元。这主要是由于其他收入与上一年相比有所减少。
公司开支
我们的公司经营业绩和有关重大差异的讨论如下（以千计）：
| % |
||||||||||||
| 三个月已结束 |
改变 |
|||||||||||
| 9月30日 |
2023 vs. |
|||||||||||
| 2023 |
2022 |
2022 |
||||||||||
| 销售与营销、产品开发和 G&A |
$ | 2,567 | $ | 2,087 | 23 | % | ||||||
| 营业亏损 |
$ | (2,567 | ) | $ | (2,087 | ) | 23 | % | ||||
| 营业利润率 |
不适用 | 不适用 | - | % | ||||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润* |
$ | (1,786 | ) | $ | (1,053 | ) | 70 | % | ||||
| * |
有关调整后息税折旧摊销前利润的定义和对账，请参阅下面的 “—非公认会计准则指标”。 |
营业亏损
截至2023年9月30日的三个月，营业亏损增加了50万美元，至260万美元，增长23％，而截至2022年9月30日的三个月为210万美元，这主要是由于法律和会计成本的增加。
调整后 EBITDA
截至2023年9月30日的三个月，公司调整后的息税折旧摊销前利润亏损增加了70万美元，至180万美元，增幅70％，而截至2022年9月30日的年度为110万美元。增长主要是由于嵌入式衍生品的变化。
截至 2023 年 9 月 30 日的六个月，如 相比于 截至2022年9月30日的六个月
音频组——PodcaStone 运营部
我们的音频集团运营情况，包括我们的 PodcaStone 运营业绩，以及有关重大差异的讨论如下（以千计）：
| 六个月已结束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||
| 收入 |
$ | 21,153 | $ | 17,213 | 23 | % | ||||||
| 销售成本 |
17,279 | 12,909 | 34 | % | ||||||||
| 销售与营销、产品开发和 G&A |
4,714 | 4,315 | 9 | % | ||||||||
| 无形资产摊销 |
216 | 51 | 324 | % | ||||||||
| 营业收入（亏损） |
$ | (1,056 | ) | $ | (62 | ) | 1603 | % | ||||
| 营业利润率 |
-5 | % | 0 | % | 1286 | % | ||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润* |
$ | 763 | $ | 459 | 66 | % | ||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润率* |
4 | % | 3 | % | 35 | % | ||||||
| * |
有关调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的定义和对账，请参阅下面的 “—非公认会计准则指标”。 |
收入
在截至2023年9月30日的六个月中，收入增长了390万美元，增长了23％，这主要是由于提供的内容同比增加。
营业收入
在截至2023年9月30日的六个月中，营业收入减少了100万美元，下降了1,603％，这是由于员工人数增加和上一年度供应商信贷贷贷款，收入增长低于运营支出的增长。
调整后 EBITDA
截至2023年9月30日的六个月，调整后的息税折旧摊销前利润增加了30万美元，达到80万美元，增长66％，而截至2022年9月30日的三个月为50万美元。这主要是由于收入的增加和其他收入的减少。
音频组-懒鬼行动
我们的音频集团运营情况，包括我们的 Slacker 经营业绩，以及有关重大差异的讨论如下（以千计）：
| 六个月已结束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||
| 收入 |
$ | 31,493 | $ | 24,774 | 27 | % | ||||||
| 销售成本 |
20,626 | 14,226 | 45 | % | ||||||||
| 销售与营销、产品开发和 G&A |
4,754 | 3,716 | 28 | % | ||||||||
| 无形资产摊销 |
179 | 2,377 | -92 | % | ||||||||
| 营业收入（亏损） |
$ | 5,934 | $ | 4,455 | 33 | % | ||||||
| 营业利润率 |
19 | % | 18 | % | 5 | % | ||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润* |
$ | 9,429 | $ | 9,006 | 5 | % | ||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润率* |
30 | % | 36 | % | -18 | % | ||||||
| * |
有关调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的定义和对账，请参阅下面的 “—非公认会计准则指标”。 |
收入
在截至2023年9月30日的六个月中，收入增长了670万美元，增长了27％，这主要是由于我们最大的OEM客户的会员人数增长导致会员收入增加。
营业收入
在截至2023年9月30日的六个月中，营业收入增长了150万美元，增长了33％，原因是由于员工人数减少和成本效率降低，收入的增长高于运营支出的增长。
调整后 EBITDA
截至2023年9月30日的六个月，调整后的息税折旧摊销前利润增加了40万美元，达到940万美元，增长5％，而截至2022年9月30日的三个月为900万美元。这主要是由于收入的增加和其他收入的减少。
媒体集团运营
我们的媒体集团业务包括PodcaStone和Slacker以外的所有其他运营子公司，其经营业绩和重大差异的讨论如下（以千计）：
| 六个月已结束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||
| 收入 |
$ | 3,649 | $ | 4,768 | -23 | % | ||||||
| 销售成本 |
1,843 | 1,990 | -7 | % | ||||||||
| 销售与营销、产品开发和 G&A |
4,056 | 4,068 | 0 | % | ||||||||
| 无形资产摊销 |
304 | 1,683 | -82 | % | ||||||||
| 营业收入（亏损） |
$ | (2,554 | ) | $ | (2,973 | ) | -14 | % | ||||
| 营业利润率 |
-70 | % | -62 | % | 12 | % | ||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润* |
$ | (1,671 | ) | $ | (2,407 | ) | -31 | % | ||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润率* |
-46 | % | -50 | % | -9 | % | ||||||
| * |
有关调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的定义和对账，请参阅下面的 “—非公认会计准则指标”。 |
收入
在截至2023年9月30日的六个月中，收入下降了110万美元，至360万美元，跌幅23％，而2022年9月30日的六个月为480万美元，这主要是由于商品销售同比下降。
营业亏损
营业亏损从截至2022年9月30日的六个月的300万美元亏损减少了40万美元，跌幅14％，至截至2023年9月30日的六个月的亏损260万美元，这是由于缴款利润率下降以及工资增加导致的支出增加。
调整后 EBITDA
截至2023年9月30日的六个月中，调整后的息税折旧摊销前利润亏损减少了70万美元，至亏损170万美元，跌幅31％，而2022年9月30日六个月的亏损为240万美元。这主要是由于与去年相比，运营成本和其他收入有所减少。
公司开支
我们的公司经营业绩和有关重大差异的讨论如下（以千计）：
| % |
||||||||||||
| 六个月已结束 |
改变 |
|||||||||||
| 9月30日 |
2023 vs. |
|||||||||||
| 2023 |
2022 |
2022 |
||||||||||
| 销售与营销、产品开发和 G&A |
$ | 5,078 | $ | 2,170 | 134 | % | ||||||
| 营业亏损 |
$ | (5,078 | ) | $ | (2,170 | ) | 134 | % | ||||
| 营业利润率 |
不适用 | 不适用 | - | % | ||||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润* |
$ | (3,527 | ) | $ | (690 | ) | 411 | % | ||||
| * |
有关调整后息税折旧摊销前利润的定义和对账，请参阅下面的 “—非公认会计准则指标”。 |
营业亏损
截至2023年9月30日的六个月，营业亏损增加了290万美元，至510万美元，增长134％，而截至2022年9月30日的六个月为220万美元，这主要是由于前一时期的诉讼和应计费用减少了支出。
调整后 EBITDA
截至2023年9月30日的六个月，公司调整后的息税折旧摊销前利润增加了280万美元，至亏损350万美元，增幅441％，而截至2022年9月30日的年度亏损为70万美元。增长主要是由于法律和会计成本的增加。
非公认会计准则指标
贡献利润
捐款利润率是一种非公认会计准则财务指标，定义为收入减去销售成本。
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，我们将其定义为：（a）某些递延收入和成本的非现金GAAP收购会计调整，（b）直接归因于收购活动的法律、会计和其他专业费用，（c）直接归因于收购或公司调整活动的员工遣散费和第三方专业费用，（d）该期间与法律和解或法律和解准备金相关的某些非经常性费用与历史问题有关这种情况存在于被收购的公司在收购日之前，(e) 折旧和摊销（包括商誉减值，如果有的话），以及（f）某些股票薪酬支出。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估运营部门的表现。我们认为，有关调整后的息税折旧摊销前利润的信息使投资者能够将业务经营业绩的变化与影响净收益（亏损）的非运营因素分开来，从而深入了解运营和影响报告业绩的其他因素。调整后的息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则计算或列报的。使用调整后的息税折旧摊销前利润作为绩效衡量标准的一个局限性在于，它不能反映我们业务中用于创收的某些摊销资产的定期成本。因此，调整后的息税折旧摊销前利润应被视为根据公认会计原则报告的营业收入（亏损）、净收益（亏损）和其他财务业绩指标的补充，而不是替代这些指标。此外，该指标可能因其他公司而异；因此，此处列出的调整后息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的同名指标相提并论。
调整后的息税折旧摊销前利润率
调整后的息税折旧摊销前利润率是一种非公认会计准则财务指标，我们将其定义为调整后息税折旧摊销前利润与收入的比率。
下表列出了调整后的息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况，这是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和2022年9月30日止三个月中最具可比性的GAAP财务指标（以千计）：
| 非- |
||||||||||||||||||||||||||||
| 经常出现 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 网 |
折旧 |
收购和 |
其他 |
（好处） |
||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
和 |
以股票为基础的 |
调整 |
（收入） |
规定 |
调整后 |
||||||||||||||||||||||
| （损失） |
摊销 |
补偿 |
成本 |
费用 |
用于税收 |
EBITDA |
||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的三个月 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 运营 — PodcaStone |
$ | (10,873 | ) | $ | 253 | $ | 854 | $ | 413 | $ | 9,447 | $ | - | $ | 94 | |||||||||||||
| 行动 — Slacker |
2,250 | 694 | 998 | 742 | 354 | - | 5,038 | |||||||||||||||||||||
| 操作-其他 |
3,168 | 294 | 178 | 107 | (4,308 | ) | - | (561 | ) | |||||||||||||||||||
| 企业 |
(2,472 | ) | 3 | 686 | 78 | (60 | ) | (21 | ) | (1,786 | ) | |||||||||||||||||
| 总计 |
$ | (7,927 | ) | $ | 1,244 | $ | 2,716 | $ | 1,340 | $ | 5,433 | $ | (21 | ) | $ | 2,785 | ||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 运营 — PodcaStone |
$ | (457 | ) | $ | 82 | $ | 300 | $ | 5 | $ | 655 | $ | - | $ | 585 | |||||||||||||
| 行动 — Slacker |
2,521 | 1,968 | 442 | 87 | 703 | - | 5,721 | |||||||||||||||||||||
| 操作-其他 |
(2,618 | ) | 1,586 | 127 | 3 | 40 | - | (862 | ) | |||||||||||||||||||
| 企业 |
(2,855 | ) | 5 | 527 | 246 | 995 | 29 | (1,053 | ) | |||||||||||||||||||
| 总计 |
$ | (3,409 | ) | $ | 3,641 | $ | 1,396 | $ | 341 | $ | 2,393 | $ | 29 | $ | 4,391 | |||||||||||||
| 非- |
||||||||||||||||||||||||||||
| 经常出现 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 收购和 |
其他 |
（好处） |
||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
折旧和 |
以股票为基础的 |
调整 |
（收入） |
规定 |
调整后 |
||||||||||||||||||||||
| （损失） |
摊销 |
补偿 |
成本 |
费用 |
用于税收 |
EBITDA |
||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的六个月 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 运营 — PodcaStone |
$ | (11,083 | ) | $ | 339 | $ | 938 | $ | 719 | $ | 9,850 | $ | - | $ | 763 | |||||||||||||
| 行动 — Slacker |
5,831 | 1,408 | 1,214 | 874 | 102 | - | 9,429 | |||||||||||||||||||||
| 运营-其他 |
2,392 | 543 | 213 | 133 | (4,952 | ) | - | (1,671 | ) | |||||||||||||||||||
| 企业 |
(5,562 | ) | 8 | 1,229 | 130 | 610 | 58 | (3,527 | ) | |||||||||||||||||||
| 总计 |
$ | (8,422 | ) | $ | 2,298 | $ | 3,594 | $ | 1,856 | $ | 5,610 | $ | 58 | $ | 4,994 | |||||||||||||
| 截至2022年9月30日的六个月 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 运营 — PodcaStone |
$ | (938 | ) | $ | 156 | $ | 586 | $ | - | $ | 655 | $ | - | $ | 459 | |||||||||||||
| 行动 — Slacker |
3,512 | 3,941 | 440 | 171 | 942 | - | 9,006 | |||||||||||||||||||||
| 运营-其他 |
(3,457 | ) | 1,858 | 217 | 115 | (1,140 | ) | - | (2,407 | ) | ||||||||||||||||||
| 企业 |
(1,178 | ) | 12 | 941 | (1,319 | ) | 827 | 27 | (690 | ) | ||||||||||||||||||
| 总计 |
$ | (2,061 | ) | $ | 5,967 | $ | 2,184 | $ | (1,033 | ) | $ | 1,284 | $ | 27 | $ | 6,368 | ||||||||||||
下表列出了缴款利润率与收入的对账情况，这是最具可比性的GAAP财务指标（以千计）：
| 三个月已结束 |
||||||||
| 9月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入： |
$ | 28,528 | $ | 23,532 | ||||
| 减去： |
||||||||
| 销售成本 |
(20,547 | ) | (13,742 | ) | ||||
| 已开发技术的摊销 |
(726 | ) | (1,151 | ) | ||||
| 毛利 |
7,255 | 8,639 | ||||||
| 加回已开发技术的摊销额： |
726 | 1,151 | ||||||
| 贡献利润 |
$ | 7,981 | $ | 9,790 | ||||
| 六个月已结束 |
||||||||
| 9月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入： |
$ | 56,295 | $ | 46,755 | ||||
| 减去： |
||||||||
| 销售成本 |
(39,748 | ) | (29,125 | ) | ||||
| 已开发技术的摊销 |
(1,473 | ) | (1,928 | ) | ||||
| 毛利 |
15,074 | 15,702 | ||||||
| 加回已开发技术的摊销额： |
1,473 | 1,928 | ||||||
| 贡献利润 |
$ | 16,547 | $ | 17,630 | ||||
流动性和资本资源
当前的财务状况
截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物，包括380万美元的限制性现金余额，这些余额主要投资于美国银行机构的现金。我们的绝大多数现金收益来自我们的运营、债务的承担、可转换票据的发行和普通股的公开发行。截至2023年9月30日，我们的优先担保信贷额度为700万美元，Capchase贷款（定义见下文）为170万美元，小企业管理局贷款余额为10万美元。
正如本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表所反映的那样，在截至2023年9月30日的六个月中，我们有亏损记录，净亏损840万美元，在截至2023年9月30日的六个月中，在经营活动中使用了10万美元的现金，截至2023年9月30日，营运资金缺口为2,040万美元。除其他外，这些因素使人们对我们在财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们的简明合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，则可能需要进行这些调整。我们继续作为持续经营企业的能力取决于我们执行战略的能力，也取决于我们通过公开发行和/或私募发行出售股权和/或债务证券筹集额外资金的能力。
我们继续经营的长期能力取决于我们增加收入、降低成本、实现令人满意的盈利水平以及获得更多适当和充足的融资来源的能力。我们继续经营的能力还取决于其进一步制定和执行业务计划的能力。我们可能还必须通过减少工资和其他手段来减少某些管理费用，并通过谈判来偿还债务。无法保证管理层在其中任何或所有这些努力中的尝试都会成功。
流动性来源
2022年7月，根据与买方签订的认购协议，PodcaStone完成了其无抵押可转换票据的私募发行（“PC1过渡贷款”），原始发行折扣为10％（“OID”），总本金为880万美元（“PC1票据”），总收益为8,035,000美元。与出售PC1票据有关，买方获得了购买PodcaStone多股普通股的认股权证（“PC1认股权证”），每股面值0.00001美元（见附注8——PodcaStone Bridge Loan）。作为PC1过渡贷款的一部分，我们购买了价值300万美元（不包括OID）的PC1票据。截至2023年9月30日，所有PC1过渡贷款已转换为PodcaStone的普通股。
2023年8月，我们与Capchase Inc.（“Capchase”）签订了贷款和担保协议，根据该协议，我们借款170万美元，用于进一步开发和收购PodcaStone收购的某些播客以及一般营运资金（“Capchase贷款”）。Capchase贷款隶属于ABL信贷额度，利率为9％，包含在每月约73,100美元的摊销款中，最后的摊还款将于2026年2月4日到期。（参见附注7——应付票据）。
我们运营活动的现金流受到我们在运营方面的现金投资的重大影响，包括收购现场音乐活动和音乐节版权、营运资金和企业基础设施，以支持我们通过服务成本、产品开发、销售和营销以及一般和管理活动创收和开展运营的能力。从历史上看，用于投资活动的现金一直受到并将受到我们在业务合并、平台、业务产品基础设施和设备以及投资出售方面的投资的重大影响。我们预计将进行更多战略收购以进一步发展我们的业务，这可能需要在短期和长期内进行大量投资、筹集资金和/或收购额外债务。在接下来的十二到十八个月中，我们营运资金的净使用量可能会大大增加或降低，具体取决于我们为业务增加的新直播节和付费会员的数量和时间。
在管理未偿债务的工具的适用限制的前提下，我们可能会不时在公开市场、通过要约、债务或股权证券交易所、私下谈判交易或其他方式回购我们的债务，包括无抵押可转换票据。
将来，我们可能会使用向商业银行集团或其他银行集团提供的额外商业融资、债券、票据、债券、信贷额度和定期贷款和/或为一般公司目的发行股权证券（公开或私下），包括收购和投资我们的无形资产、音乐设备、平台和技术。我们还可能使用当前的现金和现金等价物回购部分或全部无抵押可转换票据，并部分或全部偿还债务，但须遵守信贷协议中规定的还款限制。管理层计划通过改善经营业绩、合理支出以及通过发行股票和/或债务证券等获得资本来源的能力相结合，在未来十二个月内为其运营提供资金。无法保证未来会有融资可用，也无法保证资金的条件会令我们满意。我们向美国证券交易委员会提交了新的通用货架注册声明，表格 S-3（“新货架 S-3”），美国证券交易委员会于 2022 年 2 月 17 日宣布该声明生效。根据New Shelf S-3，我们有能力通过出售股权、债务和/或其他金融工具筹集高达1.5亿美元的现金。
现金的来源和用途
下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的现金流信息（以千计）：
| 六个月已结束 |
||||||||
| 9月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 用于经营活动的净现金 |
$ | (45 | ) | $ | (6,797 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 |
(1,800 | ) | (1,278 | ) | ||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 |
(2,993 | ) | 2,312 | |||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
$ | (4,838 | ) | $ | (5,763 | ) | ||
经营活动提供的现金流
在截至2023年9月30日的六个月中
用于经营活动的净现金为10万美元，主要源于我们在该期间的700万美元净亏损，其中包括1160万美元的非现金费用，主要包括折旧和摊销、股票薪酬、衍生品公允价值变动和债务折扣摊销。我们用于经营活动的剩余现金来源（320）万美元来自营运资金的变化，主要来自应收账款、应付账款和应计负债、应计特许权使用费和递延收入的时间变化。
在截至2022年9月30日的六个月中
我们运营活动中使用的净现金为680万美元，主要源于我们在该期间的净亏损（210万美元），其中包括70万美元的非现金费用，主要包括折旧和摊销、股票薪酬、应计费用注销、减值费用和衍生品公允价值变动。我们用于经营活动的剩余现金来源（540）万美元来自营运资金的变化，主要来自应收账款、应付账款和递延收入的时间变化。
用于投资活动的现金流
在截至2023年9月30日的六个月中
用于投资活动的净现金为180万美元，这主要是由于在截至2023年9月30日的六个月中，有130万美元现金用于购买资本化的内部开发软件成本，50万美元用于购买无形资产。
在截至2022年9月30日的六个月中
用于投资活动的净现金为130万美元，这主要是由于在截至2022年9月30日的六个月中，有130万美元现金用于购买资本化的内部开发软件成本。
融资活动提供的现金流
在截至2023年9月30日的六个月中
用于融资活动的净现金为300万美元，这是由于我们偿还了300万美元的PC1过渡贷款和根据公司的股票回购计划回购了160万美元的普通股，但被170万美元应付票据的收益所抵消。
在截至2022年9月30日的六个月中
融资活动提供的净现金为230万美元，这要归因于我们的440万美元PC1过渡贷款的470万美元收益和30万美元的应付票据融资收益，被190万美元的库存股付款和40万美元的或有对价的支付所抵消。
债务契约
截至2023年9月30日，该公司遵守了Capchase贷款，没有遵守ABL信贷额度下的所有契约，但在补救期内纠正了该期限之后的违约行为。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并确保收集此类信息并传达给管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
截至本季度报告所涉期末，我们在管理层（包括首席执行官和临时首席财务官）的监督和参与下，根据《交易法》第13a-15条，对披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估（“评估”）。根据该评估，由于我们在2023年10-K表格中发现了重大缺陷，我们的首席执行官兼临时首席财务官得出结论，截至本季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序尚未生效。
披露控制和程序的限制
我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，（ii）收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。控制系统，无论设计和操作如何良好，都只能提供合理的保证，即它会发现或发现公司内部披露本应在定期报告中列出的重要信息的失误。任何披露控制系统和程序的固有限制包括但不限于人为错误的可能性以及一人或多人规避或推翻此类控制措施的可能性。此外，我们基于对未来事件可能性的某些假设设计了控制系统，我们认为这些假设是合理的，因此，在未来所有可能的事件下，我们的控制系统可能无法实现其预期目标。
财务报告内部控制的变化
正如我们在2023年10-K表格中更全面地描述的那样，我们将继续对财务报告的内部控制实施变更，以弥补我们在2023年10-K表格中描述的重大缺陷。
在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
首席执行官和首席财务官认证
本季度报告的附录31.1和31.2分别是我们首席执行官和临时首席财务官的认证。这些认证是根据《萨班斯-奥克斯利法案》（“第302条认证”）第302条所要求的。您目前正在阅读的本季度报告的第4项是与上述评估和第302节认证有关的信息，为了更全面地了解所介绍的主题，应将此信息与第302节认证一起阅读。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们不时参与因我们的业务而产生的各种法律诉讼。本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表的附注13——承付款和意外开支中讨论了我们参与的某些法律诉讼，并以引用方式纳入此处。诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项的不利结果可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言。
第 1A 项。风险因素。
我们已在第 1A 项中列出。2023 年 Form 10-K 中的风险因素、与我们的业务和行业、我们的收购战略、我们的公司、我们的子公司、我们的技术和知识产权以及普通股相关的风险因素。本季度报告的读者请参阅此类第1A项。2023 年 10-K 表格中的风险因素，旨在更全面地了解与我们相关的风险。除下文所述外，自2023年10-K表中公布风险因素以来，我们的风险因素没有实质性变化。
与我们的业务和行业相关的风险
我们依赖一个关键客户来获得很大一部分收入。失去最大客户或最大客户的业务大幅减少或业务增长可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务依赖于我们与特斯拉的客户关系，我们认为这将继续取决于我们与特斯拉的客户关系。在截至2023年9月30日的六个月中，特斯拉占我们合并收入的48％，占截至2022年9月30日的三个月合并收入的43％。我们与特斯拉的现有协议管理着我们向其在北美的汽车用户群提供的音乐服务，包括我们的音频音乐流媒体服务。如果我们未能维持与特斯拉服务相关的某些最低服务水平要求或与我们的技术或服务相关的其他义务，特斯拉可能会终止向他们提供此类服务的协议。为了方便起见，特斯拉也可以随时终止我们的协议。如果特斯拉终止协议，要求我们重新谈判现有协议的条款，或者我们无法按照双方同意的条款续订此类协议，不再向特斯拉的汽车用户群提供音乐服务，成为本土音乐服务提供商，用一个或多个竞争对手取代我们的音乐服务和/或特斯拉的业务大幅减少，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
此外，我们从特斯拉那里获得的会员收入中有很大一部分是由特斯拉间接补贴给其客户的，特斯拉并未承诺无限期地提供这些补贴，包括为方便起见随时终止和/或更改我们的音乐服务的能力。如果我们的会员收入服务不再由特斯拉补贴和/或由特斯拉向其客户提供，或者如果特斯拉重新分类或重新谈判付费会员的定义，或者要求对不再符合此类要求的过去会员进行积分，则无法保证我们会继续维持相同数量的付费会员或获得相同水平的会员服务收入，会员收入可能会相应地出现大幅波动。无法保证我们能够用一个或多个产生可比收入的客户来取代特斯拉或与特斯拉失去的业务。此外，无法保证我们从特斯拉那里获得的收入会继续以同样的速度增长，甚至根本无法保证。任何收入增长都将取决于我们能否成功地在我们的平台上增加此类客户的收入并扩大我们的客户群以包括更多客户。
特斯拉还将Spotify Premium集成到该车的Model S、Model X和Model 3车辆的仪表板触摸屏中。特斯拉车主现在可以原生使用我们的音乐流媒体服务Spotify和TuneIn。无法保证我们的音乐流媒体服务将在当前和/或未来的每款特斯拉车型中都可用。此外，我们当前和未来的竞争对手，例如Spotify、Apple Music、Tesla（如果它成为本土音乐服务提供商）和其他公司，可能会在我们竞争的市场中拥有更完善的品牌知名度，与内容提供商和其他行业利益相关者的关系更稳固，获得更有利的渠道，更多的财务、技术和其他资源，更复杂的技术或更多的经验。如果我们无法通过维持和提高我们的影响力和知名度来成功地争夺用户与竞争对手的竞争，那么我们网络的用户数量可能无法如预期的那样增加或下降，我们的广告销售、会员费和其他收入来源将受到影响。
此外，我们已经从有限数量的其他客户那里获得收入的很大一部分，而且我们相信我们将继续从中获得。任何收入增长都将取决于我们能否成功地在我们的平台上增加客户收入并扩大我们的客户群以包括更多客户。如果我们失去一个或多个关键客户，就无法保证我们能够用产生可比收入的新客户取代这些客户或失去的业务，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
自成立以来，我们已经蒙受了巨额的运营和净亏损，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受重大损失。
正如本文其他部分的合并财务报表所反映的那样，我们有亏损记录，自成立以来每年都蒙受重大运营和净亏损，包括截至2023年9月30日的六个月净亏损840万美元，以及截至2023年9月30日的六个月中用于融资活动的使用现金300万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为2.336亿美元，净负债为2,040万美元。
随着我们继续执行业务方针，包括扩展和开发我们的内容和平台，以及可能进行其他增值收购，我们预计将继续承担大量和增加的开支，直到我们能够大幅增加收入和/或减少运营成本和亏损。迄今为止，我们仅通过出售股权和/或债务证券（包括可转换证券）为我们的业务提供资金。我们未来净亏损的规模将部分取决于未来的支出率以及我们大幅发展业务和增加收入的能力。我们还预计，作为一家上市公司，与运营相关的费用将持续增加。由于许多其他原因，包括收购失败、整合新业务的成本、费用、困难、复杂性、延误和其他未知事件，我们未来可能会蒙受重大损失。鉴于上述情况，我们预计在可预见的将来将继续蒙受重大损失，我们可能无法实现或维持盈利。
必须根据成长型公司经常遇到的问题、费用、困难、复杂性和延误、整合被收购公司可能遇到的困难以及我们运营时竞争激烈的环境来考虑我们成功的可能性。例如，尽管有几家公司在数字音乐流媒体行业和在线视频流媒体行业取得了成功，但公司在运营专门提供现场音乐和音乐相关视频内容的优质互联网网络方面却没有取得或取得有限的成功。我们无法向您保证我们的业务将实现盈利，也无法向您保证，我们将产生足够的收入来完全支付我们的开支并支持我们的预期活动。
如随附的简要合并资产负债表所述，我们偿还总负债以及继续经营的能力，取决于我们增加收入、降低成本、实现令人满意的盈利水平、获得更多适当和充足的融资来源以及进一步制定和执行业务计划的能力。我们可能永远无法实现盈利，即使我们实现了盈利，我们也可能无法持续盈利。由于持续经营的不确定性，您可能损失对我们公司的全部投资的风险增加，前提是我们的资产已变现，我们的负债和承诺将在正常业务过程中得到履行。
与我们公司相关的风险
到期时，我们可能无法偿还根据我们的高级ABL信贷额度到期的款项。
到期时，我们的ABL信贷额度和Capchase贷款的全部未偿还本金将由我们到期并由我们支付。截至2023年9月30日，700万美元将于2024财年到期，90万美元将于2025财年到期，30万美元总负债将于2026财年到期，20万美元将在此后到期。
我们未能偿还ABL信贷额度下的任何未偿还款项将构成此类贷款下的违约。违约会将利率提高至ABL信贷额度下的违约利率或适用法律允许的最高利率，直到该金额全额付清。根据管理我们未来债务的协议，包括Capchase Loan，ABL信贷额度的违约也可能导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快相关债务的还款，我们可能没有足够的资金来偿还我们的ABL信贷额度或以现金支付相关款项。此外，在任何违约事件发生和持续期间，优先贷款人应有权占有我们和我们子公司构成其抵押品的资产和财产，并有权转让、出售、租赁或以其他方式处置全部或任何部分抵押品。
如果我们不遵守ABL信贷额度和/或Capchase Loan的规定，我们的贷款人可能会终止对我们的债务，加速偿还债务，并要求我们偿还相关的所有未偿还款项。
ABL信贷额度和Capchase Loan包含限制我们运营活动的条款，包括与要求保持一定金额的现金（如优先信贷额度贷款协议中所规定）有关的契约。如果违约事件发生并且仍在继续，贷款人除其他外，可以终止其根据该事件承担的义务，加速偿还债务，并要求我们偿还所有相关款项。例如，2022年10月13日，美国加利福尼亚中央地方法院下令对我们和Slacker作出有利于SoundExchange, Inc.（“SX”）的判决，金额约为980万美元。2022年10月13日，法院对被告作出判决，金额为9,765,396.70美元。2023 年 2 月，我们解决了偿还每月未付金额的争议，如果我们完成某些未来的融资，则会增加。截至2023年9月30日，根据和解协议，我们欠SX480万美元。我们与ABL信贷额度和Capchase Loan提供者签订的债务协议包含一项契约，即如果我们的财务状况发生重大不利变化，或者如果优先担保贷款机构有理由认为贷款的还款或履行前景受到重大损害，则贷款机构可以选择立即加速偿还债务，要求我们偿还所有未偿还的款项。如果出于任何原因我们未能遵守与SX达成的和解协议的条款，我们的高级信贷额度提供商可以宣布违约事件，并可以选择立即加速偿还债务，并要求我们偿还优先信贷额度下的所有未偿还款项，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。截至2023年9月30日，我们尚未完全遵守ABL信贷额度下的契约，但是我们得以在2023年10月纠正违反契约的行为，并遵守了与Capchase贷款相关的契约。
我们的债务协议包含限制性和财务契约，可能会限制我们的运营灵活性，以及 我们的巨额债务可能会限制可用于投资我们业务持续需求的现金流。
我们有大量债务。截至2023年9月30日，扣除费用和折扣，我们的未偿合并负债总额为870万美元。尽管我们对当前的债务有某些限制和契约，但将来我们可能会承担超过该数额的额外债务。我们与ABL Credit Facility和Capchase Loan贷款机构的现有债务协议包含某些限制性契约，这些协议限制了我们与其他公司合并或完成某些控制权变更、进行某些投资、支付股息或回购普通股、转让或处置资产或进行各种特定交易的能力。因此，除非我们获得高级担保贷款人的同意，终止我们现有的债务协议和/或偿还欠这些贷款人的款项，否则我们可能无法参与上述任何交易。我们的债务协议还包含某些契约，包括始终保持最低现金金额，并由我们几乎所有的资产作为担保。无法保证我们能够产生足够的现金流或销售来支付债务协议下所欠的本金和利息或履行所有契约。我们和/或我们的子公司将来还可能承担大量额外债务。
我们的巨额债务加上我们的其他财务义务和合同承诺可能会产生其他重大不利后果，包括：
| ● |
要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的利息和本金，这将减少可用于为营运资金、资本支出、产品开发工作和其他一般公司用途提供资金的金额； |
| ● |
增加了我们对总体经济、工业和市场条件不利变化的脆弱性； |
| ● |
要求我们遵守限制性契约，这可能会降低我们采取某些公司行动或获得进一步债务或股权融资的能力； |
| ● |
限制我们在规划或应对业务和竞争行业变化方面的灵活性；以及 |
| ● |
与债务较少或偿债选择更好的竞争对手相比，这使我们处于竞争劣势。 |
我们打算用我们现有的现金和现金等价物以及来自外部来源的资金，包括股权和/或债务融资，来履行我们当前和未来的偿债义务。但是，我们可能没有足够的资金，也可能无法安排额外的融资来支付现有债务下的应付款。外部来源的资金可能无法以可接受的条件提供（如果有的话）。如果由于违约事件，包括合理预计会对我们的业务、运营、财产、资产或状况产生重大不利影响的事件发生，或者未能支付任何到期金额，我们可能没有足够的资金，也可能无法安排额外的融资来偿还债务或加快还款。
我们的录音和音乐作品以及其他内容依赖第三方许可，如果不利变更、丢失或声称我们不持有任何必要的许可证，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
为了确保直播录音及其所体现的音乐作品的权利，我们签订了许可协议，从唱片公司、聚合商、艺术家、音乐出版商、表演权组织、收藏协会和其他版权所有者或其代理人那里获得许可，并向这些当事方或其在世界各地的代理人支付巨额特许权使用费或其他对价。尽管我们努力获得所有必要的许可证，以直播录音及其所体现的音乐作品，但无法保证我们现在可用的许可证将来会继续以优惠或商业上合理的价格和条件提供。这些许可的条款，包括我们根据这些条款需要支付的特许权使用费，可能会因为我们议价能力的变化、行业的变化、法律法规的变化或其他原因而发生变化。特许权使用费率的提高或这些许可证其他条款的变更可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。
我们签订许可协议以获得直播录音的权利，包括来自拥有大量录音直播权的主要唱片公司，例如环球音乐集团、索尼音乐娱乐公司、华纳音乐集团和SoundExchange以及其他唱片公司。如果我们未能获得这些许可证，其目录的规模和质量可能会受到重大影响，其业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。
我们通常会获得与音乐作品有关的两种版权的许可：机械版权和公共表演权。例如，在美国，在机械版权方面，我们支付的费率在很大程度上是名为版权特许权使用费委员会的行政机构进行的费率制定程序的结果。版权特许权使用费委员会设定的费率既适用于我们根据1976年《版权法》（“版权法”）第115条的强制许可许可的作品，也适用于我们与音乐出版商签订的美国版权的许多直接许可，其中适用的费率通常与版权特许权使用费委员会设定的法定费率挂钩。版权特许权使用费委员会的最新诉讼（“Phonorecords III诉讼程序”）设定了2018年至2022年日历年度的第115条强制许可费率。版权使用费委员会于2018年1月26日发布了其初步书面决定。如果一方对裁决提出上诉，版权特许权使用费委员会设定的费率仍可能修改，并且作为未来版权特许权使用费委员会诉讼的一部分，还可能进一步修改。如果任何此类费率变动增加，我们的录音和音乐作品许可成本可能会大大增加并影响我们以有利于我们的定价条件获得内容的能力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响，阻碍我们在服务中提供互动功能的能力或导致我们的一项或多项服务在经济上不可行。根据管理层对未来两个财年的估计和预测，我们目前认为拟议的利率不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。但是，拟议的利率基于各种因素和投入，从长远来看很难预测。如果Slacker的业务表现不如预期，或者如果将费率修改为高于提议的费率，则其内容收购成本可能会增加并影响其以有利于我们的定价条件获得内容的能力，这可能会对Slacker的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响，阻碍其在服务中提供互动功能的能力，或导致Slacker的一项或多项服务在经济上不可行。
在美国，公共表演权通常通过被称为表演权组织（“PRO”）的中介机构获得，这些组织与版权使用者就其剧目中作品的公开表演进行全面许可，根据此类许可收取特许权使用费，并将这些特许权使用费分配给版权所有者。Slacker今天可用的特许权使用费将来可能无法使用。其中两家专业人士，即美国作曲家、作家和出版商协会（“ASCAP”）和广播音乐公司（“BMI”）提供的许可证涵盖了我们直播的大部分音乐，并受与数十年前的诉讼有关的同意令的约束。2019年，美国司法部表示正在正式审查这些同意令的相关性和必要性。这些同意令的条款或解释的变更，包括同意令的解除，可能会影响我们以合理的条件从这些专业人士那里获得许可的能力，这可能会损害其业务、经营业绩和财务状况。此外，必须从不受许可令约束的专业人士那里获得许可的作品数量的增加，或者从已撤回Pro的公共表演权的版权所有者那里获得许可的作品数量的增加，同样可能阻碍Slacker以优惠条件许可公共表演权的能力。截至2023年9月30日，我们拖欠此类专业人士的总特许权使用费为1,690万美元。
在世界其他地区，包括欧洲、亚洲和拉丁美洲，我们通过代表出版商的当地收藏协会或直接从出版商那里获得音乐作品的机械和表演许可，或两者兼而有之。我们无法保证其与收藏协会签订的许可以及与出版商签订的直接许可可以全面涵盖我们在这些国家/地区向用户提供的所有音乐作品。在亚洲和拉丁美洲，我们看到一种摆脱版权集体一揽子许可的趋势，这导致了版权许可格局的分散。出版商、词曲作者和其他版权持有人选择不由收藏协会代理，可能会对我们为这些版权持有者拥有或控制的音乐作品获得有利许可安排的能力产生不利影响，包括增加此类音乐作品的许可成本，或要求我们对侵犯版权承担重大责任。
对于播客和其他非音乐内容，我们自己制作或委托制作内容或直接从版权持有者那里获得发行权。在前一种情况下，我们采用各种商业模式来创作原创内容。在后一种情况下，我们和/或PodcaStone直接与个人协商许可，使创作者能够在同意遵守适用的条款和条件后直接向我们的服务发布内容。我们依赖那些在我们的服务上提供内容的人遵守我们的许可协议的条款和条件以及PodcaStone的使用条款和条件。但是，我们无法保证版权持有人或内容提供商会遵守其义务，否则可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。
也不能保证我们拥有直播内容所需的所有许可，因为获得此类许可的过程涉及许多版权持有人，其中一些人不为人知，并且涉及许多司法管辖区的无数复杂法律问题，包括关于何时以及是否需要特定许可的悬而未决的法律问题。此外，版权持有者、创作者、表演者、作家及其代理人，或协会、工会、行会或立法或监管机构有可能创造或试图创造新的权利，这可能需要我们与新定义的权利持有人群体签订许可协议并向他们支付特许权使用费，其中一些群体可能难以或无法识别。
即使我们可以与版权持有人签订许可协议，我们也不能保证此类协议会无限期续订。例如，在我们就续订进行谈判时，我们与某些权利持有人和/或其代理人的许可协议可能会不时到期，并且根据行业惯例和惯例，我们可能会简短地延长这些协议或临时许可（例如长达一个月、一周甚至几天），和/或像许可协议已延期一样继续随意运营，包括继续提供音乐。在此期间，我们可能无法保证长期访问此类权利持有者的内容，这可能会对其业务产生重大不利影响，并可能导致潜在的版权侵权索赔。
此类协议也有可能永远不会延期。不续订或终止我们的一项或多项许可协议，或者以不太优惠的条件续订许可协议，也可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与普通股所有权相关的风险
我们的A系列优先股的转换将稀释我们现有股东的所有权，包括之前转换过可转换票据的持有人，或者可能以其他方式压低我们普通股的价格。
截至2023年10月1日，我们的A系列优先股可转换为约1,090万股普通股。将部分或全部A系列优先股转换为普通股将稀释现有股东的所有权权益。此外，在公开市场上出售此类转换后可发行的普通股和/或预期将A系列优先股转换为普通股的现行市场价格都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
发行未注册证券
除了下文所述以及我们在表格8-K的当前报告中报告的内容外，在本季度报告所涉期间，没有其他未根据《证券法》进行注册的未注册证券的销售或发行。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们向员工发行了531,876股普通股，价值50万美元。我们对这些股票的估值在每股0.81美元至2.14美元之间，即发行当日普通股的市场价格。
在截至2022年9月30日的三个月中，我们向多位顾问发行了311,773股普通股，价值30万美元。我们对这些股票的估值在每股1.52美元至1.85美元之间，即发行当日普通股的市场价格。
我们认为，上述证券的要约、销售和发行是基于《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的D条例第506条中规定的注册豁免进行的，涉及发行人进行的不涉及任何公开发行的交易。在任何免于登记的交易中，证券的每位收款人都通过就业、业务或其他关系获得了或有足够的机会获得有关我们的信息。
发行人及关联买家购买股权证券
| (c) |
(d) |
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| 总计 |
最大值 |
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| 的数量 |
号码 |
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| 股份 |
（或近似 |
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| （或单位） |
美元价值）的 |
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| (a) |
已购买 |
股份 |
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| 总计 |
(b) |
作为其中的一部分 |
（或单位） |
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| 的数量 |
平均值 |
公开 |
那可能还没有 |
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| 股份 |
已支付的价格 |
宣布了 |
被购买 |
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| （或单位） |
每股 |
计划或 |
在计划中 |
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| 时期 |
已购买 |
（或单位） |
节目 |
或程序 |
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| 2023 年 7 月 1 日 — 2023 年 7 月 31 日 |
15,300 | $ | 1.96 | 1,895,836 | 2,000,246 股 |
||||||||
| 2023 年 8 月 1 日 — 2023 年 8 月 31 日 |
152,385 | $ | 1.82 | 2,048,221 | 1,832,561 股 |
||||||||
| 2023 年 9 月 1 日 — 2023 年 9 月 30 日 |
147,744 | $ | 1.81 | 2,195,965 | 1,684,817 股 |
||||||||
| 总计（2023 年 7 月 1 日 — 2023 年 9 月 30 日） |
315,429 | $ | 1.82 | 2,195,965 | $ 4,000,000 |
||||||||
| * |
不包括我们在2023年9月宣布的对回购计划的100万美元增加额，但须经董事会批准。 |
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
| 展览 数字 |
描述 |
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| 3.1 |
公司注册证书（参照公司于2017年8月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1注册成立）。 |
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| 3.2 |
截至2017年9月30日的公司注册证书修正证书（参照公司于2017年10月6日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明第3号修正案附录3.2纳入）。 |
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| 3.3 |
公司章程（参照公司于2017年8月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.2纳入）。 |
|
| 3.4 |
公司章程第1号修正案（参照公司于2021年1月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 |
|
| 3.5 |
截至2021年9月30日，公司与LiveOne, Inc.（参照公司于2021年10月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1注册成立）的合并证书。 |
|
| 4.1 |
截至2021年6月2日，公司向华美银行发行的期票（参照公司于2021年6月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1合并）。 |
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| 4.2 |
PodcaStone向其购买者发行的10％原始发行折扣可转换本票表格，日期为2022年7月15日（参照公司于2022年7月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1）。 |
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| 4.3 |
2022年7月15日PodcaStone向PodcaStone于2022年7月15日向PodcaStone的10％原始发行折扣可转换本票的购买者发行的认股权证表格（参照公司于2022年7月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.2）。 |
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| 4.4 |
公司A系列永久可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，日期为2023年2月2日（参照公司2023年2月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。 |
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| 10.1† |
董事 /高级管理人员赔偿协议表格（参照公司于2014年4月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.14纳入）。 |
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| 10.2† |
公司的2016年股权激励计划（参照公司于2016年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.23纳入该计划）。 |
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| 10.3† |
公司2016年股权激励计划第1号修正案（参照2019年2月13日向美国证券交易委员会提交的公司10-Q表季度报告附录10.23纳入）。 |
|
| 10.4† |
公司2016年股权激励计划第2号修正案（参照公司于2021年7月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 |
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| 10.5† |
2016年股权激励计划下的董事期权协议表格（参照公司于2016年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.24纳入）。 |
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| 10.6† |
2016年股权激励计划下的员工期权协议表格（参照公司于2016年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.25纳入其中）。 |
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| 10.7† |
公司与罗伯特·埃林（Robert S. Ellin）之间的雇佣协议，日期为2017年9月7日（参照公司于2017年9月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3）。 |
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| 10.8† |
截至2017年12月15日，公司与罗伯特·埃林签订的雇佣协议第1号修正案（参照公司于2017年12月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1）。 |
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| 10.9† |
截至2017年12月14日，公司与罗伯特·艾林签订的雇佣协议第2号修正案。（参照公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.9纳入）。 |
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| 10.10†£ |
公司与亚伦·沙利文（Aaron Sullivan）之间截至2019年3月6日的录用通知书（参照公司于2022年6月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.10注册成立）。 |
| 10.11† |
公司与亚伦·沙利文（Aaron Sullivan）之间的雇佣要约协议第1号修正案，生效日期为2020年10月26日，自2020年10月1日起生效（参照公司于2022年6月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.11）。 |
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| 10.12 |
截至2023年8月22日，公司与华美银行签订的商业贷款协议（参照公司于2023年9月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1合并）。 |
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| 10.13 |
截至2021年6月2日，公司与华美银行签订的商业安全协议（参照公司于2021年6月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。 | |
| 10.14 |
截至2023年8月22日，公司与华美银行签订的条款变更协议（参照公司于2023年9月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2合并）。 | |
| 10.15 |
PodcaStone与Joseph Gunnar & Co., LLC于2022年7月15日签订的配售代理协议（参照公司于2022年7月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。 |
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| 10.16 |
截至2023年2月3日，公司与Harvest Small Cap Partners, L.P. 签订的交换协议（参照公司于2023年2月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1并入）。 |
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| 10.17 |
截至2023年2月3日，公司与Harvest Small Cap Partners, Ltd.之间的交换协议（参照公司于2023年2月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2并入）。 |
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| 10.18 |
截至2023年2月3日，公司与Trinad Capital Master Fund Ltd.之间的交换协议（参照公司于2023年2月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3合并）。 |
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| 10.19 |
截至2023年8月2日，公司与Capchase Inc.签订的贷款和担保协议（参照公司于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1合并）。 | |
| 31.1* |
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
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| 31.2* |
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
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| 32.1** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席执行官进行认证。 |
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| 32.2** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席财务官进行认证。 |
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| 101.INS* |
内联 XBRL 实例文档 |
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| 101.SCH* |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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| 101.CAL* |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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| 101.DEF* |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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| 101.LAB* |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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| 101.PRE* |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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| 104* |
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| † |
管理合同或补偿计划或安排。 |
| £ |
这些证物中的某些机密信息已被遗漏或编辑，这些信息不具实质性，如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。 |
| * |
随函提交。 |
| ** |
随函提供。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| LIVEONE INC. |
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| 日期：2023 年 11 月 20 日 |
来自： |
/s/ 罗伯特·S·艾林 |
| 姓名： |
罗伯特·S·艾林 |
|
| 标题： |
首席执行官兼董事长 |
|
| （首席执行官） |
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| 日期：2023 年 11 月 20 日 |
来自： |
/s/ 亚伦沙利文 |
| 姓名： |
亚伦沙利文 |
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| 标题： |
临时首席财务官和 执行副总裁 （临时首席财务官和 临时首席会计官） |
|