附录 5.1
劳拉·贝雷津
+1 650 842 5128
lberezin@cooley.com
2023年12月21日
Personalis, Inc.
6600 邓巴顿圆圈
加利福尼亚州弗里蒙特 94555
女士们、先生们：
作为特拉华州的一家公司 Personalis, Inc. 的律师，你已经征求了我们的意见（公司），涉及与在 S-3 表格上提交注册声明有关的某些事项 （注册声明) 与证券交易委员会（ 佣金) 根据经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》），以及注册声明中包含的招股说明书（招股说明书) 涵盖 最多转售9,218,800股股票（认股权证) 公司普通股，每股面值0.0001美元 (普通股），可在行使购买普通股的认股权证时发行 （统称为认股证）由公司根据截至2023年11月25日的某些商业化和参考实验室协议发行，由公司与Tempus AI, Inc.（前身为 ，名为Tempus Labs, Inc.）之间签发。
关于本意见，我们研究并依据了公司目前有效的注册声明、招股说明书、 公司注册证书和章程，以及我们认为是必要或适当的其他文件、记录、证书、备忘录和其他文书，以使我们能够发表下述意见 。我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件与原件一致，公职人员证书的准确性、完整性和真实性 ，以及除公司以外的所有人对所有文件的正当授权、执行和交付，其中授权、执行和交付是其生效的先决条件。至于某些 事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，尚未独立核实此类事项。
关于 认股权证，如果公司证券的未来发行、对公司已发行证券的反稀释调整或其他事项导致认股权证可供行使的普通股 股数超过公司可供发行的数量，我们不发表任何意见。此外，我们假设认股权证的行使价格不会调整为低于普通股面值的金额。
我们仅就特拉华州的《通用公司法》发表意见。对于任何其他法律 适用于本协议标的物，我们不发表任何意见，也不就任何联邦或州证券法、规则或法规的遵守情况发表任何意见，也不提供任何保证。
基于上述情况，并以此为依据，我们认为，根据认股权证的条款 发行和支付的认股权证股份将有效发行，已全额支付且不可评估。
本意见仅限于本信中明确阐述的事项，除明确陈述的事项外，不得暗示或推断任何观点。本意见仅涉及截至本文发布之日有效的或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充 这封信，以反映此后可能引起我们注意的任何事实或情况或此后可能发生的法律变化。
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