如2023年12月21日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

Personalis, Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

特拉华		27-5411038
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

6600 邓巴顿圆圈

加利福尼亚州弗里蒙特，94555

(650) 752-1300

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

克里斯托弗霍尔

总裁 兼首席执行官

6600 邓巴顿圆圈

加利福尼亚州弗里蒙特，94555

(650) 752-1300

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

劳拉·贝雷津 Asa M. Henin Jacob B. Hanna Cooley LLP 汉诺威街 3175 号 Palo 加利福尼亚州阿尔托 94304 (650) 843-5000

拟向公众出售的大概开始日期：自本注册声明生效 之日之后的不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或 利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框：☐

如果根据经修订的1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券 将被延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下 复选框：

如果提交本表格是为了根据 《证券法》第462（b）条为某次发行注册其他证券，请勾选以下复选框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号：☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据通用指令I.D. 或其生效后的修正案，根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交申请后生效，请勾选以下 复选框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别证券的注册声明的生效后修正案，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明 在证券交易委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期生效，可能会决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出 的股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征集购买这些 证券的要约。

有待完成，日期为 2023 年 12 月 21 日

招股说明书

9,218,800 股普通股

本招股说明书涵盖了本招股说明书中确定的出售股东在行使2023年11月28日以私募方式向卖出股东（私募配售）发行的认股权证后总共发行的9,218,800股普通股的要约和转售。

根据本招股说明书，我们没有出售任何普通股，也不会从出售 股东出售此类股票中获得任何收益。但是，我们将获得任何此类以现金行使的认股权证的净收益。

出售股票的股东可以按固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售股票。出售股票的股东可以向或通过承销商、 经纪交易商或代理人出售股票，这些经纪交易商或代理人可能以折扣、优惠或佣金的形式从卖出的股东、股票的购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。

我们将支付本招股说明书所涵盖的普通股的注册费用以及各种相关费用。出售 股东负责支付所有销售佣金、转让税以及与发行和出售股票相关的其他费用。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为PSNL。2023年12月20日，我们上次公布的普通股 销售价格为每股1.46美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出 投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书第4页标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书的任何修正案或 补充文件中包含的任何类似部分、以引用方式纳入本招股说明书的其他文件以及向美国证券交易委员会提交的任何文件中的类似标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券， 也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是.

目录

		页面
关于这份招股说明书			i
招股说明书摘要			1
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
所得款项的使用			7
出售股东			8
分配计划			9
法律事务			12
专家们			12
在这里你可以找到更多信息			12
以引用方式纳入某些信息			12

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用上架注册流程向 证券交易委员会（SEC）提交的 S-3 表格注册声明的一部分。根据本注册声明，出售股东可以在一次或多次发行中不时出售本招股说明书中描述的普通股 。

除了我们 在本招股说明书中以引用方式提供或纳入的信息外，我们没有授权任何人向您提供其他信息，您依赖任何未经授权的信息或陈述的风险由您自行承担。本招股说明书只能在允许发售和销售这些证券的司法管辖区使用。您应假设本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，并且无论本招股说明书的交付时间或普通股的出售时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入 的文件发布之日起才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能发生了变化。

本招股说明书，包括以引用方式纳入本招股说明书的信息，包括我们或其他人拥有的商标、服务商标和商品名称 。本招股说明书中以引用方式包含或纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含此处描述的某些 文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件为准。此处提及的某些文件的副本已提交， 将提交或以提及方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按照下文标题为 “在哪里可以找到 其他信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的部分中所述获得这些文件的副本。

i

1

2

3

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，并在我们最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告中标题为风险因素 的部分中进行了讨论，以及随后向美国证券交易委员会提交的 文件中反映的任何修正案，这些内容以提及方式纳入本招股说明书中全部内容，连同本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权 在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中的其他信息。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他 因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是衡量未来表现的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果 其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的 投资全部或部分损失。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

4

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述 ，符合《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条的含义。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务 业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与 前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及 未来运营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如预测、相信、继续、可能、 设计、估计、预期、打算、可能、计划、潜在、预测、应该、将要或这些 术语的否定词语或其他类似表达方式来识别。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测 ，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、 的不确定性和假设的影响，包括标题为 “风险因素” 的部分和本招股说明书中以及我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告 中描述的风险，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，这些修正案以引用方式全部纳入本招股说明书中，以及 {br 中的其他信息} 本招股说明书、以引用方式纳入的文件以及任何免费文件撰写招股说明书，我们可能授权将其用于特定发行。除其他外，这些因素包括：

•

癌症疗法的演变以及我们服务和产品的市场采用；

•

对我们的潜在市场总额、未来收入及其时机、支出、现金和其他 资源的使用、成本节约、资本要求以及我们对额外融资的需求的估计；

•

我们的服务和产品的未来补偿以及报销规定；

•

我们进入新市场并在其中竞争的能力；

•

我们的合作协议和主要意见领袖可能对未来 更广泛地使用我们平台产生的影响；

•

通货膨胀、宏观经济状况和地缘政治冲突对我们的业务和 运营的潜在影响；

•

我们的产品和服务的好处，包括它们提高临床试验 成功概率的能力；

•

我们与现有竞争对手和新的市场进入者进行有效竞争的能力；

•

我们的业务策略，包括我们专注于某些适应症的目标及其时机；

•

我们有能力从我们在加利福尼亚州弗里蒙特的基础设施和新设施的扩展中受益；

•

我们通过扩大对现有客户的销售或向新客户介绍我们的 服务和产品来管理和发展业务的能力；

•

我们为我们的服务和产品建立和维护知识产权保护或避免 侵权索赔的能力；

•

我们在捍卫和执行我们的知识产权（包括专利）方面的成功；

•

广泛的政府监管的潜在影响；

•

我们雇用和留住关键人员的能力；

5

•

我们在需要时获得融资的能力；

•

我们相信美国食品药品监督管理局批准个性化癌症疗法可能会为我们的业务带来 的收益；

•

我们普通股交易价格的波动性；

•

我们未来与任何合作伙伴和客户的业务；以及

•

我们维持适当和有效的内部控制的能力。

这些风险并不详尽。本招股说明书的其他部分可能包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素 。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有这些因素对我们业务的 影响，也无法评估任何此类因素或此类因素的组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日后出于任何 原因公开更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际业绩或我们预期的变化。

此外， 我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为这些 信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。 这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

您应该阅读这份 招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件以及作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的文件，同时要明白，我们的实际未来业绩、活动水平、业绩和 成就可能与我们的预期有所不同。我们通过这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

6

所得款项的使用

根据本招股说明书，我们不会收到出售股东 持有的普通股的出售或其他处置所得的任何收益。但是，我们将获得任何以现金行使的认股权证的净收益。

我们会忍受 自付费用，根据本招股说明书 注册我们的普通股将由出售的股东出售所产生的费用和费用。除注册费用外，出售股东还将承担与出售我们的普通股有关的承保折扣、佣金、配售代理费或其他类似费用。

7

出售股东

出售股东在行使根据Tempus协议收购的认股权证 后可能向他们发行的部分、全部或不出售普通股。如果卖出股东全部或部分行使认股权证，我们不知道出售股票的股东在出售股票之前将持有股票多长时间，而且我们目前与卖出股东没有就任何股票的出售或其他处置达成协议、安排 或谅解。出售的股东可以不时发行此处涵盖的股票。因此，我们无法估计根据本招股说明书终止销售后，每位出售股东将从实益上拥有的 股普通股数量。此外，自向本表提供信息之日起，每位出售股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了其 股普通股的全部或部分。

受益所有权根据 的规定确定，包括对我们普通股的投票权或投资权。通常，如果一个人拥有或与他人共享我们的普通股的投票权 或处置权，或者如果该人有权在60天内获得投票权或处置权，则该人将实益拥有我们的普通股。

下面 表中的信息及其脚注中有关发行后将由普通股实益持有的假设出售股东根据本招股说明书出售的所有股份。这些信息是 从指定的出售股东那里获得的，也是在附表13G或13D以及向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中获得的。

										发行后
出售股东的姓名		普通股 股票 受益人拥有发行之前				的数量 股份 已提供				的数量 股份 受益地 已拥有				百分比 的股份 受益地 已拥有
Tempus AI, Inc.（Tempus）			9,218,800	(1)			9,218,800	(1)			0				0	%

(1)	包括（i）行使第一份认股权证后可向Tempus发行的4,609,400股普通股以及（ii） 行使第二份认股权证后可向坦普斯发行的4,609,400股普通股。埃里克·莱夫科夫斯基是Tempus董事会主席兼首席执行官，因此他可能被视为拥有共同的投票权或 指挥Tempus持有的普通股的投票（以及处置或指导处置的共同权力）。

与卖出股东的关系

正如上文招股说明书摘要私募部分中详细讨论的那样，2023年11月，我们与上述出售股东签订了Tempus 协议，根据该协议，我们向该指定出售股东发行了认股权证，并同意出售股东提交注册声明，以便转售本招股说明书所涵盖的普通股 。有关 Tempus 协议的更多信息，请参阅我们于 2023 年 11 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告第 1.01 项下的披露， 以引用方式纳入此处。

除了 Tempus 协议和 认股权证（或我们在行使认股权证后可发行的普通股）的所有权所致，在过去三年中，所有出售股东或控制此类出售股东的人都没有在我们或我们的关联公司担任过任何职位 或职位，也没有与我们或我们的任何前任或关联公司有重要关系。

8

分配计划

我们正在登记行使在私募股权发行中购买的认股权证后可向出售的股东发行的普通股，以允许此类持有人在本招股说明书发布之日后不时转售此类股票。我们不会收到出售股票的股东出售所得的任何收益。我们将承担因注册此类股票进行转售的义务而产生的所有费用和开支 。

出售股东，应包括受赠人、质押人、 受让人或 其他有兴趣的继任者出售在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押、分配或其他转让从出售 持有人那里收到的股票或权益，可以不时在任何证券交易所、市场或交易设施中出售、转让或以其他方式处置其在 股票进行交易或私下交易的任何或全部股份或权益。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格，或者 按协议价格进行。

出售股票的股东在处置其中的股票或 权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人身份出售股票，但可以将区块的一部分作为委托人进行持仓和 转售，以促进交易；

•

经纪交易商作为委托人购买，经纪交易商为自己的账户转售；

•

根据适用交易所规则进行的交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所包含的注册声明 生效之日后进行的卖空；

•

通过期权的写入或结算或其他对冲交易，无论是通过期权交易所 还是其他方式；

•

通过经纪交易商与出售股东之间的协议，以规定的每股价格出售一定数量的 股票；

•

任何此类销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可以不时质押或授予他们持有的部分或全部股份的担保权益，如果 他们违约履行担保债务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据证券规则第424（b）条或其他 适用条款对本招股说明书的修正案不时发行和出售股票修正出售股东名单的法案，将质押人、受让人或其他权益继承人列为该法案规定的出售股东招股说明书。出售股东还可以在其他情况下转让 认股权证或股份，在这种情况下，就本招股说明书而言，质押人、受让人或其他权益继承人将是出售的受益所有人。

在出售股票或其权益方面，出售股票的股东可以与 经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，这些机构反过来又可能在套期保值其持有的头寸的过程中卖空股票。卖出股票的股东还可以卖空我们的普通股并交割 这些证券以平仓空头头寸，或者将股票借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出股东也可以买入期权或

9

与经纪交易商或其他金融机构进行的其他交易或创建一种或多种衍生证券，要求向每家此类经纪交易商或其他 金融机构交付本招股说明书提供的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。

出售股东发行的股票所得的总收益将是 股票的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售股票的股东保留接受并与其代理人一起不时全部或部分拒绝任何直接或通过代理人进行的 购买股票的提议的权利。我们不会收到本次发行的任何收益。

出售股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分 股票，前提是他们符合该规则的标准并符合该规则的要求。

根据《证券法》第2（a）（11）条的规定，出售股东和参与出售股票或权益的任何承销商、经纪交易商或代理人 可能是承销商。根据 《证券法》，他们在股票转售中获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承销折扣和佣金。出售《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商的股东将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束。

在需要的范围内，待售股票、出售股东的姓名、各自的收购价格和公开发行价格 、任何代理商、交易商或承销商的姓名以及与特定报价有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，如果合适，包括本招股说明书的 注册声明的生效后修正案中。

如果使用承销商进行出售，则普通股将由承销商出于自己的账户收购 ，并可能不时通过一项或多笔交易（包括协议交易）以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格进行转售。 任何此类普通股的承销出售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式从出售的股东那里获得补偿，他们可以作为代理人。如果出售的股东使用一个或多个 承销商来实现普通股的出售，我们和/或他们将在出售这些普通股时与这些承销商签订承销协议。在法律要求的范围内，承销商的姓名 将在招股说明书补充文件中列出，或酌情在注册声明生效后的修正案中列出，其中包括招股说明书补充文件和承销商用来出售 这些证券的随附招股说明书。承销商购买这些普通股的义务将受某些先决条件的约束，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则如果购买了任何此类普通股，承销商将有义务购买 该招股说明书补充文件中提供的所有普通股。任何公开发行价格以及允许 、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们已告知 出售股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在 适用的范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本（可能会不时进行补充或修改），以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售 股东可以向任何参与涉及出售股票的交易的经纪交易商赔偿某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

我们已同意向出售股东赔偿与本招股说明书所发行股票的注册有关的某些负债，包括《证券法》和州 证券法规定的责任。

10

我们已与出售股东达成协议，将本招股说明书构成 一部分的注册声明保持有效，直至 (1) 行使本招股说明书所涵盖的认股权证时可发行的所有股票均已根据并根据 注册声明处置，或 (2) 根据规则可以不受限制或交易量限制出售认股权证所依据的所有股票的日期，以较早者为准《证券法》第144条。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为PSNL。我们普通股的过户代理是 N.A. Computershare Trust Company。过户代理地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号 02021。

11

法律事务

某些法律事项，包括根据本注册 声明登记转售的普通股的有效性，将由Cooley LLP移交给我们。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日止期间每年的合并财务报表均由公司前独立注册会计师事务所德勤会计师事务所 LLP审计，该报告以引用方式纳入本招股说明书的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告已由公司前独立注册会计师事务所德勤会计师事务所 LLP审计，该报告以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据该公司 作为会计和审计专家授权提交的报告编制的。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据 《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该提及可能不完整，您 应参阅作为注册声明一部分的证物或以提及方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们 受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和本期报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在 SEC的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过参考方式将我们向其提交的其他文件中的信息纳入本招股说明书中，这意味着我们 可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前通过引用 向美国证券交易委员会提交的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们还以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件，以及我们未来向美国证券交易委员会提交的任何信息或文件（根据表格8-K的 项目2.02或7.01提供的部分除外）以及在该表格上提交的与此类项目和所提供的文件的其他部分相关的证据，但未提交，或者未根据适用规则将 纳入注册声明由美国证券交易委员会颁布），由我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交（i）在本招股说明书作为其一部分的注册 声明提交之日之后和注册声明生效之前，以及（ii）注册声明生效之后但在该声明所涵盖的普通股发行终止之前 招股说明书：

•

我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告；

•

我们于2023年4月5日向 SEC提交的附表14A最终委托书中特别以引用方式纳入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息；

•

我们截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日止季度期间的10-Q表季度报告分别于2023年5月3日 、2023年8月 8日和2023年11月7日向美国证券交易委员会提交；

12

•

我们于 2023 年 1 月 18 日、2023 年 3 月 8 日、2023 年 5 月 19 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 6 月 14 日、2023 年 8 月 28 日、2023 年 11 月 28 日、2023 年 12 月 1 日和 2023 年 12 月 5 日向美国证券交易委员会提交的最新报告；以及

•

我们于2021年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录 4.1中对我们的普通股的描述。

根据书面或口头要求，我们将免费向每位受益人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括以提及方式特别纳入此类文件的证物。任何此类请求都可以以书面形式 提出，也可以通过以下地址或电话号码致电我们：

Personalis, Inc.

收件人：总法律顾问

6600 邓巴顿圆圈

加利福尼亚州弗里蒙特，94555

(650) 752-1300

根据《证券法》第 412 条，在此以引用方式纳入的文件中包含的任何声明应被视为已修改或 取代，前提是此处包含的任何声明或随后提交的任何其他文件中也包含或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了此类声明。

13

第二部分

招股说明书中未要求的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

下表列出了我们因转售 注册的证券而应支付的费用和开支的估算值。除证券交易委员会（SEC）的注册费外，显示的所有金额均为估计值。

美国证券交易委员会注册费		$	1,987
会计费用和开支		$	75,000
法律费用和开支		$	25,000
杂项费用和开支		$	1,013
总计		$	103,000

项目 15。对高级职员和董事的赔偿

《特拉华州通用公司法》第145条授权法院裁定或公司董事会向董事和高级职员发放 赔偿金，其范围足够宽泛，足以允许在某些情况下对负债进行此类赔偿，包括偿还经修订的1933年《证券法》（ 证券法）产生的费用。我们经修订和重述的公司注册证书规定，在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内向我们的董事、高级职员、员工和其他代理人提供赔偿，而我们 经修订和重述的章程规定，在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、员工和其他代理人进行赔偿。

我们已与董事和高级管理人员签订了赔偿协议，根据该协议，我们同意在法律允许的最大范围内向董事和高级管理人员提供赔偿 ，包括对因该董事或 高级管理人员现在或曾经是董事、高级职员、雇员或被威胁作为一方的法律诉讼中产生的费用和责任的赔偿 Personalis, Inc.，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事，并且该董事或官员有理由认为符合或不反对Personalis, Inc.的最大利益 。目前，没有涉及Personalis, Inc.董事或高管的未决诉讼或诉讼需要赔偿，注册人也不知道有任何可能导致 索赔的威胁性诉讼。

我们维持的保险单旨在补偿我们的董事和高级管理人员承担根据经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》（《交易法》）产生的各种责任，这些责任可能由任何董事或高级管理人员以其身份承担。

就允许董事、执行官或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

II-1

项目 16。附录和财务报表附表

(a) 展品。

展览 数字				以引用方式纳入
		描述		表单				文件编号				展览				申报日期
4.1		注册人经修订和重述的公司注册证书。			8-K				001-38943				3.1				6/24/2019
4.2		注册人经修订和重述的章程。			8-K				001-38943				3.1				10/31/2022
4.3		注册人的普通股证书表格。			S-1/A				333-231703				4.1				6/7/2019
5.1		Cooley LLP 的看法。
23.1		独立注册会计师事务所的同意。
23.2		Cooley LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
24.1		委托书（包含在签名页上）。
107		申请费表。

项目 17。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(a)(1)

在报价或销售的任何时期，提交此 注册声明的生效后修正案：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在注册声明 （或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，这些事实或事件都代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定， 发行证券交易量的任何增加或减少（如果发行证券的总美元价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏差，都可以在根据第424（b）条向美国证券交易委员会（SEC）提交的招股说明书 的形式中得到反映，前提是交易量和价格的总体变化不代表任何变化 计算中规定的最高总发行价格变化超过20％有效注册声明中的注册费表；

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是， 如果注册声明载于 S-3 表格，而 要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中，则本节第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 1934 年《证券交易法》（《交易法》）以提及 的形式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是该法案的一部分注册声明。

(2)

即，为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修正案 均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为该修正案的首次善意发行。

II-2

(3)

通过生效后的修正案从注册中删除 在发行终止时仍未售出的任何已注册证券。

(4)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分，根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交的每份招股说明书均应依据第430B条的规定提交，该声明涉及根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条的要求提供的信息自此类形式的招股说明书生效后首次使用之日或该发行中第一份证券销售合同的日期起，被视为注册声明的一部分， 包含在注册声明中，以较早者为准招股说明书。正如 规则430B条所规定，出于发行人和当时为承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为招股说明书所涉注册声明中与 有关的证券注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为该证券的首次善意发行。但是，提供了，对于在该生效日期之前签订销售合同 的买方，在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中提及或视为纳入注册声明或招股说明书中的任何陈述，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明注册声明或在该生效日期之前在任何此类文件中做出的声明。

(b)	下列签名的注册人承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任， 注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据 《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）均应被视为注册声明中的新注册与其中发行的证券有关的声明以及当时此类证券的发行应为被视为其 的首次善意发行。

(c)	就允许根据上述条款或其他规定向《证券法》产生的责任向注册人的董事、 高级职员和控股人提供赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。如果注册人的董事、高级管理人员或控制人就与正在注册的证券有关的此类负债（注册人的董事、高级管理人员或控股人在 成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中产生或支付的费用除外）提出赔偿申请，则除非注册人的律师认为 问题已通过控制性先例解决，请将其提交给具有适当管辖权的法院质疑它的这种赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终 裁决管辖。

II-3

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促使下述签署人（经正式授权）于2023年12月21日在加利福尼亚州弗里蒙特市代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些礼物了解所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命克里斯托弗·霍尔和 Aaron Tachibana，以及他们每个人的真实合法身份 事实上的律师以及代理人，每人拥有全部替代权，以他或她 的姓名、地点或代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）及其所有生效后的修正案，并将该修正案连同附有证物和与之相关的其他 文件提交给证券交易委员会，准许 事实上的律师以及代理人以及他们每个人都有全权和 权力，可以在场所内外做和执行所有必要和必要的行为和事情，无论她或他本人可能或可以亲自做什么，都完全符合所有意图和目的，特此批准和确认上述所有内容 事实上的律师代理人或他们的、他或她的代理人或代理人可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下 人以指定身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/ 克里斯托弗·霍尔 克里斯托弗霍尔		首席执行官兼董事 (首席执行官)		2023年12月21日
//Aaron Tachibana Aaron Tachibana		首席财务官兼首席运营官 (首席财务和会计官)		2023年12月21日
//Karin Eastham 卡琳·伊斯特姆		董事会主席		2023年12月21日
/s/ 奥利维亚·布鲁姆 奥利维亚·布鲁姆		导演		2023年12月21日
/s/ A. Blaine Bowman A. Blaine Bowman		导演		2023年12月21日
/s/ Woodrow A. Myers，Jr. 小伍德罗·迈尔斯，医学博士		导演		2023年12月21日

签名		标题		日期
/s/ Lonnie Shoff Lonnie Shoff		导演		2023年12月21日
/s/ 肯尼思·威德 肯尼思·威德，医学博士		导演		2023年12月21日