美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度报告

截至2023年9月30日的季度期间

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

对于 来说，从 ____________ 到 ___________ 的过渡期

委员会 文件编号 001-40981

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月（或要求注册人提交此类报告的较短时期）中是否提交了1934年《证券交易所 法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2） 在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☒ 不是 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☒ 否 ☐

截至2023年11月14日 ，注册人共有5,074,870股面值为每股0.0001美元的A类普通股，以及一股面值 为每股0.0001美元的B类普通股。

CACTUS 收购有限公司

第 10-Q 表季度 报告

目录

某些 条款

除非 在本表格 10-Q 的季度报告（此 “季度报告” 或 “10-Q 表格”）中另有说明，否则 提及：

关于前瞻性陈述的特别说明

本 季度报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第 21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期结果存在重大差异 。除历史事实陈述外，本表格10-Q中包含的所有陈述，包括 “第1部分——第2项” 中的 陈述。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” ，涉及公司的财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标， 是前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、 “估计”、“寻找” 和变体之类的词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性 陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念， 基于当前可用信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异 。有关确定 可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅 “第 第二部分——第 1A 项。本季度报告和2022年年度报告中的 “风险因素”。我们的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的 EDGAR栏目上查阅，网址为www.sec.report。除非适用的证券法明确要求，否则 不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因。

第一部分-财务信息

商品 1。财务报表

CACTUS 收购公司 1 有限公司

未经审计的简明财务报表

截至 2023 年 9 月 30 日，以及截至该日的九个月 和三个月

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未经审计的简明财务报表

截至 2023 年 9 月 30 日，以及截至该日的九个月 和三个月

索引

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未经审计的简明资产负债表

随附附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。

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未经审计的运营简明报表

随附附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。

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未经审计的股东权益变动（资本缺口）简明报表

随附附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。

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未经审计的股东权益变动（资本缺口）简明报表

随附附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。

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未经审计的现金流简明报表

随附附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。

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简明财务 报表附注（未经审计）

CACTUS 收购公司 1 有限公司

简明财务 报表附注（未经审计）（续）

注1-概述（续）：

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简明财务 报表附注（未经审计）（续）

注1-概述（续）：

CACTUS 收购公司 1 有限公司

简明财务 报表附注（未经审计）（续）

注1-概述（续）：

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简明财务 报表附注（未经审计）（续）

注1-概述（续）：

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简明财务 报表附注（未经审计）（续）

附注2-重要会计政策（续）：

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简明财务 报表附注（未经审计）（续）

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简明财务 报表附注（未经审计）（续）

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简明财务 报表附注（未经审计）（续）

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简明财务 报表附注（未经审计）（续）

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简明财务 报表附注（未经审计）（续）

注8-后续事件（续）：

商品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日的季度和九个月的未经审计的简明财务报表和相关附注一起阅读 季度报告的其他部分，以及截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表及其相关附注，包括在2022年年度报告中的 。本讨论和分析中包含或本季度 报告中其他地方列出的某些信息，包括与我们的初始业务合并计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。这是许多因素的结果，包括 “第一部分，第1A项” 中列出的那些因素。风险 因素” 在我们的2022年年度报告中，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的 前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。

概述

我们 是一家空白支票公司，作为开曼群岛豁免公司注册成立，注册的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们在2021年11月完成了 的首次公开募股，此后，我们一直在与潜在的业务合并 目标公司进行讨论；但是，到目前为止，我们还没有就与我们的初始 业务合并与特定目标公司达成最终协议。我们打算使用以下任何或全部方式实现初始业务合并并支付初始业务合并： (i) 来自首次公开募股和私募认股权证私募股权证收益的剩余现金；(ii) 我们的股票； (iii) 额外的股权融资，例如私募配售（a PIPE），或（iv）债务融资。

在业务合并中额外发行普通股（由我们的公司发行，或由目标公司在业务合并后作为上市公司 发行普通股，我们的股东可能拥有股权）：

同样， 如果我们或目标公司发行债务证券或以其他方式承担巨额债务，则可能导致：

正如 在随附的财务报表中指出的那样，截至2023年9月30日，我们有28,000美元的现金和79.5万美元的负营运资金。 此外，我们预计在执行收购计划时将继续承担大量成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划 将取得成功。

运营结果 和已知趋势或未来事件

迄今为止，我们 尚未从事任何创收业务。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动、 为首次公开募股做准备，以及在首次公开募股之后，寻找 与 完成业务合并交易的潜在目标公司相关的尽职调查。在我们最初的业务合并完成之前，我们没有也不会产生任何 的营业收入。首次公开募股后，我们以信托账户中持有的资金的利息 收入的形式产生营业外收入。自本季度报告中包含的财务报表于2023年9月30日发布以来，我们的财务状况或 交易状况没有重大变化。在我们于 2021 年 11 月完成的首次公开募股 之后，由于上市公司 （法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找 目标公司相关的尽职调查费用，我们承担的支出也有所增加。

最近的事态发展

第二次 延期会议

2023 年 11 月 2 日，我们举行了第二次延期会议，这是一次特别股东大会。在第二次延期会议上， 我们的股东批准了，除其他事项外：（i）第二次延期，将我们需要 完成业务合并的日期从2023年11月2日延长至2024年11月2日或董事会 自行决定可能确定的更早日期；（ii）信托协议修正案，延长了我们的生存日期要求 完成业务合并以对应我们条款中的第二次延期（即至11月2日），2024 年，或我们董事会自行决定的 更早的日期）。

关于股东批准第二次延期， 保荐人承诺在15日向信托账户供款^第四第二次延期的每个日历月的某天， 的金额等于（x）20,000美元和（y）每股公开持有的A类普通股（x）20,000美元和（y）0.01美元，乘以从2023年11月开始至2024年11月（但不包括）的已发行A类普通股数量，以较低者为准。 将在十二个月期结束时或 (a) 我们董事会决定清算公司 或 (b) 初始业务合并完成的较早日期 停止供款。这些捐款将由发起人根据一张或多张新的期票 提供资金。我们已经向保荐人发行了第一张此类期票，日期为2023年11月8日，本金为12万美元。该票据 不含利息，可在 (a) 我们初始业务合并完成之日或 (b) 我们的清算之日起全额偿还。我们可能无法从信托账户中的资金中偿还该票据，并且赞助商已放弃对这些资金提出任何潜在索赔的权利 。保荐人可以将票据下未偿还的本金转换为认股权证 ，以每份认股权证1.50美元的转换价格购买我们的A类普通股。每份此类认股权证的行使价为公司每股标的股票 11.50美元，否则将与我们在首次公开募股时同时向保荐人出售的私募认股权证相同。2024年11月13日，期票由赞助商的主要三个有限合伙人平均出资（每人40,000美元）。

同样在第二次延期会议上，我们和我们的赞助商 与几个非关联第三方签订了不兑换协议。根据不赎回协议，非赎回的 股东同意在第二次延期会议上不赎回（或有效撤销与股东投票有关的1,849,900股A类普通 股）。作为上述承诺的交换，保荐人同意 在初始业务合并完成 之后立即向非赎回股东转让总计184,990股创始人股份。如果与第二次延期 会议相关的未赎回的公开持有的A类普通股数量超过2,000,000股，则发起人可转让给非赎回股东的创始人股份数量将增加 。由于未赎回1,912,371股公开持有的A类普通股，因此没有其他创始人股票 可能归于非赎回股东。与第二次延期的 投票相关的A类普通股共赎回了347,980股，结果在第二次延期会议之后发行了5,074,871股已发行普通股，包括 1,912,371股公开持有的A类普通股和3,162,499股A类普通股，以及一股B类普通股 股。

纳斯达克 缺陷通知

MVLS 缺陷通知和创始人股份的赞助人转换

2023 年 6 月 29 日 ，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知，表明我们未遵守 上市规则 5450 (b) (2) (A)（“MVLS 规则”），该规则要求我们上市的 证券（“MVLS”）的市值至少为5000万美元才能继续在纳斯达克全球市场上市。该通知只是缺陷通知， 不是即将退市的通知，目前对我们的证券在纳斯达克全球市场的上市或交易没有影响。

在 中，根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (C)，我们有180个日历日的时间或直到2023年12月26日，在 恢复对MVLS规则的遵守。如果在2023年12月26日之前的任何时候，我们的MVLS连续至少十 (10) 个工作日收盘价为5000万美元或以上，纳斯达克工作人员将书面确认我们已恢复遵守MVLS规则。

如果到2023年12月26日仍未实现 合规，我们预计纳斯达克将向我们提供书面通知，告知我们的证券 有待退市。届时，我们可以就除牌决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。

2023年10月24日，我们的赞助商将3,162,499股创始人股票从B类普通股转换为A类普通股。本次转换 是由于我们的股东在转换修正会议上批准了我们的章程修正案，该修正案实际上取消了发起人随时将创始人股票转换为A类普通股的剩余限制， 甚至在我们最初的业务合并完成之前。预计这种转换将增加我们上市 证券的市值，并可能帮助我们在2023年12月26日截止日期之前重新遵守MVLS规则。

最低 位持有者总数不足通知

2023 年 9 月 8 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知，表明我们未遵守 《纳斯达克上市规则》第 5450 (a) (2) 条，该规则要求我们在纳斯达克全球 市场上保持至少 400 名持有人（“最低持有人总数规则”）。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (2) (A) (i)，本通知给 我们在45个日历日或2023年10月23日之前提交一份计划，以恢复对《最低持有人总数规则》的遵守。

2023 年 10 月 23 日，我们提交了一份计划，以恢复对《最低持有者总数规则》的遵守。纳斯达克于2023年11月 9日接受了我们的计划，通过这样做，我们批准将期限延长至2024年3月6日，以证明我们遵守了最低总持有人 规则。我们正在监控A类普通股的持有者人数，并将考虑可用的期权，以便 有可能恢复合规性。

流动性 和资本资源

我们 在执行融资和收购计划时已经产生并预计将继续承担巨额成本。我们的管理层预计 ，我们首次公开募股的收益以及来自赞助商额外贷款的收益（如下所述）， 将足以满足我们在最初的业务合并之前的营运资金需求。我们无法向您保证，我们完善 或为初始业务合并融资（如有必要）的计划将取得成功。

赞助商 资金

在 完成首次公开募股之前，我们的保荐人根据无抵押本票提供的高达300,000美元的贷款 得到了满足，从而满足了我们的流动性需求。在借入该期票下的全部30万美元后，我们在首次公开募股结束时偿还了这笔款项，截至2023年9月30日，该票据下没有未偿还的款项。

为了弥补潜在的营运资金不足或为与我们计划初始业务合并相关的交易成本提供资金， 我们的赞助商及其三个主要有限合伙人（Clal Biotechnology Industries、以色列生物技术基金和共识业务 集团（通过其关联公司Kalistcare Ltd.））承诺以赞助商之间等效的方式向我们提供总额不超过 45万美元的资金我们。我们于2022年3月 16日向赞助人签发了一张金额为45万美元的期票，证明了这一融资承诺。2023年4月，鉴于在第一次延期 会议上批准了第一次延期，以及保荐人承诺在第一次延期期间向信托账户捐款， 鉴于我们在延期期间需要额外的营运资金，我们要求保荐人/关联贷款承诺项下的全部45万美元 资金由其三个主要有限合伙人提供给保荐人。在获得这笔资金后，2023 年 5 月 ，我们从赞助商那里提取了这45万美元中的25万美元。2023年8月，我们提取了赞助商承诺的 45万美元金额中的剩余20万美元。鉴于我们的股东在2023年11月的第二次延期 会议上批准了第二次延期，以及保荐人承诺在第二次 延期期间向信托账户捐款，我们的保荐人及其三个主要有限合伙人同意根据我们 的要求向我们额外提供12万美元的贷款。我们 于2023年11月8日向赞助人签发了一张金额为12万美元的期票，证明了这一额外的资金承诺。票据下的全部12万美元已于2023年11月13日到账（赞助商 的三个主要有限合伙人各出资4万美元）。

如果 我们完成了最初的业务合并，我们将偿还向保荐人发行的票据下的贷款金额。如果 我们的初始业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还 笔此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。作为还款 与我们的初始业务合并相关的替代方案，保荐人可以选择将两张期票（以及 其或其关联公司可能向我们提供的总计不超过1,500,000美元的潜在贷款）下的未偿还款额转换为认股权证，以每份认股权证的价格购买我们的 A类普通股。认股权证将以每股A类普通股11.50美元 的价格行使，并将与向我们的保荐人发行的私人认股权证相同。

我们 预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方不会 愿意借出此类资金，也不会对寻求使用我们信托账户资金的任何和所有权利提供豁免。

存放在信托账户中的投资

净收益来自 (i) 在首次公开募股中出售单位，包括承销商全额行使超额配股权所得 ，扣除约1,128,000美元的发行费用和253万美元的承保佣金（但不包括将支付给承销商代表的4,427,500美元的递延承保费，该费用将在 to) 完成我们的初始业务合并交易），以及（ii）以 的收购价 出售私人认股权证，总计为130,142,000美元。其中，129,030,000美元（包括最多4,427,500美元的延期承保 费用，将在我们的初始业务合并 交易完成后（视情况而定）支付给承销商代表）存入了无息信托账户。信托账户中的资金仅投资于特定的 美国政府国库券或特定的货币市场基金。我们可能会从信托中提取利息以缴纳税款（如果有）。我们的 年度所得税义务取决于信托账户中持有的金额所得的利息和其他收入金额。

由于 由于 延期会议以（i）每股价格约为10.48美元的价格赎回（i）10,185,471股公开股票，以及与转换修正案 会议相关的204,178股公开股票，每股价格约为10.61美元，在每种情况下，均代表每股此类已赎回的公众股份占信托账户价值的比例部分，信托账户的总价值 已大幅减少，从第一次延期 会议前的大约1.326亿美元减少到了截至2023年9月30日，约为2460万美元。此外，在2023年11月8日的第二次延期会议上，以 的每股 价格约为10.96美元，额外赎回347,980股公开股票，使信托账户中 的投资余额又减少了380万美元，至约2100万美元。

我们 打算使用信托账户中剩余的几乎所有资金，包括代表 信托账户所得利息的任何金额（该利息应扣除应付税款，不包括与初始业务合并交易相关的咨询 服务可能向承销商支付的费用），减去支付给赎回股东的金额，作为完成初始业务合并的对价 。如果我们的普通股或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价 ，则信托账户中持有的剩余收益（减去支付给赎回 股东的任何金额）将用作营运资金，用于为目标企业的运营、进行其他收购 和实施我们的增长战略提供资金。

存放在信托账户外的资金

最初， 首次公开募股和同时进行的私募所得款项存入了我们在信托账户之外的银行账户。在 进行初始业务合并之前，我们将信托账户之外持有的收益主要用于识别和评估目标 个企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点 ，审查潜在目标企业的公司文件和材料协议，架构、谈判和完成业务合并，支付行政和支持服务，并向 缴税信托账户上赚取的利息不足以支付我们的税款。在截至2023年9月30日的季度中，我们承担了16.9万美元的运营费用 。截至2023年9月30日，我们银行账户中的手头现金余额为28,000美元。我们可以 使用信托以外银行账户中剩余的一部分资金来支付融资承诺费、向顾问支付费用 以帮助我们寻找目标业务或作为首付或为 “禁店” 条款提供资金（该条款旨在防止目标企业以更有利于该目标 企业的条件 “货比三家” 与其他公司的交易）提议的业务合并，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们 签订协议，为从目标企业获得独家经营权支付费用，则用作 首付金或为 “禁店” 准备金提供资金的金额将根据特定业务合并的条款 和我们当时的可用资金金额来确定。我们没收此类资金（无论是由于我们的违规行为还是其他原因）可能导致我们没有足够的资金来继续寻找潜在的目标 业务或进行尽职调查。

未来 的融资需求

虽然 我们预计来自赞助商的现有贷款（如上文 “赞助资金” 中所述）将足够 在我们初始业务合并之前的时期，但确定目标业务、进行深入尽职调查 以及谈判和完成初始业务合并所需的成本可能高于我们目前估计的 这样做所需的费用。因此，在最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。如果我们 因为没有足够的资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止 的运营并清算信托账户。所需的清算日期将比本季度 报告发布之日少于 12 个月。除其他因素外，这使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。

在最初的业务合并之后，我们 可能需要获得额外的融资（通过发行更多证券或承担债务）来运营合并后的公司 ，部分原因是 赎回了与延期会议以及在较小程度上与转换 修正会议和第二次延期会议有关的大量公开股票，我们的信托账户中的资金已大幅减少。由于股东批准我们的初始业务合并后赎回了额外的 股票，信托账户中的资金可能会进一步减少。在遵守适用的 证券法的前提下，我们只会在完成 业务合并的同时完成业务合并的额外融资。我们无法向您保证，我们将成功获得融资，以促进我们完成初始业务合并。

关键 会计估算

没有。

商品 3.关于市场风险的定量和定性披露

在扣除与第一次延期会议、转换修正会议 和第二次延期会议相关的部分公开发行股票的付款后，我们首次公开募股和出售信托账户中持有的私募认股权证的 净收益将投资于到期日不超过185天的美国政府国库券或符合投资规则2a-7某些条件的货币市场基金 1940 年《公司法》（“投资公司法”）， 仅对其进行投资美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会有相关的重大利率风险敞口。

商品 4.控制和程序

对披露控制和程序的评估

披露 控制措施是旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中规定的 期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本季度报告）中要求披露的信息。披露控制措施的设计还旨在确保收集此类信息 并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时 就所需的披露做出决定。我们的管理层在首席执行官兼首席财务 官（我们称之为认证官）的参与下，根据《交易法》第13a-15（b）条或第15d-15（b）条，评估了截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论， ，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作得多好，都只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，必须将收益与成本相比考虑。由于所有披露 控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有 的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度， 我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），但没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

第二部分-其他信息

商品 1.法律诉讼。

没有。

商品 1A。风险因素。

如本季度报告所述，可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异的因素 包括我们 2022 年年度报告第一部分第 1A 项中描述的风险 因素。自2022年年度报告发布以来， 已发生重大变化的风险因素，我们在下文中提供了更新。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险

我们 可能无法在2024年11月2日之前完成业务合并，在这种情况下，如果我们无法获得进一步的延期， 我们将停止除清盘之外的所有业务，我们将赎回剩余的已发行公股 A类普通股并进行清算和解散。

我们 可能无法在 2024 年 11 月 2 日之前完成业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到总体市场状况、资本和债务市场的波动以及此处、 我们的2022年年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的其他风险的负面影响。如果我们没有在 到 2024 年 11 月 2 日之前完成初始业务合并，并且我们不寻求任何进一步的延期，我们将 (1) 停止除清盘之外的所有业务； (2) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格 赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托 账户中之前未向公司发放的资金所得的利息（扣除应付税款，最高不超过100美元，000 的利息用于支付解散费用）， 除以当时已发行和流通的公开股数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的 权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快合理地 ，但须获得剩余股东和我们董事会的批准，进行清算和解散，前提是 在每种情况下，都履行了我们在开曼群岛法律下承担的为债权人索赔作出规定的义务，以及其他适用法律的要求。 我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证的到期将毫无价值。

此外， 我们需要向股东提供赎回与任何额外延期相关的股票的机会， 对于股东投票批准初始业务 合并，我们将被要求再次向股东提供赎回权。赎回可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件或根本无法完成初始业务合并。除赎回要约或清算外，除非在公开市场上出售我们的股票，否则我们的公众股东可能无法 收回投资。我们的股票价格可能会波动， 无法保证公众股东能够以优惠的价格出售我们的股票，甚至根本无法保证。

可能需要在2024年11月2日之后再延期 ，这可能会使我们和我们的股东面临额外的风险和突发事件， 将使我们更难完成初始业务合并。

我们的 股东对我们的大量股票行使赎回权可能会增加 我们初始业务合并失败的可能性，以及我们剩余的公众股东必须等待清算 才能赎回股票的可能性。

我们 可能会寻求与潜在目标签订业务合并交易协议，该协议要求 我们有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。在我们2023年4月20日的第一次延期会议上，截至2023年5月1日，以每股约10.48美元的价格赎回了10,185,471股公股 ，从而使信托账户的总价值从约1.326亿美元大幅减少至约2580万美元。在我们于2023年5月30日举行的转换修正案 会议上，又赎回了204,178股公开股票，每股价格约为10.61美元，从而使信托账户的总价值 从截至2023年9月30日的约2620万美元降至约2460万美元。与我们在2023年11月2日举行的第二次延期会议相关的额外赎回347,980股股票使信托账户的价值进一步减少至约2100万美元。如果更多的公众股东行使与我们可能举行的股东大会 相关的赎回权，届时我们的初始业务合并将提交批准，我们可能无法满足这样的最低 现金结算条件，因此将无法继续进行业务合并。在过去的一年半中，特殊目的收购公司（SPAC）（例如我们在召开批准SPAC初始业务合并的 股东大会上的 股东赎回股份的比率大幅提高，从而增加了我们 面临大量额外赎回的可能性，这将危及我们成功完成业务合并的能力。

特别是 ，信托账户中现金的减少可能导致我们未能遵守与初始业务合并相关的协议中可能包含的任何净有形资产或现金要求 。因此，如果接受所有正确提交的 赎回申请会导致我们的净有形资产或现金少于满足此类成交条件所需的金额， 我们将不会继续赎回我们的公开股票和相关的业务合并，而是可能被迫 寻找替代业务组合（如果有），或者停止运营并清算信托账户。

如果 我们无法完成初始业务合并，则在我们 清算信托账户之前，您不会收到信托账户的按比例分配。如果您需要即时流动性，可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是， 此时我们的股票交易价格可能低于信托账户中每股金额的折扣。无论哪种情况，在我们清算或者您 能够在公开市场上出售股票之前，您的投资都可能遭受重大损失，或者失去与我们的赎回相关的预期资金收益。

我们的公众股东有能力对大量额外股票行使赎回权，可能无法让 我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

正如上述 所述，截至2023年9月30日，该信托账户的总价值约为2460万美元。当我们 就初始业务合并签订协议时，我们可能不知道还有多少股东可以行使赎回权 ，这与我们的初始业务合并将在股东大会上提交批准。因此， 需要根据我们对提交赎回的额外股票数量的预期来安排交易。 如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的部分现金来支付收购价格 或要求我们在交易时有最低限度的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金以满足 此类要求或安排第三方融资。如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期， 我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。 如上所述，最近SPAC公众股东股票的高赎回率也增加了 我们在初始业务合并时从信托中获得的现金减少的可能性，从而迫使我们依靠外部 融资来补充现金储备。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股票发行或高于理想水平的债务 。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务 合并或优化资本结构的能力。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使 我们的股票受到额外的交易限制。

2023 年 6 月 29 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知，表明我们未遵守 MVLS 规则，该规则要求我们有至少5000万美元的上市证券市值才能继续在纳斯达克 全球市场上市。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (C) (C)，我们将有180个日历日或2023年12月26日之前， 可以恢复对MVLS规则的遵守。如果到2023年12月26日仍未实现合规，我们预计纳斯达克将向我们提供书面 通知，告知我们的证券将被退市。届时，我们可以就除牌决定向纳斯达克听证会 小组提出上诉。

此外，2023年9月8日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知，表明我们 不符合《最低持有人总数规则》。该通知指出，我们有 45 个日历日，或在 2023 年 10 月 23 日之前， 提交一份计划，以恢复对《最低持有者总数规则》的遵守。我们无法在该日期之前恢复合规性，因此 提交了一份计划，要求在规定的时间范围内恢复对《最低持有者总数规则》的遵守。纳斯达克已经接受了我们的计划， ，因此批准我们将延期至2024年3月6日，以证明我们遵守了《最低持有人总数规则》。

我们 无法向您保证，我们将能够重新遵守MVLS规则和最低持有者总数规则。我们未能满足这些 要求将导致我们的证券从纳斯达克退市。

如果我们的证券因 不遵守上述任何一项规则而从纳斯达克退市，我们 和证券持有人可能会受到重大不利影响。特别是：

如果 我们没有在 2024 年 11 月 2 日之前完成业务合并，则将您的投资留在信托账户 而不选择赎回您的公开股票，您可能无法从中受益。

根据 条款，如果业务合并未在2024年11月2日之前完成，也就是我们首次公开募股结束三年后，则将清算Cactus ，并将信托账户中的收益支付给Cactus的公众股东，但须遵守信托账户中债权人 的任何权利。在这种情况下，我们当时可能签署的任何业务合并协议都将被终止。该日期的任何延期 都需要获得我们股东的批准，在寻求此类批准时，必须向我们的股东提供赎回其A类普通股的权利 。即使发起人同意向信托账户付款以阻止赎回，所有或很大一部分公众股东 仍有可能行使赎回权。

除了可能导致公众股东赎回其A类普通股的其他因素外，美国证券交易委员会根据《投资公司法》将像我们这样的SPAC视为投资公司的方法 可能为股东 行使赎回权提供理由，而不是延长必须完成业务合并的日期。自我们首次公开募股以来，信托 账户中的资金仅存放在到期日不超过185天的美国政府国库债券中，或者存放在仅投资于美国政府国债并符合《投资 公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场 基金中。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司（包括在《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观考验下）并因此受《投资公司法》监管的风险，我们可以 指示信托账户的受托人大陆集团清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场 资金，以及此后将信托账户中的所有资金以现金或计息活期存款 账户持有，直到较早者为止完成我们对公司的初始业务合并或清算。在此类清算之后， 我们很可能会从信托账户中持有的资金中获得最低的利息。任何清算信托账户 中持有的证券，然后以现金或计息活期存款账户中持有所有资金的决定都将 减少我们的公众股东在赎回或清算Cactus时将获得的美元金额。截至 本报告发布之日，我们还没有做出任何清算信托账户中持有的证券的决定。

我们最初的业务合并所产生的 家公司可能没有资格在纳斯达克股票市场进行首次上市。

我们 可能需要在股东大会上寻求股东批准我们的初始业务合并。与那次会议有关， 如我们的文章所述，我们将被要求允许公众股东在会议之前赎回其公开股票， 直到会议前两个工作日。鉴于公众股东 有可能在该股东大会上额外大量赎回股票，因此在完成初始业务合并后，我们可能面临无法满足合并后公司 的初始上市资格的风险。

更具体地说，我们潜在的初始业务合并所产生的合并公司可能无法满足纳斯达克首次上市 对上市证券市值的要求（如果合并后的公司拥有至少400万美元的股东 权益，则为5,000万美元，如果未达到该股东权益标准，则为7,500万美元）、非限制性公开持有的股票（100万股， 或110万股，如果合并后的公司没有至少400万美元的股东权益），上市公司的市值为 股票（1,500万美元，如果未达到上述股东权益测试，则为2,000万美元），以及最低股东要求 （如果未达到上述股东权益测试，则至少有300名持有至少150人的头寸至少为2,500美元，如果未达到上述股东权益测试，则至少400名持有至少 200 手的头寸至少为 2,500 美元）合理要求用公开股票兑换现金的公开发行股票。

如果 合并后的公司未能在股东大会上批准我们 的初始业务合并后达到纳斯达克的初始上市资格，那可能会阻碍我们成功完成初始业务合并的能力， 这将导致公众股东失去投资目标公司的机会，不得不等到我们的清算 才能收回对我们公开股票的投资。

我们 可能无法以合理的条件或根本无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并 或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们进行重组或放弃特定的业务合并。

如果 由于与批准初始业务合并的股东大会相关的赎回请求过多，信托账户中可供我们使用的净收益 不足，我们可能需要寻求额外融资或放弃特定的业务 合并。我们无法向您保证，此类融资将以可接受的条件提供（如果有的话）。如果事实证明在需要完成初始业务合并时无法获得额外 融资，我们将被迫重组 笔交易，或者放弃特定的业务合并，寻找替代的目标业务候选人。此外，即使 我们不需要额外的融资来完成初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营 或增长提供资金。在过去的一年半中，SPAC 初始业务合并的融资市场一直非常困难，在 业务合并之后，通常只能以对合并后的公司来说很繁琐的条件进行融资。未能获得额外融资可能会对目标业务的持续发展 或增长产生重大不利影响。在我们最初的业务合并期间或之后，我们的高管、董事或股东都无需向我们提供任何与 相关的融资。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东 在清算信托账户时每股只能获得约10.20美元，而我们的认股权证将一文不值地到期。在 某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时每股获得的收益可能低于10.20美元。请参阅《2022年年度报告》中的 “- 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.20美元” 和其他风险因素。

我们 在寻找与位于以色列或与以色列相关的以技术为导向的医疗保健企业的初始业务合并机会时，可能会面临各种额外风险，这些风险可能会对合并后的 公司的搜索过程和/或运营产生负面影响。

由于 我们寻求与一家位于以色列或与以色列有重要联系的公司进行初始业务合并，因此 在调查、同意和完成初始业务合并方面可能面临额外的负担，如果我们进行这样的业务 合并，我们可能会面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

自 1948 年以色列国成立以来，以色列与其邻国 与活跃在该地区的恐怖组织之间发生了多起武装冲突。这些冲突涉及导弹袭击、敌对渗透和针对以色列各地民用目标的恐怖主义 ，这对以色列的商业状况产生了负面影响。

2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民 和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带接壤的 边境沿线以及以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成大量平民和士兵死亡、受伤和绑架 。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，在 这些恐怖组织的持续火箭弹和恐怖袭击的同时，开始了对 的军事行动。

以色列当前对哈马斯战争的强度和持续时间难以预测， 对我们可能合并的任何目标公司的业务和运营以及对以色列整体经济的经济影响也是如此。这些事件可能 导致以色列更广泛的宏观经济恶化，这可能会对我们有效完成 业务合并流程的能力或可能与我们合并的以以色列为中心的医疗保健目标公司的运营产生重大不利影响。

与以色列安全内阁对哈马斯宣战以及可能与其他组织发生敌对行动有关， 数十万以色列预备役军人被征召立即服兵役。我们的某些高管和 董事会成员居住在以色列，而我们可能与之合并的目标公司的员工可能位于以色列， 可能在当前或未来与哈马斯的战争或其他武装冲突中被征召或将被征召服役，这些人可能长时间无法工作 。 这样的缺席可能会干扰我们的业务合并搜索和潜在目标公司的运营，这可能会对我们在条款延期 日期之前完成业务合并的能力和/或潜在目标公司的运营产生重大不利影响。此外，目标公司的以色列 供应商和/或合同制造商因在当前或未来的战争或其他武装冲突中服兵役而缺少员工，可能会干扰他们 的业务，这反过来又可能对目标公司向客户交付或提供产品和服务的能力产生重大和不利影响 。

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法这样做，我们可能无法在2024年11月2日之前完成初始业务 合并，或者，如果我们及时完成初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这可能会 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

2021年10月28日 ，美国证券交易委员会宣布与我们的首次公开募股有关的S-1表格（文件编号333-258042和333-260567）上的注册声明 生效。有关首次公开募股所得收益用途的描述，请参阅本表格 10-Q 的第一部分第 2 项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源”。本文所述的首次公开募股净收益的使用并不反映出我们最终首次公开募股招股说明书中描述的 等收益的预期用途发生了重大变化。

商品 3.优先证券违约。

没有。

商品 4.矿山安全披露。

不适用。

商品 5.其他信息。

没有。

商品 6.展品。

以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下方 代表其签署本报告。

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