附件10.27
修改和重述信贷协议的第2号修正案
本修订及重述信贷协议第2号修正案(“本修正案”)于2023年9月22日由Toro公司(特拉华州的一间公司(下称“Toro”)、Toro卢森堡S.A.R.L.(一家根据卢森堡大公国法律注册成立并存在的卢森堡有限责任公司(SociétéàResponsitiéLimitée)，并在卢森堡贸易及公司登记册(Registre de Commerce et des SociétéS de卢森堡)注册，注册号为B 131.092，(“Toro卢森堡”)及本信贷协议所界定的各贷款人(定义见信贷协议)之间订立及订立。及美国银行(北卡罗来纳州)为行政代理(“行政代理”)。
W I T N E S S E T H：
鉴于，Toro，Toro卢森堡，不时指定的借款人(连同Toro和Toro卢森堡，“借款人”和各自为“借款人”)，行政代理和贷款人不时签订了日期为2021年10月5日的特定修订和重新启动的信用协议(由日期为2022年4月27日的修订和重新启动的信用协议的特定修正案1修订，并在此修订，并可能不时修订，重述，修订和重述，延长，补充或以其他方式修改)，“信用协议”；本文中未另作定义的所有大写术语应具有信贷协议中给出的相应含义)；以及
鉴于，Toro已要求按照本协议的规定修改《信贷协议》，且本协议的贷款方已同意在符合本协议所述条件的前提下进行该等修改；
因此，现在，考虑到前提和本合同的条款，双方同意如下：
1、修改《信贷协议》。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：
(A)在此，对信贷协议第1.01节中所载“综合息税前利润”的定义进行修订，以便在实施所有此类修订后，其全文如下：
“综合息税前利润”是指在任何期间，对Toro及其子公司而言，在合并的基础上，相当于该期间的综合净收入加上在计算该综合净收入时扣除的下列数额：(A)该期间的综合利息费用，(B)Toro及其子公司在该期间应支付的联邦、州、地方和外国所得税准备金，(C)一次性、非经常性现金费用和支出，总额不超过50,000,000美元，涉及(1)重组或(2)与收购、重组、遣散费、合并或合并有关的成本节约、重组、遣散费、合并或合并并包括但不限于与收购有关的咨询、法律、融资和咨询费，以及(D)该期间的非现金费用(包括与减值或股权补偿有关的任何非现金费用)。“；。和
(B)：现对信贷协议第1.01节中所载的“制裁(S)”的定义进行修改，以便在实施所有此类修改后，全文如下：
“制裁(S)”指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁。
2.具有较高的有效性；条件先例。本修正案和第一节中规定的对信贷协议的修正案应在满足或免除下列条件的第一个工作日(该日期，“生效日期”)生效：
(A)如果行政代理人已收到由借款人、行政代理人和出借人正式签署的本修正案副本，副本可通过电传或其他电子方式(包括.pdf)交付，但除非行政代理人放弃，否则在交付副本后，本修正案的每一方当事人将立即交付原始签名页。
(B)将支付给行政代理的所有费用和开支(包括支付给行政代理的费用、收费和支出(如行政代理提出要求，直接支付给该律师)支付给该行政代理(以根据《信贷协议》第11.04条规定应支付和应付的范围为限)，以在该日期之前或当日开具发票的范围为限，另加构成该等费用的合理估计的额外费用、收费和支出，截至本合同签署之日，已发生或将发生的费用和支出应已全额支付(但该估计数此后不排除Toro与行政代理之间的最终结算)。
3.不提供任何陈述和保证。为了促使行政代理和贷款人订立本修正案，每个借款人向行政代理和贷款人作出如下陈述和担保：
(A)是否截至本合同之日不存在违约或违约事件，或不会因本合同设想的修改而产生违约或违约事件；
(B)除《信贷协议》第V条所载的借款人的陈述和保证，以及在任何时候根据该条款或与之相关的其他贷款文件和其他文件中所载的陈述和保证，在本合同日期当日和截至本协议日期的所有重要方面均为真实和正确的，除非(W)如适用与重要性、重大不利影响或其他类似概念有关的限定词，则该等陈述或保证在各方面均属真实和正确，(X)在该陈述和保证明确提及较早日期的范围内，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期应为真实和正确的，和(Y)就本第3节而言，信贷协议第5.05节(A)和(B)项中所包含的陈述和保证应被视为指分别根据信贷协议第6.01节(A)和(B)条款提供的最新陈述，但不包括信贷协议第5.22节所述的陈述和保证；
(C)确保它拥有执行、交付和履行本修正案规定的义务所需的所有必要权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准；
(D)确保每个借款人的执行、交付和履行本修正案已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(I)违反借款人的任何组织文件的条款；(Ii)与下列情况相冲突或导致违反或产生任何留置权，或要求根据下列情况支付任何款项：(A)该借款人作为一方的任何合同义务或影响该借款人或其任何附属公司的财产的任何合同义务，但如不能合理地预期该冲突、违反、违反、留置权或违规行为会产生重大不利影响，或(B)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该借款人或其财产须受任何仲裁裁决的约束；或(Iii)违反任何法律；及
（e） 本修订构成各借款人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行。
4. 完整协议。 本修订连同所有其他贷款文件（统称为“相关文件”），构成双方的完整理解和协议
本协议取代双方先前就本协议标的进行的任何谈判和达成的任何协议。未在相关文件中规定的任何承诺、条件、陈述或保证（无论明示或暗示）均不对本协议任何一方具有约束力，且该方未依赖任何此类承诺、条件、陈述或保证。本协议各方承认，除非相关文件中另有明确规定，否则任何一方均未就本协议或其标的向另一方作出任何明示或暗示的陈述、保证或承诺。本修订的任何条款或条件均不得以口头或其他方式进行变更、修改、放弃或取消，除非以书面形式并符合信贷协议第11.01条的规定。
5. 信用协议的全部效力和影响。 除在此特别修订、放弃、修改或补充外，本信贷协议在所有方面均在此予以确认和批准，并应根据其条款保持充分效力。
6. 适用法律。 本修订在所有方面均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，并应进一步遵守信贷协议第11.14和11.15条的规定。
7. 可执行性。 如果本修订的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本修订其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，（b）双方应努力通过善意协商，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款，无效或不可执行的条款。 某一特定司法管辖区的规定无效，不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
8. 参考文献;解释。 任何贷款文件中提及的“信贷协议”应指经修订的信贷协议。 本修订应被视为纳入信贷协议，并构成信贷协议的一部分，并应构成信贷协议项下的“贷款文件”。 信贷协议第1.02条规定的解释规则适用于本修订。
9. 继承人和受让人 本修订对公司、行政代理人和各贷款人及其各自的继承人、法定代表人和受让人具有约束力，并符合其利益，前提是受让人是《信贷协议》第11.06条规定的允许受让人。
10. 无更新;重申。 本修订的签署和交付以及本修订项下任何其他交易的完成均不构成对信贷协议或任何其他贷款文件或其项下任何义务的终止。各借款人特此（a）确认并确认其作为一方的各贷款文件及其在其中的义务，并（b）同意，尽管本修订有效，但各贷款文件应继续完全有效。
11. 同行 本修订可签署任意数量的副本，每份副本均应被视为原件，且所有副本应共同构成同一份文件。通过传真或其他电子方式（包括.pdf）交付本修订签名页的已签署副本应与交付本修订的手动签署副本一样有效。
[本页其余部分故意留空;随后是签名页。]
双方已于上文首次载明的日期正式签署本修订，以资证明。
Toro公司
作者：/s/ Angela C.德雷克
Name：zhang cheng德雷克
标题： 副总裁兼首席财务官
作者：/s/ Julie A. Kerekes
Name：zhang cheng Kerekes
标题： 财务主管兼全球高级董事总经理 税务和投资者关系
TORO LUXTOURG S.A.R.L.
作者：S/朱莉·A·克雷克斯。
Name：zhang cheng Kerekes
头衔：A类经理
作者：S/乌萨马·阿詹·哈里斯
姓名：乌萨马·阿詹
职称：B类经理
北卡罗来纳州美国银行，AS
管理代理
作者：S/安吉拉·拉金。
姓名：安吉拉·拉金
职务：总裁副
美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人，L/C发行商和摆动额度贷款机构
作者：S/A·奎恩·理查森。
姓名：A·奎恩·理查森
头衔：高级副总裁
美国银行全国协会，作为贷款人
作者：S/泰龙·帕克，作者：。
姓名：泰龙·帕克
职务：总裁副
富国银行，国家协会，作为贷款人
撰稿：S/史蒂文·陈。
姓名：史蒂文·陈
职务：总裁副总理。
BMO Harris Bank N.A.，作为贷款人
作者：S/科里·诺兰德·施瓦茨
Name：wow gold
标题：董事
美国汇丰银行，全国协会，作为贷款人
作者：/s/ Casey Klepsch
Name：zhang cheng
头衔：高级副总裁
摩根大通银行作为一名
作者：/s/ Gregory T.马丁
Name：zhang cheng马丁
职务：董事高管
PNC银行，国家协会，作为贷款人
撰稿：S/安娜·盖坦报道
姓名：安娜·盖坦
职务：总裁助理
真实的银行，作为贷款人
作者：S/杰森·亨布里。
姓名：杰森·亨布里
职务：总裁副