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附件4.5

根据1934年《证券交易法》第12节登记的证券说明

Toro公司是特拉华州的一家公司(“TTC”、“WE”、“我们”和“OUR”)，有一类证券是根据修订后的1934年证券交易法第12条登记的：普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)。

以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本细则须受本公司经修订之公司注册证书(下称“公司注册证书”)及本公司经修订及重新修订之附例(下称“附例”)所规限，并受本公司经修订之注册证书(“注册证书”)及本公司经修订及修订附例(下称“附例”)所规限，而该等附例均作为本公司最新之10-K表格年报之证物存档，并以引用方式并入本文。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以获取更多信息。

授权股份

本公司注册证书授权发行最多176,850,000股股本，包括：

·发行1.75亿股普通股；

·发行1,000,000股有表决权的优先股，每股票面价值1.00美元(“有表决权的优先股”)；以及

·发行850,000股无投票权优先股，每股票面价值1.00美元(“无投票权优先股”)。

根据公司注册证书，有表决权优先股和无表决权优先股(统称为“优先股”)的权利、优先权和特权可由TTC董事会(“董事会”)不时指定。

我们可能会不时修改公司注册证书，以增加普通股、有投票权优先股或无投票权优先股的法定股份数量。任何此类修订都需要获得有权投票的股份的多数投票权持有人的批准。我们目前没有已发行的有投票权优先股或无投票权优先股。

投票权

对于提交股东投票表决的所有事项，普通股的每位持有者有权对在我们的账簿上登记在持有者名下的每一股股份投一票。我们的普通股没有累积投票权。

我们的章程规定，除非我们的公司注册证书、我们的章程、适用于我们的任何证券交易所的规则或法规或适用于我们或我们证券的任何法律或法规要求有不同的或最低限度的投票，否则除以下所述的董事选举外，所有事项应由多数投票权持有人对该事项投下的赞成票(弃权票和经纪人反对票除外)决定。为免生疑问，弃权票和中间人反对票将不被视为已投的一票，因此不会对此类事项产生任何影响。我们的公司注册证书规定，董事会分为三类，根据我们的章程，在所有出席董事选举的股东会议上，只要有足够的法定人数，所投的多数票就足以选举董事。我们的章程进一步规定，在无竞争的选举中，任何亲自出席或由受委代表出席会议并有权在董事选举中投票的股份的过半数投票人被指定“不参与”董事的选举，或被投票“反对”的，董事的被提名人应提交辞呈，供董事会提名和治理委员会审议。提名和治理委员会应评估公司及其股东的最佳利益，并应向董事会建议就提出的辞职应采取的行动。

股息权

如果董事会宣布分红，普通股持有者将从我们的基金中获得合法可用于支付股息的付款。然而，这项股息权受我们可能授予持有优先股的人的任何优先股息权的约束，如果有任何未偿还的优先股的话。

清算权

如果我们的公司被清算或解散，我们普通股的持有者将有权按比例分享我们公司在偿还所有债务后剩余的资产，但受当时可能尚未偿还的任何优先股的任何优先清算权的限制。

其他权利和首选项

我们普通股的持有者没有优先购买权或认购权，他们也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们普通股股东的权利、偏好和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股东的权利。我们的公司注册证书和章程并不限制普通股持有者转让其普通股的能力。我们已发行的普通股的所有股份都已全额支付，且不可评估。

交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“TTC”。

《公司注册证书及章程细则》及《公司法》若干条文的反收购效力

我们的公司注册证书和章程以及DGCL包含可能阻止或使某些提议变得更加困难的条款，例如收购TTC控制权的提议，我们的普通股持有人可能认为这符合他，她或它的最佳利益。

公司注册证书和公司章程的某些规定的反收购效力

我们的公司注册证书和章程中的以下规定可能具有防止、阻止或延迟TTC控制权发生任何变化的反收购效果：

董事会分为三个级别，每个级别任期三年，每年选举一个级别;

·只有在有理由的情况下，并且只有在持有至少80%的股本投票权的股东批准的情况下，才能罢免董事;

董事会的任何空缺只能由当时在任的其余董事填补;

·股东行动必须在股东大会上采取，股东不得以书面同意的方式行事;

·股东特别会议只能由董事会根据全体董事会多数通过的决议召集;

·“公平价格”条款要求持有当时已发行普通股80%的股东批准，作为TTC与任何持有超过10%此类投票权的股东进行合并和某些其他业务合并的条件（a）除非（a）该交易由董事会大多数成员批准，这些成员与利益相关的股东无关，并且在该交易之前是董事会成员。该有利害关系的股东成为有利害关系的股东，或（b）符合某些最低价格和程序要求;

·我们公司注册证书中有关董事会、股东行动和某些业务合并的规定要求TTC当时已发行股份的至少80%的投票权，作为一个单一类别一起投票，以改变、修改或废除;

·变更、修改或废除与公司注册证书中有关累积投票权和优先购买权、董事会、股东行为和某些业务合并的规定实质相同或实施公司章程规定所需的股东投票，以及变更、修改或废除公司注册证书中规定这些要求所需的股东投票，是TTC当时已发行股份的80%投票权，作为单一类别一起投票;

·董事会可以发行优先股，其名称、权利和优先权由董事会不时决定;

·股东在选举董事时没有累积投票权;以及

·股东必须遵循预先通知程序，向股东周年大会提交董事会选举候选人提名及其他业务建议。

特拉华州企业合并法规

我们是一家特拉华州公司，受DGCL第203条的约束，即特拉华州企业合并法规。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益相关股东后三年内与“利益相关股东”进行“业务合并”，除非：

·在股东成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易;

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括兼任高级管理人员的董事和某些雇员股票计划所拥有的股份；或

·在这一时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，该股票不为感兴趣的股东所拥有。

一般而言，就《特拉华州企业合并条例》而言，“企业合并”包括为相关股东带来经济利益的合并、资产或股票出售或其他交易，而“利益股东”是指个人或通过其他人拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。