第三修正案

至

有限责任公司协议

的

Red Iron Accept，LLC

根据日期为2016年11月29日的红铁承兑有限责任公司协议的第三次修订(本《修订》)，是由特拉华州的红铁控股公司(以下简称“Toro Sub”)和明尼苏达州的有限责任公司(“TCFIF Sub”)的合资企业I，LLC(“TCFIF Sub”)签订的。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有《有限责任公司协议》(下文定义)中赋予该术语的含义。

独奏会

A.独立的Toro Sub和TCFIF Sub是日期为2009年8月12日的该特定红铁承兑有限责任公司协议的订约方，该协议经截至2011年5月31日的《赤铁承兑有限责任公司协议第1号修正案》和截至2012年6月6日的《赤铁承兑有限责任公司协议第二修正案》(经如此修订的《有限责任公司协议》)修订。

B.双方同意按照本协议的规定修改《有限责任公司协议》。

现，鉴于下文所述的协议，以及其他良好和有价值的对价，双方特此确认其已收到并充分，特此达成如下协议：

协议书

1. 修订内容

(A)允许延长初始任期。对有限责任公司协议的第1.04节进行了修订，并将其全文重述如下：

“1.04美元是现货。在符合以下第十条规定的情况下，公司的初始任期自上文第一个写明的日期(“成立日期”)开始，持续至2024年10月31日(“初始期限”)，此后为

自动延长两年期限(每个，“额外期限”)，除非任何一个成员在初始期限或额外期限(视情况而定)届满前至少一年通知另一成员其不打算延长期限，在这种情况下，公司应根据上述第X条的规定解散和清盘。

(B)没有需要批准的项目。删除《有限责任公司协议》第6.04(Bb)节结尾处的“or”，将第6.04(Cc)节结尾处的句号改为分号，并在该分号之后添加“or”一词，并增加以下内容，作为新的第6.04(Dd)节：

(Dd)应建立或修订适用于任一服务协议下提供的服务的服务级别协议(SLA)，成员将努力定期重新评估这些服务级别协议(如果有)。

(C)延长Toro Sub购买选择权中提到的日期。

(I)对有限责任公司协议第9.03(A)(I)(A)-(C)条的全部内容进行修订和重述，内容如下：

“(A)如截止日发生在初始期限届满之日，则以(Y)中较大者为准。[***]或(Z)[***];

(B)如果截止日期发生在第一个附加期的届满日期，则支付相当于[***]或

(C)如果截止日期发生在第二个附加期届满之日或之后的任何时间，则支付相当于[***].”

有限责任公司协议第9.03(A)(I)节第(C)款之后的第(C)款保持不变。

(Ii)将《有限责任公司协议》第9.03(B)(I)(I)节全部修改和重述如下：

“(I)在初始期限届满的历年前一年的10月1日起计的31天期间内支付债务，或”

(D)宣布解散。《有限责任公司协议》第10.01(H)条的修订和重述全文如下：

“(H)如下文所述，可在股东因本公司不可行而选择解散时作出选择，惟有关选择的通知不得于本公司根据初步应收购买协议初步完成收购的两周年前发出。(就本协议而言，(I)“不可行”指(A)公司未能在公司根据初步应收采购协议首次完成购买的两周年后结束的每四个季度期间实现最低四个季度的滚动平均回报[***]税前资产回报或成员此后以书面商定的其他回报，或(B)成员同意

公司超过…的总和[***]；及(Ii)“税前资产报税表”是指一个商数，(A)其分子等于(X)公司自该项计算所涵盖的第一个历月的税前收入，除以该项计算所涵盖的期间所包括的历月数目，再乘以(Y)12，及(B)其分母等于(X)该项计算所涵盖的期间所包括的每个历月的每月平均应收账款净额之和，除以(Y)计算所涉期间所包括的历月数。)“

(E)发布更多通知。《有限责任公司协议》第11.03节全文修订和重述如下：

“11.03个月，我们收到了很多通知。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应被视为在(A)当面送达(B)在全国夜间快递服务寄存的一个工作日后发给一名成员；每种情况下的地址如下：

IF to TCFIF Sub：与TCFIF合资企业I，LLC合作

*；

位于伊利诺伊州绍姆堡的伊利诺伊州首府60173

*

*：

*TCF国民银行

*

*，MN 55391

*注意：总法律顾问

            

和

*Fegre Baker Daniels LLP

*

纽约，南七街90号。

明尼阿波利斯，明尼阿波利斯，明尼阿波利斯55402

关注：凯特·谢尔伯恩

If to Toro Sub：收购加拿大红铁控股公司

*

*

*，明尼苏达州55420。

*注意：司库

            

*：

*

*

*，明尼苏达州55420。

*注意：总法律顾问

                        

和

*福克斯·罗斯柴尔德有限责任公司

*

*

明尼阿波利斯，明尼阿波利斯，明尼阿波利斯55402

*注意：C.Robert Beattie，Esq.

            

或本协议任何一名成员根据本协议以书面形式向本协议另一成员提供的其他地址，但更改地址的通知仅在收到后才有效。

2.允许更改总经理的头衔。自本修正案之日起，公司总经理称为运营总监董事。在此，本协议双方或其关联公司在本协议日期之前签订的任何其他文件或文书中对“总经理”的所有提及均被修改为指“运营董事”。

3.确认有限责任公司协议；进一步参考。本协议双方均承认并确认，经修订的有限责任公司协议在各方面均得到批准和确认，除经本修订的条款、条件和规定外，有限责任公司协议的所有条款、条件和规定将保持不变，并具有全部效力和作用。任何文件或文书中对有限责任公司协议的所有提及(包括在有限责任公司协议中对其条款的提及)现予修订，以指经本修订修订的有限责任公司协议。

4.签署了整个协议。在本修正案之日及之后，本修正案包含本修正案各方及其各自关联方之间就本修正案、本修正案标的以及本修正案各方及其各自关联方关于本修正案标的的权利、利益、谅解、协议和义务达成的所有谅解和协议，以及本修正案就本修正案的特定主题应加以控制的效果。

5.与其他对口单位合作。本修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一协议。通过传真或电子邮件以便携文件格式(.pdf)交付本修正案的已执行副本应与手动交付本修正案副本的效果相同。

[签名页如下]

本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。

*红铁控股有限公司

作者： Renee J. Peterson

Name：zhang cheng

发信人：总裁

*：*：*

作者： Rosario A.佩雷利

Name：zhang cheng佩雷利

**中国*

(《红铁承兑有限责任公司协议第三修正案》签字页)