有限责任公司协议

的

Red Iron Accept，LLC

之间

红铁控股公司

和

TCFIF合资企业I，LLC

日期：2009年8月12日

[本文中的部分内容由[***]被排除在本展览之外，因为被排除的信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。]

本协议(“本协议”)由特拉华州一家有限责任公司Red Iron Accept，LLC(“本公司”)于2009年8月12日签订，由特拉华州一家Red Iron Holding Corporation(“Toro Sub”)与明尼苏达州一家有限责任公司(“TCFIF Sub”)TCFIF合资公司I，LLC(各自为“成员”及合称“成员”)之间签订。

鉴于各成员希望根据不时修订的《特拉华州有限责任公司法》和任何后续法规(以下简称《法令》)的规定组建一家有限责任公司，以拥有和经营商业库存融资业务，包括平面图融资和公开账户库存融资，支持Toro公司、特拉华州一家公司(“Toro”)及其在美国和加拿大境内的关联公司(定义见下文)的业务；以及

鉴于，股东希望根据管理公司事务及其业务行为的法案达成书面协议。因此，考虑到本协议所载的相互契约，各成员同意如下：

第一节
组织

1.01阵 股东已根据《公司法》的规定成立公司为有限责任公司。 本公司的成立证书已根据《公司法》在特拉华州州务卿办公室备案。 每一位股东在此批准公司或代表公司在成立日期（定义见第1.04节）之前采取的行动，如前一句所述。 本公司及（如有需要）各股东须不时签署或促使签署所有其他文书、证书、通知及文件，并须作出或促使作出所有该等行为及事宜（包括保存账簿和记录以及出版物或定期提交），这可能是现在或以后成立、有效存在所需的，终止本公司作为特拉华州法律项下的有限责任公司。 就公司的组织而言，成员及其各自的某些关联公司已签订、正在签订或将签订以下附属协议：

（a） Toro与TCF Inventory Finance，Inc.之间成立合资企业的特定协议。（“TCFIF”）（“合资协议”）;

（b） 公司与TCFIF于本协议日期签订的某些信贷和担保协议（“信贷协议”）;

（c） 公司与TCFIF于本协议日期签订的若干服务协议（“TCFIF服务协议”）;

（d） 公司与Toro于本协议日期签订的若干服务协议（“Toro服务协议”，连同TCFIF服务协议，统称为“服务协议”）;

（e） Toro和公司之间的某些回购协议，其格式基本上与合资协议附件B所载的格式相同;

（f） Toro Credit Company、Toro或Toro的任何其他关联公司与公司之间的一份或多份应收账款采购协议，其格式基本上符合

《合资企业协议》附件C（以下简称“应收账款采购协议”）;

（g） Toro与公司之间于本协议日期签署的特定计划函;

（h） Toro和/或Toro的关联公司与公司之间于本协议日期签订的一份或多份商标许可协议（下称“商标许可协议”）;以及

（i） TCF国家银行为Toro和Toro子公司的利益于本协议日期签订的某些履约保证协议。

所有此类文件与本协议统称为“临时协议”。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理或政策的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

1.02姓名和办公室 公司名称为“Red Iron Acceptance，LLC”。 公司的所有业务均应以该名称进行，但管理委员会应（定义见第6.02（a）节）根据其唯一判断认为有必要或适当遵守公司运营所在司法管辖区的要求，以及所有财产（不动产、动产或混合财产）的所有权，由公司拥有或出租给公司的，均须以该名称持有。 公司的注册办事处和注册代理人为The Corporation Trust Company（地址：1209 Orange Street，Wilmington，Delaware 19801）或管理委员会确定的其他办事处或代理人。 公司的主要办事处和营业地点应设在伊利诺伊州霍夫曼庄园，并在明尼苏达州布卢明顿设有运营办事处，或在任何情况下，管理委员会可能不时指示的其他地点。

1.03目的.

（a） 公司成立的目的如下：（i）根据本协议的条款，拥有并经营商业库存融资业务，向产品经销商和分销商提供平面图和账户融资，包括零件、配件、软件和软件更新，以支持设备或服务、广告材料、广告位置、培训材料、销售点或推销材料，（ii）管理、拥有、监督及处置与前述第（i）款所述业务相关的资产;及（iii）从事任何为达成前述目的而必需或可取的活动或交易，以及进行任何其他附带或附属的行为或事情。 上述第（一）至（三）项所述的公司业务在本协议中称为“业务”。

（b） 未经全体股东事先书面同意，公司不得从事本业务和开展本业务所必需或可取的活动以外的任何业务或活动。

（c） 每个成员应将其业务限制在其对公司利益的所有权和相关活动上。 每个成员的关联公司（不包括公司），可以在任何时候和不时地从事和追求其他商业冒险。

1.04 Term. 根据下文第十条的规定，本公司的初始任期应自上文首次载明的日期开始（“成立日期”），将持续至2014年10月31日（“初始期限”），此后将自动延长两年（每一个，除非在初始期限或附加期限届满前至少一年（如适用）任一股东通知另一股东其不打算延长期限，在此情况下，公司应根据上述第十条的规定解散并清算。

第二节
资本结构和出资

2.01授权股份。在符合本协议条款的情况下，公司有权发行指定为“股份”的公司股权，这将构成公司法规定的有限责任公司权益；除非管理委员会另有决定，否则不应对股份进行证明。公司有权发行的股票总数为一百(100)股。所有股份在各方面应完全相同。在成立之日，将向Toro Sub发行四十五(45)股，向TCFIF Sub发行五十五(55)股。就本协定而言，一成员的“百分比权益”应指该成员的流通股数量除以已发行和流通股总数。

2.02初始资本出资。在紧接成立日期后的第一个营业日，每名成员应以附表2.02中每名成员姓名后列出的金额向本公司的资本(“初始出资”)出资。在公司根据初始应收采购协议完成收购之前需要额外资本且股东批准该出资的情况下，Toro Sub应出资45%(45%)，TCFIF Sub应出资55%(55%)。

2.03购买出资。在公司根据初始应收采购协议的条款进行初始购买的日期，各成员应向公司的资本出资(“购买出资”)现金，金额相当于[***]。就本协议而言，“本公司有形资产总额”应指(A)本公司总资产减去(B)本公司在第(A)款中计算总资产时所包括的所有无形资产的剩余部分，均根据公认会计准则确定。

2.04额外出资/贷款。尽管有上述规定，Toro Sub和TCFIF Sub中的每一个都应被要求作为额外资本向公司出资(各自为“额外出资额”，并连同初始出资额和购买出资额一起，为“出资额”)现金，其金额足以增加和/或维持该成员的资本账户，其金额相当于[***]。此类捐款应在公司任期内每个月结束时确定(X)，或(Y)在管理委员会批准的情况下更频繁地确定。公司应不迟于每月25日(25日)或不迟于每月最后一天前三(3)个工作日将该月的估计缴款金额通知各成员，缴款不得迟于该月的最后一天

对于第2.04节第(Y)款所述的额外出资，在收到本公司关于任何此类出资的通知后五(5)个工作日内。如果估计出资金额大于或少于该月的实际资本需求，则在公司计算该月的可分配现金(定义见第4.01(B)节)时，应考虑该超出或不足的部分。各股东须在其资本账内维持充足资金的规定，须持续至本公司解散及清盘为止，一如第X条所述。股东不得因首次出资后作出的任何出资而向股东增发任何股份。除第2.04节明文规定或经各成员事先书面同意外，任何成员均不得被要求或有权向本公司提供任何其他或更多资本，且除本协议所述外，任何成员均无权或被要求向本公司提供任何资金。

2.05未能提供出资的后果。如果需要出资，且在出资到期日或之前，其中一名成员(“出资成员”)已出资，而另一成员(“非出资成员”)未能出资，则缴款成员可于随后五(5)个营业日内选择(I)要求及从本公司即时退还在该等情况下预支的资金作为其出资额，或(Ii)选择借出非缴款成员未支付的出资额(“赤字贷款”)予该非缴款成员，而亏空贷款的收益将由缴款成员直接支付予本公司，作为对该非缴款成员的资本账户的一项出资。缴款成员应有权从非缴款成员处获得每笔赤字贷款的未偿还金额的利息，按指数加10%的年利率计算，或按法律允许的最高利率计算，以较低的利率为准。尽管有第4.01和10.03节的规定，本公司应支付给非贡献成员的其他分配应首先支付给贡献成员，范围为任何未偿还赤字贷款的金额，包括其应计利息，该分配应计入非贡献成员的资本账户。此外，本公司根据TCFIF服务协议或Toro服务协议(视情况而定)的条款应支付给非贡献成员的联属公司的任何款项，应支付给贡献成员，金额与任何未偿还赤字贷款的金额相同，包括利息。缴款成员收到前款所述付款的权利，应是除缴款成员应要求随时收到所有未偿还赤字贷款金额的付款，包括应计利息外的权利。“指数”一词是指“华尔街日报”货币利率栏目不时公布的利率，即最优惠利率。如果一天内在《华尔街日报》上刊登了多个优惠利率，则应使用公布的优惠利率的平均值，并将该平均值四舍五入到最接近的0.25个百分点(0.25%)。如果《华尔街日报》停止发布最优惠利率，缴费成员可以选择发布该最优惠利率或其等价物的可比出版物或服务，如果该最优惠利率不再发布，则应代之以美国十大货币中心银行之一公开宣布的利率(由作出贡献的成员酌情选择)作为其“最优惠”、“基本”或“参考”利率。

2.06不计入出资利息。任何成员均无权从其出资额中收取利息。

2.07资本账户。应在公司账簿上为每名成员保留一个资本账户(“资本账户”)。各成员的资本账户应按照下列规定保存：

(A)对于每个成员的资本账户，应贷记该成员的出资额、该成员在净收入中的分配份额(定义见第5.08节)以及根据第5.03或5.04节专门分配给该成员的任何收入或收益项目。

(B)在记入每名成员的资本账户后，应记入该成员已分配的净亏损份额(定义见第5.08节)、根据第5.03或5.04节特别分配给该成员的任何扣除或亏损项目以及分配给该成员的现金金额和任何其他财产的价值(扣除该成员承担的任何负债和该等财产所承担的负债(如有)后)。

(C)*除非本协议另有明确规定，否则成员无权从本公司提取或提取其资本账户的任何部分，或从本公司收取任何分派。除本协议另有规定外，任何成员均无权接受任何实物分发。任何成员的资本账户不得支付利息或与其有关的利息。除本细则另有明文规定外，任何成员在退还其出资或以收入方式补偿方面享有任何优先权，且任何成员不得仅因其资本账户按比例大于任何其他成员的资本账户而应计额外的本公司利润或亏损份额。除本章程所规定者外，任何成员均无权向本公司作出任何出资。

(D)如任何成员向本公司作出贷款，则该等贷款不应视为对本公司资本的贡献，亦不得增加借出成员的资本账。偿还这类贷款不应被视为从公司资本中提取。

(E)*在本公司解散或其他情况下，任何成员均无须向本公司或任何其他成员或人士支付该成员资本账户中的任何赤字。

(F)如果任何成员从本公司获得的分派超过该成员在作出分派时根据本协议的规定应收到的金额，则该成员有义务应本公司的要求向本公司支付任何超出的金额，以便重新分配给有权获得该分派的一名或多名成员。

(G)如股东股份全部或任何部分根据本章程第IX条转让，受让人应在与转让股份有关的范围内继承出让人的资本账户。

第三节
申述及保证

3.01 Toro子表示法。自成立之日起，Toro Sub代表并保证下列各项：

(A)联合国组织和管理局。Toro Sub是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，其唯一目的是拥有其股份及其附属活动的所有权，并拥有签订和履行本协议项下义务的所有必要权力和授权。Toro Sub签署和交付本协议，Toro Sub履行其在本协议项下的义务，以及Toro Sub完成本协议中预期的交易，均已获得Toro Sub代表Toro Sub采取的所有必要公司行动的适当和有效授权和批准。本协议已由Toro Sub正式签署和交付，并且(假设由TCFIF Sub正式签署和交付)，本协议构成Toro Sub的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Toro Sub强制执行。

(B)确保不存在冲突。Toro Sub签署、交付和履行本协议不会也不会(I)违反、冲突或导致违反Toro Sub公司注册证书的任何规定，(Ii)与适用于Toro Sub或其任何资产、物业或业务的任何法院或其他政府当局的任何法律或命令相冲突或违反，或(Iii)与任何违反、导致违反、构成违约(或事件，如果发出通知或时间过去，将成为违约)、要求他人同意或给予他人任何终止、修订、加速、根据Toro Sub作为一方的任何票据、债券、抵押或契约、合同协议、租赁、转租、许可证、许可证、特许经营权或其他文书或安排，或任何此类资产或财产受约束或影响的文书或安排，暂停、撤销或取消Toro Sub的任何资产或财产，或导致对Toro Sub的任何资产或财产产生任何产权负担，除非在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，此类冲突、违规、违约、违约、未能获得任何此类同意、不应合理地预期权利或创造将对业务或Toro Sub签订本协议和履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

3.02 TCFIF子表示法。截至成立日期，TCFIF Sub代表和认股权证如下：

(A)联合国组织和管理局。TCFIF Sub是一家根据明尼苏达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，其唯一目的是拥有其股份及其附属活动的所有权，并拥有订立和履行本协议项下义务的所有必要权力和授权。TCFIF Sub签署和交付本协议，TCFIF Sub履行其在本协议项下的义务，以及TCFIF Sub完成预期的交易，均已得到代表TCFIF Sub的所有必要的有限责任公司行动的正式和有效授权和批准。本协议已由TCFIF Sub正式签署和交付，(假设Toro Sub正式签署和交付)本协议构成TCFIF Sub的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对TCFIF Sub强制执行。

(B)确保不存在冲突。TCFIF Sub签署、交付和履行本协议不会也不会(I)违反、冲突或导致违反TCFIF Sub的组织章程的任何条款，(Ii)与适用于TCFIF Sub或其任何资产、物业或业务的任何法院或其他政府当局的任何法律或命令相冲突或违反，或(Iii)与任何违反、构成违约(或在发出通知或时间流逝时将成为违约的事件)、要求任何终止、修订、加速或给予他人任何权利的同意，根据下列任何票据、债券、按揭或契约、合同协议、租赁、转租、许可证、许可证、专营权或其他文书或安排，暂停、撤销或取消TCFIF Sub的任何资产或财产，或导致对TCFIF Sub的任何资产或财产产生任何产权负担

除上述第(Ii)和(Iii)款所述的冲突、违规、违约、违约、未能获得任何此类同意、权利或创造外，TCFIF Sub不会合理预期对业务或TCFIF Sub签订本协议和履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

3.03生存。本细则所载的所有陈述及保证(不论本细则任何一方或任何代表可能作出的任何调查或查询)应仅与成立日期有关，并在本协议签署及交付后继续有效，直至公司根据第X条解散及清盘为止。

第四节
分配

4.01分布。

(A)自本协议日期起及之后，除本协议另有规定外(包括第2.05节及第10.03节)，本公司应按根据第5.01节向成员分配净收入的相同比例进行分配。

(B)除非符合第4.01(A)节的规定，并且除非管理委员会另有批准，否则公司应在每个日历月的最后一天或之前按月根据第4.01节以现金形式进行分配，金额相当于公司截至该月底的可分配现金。“可分配现金”系指(一)所有成员的资本账户余额估计数与(二)下列各项之和之间的正差额[***]。此类估计应在每月二十五(25)日或该月最后一天前三(3)个工作日中较早的日期计算。根据第4.01节的规定进行的每一次分配，应按照各成员不时提供的书面电汇指示，以电汇方式以即刻可用资金进行。电汇指令的任何更改应在公司收到通知后两(2)个工作日内生效。

第五节
分配

5.01净收益。除第5.03、5.04和10.03节另有规定外，净收入应在每个会计年度(或会计年度的任何适用部分，该适用部分将根据公司基于该会计年度的特定部分而不是按比例或其他类似基础进行的假设结账计算)分配给成员，并根据成员各自的百分比权益按比例分配。

5.02净亏损。除第5.03、5.04和10.03节所规定的情况外，净亏损应在每个会计年度(或会计年度的任何适用部分，该适用部分将根据公司基于该会计年度的特定部分而不是按比例或其他类似基础进行的假设结账计算)分配给成员，并根据成员各自的百分比权益按比例分配。

5.03监管性分配。

(A)加强资本账户的维护。资本账户应按照《条例》第1.704-1(B)节的规定保存。

(B)对符合条件的收入进行抵销。如果任何成员意外收到《条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)节所述的任何调整、分配或分配，则公司收入和收益项目应以足以在本条例要求的范围内尽快消除该成员的调整后资本账户赤字的数额和方式专门分配给该成员。但根据本第5.03(B)款进行的分配，仅在该成员在本条第五条规定的所有其他分配暂定作出后将出现调整后资本账户赤字的情况下进行，且在此范围内应视为本协定不包含本第5.03(B)款。

(三)优化总收入分配。如果任何成员在任何财政年度结束时的资本账户为负数，超过了根据条例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)的倒数第二句被认为有义务恢复的金额，每个该等成员应尽快获得公司收入和收益的特别分配项目，超出的金额应尽可能多，但根据第5.03节的规定进行分配的前提是，只有在本条款第五条规定的所有其他分配完成后，该成员的资本账户出现超过该金额的负资本账户，就好像第5.03(B)节和第5.03(C)节不在本协议中一样。

5.04医疗分配。本协议第5.03节规定的拨款(“监管拨款”)旨在满足本条例的某些要求。各成员的意图是，根据本第5.04节，所有监管拨款应尽可能与其他监管拨款或其他公司收入、收益、损失或扣减项目的特别拨款相抵销。因此，尽管本条第V条有任何其他规定(监管分配除外)，但应对公司收入、收益、损失或扣减进行特别分配，以便在作出该等抵销分配后，各成员的资本账户余额在可能的范围内等于该成员在监管分配不属于本协议的情况下将拥有的资本账户余额，并且所有公司项目都是根据本条款第五条分配的，而不考虑监管分配。在根据本第5.04节行使其自由裁量权时，各成员应考虑第5.03节下的未来监管分配，虽然尚未作出，但可能会抵消先前根据第5.03节作出的其他监管分配。

5.05税收分配。

(A)根据守则第704(C)节及其下的规定，与贡献给公司资本的任何财产有关的收入、收益、损失和扣除应仅为税收目的(因此，不打算改变会计分配)在成员之间分配，以考虑到该财产为联邦所得税目的而给予公司的调整基础与其出资时的公平市场价值之间的任何差异。

(B)与此类分配有关的任何选举或其他决定应由管理委员会以合理反映本协定目的和意图的任何方式作出。根据本第5.05节进行的分配仅用于联邦、州和地方税，不得影响任何成员的资本账户或净收益、净亏损、其他项目的份额或根据本协议任何规定进行的分配，也不得以任何方式在计算时将其考虑在内。

(C)除本协议另有规定外，所有公司收入、收益、亏损、扣除和任何其他未作规定的分配项目应在各成员之间按其分摊会计年度净收益或净亏损的相同比例分配，或根据本协议第5.03或5.04节(视情况而定)特别分配的金额。

5.06其他分配规则。

(A)仅为厘定股东在条例1.752-3(A)(3)节所指的本公司“超额无追索权负债”中所占的比例，股东在本公司利润中的权益应按根据第5.01节分配该项目的相同方式分配。

(B)在《条例》1.704-2(H)(3)节允许的范围内，成员应努力将现金分配视为从无追索权负债的收益中进行，仅在此类分配将导致或增加任何成员的调整后资本账户赤字的范围内。

5.07税务决定。公司应以合伙形式提交其收入和所有其他纳税申报单(包括销售、使用、财产、消费税、信息和无人认领的财产报告)。除本协议另有规定外，税务合伙人在与管理委员会磋商后，应就所有税务事宜为本公司作出所有适用的选择、决定及其他税务决定，包括但不限于对本公司报税表的立场，以及对国税局或任何其他税务机关提出的任何审计事宜的和解或进一步抗辩及诉讼。TCFIF Sub应为守则第6231(A)(7)节所指的税务事务合伙人。TCFIF Sub应及时提交公司的所有纳税申报单。公司应至少在提交所得税和信息申报单的截止日期前十(10)个工作日向Toro Sub提供一份草稿供其审查和评论。

5.08某些定义。应为本协议的目的定义下列术语，如下所述：

“调整后的资本账户赤字”是指对每一成员而言，在实施下列调整后，该成员的资本账户在有关财政年度结束时的赤字余额(如有)：

(I)将该成员根据条例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)中的每一条的倒数第二句被视为有义务恢复的任何金额记入该资本账户的贷方；和

(Ii)将规例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)及(6)节所述项目记入该资本账的借方。

上述调整后资本项目赤字的定义旨在符合《条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并应与其解释一致。

“法规”系指经不时修订、修改或补充的1986年国内税法，或任何后续立法。

“净收益”和“净亏损”是指在每个会计期间，按照守则第703(A)节(为此目的，指所有收入、收益、损失或扣除项目)确定的相当于该会计期间公司应纳税所得额或亏损的数额

根据准则第703(A)(1)节需要单独说明的，应计入应纳税所得额或亏损)。

“条例”是指根据本法颁布的，经不时修改、修改或补充的所得税条例，包括暂行条例。

第六节
管理

6.01成员。

(A)在遵守本协定和该法规定的限制和约束的情况下，每一成员应拥有有限责任公司成员根据本法或法律规定的其他方面可能拥有的所有权利、权力和义务。

(B)任何成员可在至少十(10)个工作日之前向其他成员发出书面通知，召开成员会议，该通知应包括召开会议的时间、地点和目的。两名成员亲自出席或委派代表出席，即构成成员出席该会议处理事务的法定人数。除本协议另有明文规定外，各成员在会议上采取的所有行动均须经双方成员投赞成票。

(C)任何成员可在任何成员会议之前或之后免除通知。成员的会议可以通过会议电话设施或其他类似技术进行。成员可在未经成员书面同意的情况下批准一项事项或采取任何行动，但书面同意必须由两名成员执行。在任何情况下，如经成员书面同意授权采取行动，均不要求召开成员会议或发出通知。证明任何该等同意的一份或多份书面文件须与本公司的会议纪要一并存档，并须将副本送交每名股东。

(D)除本协议明文规定外，任何成员公司或其任何联营公司均不对本公司或其他成员公司或其任何联营公司的债务、义务或责任承担任何责任。

(E)*各成员应采用本协议所附附件A所述的信贷和经营政策，经成员双方同意，这些政策可随时修改；但此类信贷和经营政策不得与TCFIF的信贷和经营政策相抵触。TCFIF Sub应负责向会员提供TCFIF的信用和运营政策方面的建议。

6.02管理委员会。

(A)除非符合本协议或公司法明文规定由股东决定的有关事宜，业务应由经理委员会(“管理委员会”)管理，该委员会最初应由八(8)人(“经理”)组成，其决定如下：(I)TCFIF附属公司有权指定四(4)名经理(“TCFIF附属管理人”)及(Ii)Toro Sub有权指定四(4)名经理(与TCFIF附属管理人共同称为“指定经理”)。指定经理应通过至少五(5)名经理的赞成票或书面同意，包括至少一名经理的赞成票，任命一名总经理(“总经理”)和公司的所有其他高管(如有)。

由每个成员指定的经理(“大多数经理”)；但是，如果管理委员会在任何时候陷入僵局，无法任命总经理，则TCFIF Sub有权临时任命总经理，直到第7.08节关于总经理最终任命的僵局得到解决。就上一句而言，任何正在考虑被任命为总经理或其他高管职位(如有)的指定经理不得回避对该事项的投票。每一成员均有权在任何时间(不论是否有因由及是否事先通知)罢免或解除一名或多名指定经理的职务，并有权指定一名候补经理(获准许出席指定经理缺席的任何会议，并拥有全部表决权)或一名继任人。指定的经理只能根据前一句话被免职。罢免一名或多名经理并指定一名或多名替补的社员，应立即将被免职或被解职的经理(S)的姓名和接替的经理(S)的姓名和地址通知另一名社员。截至本协议之日的初始指定经理和总经理列于本协议的附表6.02(A)中，该附表应不时更新，以反映此类人员的增加或删除。

（b） 根据下一句，管理委员会应在业务需要的时间召开会议，任何一（1）名经理应至少提前十（10）个营业日向各经理发出有关会议的书面通知，该书面通知应包含会议的时间和地点以及拟议的业务事项;除非大多数经理另有协议，管理委员会会议应在其中一名成员的办公室举行。 管理委员会的首次会议应在成立日期后六十（60）天内举行，此后，管理委员会应至少每财政季度召开一次会议。 如果已按照第6.02（b）条第一句的要求提供适当和充分的通知，则至少多数经理（或其各自的代理人）出席会议应构成管理委员会处理任何事务的法定人数。 每名经理对管理委员会处理的所有事项均享有一（1）票表决权。 管理委员会的所有行动均需至少过半数的管理人员的赞成票。 任何经理（以其身份行事）均无权就任何事项约束公司与任何第三方，除非根据明确授权此类行动（并授权该经理就此类行动约束公司）的决议，该决议由管理委员会以至少多数经理的赞成票正式通过。

（c） 除非本协议另有明确要求，如果管理委员会在任何事项上意见一致，则应根据第7.07或7.08条（视情况而定）的规定，立即将该事项提交成员决定和批准。

（d） 管理委员会不设委员会，管理委员会的权力、职责和权限不得委托给任何其他个人、实体或委员会，除非本协议另有规定或管理委员会明确批准。

（e） 会议通知中未包含的任何事项，除非至少过半数的董事同意，否则不得审议。 任何管理委员会会议的通知可由任何经理在该会议之前或之后豁免。 管理委员会会议应通过会议电话设施（或其他

（类似技术）。 经董事会书面同意，董事会可在不召开会议的情况下批准某一事项或采取任何行动，但必须经至少过半数董事会成员同意。 在任何情况下，经经理书面同意授权采取行动时，均不得要求召开经理会议或发出通知。 证明任何该等同意的一份或多份书面文件应与公司的会议记录一起存档，并应将会议记录副本发送给每一位经理。 管理委员会应就管理委员会在会议上采取的所有行动编制书面会议记录，并应在每次会议后三十（30）个日历日内将一份会议记录送交各经理。

（f） 管理委员会应审查和批准本公司的所有预算和业务计划，包括在必要或适当时不时对其进行的任何修订。 在管理委员会的每个季度会议上，管理委员会将审查第6.03（j）节中提到的报告、预测和计算，如果该报告反映的税前资产回报率与目标回报率相差超过0.1%，管理委员会应考虑采取此类行动（如有），其可能认为适当，以公司资产的税前回报为目标，截至适用调整期结束时累计确定，等于目标回报。 为此，管理委员会应考虑管理委员会在当前或预测的情况下认为适当的此类变更，其中可能包括制造商支持率、经销商费率或成本节约的变更。 就本协议而言，“税前资产收益率”应指一个商，（x）其分子等于（i）该计算所涵盖的第一个日历月第一天起的公司税前收入除以该计算所涵盖的日历月数，再乘以（ii）12，及（y）其分母相等于（i）该计算所涵盖期间内每个历月的每月平均净利润总和除以（ii）该计算所涵盖期间内的历月数目。

（g） 管理委员会应不时审查和批准公司的会计政策、税务政策、方法或惯例，这些会计政策、税务政策、方法和惯例在任何时候都不得与TCFIF的会计政策、税务政策、方法和惯例不一致。TCFIF分经理应负责向管理委员会提供TCFIF的会计政策、税务政策、方法和惯例方面的建议。

6.03总经理。 公司总经理应负责日常业务管理，并监督公司其他高级职员（如有），但须接受管理委员会的绝对指导、监督和控制。 总经理无权代表公司与业务范围以外的任何第三方签订任何重大协议或重大安排，但应有权：

(A)负责全面管理公司的一个或多个信用和运营办公室以及公司的营销工作；

(b)    [已保留];

(C)允许在公司信贷政策规定的限额内行使信贷权限；

(D)确保遵守管理委员会通过的信贷、业务、法律和其他政策；

(E)负责管理本公司与业务有关的经销商和分销商关系；

(F)决定召开管理委员会特别会议；

(G)努力支持TCFIF和TORO的工作人员履行各自《服务协定》规定的义务；

(H)有义务支付公司在正常业务过程中的费用，包括最终协议规定的费用；

(I)负责编制公司年度预算，预算应反映以下目标的税前资产回报[***](“目标回报”)，除非管理委员会另有批准；及

(J)必须在不迟于2010年9月30日后开始的每个历季的第一个月的15日(该季度的第一天为“调整日期”)向管理委员会提交一份反映本公司前四个历季的税前资产回报(“计量期回报”)的报告，并按当时本公司当时的初始期限或附加期的累积基础，向管理委员会提交对本公司当时的初始期限或附加期余下时间的预期回报的预测，以及调整的计算。如果有，则需要在适用的调整期(定义如下)内对业务计划(该术语在合资企业协议中定义)进行调整，以使公司实现不低于累积确定的目标回报的目标资产税前回报：

(I)在测算期回报与目标回报之间的差额为[***]，那么“调整期”将是从调整日期开始的下四个日历季度(或当时公司当前的初始期限或额外期限中剩余的较短时间段)；

(Ii)在测算期回报与目标回报之间的差额为[***]，则“调整期”将是从调整日期(或当时公司当前的初始期限或额外期限中剩余的较短时间段)开始的下八个日历季度；以及

(Iii)在测算期回报与目标回报之间的差额为[***]，那么“调整期”将是从调整日期开始的下一个十二个日历季度(或当时公司当前的初始期限或附加期限中剩余的较短时间段)

(K)允许进行管理委员会授权的其他事情和采取其他行动。

总经理的权力和职责应始终遵守本合同第6.04节的规定。未经管理委员会批准，总经理不得无故免职或解职。总经理应主持管理委员会的所有会议。在总经理缺席的情况下，他或她指定的替补人员应在该会议上承担他或她的权力、职责和权力。

6.04需要审批。未经管理委员会批准，总经理或代表公司或管理委员会的任何其他经理或高级管理人员(如有)在任何情况下均不得采取下列行动：

(A)与任何人士、合营企业、商号、法团或其分部合并或合并、购买全部或任何实质部分的资产、作出或同意向任何人士、合营企业、商号、法团或其分部作出出资或投资，或以其他方式获取任何证券、权益或拥有权；

(B)可出售本公司全部或大部分资产，但Toro附属经理不得不合理地拒绝同意向主要从事草坪及花园产品制造、销售或融资的任何一方(定义见合营协议)以外的任何一方出售本公司资产；

(C)决定解散或清盘本公司；

(D)订立、修订或终止任何涉及本公司总开支超过25,000美元的协议或合同(在一次交易或一系列相关交易中)，或如果该合同无法如此量化，将对业务的运营或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响；

(E)须就任何个别交易或一系列相关交易作出超过25,000美元或任何12个月期间合计超过50,000美元的开支或任何数额的资本开支的任何营运开支或为此作出的承诺，但如该等开支是在管理委员会先前核准的预算中编列的，则属例外；

(F)可以改变业务性质或进入任何新的业务范围；

(G)除本章程第四条或第10.03条所设想的外，决定本公司向成员进行任何分配的金额和时间；

(H)与本公司任何高级人员(如有)或任何股份的直接或间接持有人(或该等人士的任何联营公司)订立或修订任何书面协议，或进行任何其他交易；

(I)可以对公司的财产或资产产生任何留置权、抵押或其他产权负担，但Toro附属经理不得不合理地拒绝同意对公司资产的任何拟议产权负担，以主要从事草坪和花园产品的制造、销售或融资(定义见合资协议)的一方以外的任何一方为受益人；

(J)不会为任何其他人招致债务、借出或垫付款项，或担保或背书任何其他人的义务，但本协议另有明文规定及在正常业务过程中背书支票者除外；

(K)不会因借款超过25,000美元而产生债务，但信贷协议所设想的除外；

(L)除(I)租赁任何不动产，(Ii)租赁任何非土地财产超过36个月或总计超过10,000美元，或(Iii)收购任何种类总计超过10,000美元的财产，但因业务产生的金融资产或任何保证该等金融资产履行的抵押品除外；

(M)不得因任何税务目的而从事导致本公司注册成立或任何其他组织形式的重大改变或导致本公司失去合伙地位的任何交易或一系列交易；

(N)除第2.02、2.03、2.04及2.05节另有规定外，接受对本公司股本的任何贡献，或(A)发行或出售或(B)购买或赎回本公司的任何股份；

(O)可提交由公司或代表公司提出的任何呈请，以根据联邦破产法寻求济助，或根据美国或其任何州的任何法律或法规寻求类似的济助；

(P)除第8.03节规定外，聘请或更换本公司的注册独立会计师事务所；

(Q)在符合第6.02(G)节的前提下，对公司的会计政策、税务政策、方法或惯例作出任何实质性改变，除非美国采用的公认会计原则(“公认会计原则”)另有要求，否则应始终如一地适用；

(R)可任免本公司任何行政人员；

(S)不得以“红铁承兑有限责任公司”以外的任何名义开展业务；

(T)除在正常业务过程中以外，不得代表公司提起或以其他方式从事任何诉讼，或执行成员在任何最终协议下的义务，而该最终协议不是该最终协议下可仲裁争议的标的；

(U)有权修改、延长或重述或以其他方式修改本公司作为缔约方的任何最终协议；

(V)可以投资本公司的任何资金；

(W)可以订立任何保险合同；

(x)    [已保留];

(Y)将不会发行任何额外股份或回购任何已发行股份；

(Z)如果任何费用的数额将导致公司的预算总支出增加超过5%，则不会代表公司招致任何费用；

(Aa)批准罢免总经理；

(Bb)负责制定或修订公司预算或业务计划；或

(Cc)不得减少或终止承诺，这一术语在信贷协议中有定义。

6.05同意和批准。各成员同意尽其商业上合理的努力，协助公司在实际可行的情况下尽快获得公司为经营业务所需获得的任何政府实体的所有同意、授权、批准和豁免，包括但不限于，协助公司向任何法院、政府、监管或行政机构、机构或当局、部门、佣金、工具或仲裁员提交任何所需的文件、提交和通知。各成员须向本公司提供本公司可能合理要求的与前述有关的必要资料及合理协助。

第七节
其他协议

7.01业务行为；无员工。本公司、Toro Sub和TCFIF Sub应(A)本着诚信行事，并作出商业上合理的努力，以维持本公司资产的价值，并且不允许本公司的股份或任何资产受到信贷协议中可能规定的留置权以外的任何留置权的约束，(B)在正常业务过程中继续经营本公司的业务、活动和做法，以及(C)使用各自的商业合理努力来维护本公司的业务组织，并维护客户和与之有实质性业务关系的其他人的善意。公司在任何时候都不应有员工。

7.02技术。任何过程、技术、硬件、软件、版权、专利、实践或其他知识产权，由任何成员或其任何关联公司拥有或使用，并由该成员或关联公司在履行本协议或任何其他最终协议项下的义务时使用，并且属于该成员或关联公司的专有，包括TCFIF或Toro的系统技术(统称为“技术”)，在任何时候都应是并将一直是该成员或关联公司的财产或其许可人的财产，其他成员、其任何关联公司或公司均不应在该技术中拥有任何权益。但在一个或多个最终协议中明确规定相反的范围除外。“系统技术”系指由会员或其关联公司用来根据服务协议提供服务的硬件和软件(包括但不限于操作系统软件、源代码和机器代码，包括成员及其关联公司拥有的软件和第三方许可软件)，以及用于系统使用(由成员或关联公司内部编写或制作或许可给成员或关联公司)、诊断过程、安全程序、文件阵列、数据库系统、处理程序、程序逻辑、数据操纵格式、数据操纵和处理例程的所有书面手册和其他文档，包括但不限于：(A)内部编程处理逻辑，(B)软件逻辑、软件格式化和软件排序，用于(I)发票购买、(Ii)现金应用、(Iii)发票购买审批、(Iv)费率和条款的制定和使用、(V)信贷承保、(Vi)投资组合控制和(Vii)底线检查抵押品核实，以及(C)第三方许可产品，但不包括系统生成的报告、账单报表格式、交易报表格式和任何不受版权约束(或不受版权约束)的信息

会员或其附属公司的专有)与该等硬件和软件有关，因此可能会不时被修改、扩展或取代。

成员或其任何关联公司开发的与公司运营相关的任何技术，分别与TCFIF或TORO提供的服务有关，应分别被视为TCFIF或TORO的财产，该技术不应被视为公司的财产；然而，如果该技术是应本公司的要求开发供本公司使用的，或者如果开发该技术的几乎所有费用由本公司支付，则(在第7.02节最后一句的约束下)TCFIF或TORO应允许本公司复制该技术以供其自己使用，并且该复制技术应被视为本公司的财产，并且本公司拥有使用该复制技术的独立的、永久的、非排他性的、不可转让的权利。尽管有上述规定，公司只有在TCFIF或TORO是该技术的拥有者，或者就并非由TCFIF或TORO拥有的所有该技术而言，具有允许本公司复制该技术的合法权利的范围内，才被允许复制该技术。

7.03商品名称。在《商标许可协议》条款的约束下，任何成员均不得凭借本协议或因本公司的成立和运营而获得其他成员或其任何关联公司的任何商号的任何权利。未经任何实体同意，本公司不得使用任何成员或任何成员的任何关联公司的虚构或其他名称，而任何该等实体可全权酌情拒绝同意。在公司解散和完成清盘后，Toro Sub将继承“Red Iron Accept，LLC”的名称，TCFIF和TCFIF Sub均不对此拥有任何权利。

7.04保险。每一成员应促使其各自的上级实体自费为其指定的管理人员提供保单金额不低于5,000,000美元的董事和高级管理人员责任保险。当管理委员会成员的利益一致时，成员同意在协调诉讼辩护方面相互合作。

7.05机密性。在公司任期内及之后的两(2)年内，各成员应并应促使其高级管理人员、董事、雇员、代表和代理人将其他成员视为或指定为机密的任何非公开信息(包括但不限于技术和系统技术)、有关公司的组建和运营或其细节的任何非公开信息、以及最终协议或与公司有关的其他文件中或与成员履行任何最终协议有关的任何其他非公开信息(“机密信息”)保密。严格保密，不得向任何人披露任何此类信息(该成员的财务和法律顾问、贷款人和会计师负责或积极参与业务的审查、执行或发展)，或在该成员的业务中使用任何此类信息。如果成员及其附属公司对保密信息的保存和保护程度与TORO和TCFIF分别用于保存和保护自己的保密信息的程度相同，则成员及其附属公司将被视为履行了本协议项下的义务，前提是一旦发现任何无意中披露的任何保密信息，进行此类无意披露的成员应努力防止进一步使用此类信息，并试图防止未来类似的无意披露。尽管有上述规定，在下列情况下，任何成员均不对披露成员的任何保密信息的披露或使用负责：(1)除违反本协议外，该成员可公开获取或稍后公开获取此类信息，(2)先前已知晓

此类信息披露之日，(3)该成员随后从没有义务保密此类信息的第三方合法获取，(4)由该成员独立开发而未使用书面证明的披露成员的保密信息，(5)根据有效的监管或司法命令、法令、传票或其他法律或法规的程序或要求(包括该成员证券上市的任何国家证券交易所的任何要求)披露的，但向该法院披露此类信息的成员，政府实体或监管机构应提前书面通知原始披露成员，以便原始披露成员可寻求保护令或其他适当补救措施和/或放弃遵守本第7.05节的规定，且披露信息的成员应仅披露机密信息中披露信息成员的律师在法律上要求披露的部分，(6)与政府或监管机构(包括该成员的证券上市的任何国家证券交易所)在该成员的正常业务过程中进行的记录审计或审查有关的披露，或由独立的注册会计师提供，但须已告知该等政府或监管当局或会计师该等资料的保密性质，或(7)由最初披露资料的成员以书面形式明确豁免本第7.05节的限制。每个成员都承认并承认，因违反第7.05节的规定而对公司和其他成员造成的伤害不能通过金钱赔偿得到充分补偿。因此，各成员明确同意并预期，如果任何一名成员违反或不履行本条款第7.05节的任何规定，公司或另一成员除有权采取任何补救措施外，还可获得适当的禁令救济，以支持本协议的任何此类规定。就本第7.05节而言，对成员的提及应被视为包括该成员的关联公司。

7.06公开性。Toro Sub和TCFIF Sub或其各自的任何关联公司不得就本协议或本公司或与本协议或与之相关的任何事项向媒体或公众发布任何公开声明或其他披露，除非Toro Sub和TCFIF Sub共同同意以双方成员批准的形式发布公告。尽管有上述规定，但如果法律(包括联邦证券法)或适用于该成员(或该关联公司)的国家证券交易所规则要求该成员(或其关联公司)就本协议或本公司或与本协议或其相关的任何事项发布公告，则该成员(或该关联公司)可发布公告，以使该成员(或该关联公司)适当地遵守该法律或规则，但该成员(或该关联成员)在该成员(或该关联成员)意识到其需要遵守该法律或规则时，应立即将该公告通知该另一成员，但无论如何，不得迟于作出该公告的时间。

7.07争议解决。

(A)如果因本协议的解释、存在或范围违反本协议项下的任何义务(但不包括第7.02节(技术)、第7.05节(保密)、第7.06节(公开)、第11.02节(赔偿)、第11.04节(适用法律)和第11.15节(放弃陪审团审判))而引起或与之有关的任何争议或索赔，应在成员之间产生，或者，如果各成员不能就本协定明确规定的任何会计事项或其他计算方法的确定达成一致(所有此类争议和未能达成一致，称为“可仲裁争议”)，则任一成员均可向另一成员发出书面通知(“请求通知”)，要求官员在五(5)个工作日内就该可仲裁争议进行磋商。官员们应当本着善意授予

并尽一切合理努力解决可仲裁的争端。就本第7.07节而言，“高级人员”应指TORO的总裁和TCFIF的总裁直接向其报告的人，但这些人都不是管理委员会成员，也不是管理委员会成员。如果上述任何一人是或曾经是管理委员会成员，则适用成员的“高级管理人员”应为该成员的高级管理人员，该高级管理人员不是也从未担任过管理委员会成员，而另一名成员合理地接受该高级管理人员。

(B)如果高级职员在递交请求通知后十(10)个工作日内没有解决可仲裁的争议，则该可仲裁的争议应提交调解，然后根据本第7.07节规定的程序进行仲裁。

(C)在根据本第7.07节将可仲裁的争端提交仲裁之前，所有可仲裁的争端将提交调解(假设解决争端的其他善意尝试失败)。调解将在明尼苏达州的明尼阿波利斯进行，除非成员同意在另一个地点进行调解。如果成员不能就调解人达成一致，每个成员将选择一名调解人，调解人将依次选择争端的调解人。每名成员在调解中的代表将包括一名拥有完全结算权的企业代表。各成员将尽最大努力在递交请求通知后三十(30)天内安排调解。任何调解都将是无约束力的，作为任何调解的一部分所作的所有陈述，无论是口头的还是书面的，都将受到联邦证据规则408的约束，并且任何一方都不能在任何随后的仲裁中以联邦证据规则408禁止的方式使用。成员们承认，他们同意对争端进行调解，希望在产生巨额律师费之前友好地解决这一问题，这可能会成为以后解决争端的障碍。因此，各成员将本着善意进行调解，并作出合理努力，以达成该问题的解决。

(D)除非各成员不能通过相互合作、谈判或调解解决可仲裁的争议，否则此类可仲裁的争议将最终由一名仲裁员根据美国仲裁协会(“AAA”)的《商事仲裁规则》进行仲裁解决，但不受AAA的干预。仲裁将在明尼苏达州的明尼阿波利斯进行，除非成员同意在另一个地点进行调解。如果成员不能就仲裁员达成一致，每个成员将选择一名仲裁员，仲裁员将依次选择争端的仲裁员。争议的仲裁员应为具有商业库存金融行业工作知识的会计师、律师或退休法官。

(E)如果各成员同意通过以下方式促进仲裁：(A)在连续的连续日内尽可能进行仲裁听证；以及(B)严格遵守适用规则和程序或仲裁员为提交证据和案情摘要确定的期限。仲裁中的证据开示应尽可能受到合理的限制，在任何情况下，成员无权录取超过三份证词(每份证词在不超过七个小时内完成)、提出超过十个重点明确的质询(质询的部分被视为单独的质询)或提出超过十五个重点明确的文件请求(请求的部分被视为单独的请求)。应支付给仲裁员的任何预付费用或类似的预付费用将在成员之间平均分配。

(F)根据法律或衡平原则，仲裁员有权裁决救济，并有权分配仲裁费用的责任和裁决

向胜诉成员追回合理的律师费和开支。应保存完整的仲裁程序记录和文字记录。仲裁员应出具合理的裁决。

(G)每一成员应有五(5)个工作日的时间通过向仲裁员提交书面意见来反对仲裁员的决定或其任何部分，另一成员应有五(5)个工作日的时间提交对反对意见的书面答复。仲裁员如认为适当，可就任何异议举行听证。在提出异议的情况下，仲裁员应针对所有异议出具补充理由的裁决。此后，仲裁员的裁决是终局的、有约束力的、不可上诉的，只有在法律规定的范围内才能复审。

(H)如任何一成员提起或上诉任何司法行动，以撤销或修改根据仲裁作出的任何裁决，或反对确认该裁决，而提起或上诉该诉讼或反对确认该裁决的成员不占上风，则该成员应支付另一成员在为该诉讼辩护时发生的所有费用和开支(包括但不限于法庭费用、仲裁员费用和费用以及合理的律师费)。此外，如果任何一成员在一审中提起任何诉讼以寻求可仲裁争端的司法救济而未事先进行仲裁，则在另一成员成功地搁置或驳回此类司法诉讼和/或迫使其进行仲裁的情况下，提起此类诉讼以寻求司法救济的成员应负责并应立即向另一成员支付另一成员的所有费用和开支(包括但不限于法庭费用和合理律师费)。任何一名成员未能行使本协议授予的任何权利，不应视为放弃任何该等权利。这项协议涉及几个州之间的商业交易。仲裁员无权裁定惩罚性、惩罚性损害赔偿，或间接损害赔偿或后果性损害赔偿，除非是欺诈、恶意、故意不当行为或严重疏忽。仲裁员将决定适用仲裁庭的规则与本协议所载仲裁规定之间是否存在任何不一致之处。如果存在这种不一致，本协议中的仲裁条款将控制并取代此类规则。仲裁协议在本协议终止后仍然有效。

(I)本第7.07节中的争议解决程序的启动不应免除任何成员或其各自关联公司履行本条款项下或任何其他最终协议项下的义务，或履行与本条款拟进行的交易相关的义务。在争议程序悬而未决期间，各成员及其各自的关联方应继续真诚地履行其在本协议和其他最终协议项下的义务，但有权终止本协定或成员或其各自的关联方可获得的其他最终协议。

(J)除非本条款第7.07条的规定是所有可仲裁争议的排他性程序。第7.07节的条款不应损害每一成员就所有索赔、损害赔偿、损失、费用和与可仲裁争议有关的事项以外的所有索赔、损害赔偿、损失、费用和事项，以该成员可能选择的方式(但受第11.15节的约束)向另一成员(或以其他方式)获得赔偿或向其寻求追索的权利。

7.08替代争议解决办法。

(A)在事件中的责任：

(I)《TCFIF服务协议》或《Toro服务协议》所提供的服务水平是否会成为各成员之间持续存在争议的问题；

(2)由管理委员会作出或提交管理委员会的信贷政策、信贷决定或信贷管理事项是否已成为各成员之间持续的实质性争议事项；

(3)如第6.02(A)节所述，管理委员会在任命总经理方面是否平均分配；或

(Iv)如第6.02(F)节所述，管理委员会是否就批准公司预算的事项平均分配；

一成员可向另一成员发出通知（“争议解决通知”），表明其希望利用本第7.08条的规定解决争议解决通知中所述的问题（“问题”）。 此类争端解决通知应具体指明拟解决的问题以及发出通知的成员对解决该问题的建议。

（b） 在收到争议解决通知后的十五（15）天内，管理委员会应开会讨论争议解决通知中提出的问题以及所需的变更请求。 总经理将负责准备并向成员提供任何成员要求的有关该问题的信息。如果管理委员会同意解决争议解决通知中提出的问题，则应将该解决方案记录在管理委员会的会议记录中，并对任何协议、政策或证明该解决方案所需的其他文件进行适当修订。

（c） 如果（i）在召开管理委员会会议以解决问题后十五（15）天内，管理委员会无法就该问题达成可接受的解决方案;（ii）管理委员会在任命第6.02（a）或（iii）节所述的总经理方面陷入僵局如第6.02（f）节所述，管理委员会在批准公司预算的问题上意见一致（每一项均为“待决事项”），则任一成员可通过向另一成员发出通知，高级管理人员（定义见第7.07（a）条）在五（5）个工作日内就该问题进行协商。 高级管理人员应本着诚意协商，并尽一切合理努力解决争议事项。如果高级管理人员在收到待决事项通知后十（10）个工作日内未解决待决事项，则应根据第7.07（c）条规定的程序将待决事项提交调解。

（d） 如果成员无法通过相互合作、协商或调解解决第7.08（a）条所述的问题，在与该问题有关的争议解决通知送达后三十（30）天内，最初送达与该问题有关的争议解决通知的成员有权终止本协议，但该终止通知必须在与该问题相关的争议解决通知送达后六十（60）天内发出。 未能及时发送此类终止通知将被视为通知方放弃因此类问题而终止本协议的权利。

第八节
书籍和记录

8.01银行账户 管理委员会应有权代表公司开立银行账户并指定签字人，并可授权公司代理人和独立承包商开立其认为必要或适合开展业务的银行账户。 本公司银行账户应代表本公司以独立账户的形式维持，不得与本公司以外的任何人士的资金混合。 公司的超额资金应按照管理委员会不时制定的方式进行投资。

8.02账簿。

（a） TCFIF子公司应保存完整和适当的分类账和其他账簿，记录所有收入和支出，并应向各成员提供以下财务报告或信息：

（i） 在每个日历月结束后的合理时间内，并与企业过去的做法一致，但无论如何在十（10）天内，根据GAAP编制的未经审计的资产负债表和公司的相关收入报表，在该月和该财政年度结束时一致适用;

（ii） 在每个财政年度结束后的合理时间内，并与企业过去的惯例一致，但无论如何不迟于下一个4月15日，资产负债表和公司的收入和现金流量的相关报表以及资本账户报表及其变化，每个报表都按照公认会计原则编制，并在一致的基础上应用，随附各成员国编制其联邦、州和地方所得税申报表所需的所有必要税务报告信息，包括各成员国在该财政年度的收入、收益、损失、扣除和抵免的可分配份额;

（iii） 及时（但无论如何不得超过每个日历月结束后的十（10）天，并与业务的过去惯例一致）以Toro子公司和TCFIF子公司商定的形式提供公司活动的月度运营总结;以及

（iv） 在提出要求后的合理时间内，提供任何成员合理要求的关于公司的其他财务信息。

公司的纳税申报表将保存在明尼苏达州Wayzata的TCF国家银行办事处。 所有其他分类账、账簿和财务报表应保存在TCFIF位于伊利诺伊州霍夫曼庄园的办事处。

（一）公司的经营活动和经营成果;（二）公司的经营活动和经营成果;（三）公司的经营活动和经营成果;（四）公司的经营活动和经营成果;（五）公司的经营活动和经营成果;（六）公司的经营活动和经营成果。（D）包括就年度财务报表而言，为公平合理地编制财务报表所必需的所有调整。

列报本公司截至其日期或所涉期间的财务状况，并无就季度财务报表作出重大调整。

(B)在发出合理通知后，本公司应并应安排其每名高级人员、代理人、会计师及大律师：(I)让高级人员、获授权代理人、会计师、大律师及股东及其联属公司的代表在正常营业时间内，合理地进入本公司的办公室、物业、其他设施、簿册及记录；及(Ii)向高级人员、获授权代理人、会计师及大律师提供有关本公司或本公司业务的任何知识；及股东及其联营公司可能不时合理要求的有关本公司业务及资产、物业及商誉的额外财务及营运数据及其他资料。双方应尽商业上合理的努力，最大限度地减少本第8.02条对业务造成的任何干扰。

(C)本公司会计年度结束日期为12月31日。

8.03注册独立会计师事务所。如管理委员会决定本公司需要聘请注册独立会计师事务所，则本公司须自费保留毕马威会计师事务所作为本公司的注册独立会计师事务所；然而，TCFIF附属公司在行使其合理酌情决定权时，应获准安排本公司保留可能不时为TCFIF附属公司的最终母公司(“会计师”)提供核数师的其他具有国家声誉的注册独立会计师事务所。会计师的费用和开支由公司支付。

第九节
成员利益的转移

9.01禁止转账。任何股东不得直接或间接以法律或其他方式(包括合并、合并、派息或分派)(任何该等出售、转让、转让、赠予、质押或产权负担，以下称为“转让”)、任何股份或任何种类的股份权益或由此衍生的任何股份或权益，出售、转让、转让、给予、质押或以其他方式抵押物，除非事先获得另一股东的书面同意。任何违反第九条规定的股份转让均为无效。

9.02新成员。经会员一致同意，非会员不得成为会员。根据本协议任何条款接纳任何人为成员，应以该人明确承担并同意受本协议的所有条款和条件约束为条件。本公司因任何转让以及根据本协议接纳某人为会员(如适用)而招致的所有合理费用和开支，应由转让人支付。在遵守适用于该人士成为成员的所有条款后，另一成员同意签署并交付必要的修订，以使该人士成为本公司的成员。

9.03 Toro Sub购买选项。Toro Sub有权购买TCFIF Sub或其受让人拥有的全部(但不少于全部)股份，在成交日期(如下文定义)、在初始期限结束或下一个附加期限结束时(“期限结束期权”)，或在根据第10.01条(不包括第10.01(F)或(G)条)公司终止时(“终止事件期权”)，并共同

在每一种情况下，根据本第9.03节的规定，使用期限结束选择权(“Toro Sub购买选择权”)。

(一)提高收购价格。

(I)如果Toro Sub行使期末选择权，Toro Sub就TCFIF Sub拥有的股份向TCFIF Sub支付的收购价应为(I)截至成交日TCFIF Sub资本账户贷方的金额加上(Ii)TCFIF Sub的百分比利息乘以截至成交日的津贴的金额加上(Iii)适用的Toro Sub购买溢价加上(Iv)截至成交日期的未偿还余额，TCFIF Sub向Toro Sub发放的任何赤字贷款，包括其应计利息减去(V)Toro Sub向TCFIF Sub提供的任何赤字贷款的未偿还余额(如有)，包括其应计利息，买入价应由Toro Sub在截止日期的收盘时支付给TCFIF Sub；在支付购买价格后，Toro Sub向TCFIF Sub提供的赤字贷款应被视为已全额支付。就本协议而言，术语“Toro Sub购买溢价”应指：

(A)如截止日期为2014年10月31日，则支付相等于(Y)较大者的款额[***]或(Z)[***];

(B)如果截止日期为2016年10月31日，则支付相当于[***];

(C)如果截止日期为2018年10月31日或之后的任何时间，则支付相当于[***].

“平均应收账款净额”应为计算所包括的每个月的应收账款期初余额和期末余额的平均值，并应按紧接结算日期之前的12个月期间计算。

(Ii)如Toro Sub根据第10.01(A)节终止本公司而行使终止事件选择权，则购买价将以(A)根据上文第9.03(A)(I)节计算的收购价及(B)由Toro Sub及TCFIF Sub双方同意的独立第三方专家厘定的TCFIF Sub所拥有股份于截止日期的公平市价中较大者为准。

(Iii)如Toro Sub根据第10.01节根据本公司的任何其他终止行使终止事件选择权，则收购价格应为TCFIF拥有的股份于成交日期的公平市价，由Toro Sub及TCFIF Sub双方同意的独立第三方专家厘定。

(Iv)“截止日期”指(A)就任期结束选择权而言，即最初任期或下一个附加任期(视情况而定)的最后日期；及(B)就终止事件选择权而言，由Toro Sub和TCFIF Sub共同商定的日期，不得超过Toro Sub提供第9.03(B)(Ii)节所要求的通知之日起120天。

(B)发出行使通知；结束。

(I)TCFIF Sub须行使任期终止选择权(如有的话)，方式为向TCFIF Sub发出书面通知(I)于2013年10月1日开始的31天期间内，或(Ii)于每一额外期间结束前十三(13)个月的日期起计的31天期间内；然而，倘若TCFIF Sub根据第1.04节发出其选择不续订本公司期限的通知，Toro Sub应在接获该通知后九十(90)天内行使期限终止选择权。

（ii） Toro子公司应在导致适用终止事件的事件发生时或在其后合理可行的情况下尽快向TCFIF子公司发出书面通知，行使终止事件选择权（如有）。 Toro Sub发出该等通知后，（定义见下文）发生时，（定义见下文）应支付，股东应合作将股份有序转让给Toro Sub（包括促使信贷协议持续到交割日）并在交割日完成交割;但如果因任何原因未能完成交易，则该终止事件应视为已经发生，相关终止付款（如有）应到期。

（iii） 在交割日交割的同时，Toro Sub应促使公司向TCFIF偿还信贷协议项下的所有债务。

第X节
终止

10.01溶出度。在Toro Sub根据第9.03节行使Toro Sub购买选择权的前提下，在发生下列任何事件(以最先发生的事件为准)后(“终止日期”)，公司应解散，并按照第10.04节的规定结束其业务：

(A)宣布TCF金融公司、特拉华州一家公司(“TCF”)、TCF National Bank、TCFIF或Toro解散、清算或最终裁定破产或提交自愿破产请愿书；

(B)宣布公司最终裁定破产或在公司破产时提出自愿呈请；

(C)允许一成员或其任何关联公司选择终止任何最终协议，原因是该另一成员或该等其他成员的任何关联公司在协议项下违约(但一成员未根据本协议出资，说明该另一成员已提供赤字贷款的情况除外)；

(D)在另一成员将其股份转让(转让给该成员的关联公司或根据本协议第九条)后选出该成员后，对该成员的选举负责；

(E)在出售、转让或产权负担出售、转让或抵押其他成员的母公司持有的其他成员的任何部分股权后选出的成员(该成员的关联公司除外)；

(F)在公司任期结束前完成；

(G)根据第7.08(D)节的规定，在提交终止通知后立即采取行动；

(H)如下文所述，于选择因本公司不可行而解散的成员时，可选择解散，惟有关选择的通知不得于本公司根据初步应收购买协议初步完成收购的两周年前发出。(就本协议而言，“不可行”指(I)公司未能在公司根据初步应收采购协议首次完成购买的两周年后结束的每四个季度期间实现最低四个季度的滚动平均回报[***]税前资产报酬率的%或其他经成员书面同意的报酬率，或(Ii)成员同意本公司的股本要求超过[***];

(I)因当选成员的直接或间接母公司的竞争对手收购另一成员或其直接或间接母公司(或在TCFIF Sub的情况下为TCFIF National Bank)而当选成员；

(J)如第三方直接或间接收购另一成员(或在TCFIF Sub的情况下为TCF National Bank)的最终母公司的控股权，则可在该成员当选时作出决定，但有关该选择的通知须在该当选成员收到收购通知后十二(12)个月内发给该另一成员，该解散须在不早于该通知交付后两(2)年生效，但本公司可能会在当时的任期届满时提前终止；或

(K)获得所有成员对此的相互书面同意。

本公司于收回或撇除本公司所有应收账款及以本公司资产清偿本公司所有债务或因履行股东责任而清盘前，本公司将不会完成解散。

10.02解约金。如果公司因第10.01(C)、(D)或(E)款所述事件而解散，另一成员应向选择解散公司的成员支付解约金(“解约金”)如下：

(A)如果终止发生在初始任期还剩两(2)年以上，则支付相当于(X)美元的金额[***](如终止付款由TCFIF Sub支付)或(Y)$[***](如果是由Toro Sub支付的解约金)；

(B)如果终止发生在初始任期还剩一(1)年以上但两(2)年或更短的时候，则支付相当于(X)美元的金额[***](如终止付款由TCFIF Sub支付)或(Y)$[***](如果是由Toro Sub支付的解约金)；

(C)如果终止发生在初始任期还剩一(1)年或更短的时间，则支付相当于(X)美元的金额[***](如终止付款由TCFIF Sub支付)或(Y)$[***](如果是由Toro Sub支付的解约金)。

该终止付款应在选择解散本公司的成员向另一成员发出有关通知后三十(30)天内支付。

10.03溶解时的分布。在公司因第10.01节所列任何事件而解散时，管理委员会(或，如果因第10.01(A)或(D)条规定的违约事件而解散，则应由剩余成员)按照本章的规定对公司进行清算，并在清算中运用所得收益，或按其单独决定分配公司资产的优先顺序：

(A)首先是公司有担保债务和有担保负债的偿付；

(B)第二，支付清算费用；

(C)第三，支付欠第三方的普通无担保债务和债务；

(D)第四，清偿欠会员或其附属公司的所有无担保债务；

(E)第五，支付《TCFIF服务协议》和《Toro服务协议》下的所有债务；

(F)至第六，支付任何其他最终协定规定的所有债务；

(G)第七，管理委员会认为公司或有或有或不可预见的负债所需的任何准备金；

(H)根据各成员的资本账户结余按比例分配给各成员。

对成员的任何分配应遵守第2.05节的规定，并应对该成员在支付或履行其对公司的任何义务方面的违约给公司造成的任何损害进行抵销。

清算时间为10.04。各成员承认，公司资产的任何清算必须以将此类清算对Toro及其关联公司业务的影响降至最低的方式处理，并同意在Toro Sub提出要求的情况下，在终止日期后的一年内继续经营业务，或者，如果该日期发生在2月至6月，则同意在以下句子的规定下继续经营业务：直至终止日期后翌年6月30日为止，在此期间，股东确认(A)本公司将不再有权享有向Toro经销商及分销商提供平面图及开立帐户融资的任何独家权利，及(B)TCFIF将不再受合营协议第2.8(B)条项下其独家责任的约束。尽管如上所述，在终止日期后的任何一个月期间内，本公司未能实现目标回报。TCFIF Sub可向Toro Sub发出其选择的书面通知，指示在不早于通知日期三十(30)天的日期停止业务，除非Toro Sub或其关联公司在该日期之前向TCFIF Sub支付了一笔金额，当根据本条款可分配给TCFIF Sub的金额相加时，TCFIF Sub将允许TCFIF Sub获得关于

于该期间内其于本公司的权益，则该业务将于该通知所指明的日期终止，而本公司将根据下一句话的规定进行清盘。在上述两句中任何一句所述的业务终止后，应留出一段合理的时间，以便有秩序地清算本公司的资产并清偿对债权人的债务，使股东能够合理地将清算所带来的损失降至最低。

10.05会员对退还出资额不承担个人责任。任何成员或其各自的任何关联公司均不对任何成员的出资额退还承担个人责任，该等退还应仅从公司现有资产(如有)中支付，每名成员特此放弃其可能在这方面对另一成员提出的任何和所有索赔。

10.06决算。如果公司解散，在任何清算之前，应对成员进行从上次会计核算之日起至解散之日的适当会计核算。

10.07证书的取消。于本公司解散时本公司的资产分配完成后，本公司及本协议(因其条款或性质而存续该等交易的条文除外)将会终止，所有股份将会注销，而管理人应根据公司法第18-203条促使本公司签署及提交注销证书。

第十一节
其他

11.01进一步保证。各成员同意签署、确认、交付、归档、记录和发布证书、证书、文书和文件的修改，并按法律要求或为实现本协定的意图和目的而采取的所有其他行动和事情。

11.02弥偿。

(A)任何人如曾是或曾经是本公司的成员、经理、高级人员或任何其他高级人员，或正应本公司的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的高级人员或代理人的身分应本公司的要求而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由本公司提出或根据本公司权利提出的诉讼除外)的一方，或因此而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，则本公司须弥偿该等开支(包括合理的律师费及开支)，若他真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他并无合理理由相信其行为违法，则他就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理地招致的判决、罚款及为达成和解而支付的款项。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，不论是以判决、命令、和解或定罪方式终止，或以不认罪或同等理由提出的抗辩而终止，本身不应推定寻求弥偿的人士并无善意行事，其行事方式亦不符合或不反对本公司的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理理由相信其行为违法。

(B)*公司应赔偿任何曾经或现在是或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人。

本公司有权促致判决胜诉，理由是该人是或曾经是本公司的成员、经理、高级人员或任何其他高级人员，或正应本公司的要求以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人的身分服务，而该等开支(包括合理的律师费及开支)是他在就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的，而他是真诚行事，并以他合理地相信是参与或不反对的方式行事的，除非且仅在特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定该人士有权就其认为适当的开支获得赔偿的情况下，该人士仍有权公平合理地获得弥偿。

(C)就本公司任何成员、经理、高级人员或任何其他高级人员就本条第11.02节(A)及(B)段所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他抗辩，或就其中的任何申索、争论点或事宜作出抗辩而言，该成员、经理、高级人员或任何其他高级人员须获本公司就其实际及合理地招致的相关开支(包括合理律师费及开支)作出弥偿。

(D)根据本条第11.02条(A)及(B)项作出的任何赔偿(除非法院下令)，只有在确定该成员、经理、高级人员或任何其他高级人员符合(A)及(B)段所载的适用行为标准后，才可由本公司在特定个案中经授权作出赔偿。该决定须由(I)并非该等诉讼、诉讼或法律程序的一方的过半数经理人作出，或(Ii)如未能达到该法定人数，或即使该法定人数拒绝就该决定采取任何行动，亦须有至少两名无利害关系的经理人(其中须包括每名成员所委任的至少一名经理人，除非该等经理人并非属无利害关系)的法定人数依据独立法律顾问的书面意见作出。

(E)任何成员、经理、高级人员或任何其他高级人员因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的其他费用(包括合理的律师费及开支)应由本公司支付，因为该等费用是在该成员、经理、高级人员或其他高级人员收到该成员、经理、高级人员或其他高级人员或其代表在收到偿还该等款项的承诺后于最终处置该等诉讼、诉讼或法律程序之前招致的(如最终确定该成员、经理、高级人员或任何其他高级人员无权根据本条例第11.02节获得本公司的弥偿)。

（f） 根据本第11.02条提供或授予的费用补偿和预付不应被视为排除寻求费用补偿或预付的人根据任何法律、协议、经理或无利益关系经理的投票或其他方式有权享有的任何其他权利，包括以官方身份采取行动和在担任该职务期间以其他身份采取行动。

（g） 公司可以代表任何人购买和维持保险，这些人是或曾经是公司的股东、经理、高级职员或任何其他高级职员或代理人，或者是或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，针对针对其以任何此类身份承担的任何责任，或因其身份而产生。

（h） 除非在授权或批准时另有规定，否则本第11.02条规定的或根据本第11.02条授予的费用补偿和预付款应继续适用于不再担任成员、经理、高级职员或任何其他高级职员或代理人的人员，并应符合该人员的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

（i） 本第11.02条的修订或废除不适用于或影响在该修订或废除之前根据本第11.02条的条款有权获得赔偿或其他权利的任何人的权利，只要该等赔偿或其他权利全部或部分与该等修订或废除之前发生的行为或不行为有关。

（j） 第11.02（k）至11.02（m）条所述的各方义务应在公司提交取消证明后继续有效。

（k） 各成员应赔偿、捍卫和保护公司免受所有损失、成本、损害和费用（包括合理的律师费和开支）因该会员违反其在本协议项下的任何陈述、保证或义务而使本公司产生的费用;但是，如果这种违约是或与可仲裁争议有关，公司和股东应遵守第7.07条规定的争议解决程序。

（l） 如果一个成员（包括其过去、现在和未来的关联公司、管理人员、董事、股东、员工、律师、代表和代理人）以其合理认为符合（i）公司最佳利益或不违背公司最佳利益的方式，以及（ii）符合本协议条款的方式，善意行事，应支付或有义务支付公司的任何适当义务，该股东（包括上述其他人）有权从其他股东处获得必要的出资，以便在出资生效后，该股东承担的义务不超过其在公司中的相应百分比权益。

（m） 任何会员均不对另一会员、该会员的任何继承人、受让人或第三方受益人或通过该会员提出衍生索赔的任何其他人承担因本协议项下预期的任何交易而可能被指控的惩戒性、惩罚性或间接或后果性损害（欺诈、恶意、故意不当行为或重大过失除外）的责任。

11.03通知。 本协议规定的通知和所有其他通信应采用书面形式，并应视为已在以下时间（以较早者为准）送达股东：（a）亲自送达时，（b）通过预付邮资的一级挂号邮件发送并交美国邮政局保管后72小时，（c）交全国隔夜快递服务后一（1）个营业日，（d）在收到传真传输的确认后，或（e）在收到电子邮件（与通过本第11.03节规定的另一种方法同时发出的通知）后;在每种情况下，地址如下：

IF to TCFIF Sub：与TCFIF合资企业I，LLC合作
巴灵顿路2300号，600号套房
伊利诺伊州霍夫曼庄园，邮编：60169
注意：文森特·E·希勒里，总法律顾问
电话：(847)252-6616
传真：(847)285-6012
电子邮件：vhillery@tcfi.com

副本发送至：

Tcf国家银行

湖东街200号

明尼苏达州韦扎塔，邮编55391

注意：总法律顾问

电话：(952)475-6498

传真：(952)475-7975

电子邮件：jgreen@tcfbank.com

和

卡普兰，斯特兰吉斯和卡普兰，P.A.
5500富国银行中心
南七街90号
明尼阿波利斯，明尼苏达州55402
注意：哈维·F·卡普兰，Esq.
电话：(612)375-1138
传真：(612)375-1143
电子邮件：hfk@kskpa.com

If to Toro Sub：收购Red Iron Holding Corporation

C/O The Toro Company

林代尔大道南8111号

明尼苏达州布鲁明顿，邮编：55420

注意：财务主管

电话：(952)887-8449

传真：(952)887-8920

电子邮件：Tom.Larson@toro.com

副本发送至：

托罗公司
林代尔大道南8111号

明尼苏达州布鲁明顿，邮编：55420

注意：总法律顾问

电话：(952)887-8178

传真：(952)887-8920

电子邮件：Tim.Dordell@toro.com

和

奥本海默·沃尔夫和唐纳利律师事务所

3300 Plaza VII大楼

南七街45号

注意：C.Robert Beattie，Esq.

电话：(612)607-7395

传真：(612)607-7100

电子邮件：RBeattie@Oppenheimer.com

或本协议任何一名成员根据本协议以书面形式向本协议另一成员提供的其他地址，但更改地址的通知仅在收到后生效。

11.04适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律的约束和管辖，不考虑法律冲突原则。Toro Sub和TCFIF Sub在此不可撤销地接受位于明尼苏达州明尼阿波利斯或圣保罗的联邦法院和位于明尼苏达州亨内平县的任何州法院的非排他性管辖权，通过签署和交付本协议，协议各方普遍和无条件地接受此类法院对涉及本协议或其他最终协议或据此预期或据此进行的交易的任何诉讼，或不受第7.07和7.08节规定约束的任何诉讼的非排他性管辖权。每一成员不可撤销地放弃其现在或今后可能对就本协定或上述其他最终协议向法院提起的任何程序提出的任何反对(包括但不限于对设立地点的任何反对或以法院不方便为由提出的任何反对)。每一成员均同意此类法院具有属人管辖权，并可在上文第11.03节指明的地址向其送达法律程序文件。本条例并不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

11.05标题；章节和条款参考文献。本协议中的标题仅为方便起见，在解释或解释本协议的规定时不作考虑。除非本协定的上下文另有明确要求，否则下列解释规则应适用于本协定：(A)“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款；(B)“包括”和“包括”以及类似含义的词语不得解释为限制性或排他性的；以及(C)“或”一词应具有短语“和/或”所代表的含义。此处使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。

11.06没有第三方受益人；没有合作伙伴关系。除第11.02节和《合资企业协议》第7.10节所述的权利外，(X)本协议仅对本协议各方及其允许受让人的利益具有约束力和效力，(Y)本协议不应被视为对任何其他人的直接或间接利益。双方明确理解并同意，各成员之间不得存在合伙人关系，且任何成员均不应向对方承担合伙人的受托责任；但条件是，有一项理解并同意，就税务目的而言，本公司将被视为合伙企业，且前述条款不得以任何方式影响、限制或限制任何此类税收待遇。

11.07延期不是放弃。任何成员或其任何关联公司对另一成员或其任何关联公司在履行本协议或其所属任何其他最终协议项下的义务时对另一成员或其任何关联公司的任何违反或违约的明示或默示的同意或放弃，不得被视为或解释为同意或放弃该成员或其关联公司在履行该成员或其关联公司的相同或任何其他义务时的任何其他违反或违约行为。任何一名成员或其关联公司未能投诉另一成员或其关联公司的任何行为或未采取任何行动，或宣布另一成员或其关联公司违约，无论这种情况持续多长时间，均不构成该成员或其关联公司放弃其在本协议或其他最终协议下的权利。

11.08可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律或公共政策执行，本协议的所有其他条款和条款仍应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议双方应真诚协商修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以可接受的方式，以使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

11.09作业。本协定对各成员及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合各成员及其各自的继承人和允许的受让人的利益。尽管有上述规定，未经另一成员事先书面同意，本协议任何成员不得转让其在本协议项下的权利或义务。凡在本协定中提及任何缔约方或成员时，此类提及应视为包括提及该缔约方或成员的继承人和允许的受让人。

11.10反对意见。对本协定要求的任何行为或事项的任何同意或批准必须以书面形式进行，且仅适用于给予该同意或批准的特定行为或事项，且不应免除任何成员在适用情况下就任何其他行为或事项取得本协定所要求的同意或批准的义务。

11.11代理的免责声明。本协议不应使任何成员(或其任何关联公司)成为另一成员(或其任何关联公司)的法定代表人或代理人，成员(或其任何关联公司)也无权或授权以其他成员(或其任何关联公司)或公司的名义或代表其他成员(或其任何关联公司)或公司承担、产生或承担任何明示或默示的责任或任何义务，除非该其他成员另有明确许可，且任何最终协议中明确规定的除外。

11.12对应方。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。

11.13定义的人。在本协议中，“个人”是指任何个人、实体、房地产、公司、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或团体，或任何其他法人或非法人实体。

11.14起草时不作任何假设。双方承认并同意：(I)各方已审查和谈判本协定的条款和规定，并有机会为其修订作出贡献，以及(Ii)各方已由律师代表审查和谈判此类条款和规定。因此，不得在解释本协定时采用解释规则，大意是不利于起草一方的歧义得到解决。相反，本协议的条款应对本协议双方公平解释，不得对任何一方有利或不利。

11.15放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，Toro Sub和TCFIF Sub中的每一个在此知情、自愿和不可撤销地放弃由陪审团审理下列事项的所有权利

在因本协议或任何其他最终协议或拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼、程序或反索赔中，与本协议或任何其他最终协议有关的任何问题。这项豁免是对每个加入本协议的成员的物质诱因。

11.16修正案。本协定可随时随时修改，但任何修改必须以书面形式进行，并由所有成员签署。

11.17整个协议。本协议连同其他最终协议，包含各成员及其各自关联公司之间就本协议及其他最终协议、本协议及其他最终协议的标的，以及各成员及其各自的关联公司在本协议及其与本公司之间的权利、利益、谅解、协议和义务方面存在的所有谅解和协议，以及任何种类和性质的协议，并取代成员及其各自的关联公司之间以前达成的任何协议。

[签名页如下]

本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。

红铁控股公司

/S/托马斯·J·拉森报道。

姓名：托马斯·J·拉森(Thomas J.Larson)

职称：总裁副主计长兼财务总监

TCFIF合资企业I，LLC

/S/罗萨里奥·A·佩雷利报道

姓名：罗萨里奥·A·佩雷利(Rosario A.Perrelli)。

标题：总裁担任首席执行官。

定义表