附件2.2

[本文中的部分内容由[***]被排除在本展览之外，因为被排除的信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。]

 

第一修正案

至

组建合资企业的协议

本《组建合资公司协议》第一次修订（本《修订》）于2012年6月6日生效，由托罗公司（一家特拉华州公司，简称“托罗”）与TCF Fantastic Finance，Inc.明尼苏达州的一家公司（“TCFIF”）。本协议中使用的且未另行定义的大写术语应具有合资协议（定义见下文）中赋予的含义。

 

独奏会

 

A. Toro和TCFIF是于2009年8月12日签订的成立合资企业协议（“合资协议”）的当事方。

B. 双方同意按本协议规定修改合资协议。

现，鉴于下文所述的协议，以及其他良好和有价值的对价，双方特此确认其已收到并充分，特此达成如下协议：

 

协议书

1. 修订内容

（a） 更改定义。

（i） 合资协议第1.1条中增加了以下定义术语，以便按字母顺序排列：

“额外的排他性激励付款”在第2.15（b）节中定义。

（ii） 合营协议第1.1条中“独家经营权计算”及“独家经营权奖励款项”的定义经修订以指合营协议第2.15（a）条，而非第2.15条。

（b） 有义务为Red Iron的收购提供资金;最优惠的客户定价。合营协议第2.7（c）条经修订并全文重述如下：

 

“（c） 因此，Toro和Toro Sub可在充分知情的情况下决定是否在LLC协议预期的初始期限或任何额外期限（如适用）之后继续Red Iron，应Toro和Toro Sub在Red Iron的该期限到期前不迟于十五（15）个月提出的要求，TCFIF同意获得，TCF银行在Red Iron的上述期限届满前不迟于十四（14）个月发出书面通知，表明TCF银行关于延长履约保证协议期限的意图以及TCFIF延长信贷协议期限的意愿。

（c） 排他性。合营协议第2.8（b）条经修订并全文重述如下：

“(B)支持TCFIF契诺，并同意Toro的意见，即在Red Iron任期内，TCFIF不会也不会允许TCFIF的任何关联公司(与Red Iron有关的TCFIF除外)直接或间接向任何合资企业提供融资，TCFIF或TCFIF关联公司部分拥有的合伙企业或其他法人实体，目的是在美国或加拿大经营批发金融业务，以低于“TCFIF利率”(该术语在信贷协议中定义)的非默认利率支持草坪和花园产品的融资。“TCFIF承认并同意，其在第2.8(B)节中阐述的协议是Toro签订本协议并继续履行本协议的重要诱因。”

(D)增加额外的排他性奖励付款。

(I)在《合资协议》第2.15节的开头增加一个新的标题和引言句如下：

“2.15%为排他性奖励支付。排他性奖励付款应包括以下内容：“

(Ii)将以前作为合营协议第2.15节出现的措辞改为合营协议第2.15(A)节。

(三)增加以下内容，作为《合资协议》新的第2.15(B)节：

“(B)额外的排他性奖励付款。2012年6月6日，TCFIF应向Toro支付额外的排他性奖励款项(如本文所定义)。“额外的排他性奖励付款”指的是相当于：

乘积，四舍五入到最接近的千位，[***].

考虑到TCFIF、Toro和Red Iron之间持续的独家关系(如本协议第2.8节所述)，此类额外的排他性奖励付款将支付，TCFIF将继续从中获得实质性利益。如Red Iron应于2017年10月31日前根据《有限责任公司协议》第10.01(A)条(与Toro有关)或根据TCFIF Sub根据《LLC协议》第10.01(C)、(D)、(E)、(I)或(J)条作出的选择而解散，则Toro应向TCFIF汇出一笔金额，该金额等于(I)额外的排他性奖励付款乘以(Ii)分数，即

分子为自解散之日起至2017年10月31日止的天数，分母为自2012年6月6日至2017年10月31日止的总天数。双方同意，额外的排他性奖励付款在TCFIF和Toro之间，不作为费用向Red Iron收取。

2.对合营协议的确认；进一步的参考。本协议各方均承认并确认经本修正案修订的合营协议在各方面均已获批准及确认，而合营协议的所有条款、条件及规定，除经本修正案修订外，均保持不变，并具有十足效力及效力。任何文件或文书中对合营协议的所有提及(包括合营协议中对其条款的提及)现予修订，以指经本修正案修订的合营协议。

3.签署了整个协议。在本修正案之日及之后，本修正案包含本修正案各方及其各自关联方之间就本修正案、本修正案标的以及本修正案各方及其各自关联方关于本修正案标的的权利、利益、谅解、协议和义务达成的所有谅解和协议，以及本修正案就本修正案的特定主题应加以控制的效果。

4.与其他对口单位合作。本修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一协议。通过传真或电子邮件以便携文件格式(.pdf)交付本修正案的已执行副本应与手动交付本修正案副本的效果相同。

[签名页如下]

兹证明，自上述第一年起，双方已正式签署本修正案。