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组建合资企业的协议

本合资协议(以下简称“协议”)于2009年8月12日在特拉华州的Toro公司(下称“Toro”)和明尼苏达州的TCF Inventory Finance，Inc.(统称为Toro和TCFIF，双方，个别为“一方”)之间签订和签订。

在执行本协议的同时，Toro和TCFIF的附属公司特拉华州公司Red Iron Holding Corporation(“Toro Sub”)和明尼苏达州有限责任公司TCFIF Joint Venture I，LLC(“TCFIF Sub”)已就Red Iron Accept，LLC(特拉华州有限责任公司(“Red Iron”))签订了一份有限责任公司协议，该协议旨在运营商业库存融资业务，包括平面图融资和公开账户库存融资。支持Toro及其附属公司在美国和加拿大的业务，并通过本协议阐述他们对Red Iron的运营和某些相关事项的理解。

因此，现在，考虑到下文所述或所指的前提和相互契约、承诺和义务，双方共同订立契约，并同意如下：

第一条
定义

1.1%的定义。

“AAA”在第6.3节中定义。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理或政策的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

序言中对“协议”作了定义。

6.1节对“可仲裁争议”进行了定义。

“应收账款净额平均数”的定义见第2.12节。

“业务计划”的定义见第2.1节。

“保密信息”的定义见第四条。

“信贷协议”在第2.2节中有定义。

“数据扫描”在第2.13(A)节中定义。

“DataScan交付日期”在第2.13(A)节中定义。

“DataScan系统增强功能”在第2.13(A)节中定义。

“最终协议”在第2.2节中有定义。

“合格应收账款”具有“应收账款采购协议”中赋予它的含义。

“排他性计算”在第2.15节中定义。

“排他性奖励付款”的定义见第2.15节。

“Exmark”是指Exmark制造公司，一家内布拉斯加州的公司，Toro的全资子公司。

“受保障当事人”的定义见第五条。

“草坪和花园产品”是指下列任何一种或多种产品：手扶电动割草机、草坪和花园拖拉机、零转弯割草机、中型手扶和立式割草机、大型卷轴和骑行旋转式割草机、用于打果岭的骑行和手扶割草机、吹雪机、杂物吹扫机、修剪机、耕作、清扫和吸尘器、曝气机、手扶开沟机、草坪栽培设备、草坪喷洒设备、紧凑型装载机、高尔夫球场掩体维护设备、灌溉系统、高尔夫球场多功能车和前述任何设备的零部件和配件。

“有限责任公司协议”的定义见第2.2节。

“管理委员会”是指红铁的管理委员会。

“高级人员”是指托罗公司的总裁和公司董事会的总裁直接向其报告的人，但这些人都不是管理委员会成员，也不是管理委员会的成员。如果该个人是或曾经是管理委员会成员，则适用一方的“高级管理人员”应为该缔约方的高级管理人员，该高级管理人员现在和过去都不是管理委员会成员，另一方合理地接受该高级管理人员。

序言中对“党”和“党”作了定义。

“履约保证协议”在第2.2节中定义。

“人”是指并包括个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、股份公司、非法人团体、合资企业、信托、政府机关或其他实体。

“计划书”在第2.2节中有定义。

“应收采购协议”的定义见第2.2节。

序言中对“赤铁”一词作了定义。

“回购协议”在第2.2节中定义。

“请求通知”在第6.1节中定义。

“TCC”在第2.5节中定义。

“TCFCFC”的定义见第2.12节。

序言中对“TCFIF”作了定义。

“TCFIF服务协议”在第2.2节中定义。

前言中定义了“TCFIF Sub”。

序言中对“Toro”作了定义。

“Toro金额”在第2.12节中定义。

“Toro二期融资业务”指目前由第三方楼面融资贷款人向Toro及其联属公司经销商和分销商销售Toro产品的商业库存融资业务，以及目前由Toro及其联属公司向经销商和分销商提供的开放式账户库存融资业务，以及与Exmark销售草坪和花园产品相关的商业库存融资业务。

“Toro产品”是指由Toro和Toro的关联公司制造和/或分销的草坪和花园产品。

“Toro服务协议”在第2.2节中定义。

“Toro Sub”在序言中作了定义。

“商标许可协议”在第2.2节中作了定义。

第二条
组织事项

2.1%为红铁业务。双方已同意作为附件A的《业务计划》(经不时修订的《业务计划》)，该《业务计划》描述了Red Iron的营销和运营目标(包括Red Iron的目标总资产回报率目标和用于确定就Red Iron的运营向Toro及其经销商和分销商收取的利率的公式)，并包括一份覆盖五年的预计预算和该等预计预算所依据的假设。

2.2个国家签署了新的协议。在签署本协议的同时，Toro和TCFIF已签署和交付或已促使Toro Sub和TCFIF Sub签署和交付以下各项：Red Iron的有限责任公司协议(LLC协议)、Red Iron与TCFIF之间的信用和担保协议(“信贷协议”)、Red Iron与TCFIF之间的服务协议(“TCFIF服务协议”)、Red Iron与Toro之间的服务协议(“Toro服务协议”)、Toro与Red Iron之间的计划函(“计划函”)以及Toro及其关联公司与Red Iron(统称，TCFIF已向Toro提交了国家银行协会TCF National Bank关于履行TCFIF和TCFIF Sub的某些义务的履约保证协议(“履约保证协议”)。就Red Iron的经营而言，Toro和Red Iron应基本上以附件B的形式签署一份回购协议，内容涉及Red Iron将提供的商业库存融资(“回购协议”)和一项或多项应收采购

Toro、Toro及Red Iron的联属公司之间实质上以附件C形式订立的有关将若干应收款项转让予Red Iron的协议(统称为“应收购买协议”)。前两句中所指的协议和文件，连同本协议可能不时修改，在本协议中统称为“最终协议”。

2.3%的人获得了经商资格。TCFIF应使红铁有资格在每个州有资格开展红铁的业务。TCFIF亦应促使Red Iron按本协议及有限责任公司协议的规定，进行本协议及有限责任公司协议所预期的Red Iron业务所需的化名及虚名申请。对于TCFIF负责的有关Red Iron或代表Red Iron的所有文件，Toro应与TCFIF合作，促使此类文件及时提交。TCFIF的初始经营资格和化名、虚名备案所产生的一切费用和费用，均由红铁承担。为保持此类资格和任何相关申请而进行的后续申请的所有费用和开支应由红铁承担。

2.4%是美国保险公司。

(A)公司Toro和TCFIF各自应自费为其各自附属公司(红铁成员)委任的管理委员会成员的董事及高级人员提供责任保险，保单金额不少于5,000,000美元。双方同意，只要在管理委员会任职的个人利益一致，双方将在协调诉讼辩护方面相互合作。

(B)TCFIF应安排将TCFIF现有的单一利息保险覆盖范围扩大至Red Iron的业务。将TCFIF的单利保险延伸至红铁业务的费用由红铁承担。

2.5%用于购买应收账款；出资。于二零零九年十月一日或之前，Toro应并将促使其全资附属公司、明尼苏达州一家公司(“TCC”)已采取一切须由Toro及TCC分别采取的行动，以根据初步应收购买协议，向Red Iron出售其当时全部或实质上现有的合资格应收账款组合(或根据限制出售金额的任何Toro协议的条款或订约方就若干类别应收账款而获准出售的较小部分)，但与Toro第二期融资业务有关的合资格应收账款除外。于二零零九年十二月一日或之前，Toro应并将促使TCC及任何其他订立应收采购协议的Toro联营公司已采取根据应收采购协议分别须由Toro及该等联营公司采取的所有行动，向Red Iron出售彼等当时的合资格应收账款组合，该等投资组合涉及Toro及其联属公司向分销商提供的与根据上一句话出售予Red Iron的楼面融资合资格应收款有关的开立账户库存融资。于无抵押未结应收账款余额少于该等应收账款购买协议第1.1节“合资格应收账款”定义(K)条款所载累积限额的下一个月首日，TCC及作为应收账款购买协议订约方的TCC及任何其他关连公司已采取根据应收账款购买协议分别须由Toro及该等联营公司采取的所有行动，向Red Iron出售彼等当时并未出售予Red Iron的合资格应收账款的现有投资组合。Toro同意向Toro Sub提供，TCFIF同意向TCFIF Sub提供足够的资本，以允许Toro Sub和TCFIF Sub根据有限责任公司协议第2.02和2.03条就Red Iron的组织作出任何必须作出的出资(包括支付费用

(见第7.8节所述)及应收购买协议预期的交易。

2.6%为融资业务转诊。在第2.5节中描述的购买日期之后(但在任何情况下，不得早于限制Toro或Toro关联公司进行此类活动的任何协议的条款所允许的时间，Toro承诺在本协议之日后尽快终止该协议)，Toro应使用并应使其关联公司使用，商业上合理的努力，向美国境内的所有Toro产品经销商和分销商以及加拿大境内的所有Toro产品分销商建议利用Red Iron为收购Red Iron期间收购的Toro产品的库存提供资金(有一项理解，在将该业务出售给Red Iron之前，该义务不应就Toro二期金融业务开始)，包括根据Red Iron不时生效的信贷政策对所有该等Toro产品的所有平面图融资和开立账户融资。在不限制前述一般性的情况下，但受第2.6节第一句中插入语的限制和第2.8(D)节所述的限制，在Red Iron的任期内，Toro不得，且Toro不得允许其任何关联公司向美国或加拿大境内的任何经销商或分销商推荐该等Toro产品的经销商或分销商从Red Iron或以下来源以外的任何来源获得该等Toro产品的平面图融资或开户融资，除非该业务与Toro二期金融业务有关，就加拿大经销商而言，来自TCFIF或其附属公司。TCFIF承认经销商和经销商是独立的企业，并应自行决定是否参与Red Iron或TCFIF或其关联公司提供的融资计划，以及一旦注册，是否寻求或推荐独立的商业库存融资来源。

2.7%的债务为Red Iron收购应收账款提供融资；最受客户青睐的定价。

(A)TCFIF和Toro将共同促使Red Iron根据Red Iron不时生效的信贷政策，向参与的Toro经销商和经销商提供所有Toro产品的楼层融资和开户融资。Toro和TCFIF应尽最大努力尽快让Toro经销商参加红铁财务计划，并至少注册[***]托罗经销商，至少代表[***]百分比([***]%)在Toro 2008财年，在Red Iron融资计划中，第三方Floorplan Finance贷款人向Toro经销商提供的Toro产品的Floorplan融资额[***]. TCFIF同意促使Red Iron与Toro分销商和经销商真诚协商任何协议的条款，并在此类协议中纳入分销商要求的商业上合理的条款，以便将商业库存融资的销售作为真实销售进行核算。 TCFIF与Toro约定并同意，在本协议期限内，就履行其在TCFIF服务协议项下的义务而言，TCFIF应为Red Iron资助的Toro产品的各经销商和分销商设立专用信贷额度。TCFIF同意促使Red Iron按照TCFIF和Red Iron双方同意的条款，对符合资格的应收账款进行服务，但经销商或经销商不符合Red Iron信贷政策的条款。

（b） TCFIF应尽最大努力促使Red Iron向Toro分销商和经销商提供平面图融资和开立账户融资， [***]. 为了确定“情况类似的分销商和经销商”，应考虑所有相关因素，包括制造商费率和其他支持、经销商损失经验、制造商损失分担、制造商参与、经销商信用质量、产品组合、产品周转、Red Iron的预算和Red的目标回报率。

铁. 本第2.7（b）条不适用于TCFIF在此之前或之后获得的任何融资计划，并适用于该融资计划的剩余期限（无任何延期）。 TCFIF应至少每年一次，并根据Toro的合理要求更频繁地派遣一名代表向管理委员会报告TCFIF遵守第2.7（b）条规定的义务的情况。 尽管有上述规定，在任何情况下，TCFIF均不得被要求向管理委员会披露（i）TCFIF的任何机密或专有信息，或（ii）任何可能导致其违反其所遵守的任何银行规则或法规的信息，包括1970年银行保密法（经修订）或对任何第三方负有的任何合同保密义务。

（c） 因此，Toro和Toro Sub可以就是否在LLC协议预期的初始期限之后继续Red Iron做出充分知情的决定，应Toro和Toro Sub不迟于2013年7月31日提出的要求，TCFIF同意从TCF银行获得并向Toro和Toro Sub提供，不迟于2013年8月31日，书面通知，表明TCF银行关于延长履约保证协议期限的意向，以及TCFIF愿意在要求的一年提前通知日期之前延长信贷协议期限，以避免延长Red Iron的初始期限。 如果LLC协议的期限延长超过其初始期限，应Toro和Toro Sub的要求，TCFIF同意在Red Iron的任何后续期限到期前不迟于十四（14）个月从TCF银行获得类似的书面通知。

2.8 排他性。

（a） 根据第2.8（d）条的规定，Toro向TCFIF承诺并同意，在Red Iron的期限内，其不得且不得允许Toro的任何关联公司直接或间接经营、开展、订立、完善或以其他方式安排任何合资企业、合伙企业或其他法律实体、合同安排或其他法律或业务关系，除Toro第二阶段业务在出售给Red Iron之前外，与任何其他个人或实体进行交易（无论是排他性的，在美国或加拿大经营商业库存融资业务，以支持购买Toro产品或以其他方式提供商业库存融资（包括平面图融资或开户融资），向Toro或其任何关联公司的部分或全部经销商或分销商提供Toro产品。Toro承认并同意，其在本第2.8（a）条中规定的协议是TCFIF签订并继续履行本协议的实质性诱因。

（b） TCFIF与Toro约定并同意，在Red Iron的期限内，其不得，也不得允许TCFIF的任何关联公司（与Red Iron有关的TCFIF子公司除外）直接或间接运营、开展、订立、完善或以其他方式安排任何合资企业、合伙企业或其他共同拥有的法律实体（i）在美国或加拿大经营批发融资业务，以支持草坪和花园产品的融资，或（ii）以其他方式提供融资（包括平面图融资），营运资金或类似贷款设施，以部分或所有经销商或分销商的任何制造商的草坪和花园产品在美国或加拿大。 TCFIF承认并同意，其在本第2.8（b）条中规定的协议是Toro签订并继续履行本协议的重要诱因。

（c） 本协议中的任何内容均不妨碍TCFIF向美国境内的经销商和分销商提供商业库存融资，

除Toro以外的其他制造商制造或分销的草坪和花园产品，前提是（i）此类融资不违反上文第2.8（b）条的规定，以及（ii）TCFIF遵守上文第2.7条规定的义务。

(D)第2.6和2.8(A)节的规定不适用于以下商业库存融资业务：(I)不符合资格的应收款或因信贷协议条款或其他限制而未被Red Iron收购的应收款；(Ii)应从Toro的关联公司(包括Toro的全资子公司的分销商)、大众市场零售商客户或政府实体获得的应收款；(Iii)Toro或Toro的关联公司在收购时根据融资计划协议收购的任何业务产生的应收款，前提是Toro同意使用商业上合理的努力(只要Toro没有义务为此招致任何重大费用)来终止任何此类协议，以允许Red Iron提供此类融资，前提是Red Iron具有财务能力，包括获得足够的信贷额度，以适应此类额外融资；(Iv)在将Toro第二阶段金融业务出售给Red Iron之日之前到期的应收账款；或(V)有限责任公司协议第10.04条所预期的红铁清盘期间所产生的应收账款。此外，如果TCFIF Sub未能按照有限责任公司协议第二条的要求出资，而Toro Sub做出了相应的赤字贷款(该术语在LLC协议第2.05节中定义)，并且TCFIF未能在提前三十(30)天内向Toro Sub支付与该赤字贷款相关的所有到期金额，则第2.8(A)节的规定将不再适用于Toro。

2.9%的服务业。

(A)*TCFIF同意以商业上合理的努力，向Red Iron提供TCFIF服务协议中所述的服务，其优先级和速度应满足Red Iron的合理预期需求。

(B)红铁同意以商业上合理的努力，以符合红铁合理预期需求的优先次序和速度，向红铁提供《红铁服务协议》所述的服务。

2.10%用于其他业务。在红铁的任期内，每一方和每一方的关联公司可以继续按通常和正常的程序经营其业务。根据第2.8节的规定，每一方及其附属公司(红铁除外)可以随时和不时地从事和从事其他商业活动。在不限制前述条款范围的情况下，TCFIF、TCFIF Sub、Toro和Toro Sub均可寻求其他业务机会(包括合资企业)，且无义务向Red Iron或彼此推荐业务或提供机会，除非本协议第2.6和2.7节另有明确规定。

2.11%的商标名。在《商标许可协议》条款的约束下，任何一方均不得因本协议或因Red Iron的成立和经营而获得另一方或其任何关联公司的任何商品名称的任何权利。在红铁解散并完成清盘后，Toro Sub将继承“Red Iron Accept”的名称，TCFIF和TCFIF Sub均不对此拥有任何权利。

2.12%是加拿大计划。

(A)自本协议签订之日起九十(90)天内，TCFIF应与Toro合作，实施一项计划，为加拿大境内的Toro产品经销商提供布局和开户融资，其形式和实质应令Toro和TCFIF合理满意，并应根据适用的法规、法律、税务和会计考虑，为每个经销商提供涵盖Toro产品的具有竞争力的费率和条款的专用信贷额度。在这九十(90)天期间，TCFIF将制定与该计划配套的文件流程(包括准备适当的表格经销商文件)。如果该计划在本协议签订之日起九十(90)天内未实施或未制定相应的文件流程，则Toro对于此类失败的唯一补救措施是：(I)选择解除其在第2.8(A)条下对加拿大境内经销商的义务，直至该计划实施并制定了该文件流程，前提是该计划的实施日期为2009年12月31日或之前，以及(Ii)按如下方式降低应支付给TCFIF的履约费：

尽管如此，在任何情况下，履约费的金额(如果有)都不会降至零以下。

(B)在该方案的累计税前资产回报率超过[***]%，则加拿大TCF商业金融公司(“TCFCFC”)将向Toro或其指定附属公司支付[***]超额部分的%；但是，如果向Toro或并非根据加拿大或加拿大任何省的法律组织的Toro附属公司支付此类款项，则应扣除对TCFCFC征收的预扣(“Toro金额”)后再支付此类款项。TCFCFC将每年向Toro或其指定关联公司支付Toro金额，减去前几年支付的任何Toro金额。为了确定累计税前资产回报，在每年12月31日起九十(90)天内，TCFCFC将编制并向Toro提交一份损益表，涵盖从计划开始到最近完成的日历年度的12月31日这段时间，使用以下方法：(I)服务成本假设为[***]上一历年每个月平均期初和期末应收款余额的百分比(“平均应收款净额”)；(2)根据实际筹资成本和假定的资本结构计算的筹资成本[***]%股本；但前提是，如果没有第三方资金到位，隐含利率将以加拿大最优惠利率为基础，以及(Iii)基于以下假设的坏账准备金比率[***]平均应收账款净额，取决于TCFCFC的会计政策和做法以及投资组合的任何实际损失的影响。Toro应同意向加拿大境内的经销商提供免费平面期，其费率和条款与Toro目前向加拿大境内经销商提供的费率和条款基本相似(与Toro向美国境内经销商提供的费率和条款基本相似)。给经销商和Toro或其在加拿大指定的附属公司的定价将与加拿大银行家30天的接受率挂钩。双方承认，这样的项目不会由红铁进行。

就本第2.12(B)节而言，“累计税前资产回报”是指一个商，(X)其分子等于(I)计划自开始之日起至最近完成的日历年的12月31日的税前收益除以从开始之日至最近完成的日历年的12月31日的日历月数乘以(Ii)12，以及(Y)其分母等于(I)每月平均应收账款净额之和，除以(2)自开始之日起至最近完成的日历年12月31日止的历月数。

2.13%用于DataScan系统增强；性能费用。

(A)根据TCFIF服务协议附表1第2.A节的规定，TCFIF应与DataScan Technologies LLC(“DataScan”)合作，向Red Iron提供DataScan WMS 4.x测试系统和DataScan DAS 4.x测试系统(统称为“测试系统”)，以及作为TCFIF服务协议附表1附件A所附的系统增强文件中所述的系统增强(“DataScan系统增强”)。在以下(B)段和第2.12节的约束下，如果DataScan交付日期(如本文定义)在2009年12月31日或之前发生，Toro应向TCFIF支付以下履约费(“履约费”)：

如果DataScan交付日期在2009年12月31日之后，Toro不需要向TCFIF支付性能费用。在(I)完成以下(B)段第(Iii)款中所述的用户验收测试和(Ii)第2.12节中所述的加拿大计划的实施之后，如果发生以下情况，则TORO应立即向TCFIF支付性能费用(如果有)。

“DataScan交付日期”将被视为DataScan向TCFIF和Toro(或Red Iron)提供测试系统版本(包括DataScan系统增强功能)以进行用户验收测试的日期，该测试随后将按照以下(B)段第(Iii)款的规定进行用户验收测试。

(B)在确定DataScan系统增强的测试要求方面，Toro应采取商业上合理的努力，与TCFIF和DataScan合作。此外，Toro应在TCFIF交付给Toro的四(4)个工作日内批准或以其他方式回应DataScan提供的所有“用例”。为清楚起见，对“用例”的任何更改或澄清请求应在四(4)个工作日内收取费用，直至Toro收到此类更改或澄清为止；但是，在该收费期间内，Toro应在两(2)个工作日内对DataScan的任何请求作出回应。如果Toro未能在上述四(4)个工作日内(或上一句所允许的额外收费期限)内批准一个“用例”，则TCFIF对该失败的唯一和排他性补救措施应是与该“用例”相关的指定增强

在确定DataScan交付日期或完成下文第(Iii)款所述的用户验收测试时，应被视为不是DataScan系统增强。

(Ii)如果Toro或应其请求对DataScan系统增强的范围进行了任何更改，从而导致任何特定增强的交付日期延长，则TCFIF对该范围更改的唯一且排他性补救措施应是，就确定DataScan交付日期或完成下文第(Iii)款所述的用户验收测试而言，与该“用例”相关的指定增强应被视为不是DataScan系统增强。

(Iii)自DataScan首次将测试系统(包括DataScan系统增强版)提供给TCFIF和Toro(或Red Iron)进行用户验收测试之日起二十六(26)个历日内，TCFIF(包括积极参与用户验收测试的设计和执行)和DataScan应在测试系统的用户验收测试(包括DataScan系统增强)的用户验收测试方面与TCFIF和DataScan合作。如果测试系统(包括DataScan系统增强版)在该二十六(26)个日历日内未在所有重要方面做好生产准备，则用于确定性能费用金额的DataScan交付日期应为测试系统(包括DataScan系统增强版)的实际交付日期，该测试系统在所有重要方面都已准备好生产。

(C)此外，性能费用是根据TCFIF服务协议就提供与测试系统或DataScan系统增强相关的服务而向TCFIF支付的任何费用之外的费用。双方同意，履约费介于TCFIF和Toro之间，不应作为费用向Red Iron收取。

2.14%的学分。倘若Toro或任何Toro联营公司在正常业务过程中就根据任何应收款项购买协议或红铁发行的任何批发票据(有关条款定义见任何回购协议)出售予Red Iron的任何已转让应收账款(定义见应收购买协议)向任何账户债务人发出任何信贷，以减少就转让的应收账款或批发票据应付的任何款项，则Toro应于发行后两(2)个营业日内向Red Iron支付相等于该等信贷的金额。

2.15%为排他性奖励支付。于二零一零年十月二十日，如于二零零九年十月三十一日或之前，Toro已采取根据初步应收采购协议须由Toro采取的所有有关行动，以完成初步应收采购协议项下的应收账款的初步销售，则TCFIF应向Toro支付排他性奖励款项(定义见此)，该等销售将包括所有符合资格的应收账款的楼面经销商及分销商应收款项(或Toro根据限制该等出售金额的任何协议的条款获准出售的较小部分，在此情况下，待该等协议一许可，未售出部分即出售予Red Iron)。“排他性奖励付款”指的金额应等于：

此类排他性奖励支付将考虑到TCFIF、Toro和Red Iron之间的排他性关系，如本合同第2.8节所述，TCFIF将从中获得实质性利益。如果Red Iron应根据《有限责任公司协议》第10.01(A)条(与Toro有关)或根据TCFIF Sub根据《LLC协议》第10.01(C)、(D)、(E)、(I)和(J)条的选择在2014年10月31日前解散，则Toro应向TCFIF汇款一笔金额，其乘以(I)排他性奖励付款乘以(Ii)分数，其分子应为从解散之日起至10月31日的天数，其分母为自本协定之日起至2014年10月31日止的总天数。双方同意，排他性奖励付款在TCFIF和Toro之间，不应作为费用计入Red Iron。

2.16%终止Toro商业库存管理系统。双方应共同努力，消除或最大限度地降低终止Toro第三方提供的商业库存管理系统的成本。如果TCFIF有义务向该第三方支付与终止有关的费用，并且这笔付款导致TCFIF因应向该第三方支付的TCFIF商业库存管理系统费用减少，则TCFIF应向TCFIF支付相当于该项减少的金额，并在TCFIF收到此类减少的好处时支付给TCFIF。尽管有TCFIF服务协议的规定，TCFIF不应被要求将任何折扣的利益转嫁给Red Iron。

第三条
申述及保证

每一方就其本身及其各自的附属公司(即红铁成员)向另一方表示并保证：

3.1政府应有的组织；权威。它是一家公司或有限责任公司，根据其注册成立或组建所在国家的法律(视情况而定)正式成立并有效存在，并有权力、权威和法律权利订立和履行其根据其作为缔约方的最终协议规定的义务。

3.2没有适当的授权；可执行性。缔约国作为缔约方的每一项最后协议均已由缔约国正式授权、签署和交付，并假定由当事各方适当授权、执行和交付，则构成其有效的、具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但破产、破产、重组、欺诈性转让、暂缓执行和其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平原则所限制的其他类似法律可能不在此限。

3.3%的人表示没有违规行为。它签立和交付其作为一方当事人的最终协议并不构成违约，并且它根据这些协议履行的义务不得(1)违反或与其章程或章程或其他组成文件的任何规定、适用于它的任何法律、政府规则或条例、判决或命令、或它是当事一方或其或其财产受其约束的任何契据、按揭、合同或其他文书的任何规定相抵触，(2)在它是当事一方或其或其财产受其约束的任何协议下构成违约，或(3)要求得到同意或批准，向任何联邦或州政府当局或机关(包括任何地方政府当局或机关)发出通知、向其登记或就其采取任何行动或由其采取任何行动，但已妥为取得、发出或完成并具有十足效力的除外

3.4%是经纪人或发现者。本公司及其任何高级职员、代理、代表、雇员、成员或股东概无雇用任何经纪、发现人或其他中间人，或就Red Iron或最终协议所拟进行的交易而招致任何经纪费用、发现人费用、佣金或其他金额的任何责任。

3.5%为充足的资源。它有足够的资源来履行或促使其关联公司履行最终协议所设想的各自的财务和其他义务。

3.6%为留置权。本协议或其他最终协议拟进行的任何交易的履行不应对Red Iron或Red Iron的任何成员的财产产生任何留置权，除非信贷协议明确规定。

第四条
保密性

在红铁的任期内及之后的两(2)年内，每一方均应严格保密，并应促使其高级管理人员、董事、雇员、代表、代理人和关联公司将另一方视为或指定为机密的任何非公开信息、任何关于赤铁的形成和运营或其细节的非公开信息、以及最终协议或与各方履行任何最终协议有关的任何其他非公开信息(“保密信息”)严格保密，不得向任何人披露任何此类信息(该方的财务和法律顾问除外)。负责或积极参与审查、履行或发展Red Iron或其业务的贷款人和会计师)，或在有关方的业务中使用任何该等信息。如果双方及其关联方对保密信息的保存和保护程度与Toro和TCFIF分别用于保存和保护其保密信息的程度相同，则双方及其附属公司应被视为履行了本协议项下的义务，前提是一旦发现任何无意中披露的任何保密信息，进行此类无意披露的一方应努力防止进一步使用此类信息，并试图防止未来类似的无意披露。尽管有上述规定，在下列情况下，任何一方均不对披露或使用披露方的任何保密信息负责：(1)公开或稍后通过违反本协议以外的方式向该方公开；(2)在披露该信息之日之前已知晓；(3)该方随后从没有义务对该信息保密的第三方合法获取；(4)由该方独立开发而未使用披露方的保密信息；(5)根据有效的监管或司法命令、法令、传票或其他法律或法规的程序或要求(包括该缔约方证券上市的任何国家证券交易所的任何要求)披露的信息，但向该法院、政府实体或监管机构披露此类信息的一方应事先书面通知原始披露方，以便原始披露方可以寻求

保护令或其他适当的补救措施和/或放弃遵守本第四条的规定，披露信息的一方应仅披露披露信息的该方的律师在法律上建议披露的保密信息部分；(6)披露信息的政府或监管机构(包括该缔约方的证券上市的任何国家证券交易所)或独立注册会计师在审计或审查该方在其正常业务过程中进行的记录时披露的信息，但此类政府或监管机构或会计师应被告知此类信息的保密性质；或(7)原始披露方以书面形式明确解除了本条第四条的限制。每一方都承认并承认，违反本条款第四条的规定对红铁公司和另一方造成的损害不能通过金钱赔偿得到充分补偿。因此，双方明确同意并预期，如果任何一方违反或违约本条款第四条的任何规定，Red Iron或另一方除有权寻求任何补救外，还可获得适当的强制令救济，以支持本协议的任何此类规定。

第五条
赔偿

每一方应赔偿、辩护并使另一方(及其关联方及其过去、现在和将来的高级管理人员、董事、股东、成员、雇员、律师、代表和代理人)(统称为“受补偿方”)不因受补偿方违反或违反本协议或任何最终协议项下任何一方的陈述、保证或义务而产生的所有损失、费用、损害和开支(包括合理的律师费和开支)而受到损害；但是，如果违约是或与可仲裁的争议有关(如下所述)，则受补偿方应遵守第六条所述的争议解决程序。本协议的任何一方均不对本协议的另一方、此人的任何继承人、受让人或第三方受益人或通过该方提出派生索赔的任何其他人负责或承担责任，除非是欺诈、恶意、故意不当行为或重大疏忽、间接或后果性损害赔偿，除非是欺诈、恶意、故意不当或重大疏忽。

第六条
争议解决

6.1%的人普遍下降。如果因对本协议的解释产生或与之相关的任何争议或索赔，或因违反本协议的任何义务(但不包括第四条(保密信息)、第五条(赔偿)、第7.3条(适用法律；如果当事双方无法就本协议明确规定的任何会计事项或其他计算方法的确定达成一致(所有此类争议和未能达成一致，称为“可仲裁争议”)，则任何一方均可通过向另一方发出书面通知(“请求通知”)，请求“高级人员在五(5)个工作日内就可仲裁争议进行协商”。高级船员应真诚协商，并尽一切合理努力解决可仲裁的争议。如果官员在递交请求通知后十(10)个工作日内没有解决可仲裁的争议，则该可仲裁的争议应提交调解，然后根据本条第六条规定的程序进行仲裁。

6.2%用于调解。可仲裁的争议在根据第六条提交仲裁之前应提交调解(假设其他诚意解决争端的尝试失败)。调解应在明尼苏达州的明尼阿波利斯市进行，除非双方同意在另一个地点进行调解。如果当事各方不能就调解人达成一致，则每一方应选择一名调解人，调解人应依次选择争端的调解人。每一方在调解中的代表应包括一名具有完全结算权的企业代表。各方应尽最大努力在提交请求通知后三十(30)天内安排调解。任何调解都不应具有约束力，作为任何调解的一部分所作的所有口头或书面陈述应受联邦证据规则408的约束，并且任何一方都不能在任何后续仲裁中以联邦证据规则408禁止的方式使用。双方承认，他们同意对争端进行调解，希望在产生巨额律师费之前友好地解决这一问题，这可能会成为以后解决争端的障碍。因此，当事各方应本着善意进行调解，并作出合理努力，以达成该事项的解决。

6.3%通过国际仲裁。如果当事各方不能通过相互合作、谈判或调解来解决可仲裁的争议，则此类可仲裁的争议应由一名仲裁员根据美国仲裁协会(“AAA”)的“商事仲裁规则”进行仲裁，但不受AAA的干预。仲裁应在明尼苏达州明尼阿波利斯市进行，除非双方当事人同意在另一个地点进行仲裁。如果当事各方不能就仲裁员达成一致，各方应选出一名仲裁员，仲裁员再由仲裁员选出争议的仲裁员。争议的仲裁员应为具有商业库存金融行业工作知识的会计师、律师或退休法官。当事各方同意通过以下方式为仲裁提供便利：(A)尽可能在连续的几天内举行仲裁听证；以及(B)严格遵守适用规则和程序或仲裁员规定的提交证据和案情摘要的期限。仲裁中的证据开示应尽可能受到合理的限制，在任何情况下，任何一方均无权录取超过三份证词(每份证词在不超过七小时内完成)，不得提出超过十个重点明确的质询(质询书的部分被视为单独的讯问)，或提出超过十五个重点明确的文件请求(请求的部分被视为单独的请求)。应支付给仲裁员的任何预付费用或类似的预付费用应在双方当事人之间平均分配。仲裁员有权根据法律或衡平法原则裁决救济，分配仲裁费用的责任，并判决胜诉一方收回合理的律师费和开支。应保存完整的仲裁程序记录和文字记录。仲裁员应出具合理的裁决。每一方应有五(5)个工作日的时间向仲裁员提交书面意见，反对仲裁员的决定或其任何部分，另一方应有五(5)个工作日的时间向仲裁员提交书面答复。仲裁员如认为适当，可就任何异议举行听证。在提出异议的情况下，仲裁员应针对所有异议出具补充理由的裁决。此后，仲裁员的裁决是终局的、有约束力的、不可上诉的，只有在法律规定的范围内才能复审。

6.4%增加了额外拨备。如果任何一方提起或上诉任何司法行动，以撤销或修改根据仲裁作出的任何裁决，或反对确认该裁决，而提起或上诉或反对确认该裁决的一方不占上风，则该当事一方应支付另一方为该诉讼辩护而产生的所有费用和开支(包括法庭费用、仲裁员费用和费用以及合理的律师费)。此外，如果任何一方在一审前未经仲裁就可仲裁争议提起任何司法救济诉讼，提起该诉讼寻求司法救济的一方应对另一方承担责任，并应立即向另一方支付费用

如果另一方成功地搁置或驳回此类司法诉讼和/或迫使其进行仲裁，另一方将承担另一方的全部费用和开支(包括法庭费用和合理的律师费)。任何一方未能行使本协议授予的任何权利，不应视为放弃任何该等权利。这项协议涉及几个州之间的商业交易。仲裁员无权裁定惩罚性、惩罚性损害赔偿，或间接损害赔偿或后果性损害赔偿，但欺诈、恶意行为、故意不当行为或严重过失除外。仲裁员应决定适用仲裁庭的规则与本协议所载仲裁规定之间是否存在任何不一致之处。如果存在这种不一致，应以本规则所载的仲裁规定为准并取代该等规则。仲裁协议在本协议终止后继续有效。本第六条所述争端解决程序的启动，不应免除任何一方或其各自关联方履行其在本条款项下或任何其他最终协议项下的义务，或履行与本条款所拟进行的交易有关的义务。在争议程序悬而未决期间，各方及其各自的关联方应继续真诚地履行本协议和其他最终协议项下的义务，但应遵守各方或其各自关联方可获得的终止本协议或其他最终协议的任何权利。本条第六条的规定应是所有可仲裁争端的排他性程序。本第六条的条款不应损害每一方当事人向另一方(或以其他方式)获得赔偿或向对方寻求追索的权利，其方式由该方选择(但须受第7.4条的约束)，以处理除与可仲裁争议有关的索赔、损害赔偿、损失、费用和其他事项外的所有索赔、损害赔偿、损失、费用和其他事项。

第七条
一般信息

7.1.批准额外的文件和行动；进一步保证。关于本协议以及本协议预期的所有交易，各方同意签署和交付此类附加文件和文书，并履行必要或适当的附加行为，以实现、执行和执行本协议以及所有此类交易的所有条款、条款和条件。本合同项下任何一方的所有批准均应以书面形式进行。

7.2%的政府通知。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应被视为在以下时间(A)当面送达、(B)通过头等挂号邮件寄出、预付邮资、交由美国邮政保管后72小时、(C)在全国通宵速递服务寄存后一个工作日、(D)在收到传真发送确认后、或(E)收到电子邮件(同时通过本节第7.2节规定的另一种方法发出通知)时发出；在每一种情况下，处理如下：

TCFIF：：TCFIF Inventory Finance，Inc.(TCFIF库存金融公司)。
巴灵顿路2300号，600号套房
伊利诺伊州霍夫曼庄园，邮编：60169
注意：文森特·E·希勒里，总法律顾问
电话：(847)252-6616
传真：(847)285-6012
电子邮件：vhillery@tcfi.com

副本发送至：

Tcf国家银行

湖东街200号

明尼苏达州韦扎塔，邮编55391

注意：总法律顾问

电话：(952)475-6498

传真：(952)475-7975

电子邮件：jgreen@tcfbank.com

和

卡普兰，斯特兰吉斯和卡普兰，P.A.
5500富国银行中心
南七街90号
明尼阿波利斯，明尼苏达州55402
注意：哈维·F·卡普兰，Esq.
电话：(612)375-1138
传真：(612)375-1143
电子邮件：hfk@kskpa.com

如果是Toro：他是Toro公司的首席执行官

林代尔大道南8111号

明尼苏达州布鲁明顿，邮编：55420

注意：财务主管

电话：(952)887-8449

传真：(952)887-8920

电子邮件：Tom.Larson@toro.com

副本发送至：

托罗公司
林代尔大道南8111号

明尼苏达州布鲁明顿，邮编：55420

注意：总法律顾问

电话：(952)887-8178

传真：(952)887-8920

电子邮件：Tim.Dordell@toro.com

和

奥本海默·沃尔夫和唐纳利律师事务所

3300 Plaza VII大楼

南七街45号

注意：C.Robert Beattie，Esq.

电话：(612)607-7395

传真：(612)607-7100

电子邮件：RBeattie@Oppenheimer.com

或本合同任何一方根据本合同以书面形式提供给另一方的其他地址，但更改地址的通知仅在收到后才有效。

7.3%适用法律；管辖权。本协议应受明尼苏达州法律的约束和管辖，不考虑法律冲突原则。双方在此不可撤销地接受联邦法院开庭审理的非专属管辖权

在明尼苏达州明尼阿波利斯或圣保罗以及位于明尼苏达州亨内平县的任何州法院，通过执行和交付本协议，本协议各方普遍和无条件地为自己和与其财产相关的此类法院对涉及本协议或最终协议或拟进行的交易的任何诉讼或与此相关的任何事项的非排他性管辖权，不受第六条规定的约束。本协议的每一方不可撤销地放弃其现在或以后可能对就本协议或上述最终协议向法院提起的任何诉讼提出的任何反对(包括对设立地点的任何反对或以法院不方便为由提出的任何反对)。本协议的每一方均同意该等法院具有属人管辖权，并可按上文第7.2节所述的地址向其送达法律程序文件。本条例并不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

7.4%的人同意放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，Toro和TCFIF在此明知、自愿和不可撤销地放弃在因本协议或任何其他最终协议或本协议或由此拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中与本协议或任何其他最终协议有关的任何问题接受陪审团审判的所有权利。本豁免是签订本协议的每一方的物质诱因。

7.5%是整个协议的组成部分。本协议连同其他最终协议和由此预期的任何文件或协议，包含本协议各方与其各自关联方之间就本协议和其他最终协议、本协议标的和其他最终协议的标的、以及各方及其各自关联方关于本协议标的及其与Red Iron之间的权利、利益、谅解、协议和义务存在的所有任何种类和性质的谅解和协议，并取代双方与其各自关联方之间以前达成的任何协议。

7.6%的人表示放弃。任何一方或其各自关联公司对另一方或其关联公司在履行本协议或其所属任何其他最终协议项下的义务时对另一方或其关联公司的任何违反或违约行为的明示或默示的同意或放弃，不得被视为或解释为同意或放弃该缔约方或其关联公司在履行其相同或任何其他义务时的任何其他违反或违约行为。任何一方或其关联方未能就另一方或其关联方的任何行为或未能采取行动提出申诉，或未宣布另一方或其关联方违约，无论这种情况持续多久，均不构成该方或其关联方放弃其在本协议或其他最终协议下的权利。

7.7%是可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用在任何程度上都无效或不可执行，则本协议的其余部分以及条款对其他人或情况的适用不应因此而受到影响，并应在法律允许的最大程度上执行本协议。

7.8%是赤铁形成过程中发生的费用。(A)第2.3条规定的组织、经商资格和虚构的名称申报，(B)第2.4条(B)规定的单利保险，(Iii)第2.1条规定的业务计划的编制；(C)本合同附件7.8所述未来或已经发生的与红铁公司的组建有关的预制成本和其他成本，应由红铁公司的各方承担。双方与形成赤铁有关的所有其他费用、收费和开支

本协议所规定的交易(包括所有相关的法律费用)应由发生交易的一方承担。

7.9签署了具有约束力的协议、任务。本协定对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益。尽管有上述规定，未经另一方事先书面同意，本合同任何一方不得转让其在本合同项下的权利和义务。凡在本协定中提及任何一方或缔约方时，应视为包括提及该缔约方或缔约方的继承人和经允许的受让人。

7.10 第三方受益人。 本协议仅为双方的利益而订立，不得视为为任何其他人士的直接或间接利益而订立。 关于《临时协定》，Toro和TCFIF各自应被视为其各自关联公司或Red Iron作为一方的各该等担保协议的第三方受益人，并有权（a）代表该等关联公司或Red Iron执行任何该等协议，以及（b）因另一方的任何关联公司或红铁公司或另一方的任何关联公司违反以下任何规定而导致该方遭受的损害赔偿的强制性协议。

7.11 代理免责声明。 本协议不构成任何一方（或其任何关联公司）作为另一方的法定代表人、代理人、子公司、合营者、合伙人、雇员或雇员（或其任何关联公司），无论出于何种目的，（或其任何关联公司）有权承担、产生或招致任何种类的责任或义务，无论是明示的还是暗示的，针对或以另一方（或其任何关联公司）或Red Iron的名义或代表另一方（或其任何关联公司）或Red Iron的，除非另一方明确允许，且除非任何补充协议中明确规定。

7.12 同行 本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为原件，但所有副本应共同构成同一份协议。

7.13 标题;解释。 本协议中的标题仅为方便起见而插入，在解释或解释本协议条款时不得予以考虑。 除非本协议的上下文另有明确要求，否则以下解释规则应适用于本协议：（a）“本协议”、“本协议”和“本协议项下”以及类似含义的词语应指本协议的整体，而非本协议的任何特定条款;（b）“包括”和“包括”以及类似含义的词语不得解释为限制性或排他性的，以及（c）“或”一词应具有“和/或”一语所代表的含义。

7.14 修订内容 本协议可随时修订，但任何修订必须以书面形式作出，并由双方签署。

7.15 宣传 Toro、TCFIF或其各自的任何关联公司均不得就本协议或Red Iron或与本协议或本协议相关的任何事项向媒体或公众发布任何公告或其他披露，除非Toro和TCFIF双方同意以双方批准的形式发布公告。尽管有上述规定，如果一方法律或适用于该方的国家证券交易所的规则要求（或该关联公司）就本协议或Red Iron或与本协议或本协议相关的任何事项发布公告，则该方（或该关联公司）可以发布公告，以便该方（或该关联公司）正式遵守该等法律或规则，但该方（或该关联公司）在成为

（b）知悉其需要遵守该等法律或规则，但无论如何不得迟于作出公告的时间。

7.16 起草时没有假设。 双方在此确认并同意：（a）各方已审查并协商本协议的条款和规定，并有机会对其修订作出贡献;（b）各方已由律师代表审查并协商此类条款和规定。 因此，在解释本协定时，不得采用旨在解决对起草方不利的含糊之处的解释规则。 相反，本协议的条款应公平地解释为双方，而不是有利于或不利于任何一方。

[签名页面如下]

兹证明，本协议已于上文规定的日期签署交付，并自该日期起生效。

Toro公司

作者：S/托马斯·J·拉森报道。

姓名：托马斯·J·拉森(Thomas J.Larson)

职称：总裁副主计长兼财务总监

Tcf库存财务公司

作者：S/罗萨里奥·A·佩雷利。

姓名：罗萨里奥·A·佩雷利(Rosario A.Perrelli)。

标题：总裁和首席执行官刘强东