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国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：外汇远期成员2022-10-310000737758美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：外汇远期成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-10-310000737758美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：外汇远期成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-10-310000737758美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：外汇远期成员2022-10-310000737758美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-10-310000737758美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-10-310000737758美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-10-310000737758美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-10-310000737758美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-10-310000737758美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-10-31

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止10月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从中国到中国的过渡期：从中国到中国

委托文件编号：1-8649

Toro公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						41-0580470
(法团或组织的州或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主身分证号码)

林代尔大道南8111号

布卢明顿, 明尼苏达州55420-1196

电话号码：(952) 888-8801

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

___________________________________________________________________

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称和名称
普通股，每股面值1.00美元			TTC			纽约证券交易所

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是 ☒不是的。☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是的。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是的。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☒

加速的文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

规模较小的新闻报道公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是的。☒

根据2023年5月5日，即纽约证券交易所报告的注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为#美元。11.01000亿美元。

---

截至2023年12月13日，注册人的已发行普通股数量为103,874,211.

引用成立为法团的文件： 预计将于2024年3月19日召开的2024年股东年会的注册人最终委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的Form 10-K的第III部分。

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目录表

Toro公司

表格10-K

目录

描述						页码
一般信息						3
有关前瞻性陈述的警示说明						3
第一部分
第1项。			业务			4
第1A项。			风险因素			15
项目1B。			未解决的员工意见			29
项目1C。			网络安全			29
第二项。			属性			30
第三项。			法律诉讼			30
第四项。			煤矿安全信息披露			30
			关于我们的执行官员的信息			31
第II部
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			32
			Toro公司普通股比较业绩图			33
第六项。			[已保留]			33
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			34
			公司概述			34
			经营成果			36
			业务细分			37
			财务状况			38
			非公认会计准则财务指标			42
			关键会计政策和估算			45
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			51
第八项。			财务报表和补充数据			53
			管理层关于财务报告内部控制的报告			53
			独立注册会计师事务所报告			54
			合并损益表			57
			综合全面收益表			57
			合并资产负债表			58
			合并现金流量表			59
			股东权益合并报表			60
			合并财务报表附注			61
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			97
第9A项。			控制和程序			97
项目9B。			其他信息			98
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			98
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			99
第11项。			高管薪酬			99
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			99
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			99
第14项。			首席会计师费用及服务			99
第四部分
第15项。			展示和财务报表明细表			100
第16项。			表格10-K摘要			104
签名						105

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目录表

一般信息

除文意另有所指外，凡提及“TTC”、“本公司”及“本公司”，均指Toro公司及其合并子公司。对财政年度的引用，如“2023财政年度”，是指在指定年度的10月31日结束的财政年度。

我们使用“Toro”和其他商标作为在美国和/或其他国家/地区的商标。这份表格10-K的年度报告包含对我们的注册或普通法商号、商标或服务标记以及属于其他实体的那些名称的引用。仅为方便起见，本年度报告中以Form 10-K格式提及的商标和商号，包括徽标、插图和其他视觉显示，可能在没有®或™符号的情况下出现，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。除非另有说明，否则我们不打算使用或展示其他实体的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他实体之间的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告不仅包含历史信息，还包含关于未来事件和我们未来结果的前瞻性陈述，这些陈述符合1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)第227A节、1934年的《证券交易法》(下称《交易法》)和1995年的《私人证券诉讼改革法》的含义，并受这些条款所创造的安全港的约束。此外，我们或代表我们的其他人可以不时在口头陈述中发表前瞻性陈述，包括向公众开放的电话会议和/或网络广播、新闻稿或报道、我们的网站或其他形式。非历史性的陈述是前瞻性的，反映了我们认为合理的预期和假设。前瞻性陈述基于我们目前对未来事件的预期，通常可以在本报告和其他地方通过使用诸如“预期”、“努力”、“展望”、“展望”、“指导”、“目标”、“乐观”、“鼓励”、“预期”、“继续”、“计划”、“估计”、“项目”、“目标”、“改进”、“相信”、“成为“应该”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“承诺”、“可能”、“可能”、“打算”、“可以”、“寻求”、“追求”、“潜在”、“形式上”、这些词语的变体或其否定，以及类似的表达或未来日期。我们的前瞻性陈述一般与我们未来的表现有关，可能包括与以下内容有关的陈述：

•我们的预期经营业绩、流动性要求和财务状况；

•当前全球供应链中断、通货膨胀环境、乌克兰与俄罗斯之间的战争、以色列与哈马斯之间的战争以及相关制裁和地缘政治紧张局势、劳动力市场紧张以及其他宏观经济因素的预期影响；

•我们的业务战略、优先事项、目标和承诺；

•收购以及与收购相关或由此产生的任何减值、重组或其他费用；

•业务和生产力计划以及预期的销售增长、盈利能力、成本节约和其他相关收益；以及

•法律、规章制度、政策、法规、税制改革、新会计公告和未决诉讼对我们的业务和未来业绩的影响。

前瞻性陈述仅为预测，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测或暗示的结果大不相同。我们已知的可能对我们的业务、声誉、运营、行业、财务状况或未来财务业绩产生重大不利影响的因素在本年度报告表格10-K的第I部分，项目1A“风险因素”中进行了描述。我们告诫读者，不要过度依赖任何只在发表日期发表意见的前瞻性陈述，并认识到前瞻性陈述是对未来结果的预测，这可能不会如预期的那样发生。实际结果可能与前瞻性陈述中的预期和历史结果大不相同，这是由于本年度报告中关于Form 10-K的其他部分描述的风险和不确定因素，包括第I部分第1a项“风险因素”，以及我们可能认为无关紧要或目前没有预料到的其他因素。本年度报告Form 10-K中描述的风险和不确定因素，包括第I部分第1a项“风险因素”，并不是排他性的，有关公司和我们业务的进一步信息，包括可能对我们的财务结果或状况产生重大影响的因素，可能会不时出现。我们不承诺修改或更新任何前瞻性表述，以反映在作出任何前瞻性表述之日后发生或存在的实际结果、事件或情况，或影响此类前瞻性表述的因素或假设的变化。然而，我们建议您参考我们未来向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交的关于Form 10-Q的季度报告和当前关于Form 8-K的报告中就相关主题所做的任何进一步披露。

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目录表

第一部分

第一项：商业活动

引言

我们设计、制造、营销和销售专业草坪养护设备和服务；草坪灌溉系统；园林绿化设备和照明产品；冰雪管理产品；农业灌溉(“农业灌溉”)系统；租赁、专用和地下建筑设备；以及住宅庭院和抛雪机产品。我们的目标是帮助我们的客户丰富土地的美景、生产力和可持续性。我们的产品通过分销商、经销商、大众零售商、五金零售商、设备租赁中心和家庭中心的网络在全球范围内营销和销售，并以Toro®、Ditch Witch®、Exmark®、Spartan®、BOSS®、Ventrac®、American Augers®、Trencor®、Pope®、SubSite®、Hammerhead®、Radius®、Perrot®、Hayter®、Unique Lighting Systems®、Irritrol®和Lawn-Boy®的主要商标在线和直接销售给最终用户，其中大部分在美国注册。和/或在美国以外的主要国家/地区，我们在那里销售以此类商标命名的产品。

我们专注于产品、客户服务、制造和营销的创新和质量。我们努力提供创新、精良、可靠的产品，并有广泛的服务网络支持。我们承诺为研究、开发和工程活动提供资金，以改进和提高现有产品并开发新产品。通过这些努力，我们寻求对现在和未来可能影响我们目标市场的趋势做出反应。我们净销售额的很大一部分历史上是，我们预计将继续归因于新的和增强的产品。我们将新产品定义为在本财年和前两个财年推出的产品。

在我们开展业务的100多年里，我们通过创新和战略收购继续补充我们的品牌，增强我们的产品组合，并改进我们的技术。我们计划继续利用战略和纪律严明的方法进行有针对性的收购，通过补充我们现有的品牌、增强我们的产品组合和/或改进我们的技术来增加TTC的价值。

我们将我们的业务分为两个可报告的业务部门：专业和住宅。我们剩下的活动被描述为“其他”，因为它们不重要。这些其他活动包括一家全资国内分销公司的收益(亏损)、某些公司活动以及部门间收入和支出的消除。我们的可报告部门和其他活动的净销售额占我们2023财年合并净销售额的以下百分比：专业，80.7%；住宅，18.8%；和其他，0.5%。

可持续发展融入了我们企业的战略重点，即加速盈利增长、推动生产率和运营卓越以及增强员工的能力。我们对替代能源、智能互联和自主解决方案的关注，以及我们继续努力解决环境、社会和治理优先事项，都是我们推进可持续发展目标的承诺的一部分。

业务合并

收购Intimidator Group

2022年1月13日，在2022财年第一季度，我们收购了私人持股的Intimidator Group(“Intimidator”)。有关收购Intimidator的信息，请参阅附注2。企业合并和资产收购综合财务报表附注载于本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”。

按市场划分的产品

我们努力成为将先进技术应用于产品和服务的领导者，这些产品和服务为草坪维护、景观和照明、租赁、专业和地下建筑、冰雪管理、农业和住宅需求提供创新解决方案。以下是我们针对专业细分市场的产品和针对住宅细分市场的产品的摘要。

专业细分市场

我们设计专业的草坪维护；景观和照明；租赁、专业和地下建筑；冰雪管理；以及农产品。我们通过分销商和经销商网络在全球范围内营销和销售专业细分产品，并直接向政府客户、租赁公司和大型零售商销售。然后，这些渠道合作伙伴将我们的产品出售或出租给专业用户和其他用户，包括业主，从事草坪维护(如高尔夫球场、运动场、市政物业以及住宅和商业景观)；安装、维修和更换地下管道和公用事业；管理冰雪需求；灌溉草坪和农田；以及创建、翻新和照明景观。以下各节按市场介绍我们的专业细分产品。

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目录表

高尔夫市场

我们设计、制造、营销和销售Toro和Ventrac品牌的设备产品，旨在为高尔夫球场草坪维护提供创新的解决方案。高尔夫市场的设备产品包括用于球道、粗糙和修剪的大型卷筒式和旋转式割草机；果岭和专用区的骑行和步行割草机；果岭压路机；四轮驱动铰接式拖拉机；草坪喷洒设备；多功能车；通风设备；沙坑维护设备和其他专用草坪设备。我们还以Toro品牌为高尔夫市场营销和销售灌溉产品，旨在为高尔夫球场草坪维护提供创新的灌溉解决方案。这些灌溉产品主要由喷头、控制器、草坪传感器、阀门和操作软件组成。这些设备和灌溉产品主要卖给分销商和经销商，然后他们再卖给高尔夫球场的所有者、经理和/或管理员。

运动场和场地市场

我们设计、制造、营销和销售Toro和Ventrac品牌的设备产品，旨在为运动场和场地客户提供创新的草坪维护解决方案。运动场和场地市场的设备产品主要包括骑行旋转式和卷筒式割草机及附件、充气机、内场整理设备、四轮驱动铰接式拖拉机、多用途车辆和碎屑管理产品，包括多功能碎屑吸尘器、吹风机和清扫器。除了设备产品，我们还营销和销售Toro和Perrot品牌的灌溉产品，旨在为运动场和场地草坪维护提供创新的用水解决方案。这些灌溉产品主要包括喷头、控制器、草坪传感器、阀门和操作软件。这些产品主要销售给分销商和经销商，然后他们再销售给运动场、政府物业、住宅和商业景观的所有者和/或经理，以及直接销售给政府客户。

景观承包商市场

我们设计、制造、营销和销售Toro、Exmark、Spartan和Ventrac品牌的设备产品，旨在为景观承包商提供创新的草坪管理解决方案。景观承包商市场的设备产品包括零转弯半径骑行割草机、重型履带式割草机、中型履带式割草机、立式割草机和四轮驱动铰接式拖拉机，以及草坪应用、草坪翻新和树木护理设备。这些设备产品主要销售给分销商和经销商，然后再销售给从事草坪维护活动的景观承包商。

地下建筑市场

我们设计，制造，营销和销售一系列专业级产品，以服务于Ditch Witch，American Augers，Trencor，HammerHead，Subsite和Radius品牌的地下建筑市场，包括水平定向钻，步行和乘坐开沟机，真空挖掘机，水平定向钻导向和支持设备，公用事业定位器，公用事业检查系统，管道修复和更换解决方案，以及售后工具，包括驱动卡盘和接头保护器、钻杆、起动器杆和快速接头、钻头和刀片、岩石工具、铰刀和旋转接头。这些产品被世界各地的专业承包商用于安装水，天然气，电力，电信，光纤和其他公用事业分配系统。

租赁和专业建筑市场

我们设计、制造、营销和销售Toro和Ditch Witch品牌的设备产品，旨在为租赁和专业建筑市场提供创新的解决方案。这些产品主要包括立式打滑转向器、步行式开沟机、树桩研磨机和草坪翻新产品。我们还有一系列Toro品牌的租赁产品，以材料搬运机、压实设备和其他混凝土施工设备为特色。我们的租赁和特种建筑设备产品主要销售给租赁公司和大型零售商，他们随后将产品出租给最终用户，以及向主要由景观承包商、市政当局和其他政府实体组成的最终客户进行营销和销售的经销商。

冰雪管理市场

我们设计、制造、营销和销售BOSS、Ventrac和Toro品牌的设备产品，旨在为冰雪管理市场提供创新的除雪和冰管理解决方案。这些设备产品主要包括扫雪机；盐和盐水防冰产品；轻型和中型卡车、全地形车辆、多用途任务车、防滑转向装置和前端装载机的配件；以及全轮铰接式拖拉机、人行道冰雪解决方案车和相关附件和附件。这些产品主要通过分销商和经销商销售，他们向主要由景观承包商、市政当局和其他政府实体组成的最终客户进行营销和销售。

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目录表

商业灌溉和照明市场

灌溉产品以Toro和Irritrol品牌设计、制造、营销和销售，主要包括转子；喷头和喷嘴；塑料、黄铜和液压阀；滴管和地下灌溉；电力控制设备；以及有线和无线降雨、冻结、气候和土壤传感器。这些灌溉产品旨在为商业和住宅景观提供创新的用水解决方案。Toro和Irritrol品牌都获得了多个美国环境保护局(“EPA”)的Water Sense奖，以及针对众多灌溉控制器系列和型号的EPA Water Sense认证。在2023财年，TTC连续第九年获得水感卓越奖，以表彰我们致力于提供旨在帮助客户节约用水的产品，以及我们在外联、教育、培训和公共关系方面的卓越表现。除了我们的灌溉产品外，我们还营销和销售独特的照明系统品牌产品，主要包括一系列为商业和住宅景观设计的照明灯具和变压器。我们的商业灌溉和照明产品主要销售给经销商和经销商，他们向主要由景观承包商组成的最终客户进行营销和销售，这些承包商专业地将这些产品作为新系统安装或使用这些产品来更换或改造现有系统。

农业-灌溉市场

农业灌溉市场的灌溉产品是以Toro品牌设计、制造、营销和销售的，旨在为农业和温室应用提供高效的用水和利用手段。这些灌溉产品主要包括滴带、聚乙烯管、滴管、滴头、过滤器和配件解决方案。除了这些核心产品外，我们还提供一系列设计软件和连接选项，以完成农业灌溉系统。我们的农业灌溉产品通过经销商和分销商销售，然后再销售给最终用户，主要用于菜地、水果和坚果园以及葡萄园。

住宅区段

我们通过各种分销渠道向房主营销和销售我们的住宅细分产品，包括户外电力设备分销商和经销商、大众零售商、五金零售商和家庭中心，以及在线和直接面向最终用户。我们还在某些家用解决方案产品上许可我们的商标，作为扩大我们品牌存在的一种手段。以下各节介绍了我们的住宅细分产品。

步行式电动割草机产品

我们以Toro和Lawn-Boy品牌以及Hayter品牌在英国设计、制造、营销和销售步行动力割草机设备产品。我们的步行式电动割草机设备产品旨在主要为房主提供创新的草坪切割解决方案。不同型号的割草机在割草宽度、启动机构类型、割草排草方式、甲板类型、操作控制和动力来源等方面各有不同，可以是自行式或操作员推进式割草机。

零转角割草机产品

我们的家用零转弯骑行割草机设备产品以Toro品牌的名义设计、制造、营销和销售，旨在提供创新和节省时间的草坪切割解决方案，利用卓越的机动性比拖拉机技术更高效、更有效地绕过障碍物。我们的许多型号的家用零转角骑式割草机都有各种发动机、甲板、变速器和附件。

抛雪机产品

我们设计、制造、营销和销售一系列Toro品牌的电池、电动和燃气单级和双级抛雪机设备产品，以及电池和电动铲车设备产品。单级抛雪机通常是为小面积小雪地区设计的，而我们的两级抛雪机通常是为相对较大的深雪和大雪地区设计的。我们的电池和电动铲子设计轻便，非常适合清除甲板、台阶、人行道和小型车道上的小雪。

家居解决方案产品

我们的家庭解决方案设备产品是以Toro和Pope品牌设计、制造、营销和销售的。

我们的Toro品牌家用解决方案设备产品包括各种庭院工具，通常包括电池、电动和/或燃气供电选项，主要包括草坪修剪机、树篱修剪机、吹风机真空吸尘器、链锯、磨边机、中耕机、割绳机以及相关零部件和附件，旨在为房主提供创新的庭院维护解决方案。

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我们的Pope品牌家居解决方案产品包括花园浇水和灌溉产品，主要包括软管；卷轴、手推车和衣架；喷头；手喷头和魔杖；软管末端配件；水龙头计时器；以及旨在开发和维护花园的各种灌溉工具。这些产品主要销往我们在澳大利亚和新西兰的客户。

国际运营

我们目前在美国、墨西哥、英国、意大利、罗马尼亚、德国、波兰、澳大利亚和中国生产我们的产品，销往世界各地。我们在美国、英国、澳大利亚、日本、中国、意大利、波兰、德国、西班牙、法国和比利时设有销售办事处。新产品开发主要在美国进行，意在全球分销。2023财年、2022财年和2021财年，我们在美国以外的净销售额分别占合并净销售额总额的20.8%、19.5%和20.9%。有关我们的国际业务和地理区域的更多财务信息，请参阅附注3，分段数据合并财务报表附注载于本年度报告的第二部分，项目8，“财务报表和补充数据”。

由于我们的国际业务，我们面临着正常业务过程中交易产生的外币汇率风险。有关我们的外币汇率风险敞口的更多信息，请参阅本年度报告第II部分，第7A项，“关于市场风险的定量和定性披露”，表格10-K。

工程、研究和创新

我们相信，我们对产品创新和质量的长期承诺是我们市场成功的关键驱动力。我们致力于开发创新的新产品，并改进现有产品的质量和性能。在适用的情况下，我们还可能寻求有针对性的战略性收购，以获得我们认为支持我们对产品创新的长期承诺的创新技术，并补充和支持我们的专业和住宅部门内替代能源、智能连接和自主产品的开发。

工程和研究活动在我们的全球测试地点和设施进行，我们的产品在类似于预期使用的条件和地点进行测试。我们使用“客户之声”工具预先与客户一起投入时间，帮助我们开发旨在满足或超过客户期望的创新产品。我们使用面向制造和装配的设计(“DFM/A”)工具来确保早期制造参与到旨在降低生产成本的新产品设计中。DFM/A专注于减少组装新产品所需的零部件数量，以及设计更有效地在制造过程中运行的产品。我们努力改进我们的新产品开发系统，作为我们继续关注精益方法的一部分，以缩短开发时间和降低成本，同时提高质量。

制造和生产

我们的制造设施旨在为我们的产品提供高效而灵活的装配线制造。除了大多数总装，我们还战略性地确定了垂直集成的特定核心制造能力，如注塑、挤压、焊接、冲压、制造、激光切割、喷漆、机械加工和铝压铸，并在适用的情况下选择外部供应商提供其他服务。我们通过与供应商合作设计零部件，与他们签订模具开发合同，然后与这些供应商签订协议，购买使用该模具制造的零部件。我们还与第三方制造商达成协议，代表我们生产某些独立的最终产品。此外，我们的供应商定期测试将应用于零部件设计和生产的新技术。我们的制造业务包括机器人和计算机自动化设备，旨在加快生产、降低成本，并改善资源利用以及我们产品的质量、贴合和精致程度。我们的运营也设计得足够灵活，以适应产品设计的变化，这是响应市场条件和不断变化的客户要求所必需的。

为了更有效地利用我们的制造设施和技术，我们通过使用旨在简化工作和消除浪费的精益方法，在我们的制造过程中不断改进。此外，我们使用计算机辅助设计和制造系统，以缩短从最初的概念到最终生产的时间。在整个产品开发过程中都采用了DFM/A原则，以优化产品质量和降低成本。我们通过精益方法和流程改进、产品和平台设计、先进技术的应用、增强的环境管理系统、安全改进和改进的供应链管理，花费大量精力来降低制造成本。

我们的专业部门产品和住宅部门草坪和花园产品通常全年生产，生产高峰期通常发生在我们某些业务和产品线的关键销售季节之前，这些产品更受季节性的影响。然而，我们的住宅部分抛雪机产品一般在夏季和秋季生产，但可能会延长到冬季，具体取决于关键地区的天气状况、对此类产品的相关需求以及全球供应链中断的某些影响。我们的生产水平和

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目录表

库存管理目标是基于对我们产品的批发和零售需求的估计，考虑到生产能力、商品、零部件和劳动力可用性、发货时间和现场库存水平。我们的生产系统通常在我们的制造设施中适当地使用看板、供应商拉动和按订单生产的方法，用于他们支持的业务部门，以便更好地调整我们产品的生产，以满足客户需求。我们相信，这提高了我们参与的供应商、分销商、经销商和其他渠道的服务水平。我们还可能定期关闭我们的制造设施的生产，以便进行维护、重新安排、资本设备安装、季节性，并根据需要根据市场需求、设施改造项目和其他因素进行调整。这种性质的停产通常不会对我们的业务造成实质性干扰，并被认为是正常的。

商品、部件、零件和配件

我们购买用于我们的制造过程和最终产品的商品、部件、部件和配件，或作为独立的最终产品销售。我们产品中使用的此类产品的主要成本风险是钢铁、铝、石油和天然气树脂、衬板、铜、铅、橡胶、发动机、变速器、变速箱、液压、电气化元件等，所有这些都是我们从世界各地的几家供应商购买的。作为采购过程的一部分，我们通常根据与供应商确定的市场价格采购商品、组件、部件和配件，并通常试图从大多数供应商那里获得与计划生产以及对我们产品的批发和零售需求估计一致的数量的确定价格。然而，在我们的制造过程和最终产品中使用的大多数商品、零部件和配件，或将作为独立的最终产品销售，都会受到商品成本变化的影响，例如，由于通货膨胀、价格变化、外汇波动、关税、贸易监管行动、行业行动、国际贸易政策、协议和/或监管和竞争对手活动的变化，包括对从外国进口的某些产品，包括从中国进口到美国的某些发动机征收反倾销和反补贴税。有关商品成本变动的更多信息，请参阅本年度报告第II部分题为“商品成本风险”的表格10-K中项目“关于市场风险的定量和定性披露”。

我们产品中使用的大多数商品、部件、零部件和附件通常都可以从多种来源获得。虽然我们定期监测我们的商品、部件、部件和配件的供应是否充足，以及供应链中公司的财务状况，并在必要和可用的情况下使用替代供应商，但财务困难、需求规划不足和/或整个供应链中的公司无法履行供应承诺、要求和/或需求已导致我们采购制造产品所需的商品、部件和部件的能力中断。

服务和保修

我们的产品保证提供产品将按预期运行的保证，并确保客户对设计、工艺和整体质量的信心。标准保修范围通常针对特定的时间段和特定产品的使用时间提供，通常包括部件和人工以及非维护维修的其他费用。我们还在原始保修期到期后的规定时间内对特定产品单独定价延长保修期。保修范围一般不包括操作员滥用或不当使用。授权经销商或经销商必须执行保修工作。经销商和经销商提交保修报销索赔，只要维修达到我们规定的标准，就可以计入维修费用、人工费用和其他费用。保修期外的服务支持由授权经销商和经销商提供，费用由客户承担。

产品安全和责任

我们有严格的产品安全标准，并不断努力提高产品的安全性和可靠性。我们监测事故和可能的索赔，并根据对个别索赔是非曲直的内部评估建立责任估计。我们为超过我们的自我保险保留水平的事故购买灾难性产品责任索赔的保险。

专利和商标

我们在美国和我们开展业务的美国以外的某些国家拥有与我们的产品相关的专利、商标和商业秘密。我们预计将在未来适当的时候申请与创新的新产品、服务和增强相关的专利和商标。尽管我们相信，总的来说，我们的专利是有价值的，专利保护有利于我们的业务和竞争地位，但我们的专利保护不一定会阻止或阻止竞争对手试图开发类似的产品。我们并不依赖于我们的任何一项或多项专利；然而，某些有助于我们的身份以及对我们的产品和服务的认可的TTC商标，包括但不限于Toro®的名称和徽标，是我们业务不可分割的一部分。

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目录表

我们审查由美国专利商标局(“USPTO”)和外国专利局颁发的某些专利，以帮助避免与其他专利相关的潜在责任。此外，我们还定期审查竞争对手的产品，以防止其他公司可能侵犯我们的专利。我们相信，这些活动有助于我们将成为专利侵权诉讼被告的风险降至最低。我们不时地参与专利诉讼案件，包括由竞争对手或针对竞争对手的案件，在这些案件中，我们主张或抗辩专利侵权索赔。

同样，我们定期监测各种商标注册和市场，以防止他人侵犯和损害我们的商标。有时，我们会卷入商标对抗中，我们针对试图在与我们令人困惑的相似商标上建立权利的第三方主张我们的商标。我们相信，这些活动有助于将损害我们商标的风险降至最低，并有助于保持独特的产品和服务，我们认为这些产品和服务在市场上享有良好声誉。有关我们的重大知识产权法律程序的说明，请参阅附注11中标题为“诉讼”和“诉讼和解”的标题。承付款和或有事项合并财务报表附注载于本年度报告的第二部分，项目8，“财务报表和补充数据”，表格10-K。

季节性

由于我们在受季节性天气模式影响的关键市场的全球业务，我们的一些业务是季节性的。总体而言，我们的季节性出货量通常取决于我们的渠道合作伙伴所处的行业、地理位置以及与相关季节相关的产品的性质和预期用途所在的关键销售季节。季节性天气模式可能会影响我们渠道合作伙伴的关键销售季节的时间，这可能会导致我们的季度财务业绩在不同财年之间有所不同，因为对我们产品的需求和相关出货量可能会在不同季度之间发生变化。对我们产品的需求和相关出货量的这种变化可能会对我们特定时期的净销售额和其他经营业绩产生负面或积极的影响。

我们的出货量通常先于我们渠道合作伙伴的关键销售季节并与之重叠，以便更好地使我们的渠道合作伙伴能够使现场库存水平与最终客户的预期零售需求保持一致。因此，我们的出货量在我们的第二财季一直是历史上最高的，对我们产品的零售需求通常在我们的第三财季最高。通常，我们的应收账款余额在1月至4月期间会增加，这是由于发货量增加和向客户提供的付款期限延长所致。在收到付款时，应收账款余额通常在5月至12月之间减少。由于营运资金水平的季节性变化，我们的融资需求可能会发生变化，营运资金水平通常在本财年上半年增加，下半年减少。我们业务的季节性现金需求来自运营现金流、手头现金和我们循环信贷安排下的借款(视情况而定)。

我们住宅产品的出货量往往比我们的专业产品更具季节性，草坪和花园产品的出货量主要在2月至6月之间，具体取决于季节性天气条件和产品需求。抛雪机产品的发货主要在7月至1月之间，这取决于季节前的需求、季节降雪和产品供应。我们销售住宅产品的全球市场的相反季节在一定程度上缓和了我们住宅部分产品销售的季节性。

专业细分市场产品销售的季节性也存在，但略有缓和，因为美国南部和我们在南半球的市场的销售季节通常比世界北部地区持续更长的时间。我们的BOSS和Ventrac品牌在我们的专业领域提供反季节性冰雪管理产品组合，我们的冰雪管理产品发货量主要在4月至12月之间，这可能会导致出货量根据季前需求、季节降雪量和产品供应情况而变化。此外，我们的租赁、专业和地下建筑业务一般不像我们的某些专业部门业务那样具有季节性，这主要是因为某些基础品牌在美国南部市场的强劲存在，以及地下建筑市场的固有性质不太受季节性因素的影响。

天气的影响

有时，特定地理区域或市场的季节性天气状况，特别是严重的潮湿或干燥状况，以及重大天气事件，如火灾、飓风、龙卷风、干旱、降雨、反常温暖的冬季月份或其他天气事件，包括那些因全球气候变化而加剧的天气事件，可能会对我们一些产品的销售、需求和现场库存水平产生不利或积极的影响。此外，关键地区的天气状况可能会导致我们的季节性趋势和供应链中断，这可能会影响我们采购制造产品以满足客户需求所需的商品、零部件、零部件和配件的能力，并且此类中断可能会对我们某些产品的销售、需求和现场库存水平产生不利或积极的影响。例如，持续炎热和干燥的天气模式或关键地区的过度降雪可能会对需要补充库存的速度产生负面或积极的影响。

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目录表

客户、分销和营销

我们通过全球150多家分销商，以及大量设备经销商、灌溉经销商和分销商、大众零售商、五金零售商、设备租赁中心和家庭中心，以及在线和直接面向125多个国家和地区的最终用户，营销和销售我们的大部分产品。我们的经销网络旨在确保销售质量和市场占有率，以及提供有效的售后服务和支持。总体而言，我们相信，从长远来看，我们不依赖于任何一个客户。虽然失去任何重要客户可能会对我们的业务产生重大的短期不利影响，但我们相信，我们多样化的分销渠道和客户基础应该会减少任何此类损失的长期影响。

专业细分市场产品主要销售给经销商和经销商，转售给高尔夫球场、运动场、承包商、政府客户和喜欢专业解决方案的房主，在某些市场转售给经销商。我们将一些专业细分产品直接销售给政府客户、市政当局和租赁公司，以及某些市场的最终用户。精选的灌溉和照明产品销售给专业的灌溉和照明分销商和经销商，某些专业级的零售灌溉产品销售到家庭中心。租赁、专业和地下建筑市场的产品销售给经销商和租赁公司，以及直接销售给某些市场的最终用户。景观承包商的草坪产品也卖给北美某些地区的经销商。冰雪管理产品主要销售给分销商和经销商，然后转售给承包商。

住宅细分市场的产品，如步行电动割草机、零转弯骑行割草机和抛雪机，通常销售给家庭中心、大众零售商、经销商和五金零售商，以及在线和直接销售给最终用户。在某些市场，这些相同的产品被出售给分销商，然后再转售给硬件零售商和经销商。家居解决方案产品主要销售给家居中心、大众零售商和五金零售商。在国际上，住宅细分产品销售给澳大利亚、加拿大和欧洲部分国家的经销商和大众销售商。在大多数其他国家，住宅细分产品主要销售给分销商，再转售给经销商和大众零售商。

我们经营着一家独资的国内分销公司。我们拥有国内分销商的主要目的是改善运营，测试和部署可被我们的独立分销商复制的新战略和商业实践，以及促进所有权转移。

我们目前的营销战略是为Toro、Ditch Witch、Exmark、Spartan、BOSS、Ventrac、American Augers、Trencor、Pope、Subsite、Hammerhead、Radius、Perrot、Hayter、Unique Lighting Systems、Irritrol和Lawn-Boy产品保持独特的品牌和品牌标识。在我们的品牌中，我们在适当的季节通过多种渠道营销我们的专业和住宅细分产品，包括数字和在线媒体、广播、印刷、直邮、电子邮件、电视和社交媒体。我们的大部分广告和营销工作都强调我们的品牌、产品、功能和其他有价值的商标。广告由我们购买，通过我们的代理合作伙伴，以及通过与分销商、经销商和零售商的合作计划。

客户融资

库存融资安排

我们与亨廷顿国家银行的子公司亨廷顿分销金融公司(“HDF”)成立了一家合资企业，名为Red Iron Accept，LLC(“Red Iron”)，其主要目的是向我们某些产品在美国的某些分销商和经销商提供库存融资。有关该合资企业的更多信息，请参阅附注7：对合资企业的投资合并财务报表附注载于本年度报告的第二部分，项目8，“财务报表和补充数据”，表格10-K。

我们与Red Iron、Huntington Commercial Finance Canada，Inc.(“HCFC”)和其他第三方金融机构(统称为“金融机构”)签订了库存融资协议，这些金融机构为我们某些产品在美国和国际上的某些经销商和分销商提供库存融资。关于这些库存融资安排的进一步信息，请参阅附注11，承付款和或有事项合并财务报表附注载于本年度报告的第二部分，项目8，“财务报表和补充数据”，表格10-K。

终端用户融资

我们与第三方融资公司达成协议，为世界各地的终端客户提供融资选择。这些协议的目的是在购买我们的产品时为我们产品的最终用户提供替代融资选择。

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开户条款

此外，我们继续以开户条款的形式直接向家庭中心和大众零售商、一般线路灌溉经销商、某些国内和国际经销商和经销商、农业灌溉经销商和经销商、政府客户和租赁公司提供融资。

订单积压

我们的订单积压代表某个时间点未完成的客户订单。我们积压的订单的美元价值等于我们预计向客户开出的销售总额，不会因为与我们的某些促销和激励计划相关的预期可变对价而减少。订单积压是我们运营的市场和行业内的许多商业状况指标之一；然而，我们的积压订单被认为更能代表业务状况，而不是我们对未来净销售额预期的指标，因为我们积压订单的美元价值是一个尚未减少的总额，这是因为与我们的某些销售促销和激励计划相关的可变代价，以及因为积压订单可能会因多种原因而波动，包括我们业务的季节性、产品组合、定价行动、制造和发货时间表、我们客户对订单的取消和重新安排，以及客户最初下单的时间和我们能够完成此类订单的时间。

竞争

我们的全球业务使我们在不同的市场、行业和产品中与许多美国和非美国公司竞争。这些竞争对手和竞争程度因行业、产品线、终端市场、地理范围和/或地理位置而大不相同，包括一些业务和财务资源比我们大得多的竞争对手，以及一些业务规模较小、向客户提供各种能力的竞争对手。在某些行业和终端市场，我们也经历了自有品牌之间的一定程度的竞争。由于我们产品组合和市场的多样性，我们的企业通常在其参与的每个地理区域和终端市场都有一组不同的竞争对手。因此，估计竞争对手的数量或准确的市场份额是具有挑战性的；然而，我们相信我们是我们大多数行业和市场的主要竞争对手。

我们市场中的主要竞争因素是产品创新；质量和可靠性；定价和销售计划；产品支持和客户服务；保修；品牌和声誉；渠道关系、货架空间和产品供应；以及融资选择。我们相信，我们提供全方位的解决方案和全方位的服务套餐，以及拥有最新技术和设计创新的高质量产品。此外，通过分销商、经销商、大型零售商、五金零售商和家庭中心网络以及在线和直接面向最终用户销售我们的产品，在保修期内和保修期后为用户提供全面的服务支持。我们相信，我们拥有竞争优势，因为我们生产广泛的产品线，我们致力于产品创新和客户服务，我们在我们的业务运营所在的市场有着深厚的历史，并专注于这些市场，我们的分销渠道使我们能够很好地在各种市场竞争。

由于进入门槛相对较低，我们的住宅产品通常比我们的专业产品面临更大的竞争，导致许多其他制造商销售与我们的产品直接竞争的产品。在国际上，我们的住宅细分市场产品面临着比美国更多的竞争，因为许多外国竞争对手在各自的国家设计、制造、营销和销售产品。我们主要在欧洲经历了这场竞争。此外，美元价值的波动会影响我们产品在国外市场的价格，从而影响它们的竞争力。我们为外国客户提供定价支持，以当地货币开具发票，并酌情执行外币衍生品对冲工具，以保持在国际市场上的竞争力。

人力资本资源与管理

我们的宗旨、愿景、使命和指导方针

我们相信，我们对人力资本资源的承诺是实现以下目标的关键：

我们的宗旨：帮助我们的客户丰富这片土地的美丽、生产力和可持续性。

我们的愿景：成为户外环境解决方案中最值得信赖的领导者。每天。到处都是。

我们的使命：提供卓越的创新和卓越的客户关怀。

作为我们指导原则的一部分，我们相信我们的成功深深植根于建立在信任和诚信基础上的关怀关系。我们相信，这些关系是我们在创新和解决方案方面市场领先地位的基础，这些创新和解决方案使户外环境变得美丽、高效和可持续。我们致力于培养一种有意义和丰富的文化，并吸引员工体验。我们相信，为我们的员工带来更多的多样性，以及我们对员工健康和环境管理的承诺，可以创造一种社区意识，让员工为自己的工作感到自豪，并践行TTC的价值观。

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我们的员工进一步受到我们全球行为准则的指导，该准则为我们的行动提供了一个框架，也是我们与TTC利益相关者-客户、供应商、股东、社区、员工和其他人-建立伙伴关系的基础。我们的目标是培养一种信任和尊重所有利益相关者的文化，并为所有TTC员工创造一个富有成效、相互支持和蓬勃发展的工作环境。

雇员人数

在2023财年，我们平均雇佣了10,982名员工。截至2023年10月31日，员工总数为10,706人。

工会与集体谈判协议

截至2023年10月31日，根据集体谈判协议，我们约12.4%的员工由工会代表。我们的集体谈判协议的期限通常是三到五年，而且我们的集体谈判协议不时会到期，需要重新谈判。我们的四项集体谈判协议将于2025年10月、2026年3月、2026年6月和2026年10月到期。我们认为我们的员工关系良好，目前预计续签这些协议不会有任何重大困难。在过去的三年里，我们没有经历过任何罢工或停工。

员工安全

员工的安全对我们来说是最重要的。我们每月在我们的生产设施中提供强制性安全培训，旨在向我们的员工提供他们做出安全选择和降低风险所需的知识和工具。监督员还完成安全管理课程。除了传统的培训外，我们还在我们的设施中使用安全记分卡、标准化标牌和可视化管理。我们的员工通讯和市政厅也定期刊登安全最佳实践。

员工敬业度

我们为所有员工提供机会，通过敬业度调查分享他们对我们文化的看法和反馈。对调查结果进行衡量和分析，以增强员工体验、促进员工留任、推动变革并利用我们组织的整体成功。

人才培养

我们努力装备我们的团队和人才，通过为所有员工提供广泛的职业发展机会，包括正式和非正式的，在他们职业生涯的所有阶段，实现公司对卓越的承诺。我们的正式职业发展项目包括学徒培训、职业培训、导师和教练、领导力发展、学费报销、多样化的学习课程、领导力发展经验、职业培训以及全球范围内的外部合作伙伴关系。我们独特的领导力发展计划之一是我们的运动领导力计划，这是一项为提名的现任和未来TTC领导人提供的学习经验，以增强领导技能，并在跨职能环境中与TTC同事合作。这一全球计划扩大了员工网络，提高了公司内部的知名度，并建立了TTC未来所需的能力。在小组中，参与者致力于应对对公司至关重要的挑战，如技术创新、沟通、劳动力多样化和留住人才。在三个多月的时间里，他们作为一个团队学习，使用新学到的技能，并最终向我们的企业领导团队提出与他们的挑战相关的建议。来自队列团队的见解、主题和建议为公司在许多领域的行动做出了贡献。

我们已将我们的许多职业发展机会转变为虚拟交付选项，并扩展了我们的按需学习选项，以确保我们的员工仍然可以获得强大的学习机会，这些员工不需要亲自到我们的设施和地点履行他们的工作职责。虚拟开发计划的一个这样的例子是我们的Engaging Efficient计划，我们为那些需要在远程和混合环境中以不同的方式进行管理，但仍然与他们的团队接触并实现高绩效标准的领导者提供该计划。

健康与安康

员工的健康和健康对我们的成功至关重要。我们为我们的员工提供各种创新、灵活和方便的健康和健康计划，包括但不限于，24/7全天候呼叫执业医生，我们一些制造基地的现场护士每天监测员工的健康、安全和健康，各种提供身心健康支持的移动应用程序。此类计划旨在通过提供工具和资源来帮助员工改善或保持健康状态，并鼓励参与健康行为，从而支持员工的身心健康。

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多样性、公平性和包容性

我们认识到，当我们的团队多元化时，我们的最佳表现才会出现，因此，多样性、公平和包容(Dei)是我们的核心。我们认为，多样性可以采取种族、性别、年龄和保有权等可见和已知方面的形式，也可以采取不太显眼或不太知名的方面，如原籍国、性别认同、灵性等。

为了在工作场所推广Dei，我们的Dei委员会专注于其战略支柱，即培育包容性的工作空间，吸引和保持多样化的劳动力队伍，以及影响我们员工生活和工作的社区和市场。我们的经社部委员会制定的举措包括但不限于，庆祝遗产和提高认识月的活动，促进公平社区的新赠款计划，以及成立一个员工资源小组来支持劳动力中的女性。

薪酬和福利

我们定期进行薪酬市场基准，以确保我们的薪酬保持竞争力，以吸引和留住优秀人才。除了年度基本工资，我们的总奖励(因国家/地区而异)可能包括年度奖励机会、基于股票的薪酬奖励、包含员工配对机会的401(K)计划、对员工退休计划账户的酌情利润分享贡献、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪假期、探亲假、家庭护理资源、灵活的工作时间、收养和代孕援助、员工援助计划、学费援助和现场服务，如健康中心和健身中心等。

捐赠和社区参与

TTC的核心是我们对人们的承诺，我们相信，令人满意的生活来自于对我们生活和工作的社区的贡献和参与。社区支持是我们文化的核心，我们的努力反映了我们致力于行动和参与，以丰富我们服务的生活、社区、行业和土地。我们的社区努力集中在四个领域：员工、社区、工业和土地。水。茁壮成长。通过员工志愿服务和捐赠、企业捐赠和实物产品捐赠，我们加强和美化户外空间，同时支持我们的合作伙伴社区和组织的共同价值。

我们在世界各地的员工在当地慈善和民间组织中担任志愿者，完成美化、保护、节水、社区健康以及住房和青年充实项目，包括支持户外环境的美化和保护、水源保护、社区健康、住房和青年充实。为了帮助我们的员工对对他们和我们都很重要的组织产生有意义的影响，我们为符合条件的美国员工提供长达20小时的带薪志愿者假期。

作为我们土地的一部分。水。茁壮成长。通过我们的努力，我们为我们的员工提供身临其境的体验，与发展中国家的小农户合作，提高土地生产率和农业用水实践，同时加强我们员工的同理心和以客户为中心的方法来解决问题。

人权政策

我们致力于在Toro公司人权政策下，在我们全球业务的各个方面尊重人权。我们认为，我们有责任确保在我们开展活动的每一个地点都理解和遵守人权。我们努力在我们做生意的任何地方营造安全、包容和尊重的工作场所，包括禁止一切形式的童工和强迫劳动，包括契约劳动、抵押劳动、军事劳动、奴隶劳动和任何形式的人口贩运。我们希望我们的业务合作伙伴无论在哪里运营，都要遵守当地的劳工和就业法律。我们鼓励彼此在我们的行为准则或其他问题上寻求指导，而不必担心任何形式的报复。员工可以通过我们基于网络的保密报告工具或通过我们的道德帮助热线通过电话匿名报告担忧、不当行为或涉嫌违反本准则。

附加信息

更多信息包括在我们的《2022财年可持续发展报告》中，该报告可在我们网站的“可持续发展”部分获得，网址为Www.thetorocompany.com。我们网站上包含或引用的信息，包括我们的可持续发展报告中包含或引用的信息，并不作为参考，也不构成本10-K表格年度报告的一部分。

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环境问题和其他政府监管

我们的业务、运营、设施和产品受许多国际、联邦、州和其他政府法律、规则和法规的约束，其中包括气候变化；向空气排放，包括第四级或类似的发动机排放法规；向水排放；对水的使用和供水的限制；产品和相关包装；某些化学品的使用；受限制的物质，包括“冲突矿物”披露规则；回收和废物处理；进出口合规性，包括原产国认证要求；工人和产品使用者的健康和安全；能源效率；产品生命周期；户外噪声法；以及危险物质、废物和其他受管制物质的产生、使用、搬运、标签、收集、管理、储存、运输、处理和处置。例如：

•美国环保局、加州空气资源委员会(“CARB”)以及我们销售产品的美国其他州和国际司法管辖区的类似监管机构已经或正在分阶段实施排放法规，为某些设备设定最高排放标准。具体地说，这些机构不时采取越来越严格的发动机排放法规。继美国环保署在数年前实施适用于柴油发动机的第四级排放要求后，中国、欧盟(“EU”)及其成员国和英国也采取了类似的规定，其他全球市场也在考虑类似的排放规定，包括我们销售产品的澳大利亚。CARB对小型越野发动机(如许多草坪和花园设备中包含的发动机)实施净零排放要求的两个阶段将从2024年及以后的所有产品开始。

•美国证券交易委员会提出的规则将要求注册者在注册声明和定期报告中包括某些与气候相关的披露，包括温室气体排放数据和与气候相关的财务报表指标。加利福尼亚州最近通过了两项法案，将要求在该州开展业务的某些公司披露温室气体排放和与气候有关的金融风险信息。欧盟企业可持续发展报告指令适用于欧盟和非欧盟范围内的实体，并将要求它们披露与气候变化、生物多样性、劳动力、供应链和商业道德相关的各种指标。

•美国联邦政府、美国几个州和我们销售产品的某些国际司法管辖区，包括欧盟及其每个成员国，已经实施了以下一项或多项：产品生命周期法律、规则或法规，旨在减少废物以及对环境和人类健康的影响，并要求制造商在某些产品(包括我们的一些产品)使用寿命结束时对其进行标签、收集、处置和回收，包括但不限于(I)要求贴标签、收集、和处置指定的废弃电器和电子设备；(2)限制使用危险物质指令或类似物质水平的法律、规则或条例，限制在制造特定类型的电气和电子设备时使用几种指定的危险材料；。(3)《化学品注册、评估、授权和限制指令》或类似物质水平的法律、规则或条例，要求通知某些化学品的使用，或禁止或限制某些化学品的使用；。(4)《电池指令》，管理电池的制造和处置；。(V)原产国法律、规则或条例，要求通过适用的文件和/或物理标记证明我们产品中使用的成品和/或部件的地理原产地；(Vi)能源效率法律、规则或条例，旨在减少与能源和自然资源消耗相关的使用和低效，并要求特定产品的能效等级和能力；(Vii)室外噪声法，旨在减少户外设备在环境中的噪声排放；(8)冲突矿产法，例如《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《美国证券交易委员会》颁布的规则，其中规定了确定和披露从刚果民主共和国和毗邻国家开采的称为“冲突矿物”的某些矿物的用途的具体程序；(9)其他产品物质限制法，其中一些要求在产品上贴上某些标签，如65号提案；(X)电磁兼容性法律和法规，如欧盟电磁兼容性指令，以及其他市场的类似法律和法规；全球市场的无线产品类型批准和许可证以及欧盟无线电设备指令以及与无线和无线电使用有关的类似法律法规；以及(十二)解决现代奴隶制和人口贩运问题的供应链透明度法律法规。

•我们的产品可能受到旨在保护用户的各种联邦、州和国际法律、规则和法规的约束，包括美国消费品安全委员会的规则和法规。

•我们的车辆和拖车产品可能受与车辆安全以及道路法规和安全合规性相关的各种联邦、州和国际法律、规则和法规的约束，包括美国国家公路运输安全管理局。

•在我们的工厂内生产和组装产品必须符合有关废气排放、废水排放、雨水径流和有害废物处理的环境法规。

遵守现有法律、法规和规章历来对我们的资本支出、收益或全球竞争地位没有重大影响。对于收购的物业和业务，我们进行尽职调查，

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潜在的环境责任和整体监管合规风险，但不能确定我们已经或将识别所有不利的环境条件或不遵守适用的法律，规则和法规。我们还参与了目前和以前拥有的有限数量的物业的评估和环境清理。我们预期该等事项不会对我们的综合财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

公司及其他可用信息

Toro公司于1935年在明尼苏达州成立，作为1914年成立的企业的继承者，并于1983年在特拉华州重新成立。我们的行政办公室位于8111 Lyndale Avenue South，Bloomington，Minnesota，55420-1196，我们的电话号码是（952）888-8801。

我们是一家根据《证券交易法》成立的美国公开报告公司，并向SEC提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、委托书和其他信息的副本可以从SEC的互联网主页上获得，网址为： Www.sec.gov.我们在我们的网站上免费提供 Www.thetorocompany.com（选择“投资者”链接，然后选择“财务和备案”链接），我们的10-K表格年度报告，10-Q表格季度报告，8-K表格当前报告，附表14 A的代理声明，第16节报告，这些报告的修订，以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的其他文件，或提供给证券交易委员会我们亦于网站提供企业管治及其他资料，包括可持续发展报告。本网站所载或与本网站相连的资料并不以提述方式纳入本10-K表格年报，亦不应被视为本年报的一部分。

项目1A.风险因素

以下是我们已知的重大风险因素，可能对我们的业务、声誉、经营业绩、行业、财务状况或未来的财务或运营业绩产生重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务、声誉、经营业绩、行业、财务状况或未来的财务或经营业绩。

风险因素摘要

本摘要并不完整，应与下面列出的更详细的风险因素一起阅读。

经济和经营风险

•我们的净销售额和收益一直受到并可能继续受到我们开展业务所在地区的经济状况和前景的不利影响。

•如果我们无法改进现有产品并开发和营销新产品，对我们产品的需求可能会减少，对我们的净销售额和收益产生不利影响。

•商品、组件、零部件或配件的中断和/或短缺已经并可能继续对我们的业务造成不利影响。

•天气状况，包括全球气候变化加剧的状况，构成了长期和严重的物理风险，以前曾影响并可能继续影响对我们一些产品的需求和/或导致我们的运营中断。

•我们的专业部门净销售额取决于几个因素，包括高尔夫、基础设施和建筑活动。

•我们的住宅部门净销售额取决于几个因素，包括产品植入、消费者信心和支出水平以及客户购买模式的变化。

•我们产品组合的变化已经并可能继续对我们的经营业绩产生不利影响。

•我们面临着激烈的竞争，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

•商品、组件、零部件和配件成本的增加已经并可能继续对我们的利润率造成不利影响。

•我们依赖于我们的设施以及我们的供应商和其他第三方的设施。

•我们依赖于一支强大、高效的劳动力。

•我们的净销售额和其他经营业绩取决于我们和我们的渠道客户保持适当的库存水平。

•我们依赖我们的渠道客户。

•我们依赖于向客户提供的信贷供应和条件。

•我们依赖于有效的信息系统。

•我们的国际业务涉及风险。

•我们不时因设施更改及翻新而导致营运中断。

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战略风险

•我们寻求收购和联盟、强大的客户关系、新的合资企业、投资和合作伙伴关系的战略以及我们最近在这方面的活动都涉及风险，可能会被证明是不成功的。

•对我们的环境、社会及管治常规加强审查可能会影响我们的声誉。

金融风险

•我们不时发生减值、重组和其他费用，这些费用会损害我们的经营业绩。

•外币汇率波动可能会损害我们的经营业绩。

•我们依赖于我们的信贷安排的可用性和成本，我们的信贷评级的任何下调都可能对我们获得此类安排产生不利影响并增加此类安排的成本。

•会计或税务准则及政策及╱或估计所依据的假设的变动可能会损害我们的经营业绩。

法律、监管和合规风险

•我们的专利、商标和合同条款可能不足以保护我们的专有权利，或者我们可能侵犯他人的专有权利。

•我们的业务受到广泛的监管，涉及法律和监管风险。

•我们不时受到产品质量问题、产品责任索赔和其他诉讼的影响。

一般风险因素

•我们可能无法实现我们的财务预测或其他业务和生产力计划，这可能对我们的业务，经营业绩和财务状况产生不利影响。

•如果我们无法吸引和留住关键管理人员和其他人才，或成功实施关键员工的过渡，我们可能无法实现战略目标，我们的业务可能会受到影响。

经济和经营风险

我们的净销售额和盈利已经并可能继续受到我们开展业务所在地的经济状况和前景的不利影响。

美国和我们开展业务的其他国家的不利经济状况和前景已经并可能继续影响我们的净销售额和收益。这些不利的经济状况包括但不限于：企业关闭、减速、生产和商业活动暂停或延迟；衰退状况；经济增长率缓慢或负增长；对高尔夫球场或高尔夫球场活动、开发、翻新和改善的兴趣水平放缓或降低；高尔夫球场关闭；政府或市政支出减少；住房拥有率、建筑业和销售量下降；房屋止赎；消费者信心下降；消费者支出水平下降；高失业率上升或延长；由于运输相关成本、通货膨胀、价格变化、外币波动、关税和/或关税；通货膨胀或通缩压力；基础设施支出减少；美国联邦债务、国家债务和主权债务违约的影响以及某些欧洲国家的紧缩措施的影响；我们的分销商、经销商和最终用户客户的信用可获得性减少或不利的信用条件；短期、抵押贷款和其他利率上升；政府关门；以及总体经济和政治条件和预期。过去，其中一些因素已经并可能继续导致我们的分销商、经销商和最终用户客户减少支出，推迟或放弃购买我们的产品，这对我们的净销售额和收益产生了不利影响。

如果我们不能继续改进现有产品，开发和销售新产品，对我们产品的需求可能会下降。

我们的战略之一是开发创新、客户重视和高质量的产品，以创造收入和收益增长。过去，我们的新产品销售额占我们净销售额的很大一部分，预计未来将继续占我们净销售额的很大一部分。我们将新产品定义为本财年和前两个会计年度推出的产品。我们可能无法如此有效地竞争并最终满足客户的需求和偏好，除非我们能够继续增强现有产品并开发新的和创新的产品，包括通过整合可能成为客户首选的新的、新兴的和/或颠覆性的技术。例如，我们有开发和销售电动和替代燃料产品的过渡风险，以满足市场对温室气体密集度较低的产品的需求。

产品开发、改进和引进需要大量的财务和技术资源、人才、研究、规划、设计、开发、工程和测试，在技术、产品和制造流程层面，我们可能无法及时开发和引入新产品、技术或产品改进。新的和创新的有竞争力的产品可能会比我们的产品更好地推向市场；质量更高或更可靠；更有效，拥有更多

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功能，和/或比我们的产品更便宜；采用新的、新兴的和/或颠覆性技术；获得更好的市场接受度；或使我们的产品过时。与我们的预期相比，我们开发的任何新产品可能不会被市场接受或产生任何有意义的净销售额或利润，这些预期基于对制造能力的投资以及为广告、销售激励和促销计划以及研发提供资金的承诺。

商品、组件、零部件或配件供应的中断和/或短缺已经并可能继续对我们的业务造成不利影响。

全球供应链中断、自然灾害、针对从中国进口到美国的某些发动机的反倾销和反补贴税申请，以及其他关税，都不同程度地影响了我们产品中使用的商品、零部件和配件的供应。此外，虽然我们的大多数商品、组件、零部件或配件通常可以从多种来源获得，但某些项目是从单一供应商采购的，当这些供应商无法满足我们的生产要求，并且我们无法及时从替代供应商处采购此类项目以满足我们的生产需求时，这限制了商品、组件、零部件和配件的供应，并且可能会继续限制此类供应商的供应。在过去的几年里，这种情况时有发生。商品、组件、零部件或配件供应的任何持续或新的中断或短缺，包括由于劳动力配备、劳动力短缺，或我们的供应商可能因财务困难、流行病和/或流行病、自然灾害和不利天气而面临的其他挑战，这些挑战的频率和强度可能会因气候变化或其他事件而加剧，我们无法及时或以其他方式获得此类项目的替代品，或者我们与供应商的关系、财务可行性或质量或供应商的人事关系的任何恶化，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

天气状况，包括全球气候变化加剧的状况，构成了长期和严重的物理风险，以前曾影响并可能继续影响对我们一些产品的需求和/或导致我们的运营中断。

特定地理区域的天气状况已经并可能在未来对我们一些产品的销售、需求、现场库存水平和季节性趋势产生不利影响。天气状况也扰乱了我们自己的制造和分销设施以及我们的供应链，这影响了我们生产产品以满足客户需求的能力，这种中断可能会在未来发生。例如，干旱或异常潮湿的条件已经并可能继续对某些住宅和专业割草设备产品的销售产生不利影响。异常多雨的天气或严重的干旱状况导致禁止浇水或其他情况，已经并可能继续对我们的灌溉产品的销售产生不利影响，而主要市场的降雪量减少已经并可能继续对我们的住宅抛雪机产品和专业冰雪管理业务的产品的销售产生不利影响。同样，一个季节的不利天气条件可能会对客户的购买模式和我们的一些产品在另一个季节的净销售额产生负面影响。例如，较低的降雪量可能会导致景观承包商专业人员的冬季收入减少，导致这些客户放弃或推迟春季购买我们的割草设备产品。

此外，我们的设施和其他业务以及我们渠道客户和供应商的设施和其他业务已因某些天气状况而蒙受损失和中断，此类损失或中断可能会由于额外的自然灾害、恶劣天气和/或气候变化相关事件(如龙卷风、飓风、地震、洪水、海啸、台风、干旱、火灾、其他极端天气条件)以及因此类事件而发生的其他自然灾害和事件(如水或其他自然资源短缺、海平面上升、停电或短缺或电信故障)而继续。我们对自然灾害和其他中断的保险范围是有限的，并受到免赔额和承保范围的限制。这样的保险可能不够充分，或者可能不会继续以商业上合理的费率和条款提供。任何此类事件的发生都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

全球气候变化可能会加剧不利天气条件的频率和强度，例如火灾、飓风、龙卷风、干旱、缺水、降雨、反常温暖的冬季月份或其他天气事件，其中许多天气事件的严重性近年来有所增加，在我们产品制造、分销、销售和使用的地理区域以及我们供应链所在的地区，我们的销售和经营业绩受到的影响可能比我们以前经历的更大。这种天气条件可能会对我们在美国和海外的设施和关键基础设施构成物理风险，扰乱我们供应链和第三方供应商的运营，并可能影响我们的运营业绩。此外，由于客户优先考虑基本需求，气候变化导致的天气事件频率和强度增加可能会导致销售损失。

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目录表

我们的专业部分包括各种产品，这些产品取决于某些和不同的因素。

我们的专业部分包括由分销商或经销商销售或直接销售给政府客户、租赁公司、建筑公司、专业人士和其他用户(包括房主)的各种产品，这些用户从事维护和创造物业和景观，如高尔夫球场、运动场、住宅和商业物业和景观，以及政府和市政物业。以下因素中的任何一个或组合在过去和未来都可能导致对我们产品的支出和需求减少，从而对我们的专业部门的净销售额和收益产生不利影响：

•高尔夫球场收入减少，原因是人们对高尔夫球运动的兴趣降低和/或所打的回合、会员资格和/或食品和饮料销售减少；

•减少高尔夫球场翻新和改善的投资；

•新建高尔夫球场开发和关闭高尔夫球场的水平；

•减少消费者和企业在物业维护方面的支出，如草坪养护和除雪除冰活动；

•基础设施改善和其他建筑活动水平低或减少；

•石油和天然气建设活动减少；

•农业生产中对农业灌溉解决方案的接受度和需求下降；

•以可接受的条件为客户提供现金或信贷，为购买新产品提供资金；以及

•客户和/或政府的预算限制导致地面维护或建筑设备的支出减少。

我们的住宅部门净销售额取决于多个因素，包括产品植入、消费者信心和支出水平、客户购买模式的变化以及重大销售或促销活动的影响。

取消、减少或改变分配给我们住宅部门产品在大型零售商和家庭中心的货架空间，在过去和未来都会对我们的住宅部门净销售额产生不利影响。我们的住宅部门净销售额也取决于消费者的购买模式，购买模式的变化可能会导致销售额下降。例如，在新冠肺炎疫情爆发后，与疫情高峰期我们经历的与住房相关的支出历史水平相比，消费者将更多的支出从与家庭相关的产品，包括我们的住宅部门产品，转移回其他领域，这已经并可能继续对我们的住宅净销售额产生不利影响。此外，由于消费者在家庭中心和大众零售商购买产品，这些产品通常提供比经销商更宽和更低的价位，因此与经销商和五金零售商相比，我们在大众零售商和家庭中心购买的住宅细分产品的需求和销售都有所增加，对我们的利润率产生了不利影响。我们相信，如果我们失去任何重要客户，我们多样化的分销渠道和客户基础应该会减少对我们的长期影响，但任何此类客户的流失，对此类客户的销售额大幅下降，我们无法在大众零售商和家庭中心保持足够的产品放置，或者我们无法应对未来消费者购买模式的变化或新的分销渠道，都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们的季度或年度业绩在过去和未来可能会因为我们住宅产品的重大销售或促销活动的时机而受到影响。

产品组合的变化可能会对我们的财务表现产生不利影响，包括利润率和净收益。

我们的专业细分产品通常比住宅细分产品具有更高的利润率。因此，我们的财务业绩，包括我们的利润率和净收益，已经并将继续受到影响，这取决于我们在给定时期内销售的产品组合。例如，如果我们的专业细分产品的销售额低于我们的住宅细分产品，而这些产品的利润率通常高于我们的住宅细分产品，我们的财务业绩，包括利润率和净利润，已经并可能继续受到负面影响。同样，在每个可报告的部门中，如果我们遇到利润率普遍较高的产品销售额下降的情况，我们的财务表现，包括利润率和净收益，已经并可能继续受到负面影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的产品销往世界各地竞争激烈的市场，因此，我们在不同的市场、行业和产品供应上与许多美国和非美国公司竞争。这些竞争对手和竞争程度因行业、产品线、终端市场、地理范围和/或地理位置而大不相同。我们行业和市场的主要竞争因素包括产品创新；质量和可靠性；定价、促销和激励计划；产品支持和客户服务；保修；品牌知名度；声誉；分销、货架空间、产品放置和可用性；以及融资选择。我们的一些竞争对手拥有比我们大得多的业务和更多的财务资源，而一些竞争对手的业务规模较小，为客户提供各种和/或更专业化的能力，他们可能能够更快地适应新技术或新兴技术以及客户偏好的变化，或者比我们投入更多或更专业的资源来开发、推广和销售其产品或颠覆性新产品或技术。此外，如果现有的新公司进入市场，竞争可能会加剧

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竞争对手合并或合并他们的业务，或者如果现有竞争对手扩大他们的产品线或在现有产品线内加强努力。我们目前正在开发的产品、产品和技术，以及我们开发新的和改进的产品和技术的能力，可能不足以使我们能够有效地与竞争对手竞争。

由于进入门槛较低，我们的住宅产品通常比我们的专业产品面临更大的竞争，导致许多其他制造商销售与我们的产品直接竞争的产品。在国际上，我们的住宅产品通常比在美国面临更多的竞争，因为许多外国竞争对手在各自的国家设计、制造、营销和销售产品。此外，美元价值的波动可能会影响我们产品在国外市场的价格，从而影响它们的竞争力。竞争对手可能会将制造业务转移到低成本国家，以大幅降低成本和价格，而我们可能无法竞争，这可能会损害我们的业务和运营业绩。

商品、零部件、零件和配件成本或我们其他业务成本的增加已经并可能继续对我们的利润率和业务产生不利影响。

我们采购商品、组件、零件和配件用于我们的制造过程和最终产品或作为独立的最终产品出售，如钢、铝、石油和天然气基树脂、挂面纸板、铜、铅、橡胶、发动机、变速器、驱动桥、液压、电气化组件以及其他商品、组件、零件和配件。由于美国或国际贸易政策或贸易协定、贸易法规和/或行业活动的变化或对从外国进口的某些产品（包括从中国进口到美国的某些发动机）的反倾销和反补贴税申请而导致的成本增加和/或通货膨胀、关税、关税或其他费用增加，或供应商无法继续运营或以其他方式保持业务，影响了我们的利润率，经营业绩和业务，并可能继续导致我们的利润率，经营业绩和业务下降。从历史上看，我们已经缓解了商品，组件，零件或配件成本的增加，部分原因是提高了我们一些产品的价格，并执行了我们的战略生产力计划，其中包括但不限于与供应商合作，审查替代采购方案，替代材料，利用精益方法，并在适当的情况下参与内部成本降低工作。然而，在过去几年，我们经历了更高的材料，运费和制造成本，这对我们的利润率产生了不利影响，我们可能无法完全抵消未来商品，零部件，零件或配件成本的增加。此外，如果我们的价格上涨不被我们的客户和市场接受，我们的净销售额、利润率、盈利和市场份额可能会受到不利影响。

我们依赖于我们的设施以及我们的供应商、渠道客户、大众零售商和销售我们产品的家庭中心的高效运营。

由于多种因素，包括供应链挑战、劳动力短缺、自然灾害、恶劣天气、人为灾害或其他外部事件，如恐怖主义行为或战争行为、流行病和/或流行病、抵制和制裁，我们的设施和供应商的设施已经发生并可能继续发生生产停工和/或无法生产产品或其他中断，广泛的犯罪活动、抗议和/或社会动荡或其他事件，发生在我们的任何设施或我们的制造或其他运营中或我们的渠道客户、销售我们产品的大型零售商或家庭中心或供应商的设施或附近。我们的任何一家工厂或我们的渠道客户和供应商的工厂都可能发生工作放缓、罢工或类似行动，这些工厂可能无法续签或签订新的集体谈判协议，或者可能必须在目前未被协议涵盖的工厂签订新的集体谈判协议。此外，我们不时在生产设施之间转移生产，并开设新的生产及╱或分销设施，以使产能与生产目标保持一致。该等事件及中断可能令我们难以或无法制造或向客户交付产品、生产或维持足够的产品库存、从供应商接收商品、组件、零件或配件，或履行关键职能，从而可能对我们在全球或若干地区的业务造成不利影响。此类事件还可能导致商品、组件、零件或配件短缺;燃料、运输和商品成本增加;以及向我们的渠道客户发货的延迟。

我们或我们的供应商或渠道合作伙伴未能雇用和/或保留足够的劳动力可能会对我们的业务、经营业绩和声誉产生不利影响。

我们的劳动力需求以及供应商和渠道合作伙伴的劳动力需求在全年和各地区都有波动。在制造业活动高峰期，通常需要通过雇用新员工和临时工来大幅增加生产人员的数量。在生产活动高峰期雇用的生产员工可能没有与常规生产员工相同的培训、能力、经验或承诺水平。此外，由于我们或我们的供应商和渠道合作伙伴生产产品或开展业务的地区的劳动力人口有限，或其他因素，我们或我们的供应商和渠道合作伙伴可能没有足够的具有适当技能和经验的人员来满足成本效益或其他方面的劳动力要求。

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例如，我们的劳动力需求以及我们的供应商和渠道合作伙伴的劳动力需求受到COVID-19的负面影响，这加剧了留住和维持足够生产员工的挑战。如果我们或我们的供应商和渠道合作伙伴无法雇用、培训和/或保留劳动力，以充分配备制造运营人员、执行服务或保修工作或其他必要活动，我们可能会遇到制造和其他流程中断，这在过去已经并可能继续对我们的业务、经营业绩和声誉产生不利影响。

当我们低估或高估对我们产品的需求或没有保持适当的库存水平时，我们的净销售额和/或营运资本会受到负面影响。

我们管理库存水平以满足客户对我们产品的需求并履行现有和未来销售订单积压的能力对我们的业务至关重要。我们产品的生产水平和库存管理目标基于对产品需求的估计，并考虑到生产能力、发货时间、现有销售订单积压和现场库存水平。在不确定的宏观经济环境下，由于需求波动;生产运营、地点和时间表的变化;以及供应链挑战限制了我们采购充足商品、零部件、零件和配件以满足我们生产需求的能力，因此管理库存水平尤为困难。这些因素已经导致并可能继续导致制造效率低下以及相关的不利制造差异，这些差异已经并可能继续影响我们的财务业绩。当我们低估或高估我们产品的渠道或零售需求时，我们的净销售额、利润率、净利润和/或营运资本会受到负面影响，我们无法生产产品以满足客户需求以及现有和未来的销售订单积压，和/或我们无法生产或维持适当的库存水平。此外，该等影响妨碍我们满足客户需求的能力，导致客户流失，并可能导致我们因过剩及陈旧存货而产生与存货估值调整相关的费用。

我们的业务和经营业绩取决于渠道客户的库存管理决策。

我们须承受与我们分销网络的存货管理决策及营运及采购惯例有关的风险。我们的渠道客户将我们产品的库存作为其持续运营的一部分，并根据其对未来需求的评估（包括预期的最终客户需求）调整这些库存。该等调整已影响我们的存货管理及营运资金目标以及经营业绩，而该等调整可能会于未来影响我们。

渠道客户的组成、财务可行性以及与渠道客户的关系的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

如果我们未能为我们的产品维持一个有效的渠道合作伙伴网络，包括分销商、经销商、大型零售商和家庭中心，我们可能无法获得足够的市场覆盖率以实现我们产品的最佳销售水平。此外，我们的渠道客户可能不会像我们预期的那样投入必要的资源来营销和销售我们的产品，和/或他们可能无法成功地营销和最终销售我们的产品。我们产品的任何需求疲软或质量问题都可能导致我们的渠道客户减少或终止与我们的关系，或对我们吸引新经销商和分销商或在大型零售商和家居中心维持或获得货架空间的能力产生不利影响。渠道客户的所有权或控制权的变化也可能对我们与他们的关系产生不利影响。如果我们无法维持有效的分销渠道，如果我们的渠道客户未能成功营销和销售我们的产品，或如果我们的渠道客户的订单规模和时间大幅减少或取消或改变，我们的销售可能会下降，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，如果不利的经济状况、业务状况或其他事件导致我们的渠道客户的销售额下降或削弱他们的财务状况，我们的净销售额和盈利可能会受到不利影响。该等情况可能会对该等客户支付欠款的能力产生不利影响，从而可能需要我们回购融资产品。

我们依赖于向客户提供的信贷供应和条件。

我们是各种平面图安排的一方，以便为我们主要在美国和加拿大的某些分销商和经销商提供可靠的、有竞争力的平面图融资，以支持他们的业务，并为我们的其他战略目的改善我们的营运资金。因此，我们的存货融资计划依赖于此类安排。从我们的平面图安排中获得融资的可用性受许多因素影响，包括（其中包括）整体信贷市场、我们的经销商和分销商的信誉以及可能影响此类融资提供商的法规。我们的平面图融资供应商向我们的客户提供的信贷的可用性或条款的任何重大变化，将新分销商和经销商从我们可能收购的任何业务转移或以其他方式转移到我们可用的融资平台的挑战或延迟，我们的平面图安排的任何终止或中断，或确保替代信贷来源的任何延迟，都可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

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我们依赖于我们的信息系统、软件或信息安全实践以及我们的业务伙伴或第三方服务提供商的信息系统、软件或信息安全实践的有效运行。

我们有许多对我们的业务和某些产品至关重要的信息系统和其他软件，其中一些由第三方管理。这些信息系统和软件用于记录、处理、汇总、传输和存储电子信息，并用于管理或支持各种业务流程和活动，包括但不限于我们的会计和财务功能；我们的制造和供应链流程；管理与我们的客户、供应商和员工相关的个人数据或其他数据；以及与我们的研发工作相关的数据。我们可能无法增强我们现有的信息系统和软件或在必要时实施新的信息系统或软件；可能在实施、集成和运营我们的系统时遇到意想不到的延迟、复杂情况或费用；和/或要求与我们可能进行的任何系统更改相关的大量支出或运营中断，包括在整合收购期间可能需要的情况。我们的信息系统或软件或我们的业务合作伙伴或第三方服务提供商的信息系统或软件无法正常运行，或者在开发或转移到新系统或修改或升级现有系统时遇到困难，可能会扰乱我们的业务并损害我们的声誉，这可能会导致销售额下降、管理费用增加、库存过剩或陈旧，以及产品短缺，导致我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩受到影响。随着我们继续开发连接互联网的产品和其他新的、新兴的和/或颠覆性技术，类似的风险也可能存在于安装在此类产品中的系统、技术和软件中。

此外，我们采取措施保护我们的信息系统和软件以及我们的业务合作伙伴或第三方服务提供商提供的任何访问，包括我们的计算机系统、内联网和互联网站点、电子邮件和其他电信和数据网络。然而，我们实施的安全措施可能并不有效，我们的系统可能容易受到许多潜在来源和事件的盗窃、丢失、损坏和中断，包括未经授权的访问或安全漏洞、数据隐私泄露、自然或人为灾难、网络攻击、计算机病毒、恶意软件、网络钓鱼、拒绝服务攻击、断电或其他破坏性事件。信息技术安全威胁的频率和复杂性一直在增加。网络攻击可以是随机的、协调的或有针对性的，包括复杂的计算机犯罪威胁。这些威胁对我们的系统和网络的安全构成风险，包括我们的产品、我们的业务合作伙伴和第三方服务提供商可能使用的系统和网络的安全，以及我们的数据或客户、供应商或员工的数据的机密性、可用性和完整性。如果发生重大网络事件或其他事件，扰乱或关闭我们的运营；我们的客户、供应商或员工的机密、专有信息或数据被窃取或披露；我们的内联网和互联网站遭到破坏；数据被操纵或破坏；我们产生成本、被要求支付罚款或面临其他监管执法行动，或者我们的客户对我们充分保护与被盗或披露的客户、员工或其他机密或敏感信息相关的信息的能力失去信心；我们必须投入大量资源修复系统或加强网络安全保护，我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况可能受到不利影响；否则，我们会招致重大的诉讼或其他费用。根据美国证券交易委员会有关网络安全披露的新规则，吾等须根据美国证券交易委员会8-K表第1.05项的现行基准，披露吾等认定为重大的任何网络安全事件，并描述事件的性质、范围和时间安排的重大方面，以及事件对吾等的重大影响或合理可能的重大影响，包括本公司的财务状况和经营结果。我们还将被要求定期描述我们评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程(如果有)，并描述来自网络安全威胁的任何风险是否已经或合理地可能对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响、我们董事会对网络安全威胁风险的监督以及管理层在评估和管理网络安全威胁重大风险方面的作用。我们在检测和预防安全漏洞和事件的过程中产生了巨大的成本，我们可能会面临更高的成本和要求，以便在实际或预期的安全漏洞或事件发生时花费大量资源，并遵守这一新的美国证券交易委员会网络安全规则。

我们的保险单可能不足以补偿我们因任何此类中断、故障或安全漏洞或事件而产生的潜在损失。此外，我们未来可能不会以经济上合理的条款获得这种保险，或者根本不能。此外，我们的保险可能不包括针对我们提出的所有索赔，并且在任何情况下都可能有很高的免赔额，而为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

我们可能会将传统和生成式人工智能（AI）解决方案纳入我们的信息系统、产品、服务和功能中，随着时间的推移，这些解决方案可能会在我们的运营中变得重要。技术的不断使用和发展，包括基于云计算和人工智能，为构成任何数据集的一部分并被收集，使用，存储或转移以运营我们的业务的个人数据的潜在丢失或滥用创造了机会，以及无意传播或故意破坏存储在我们或我们的第三方提供商的系统，便携式媒体或存储设备中的机密信息，这可能导致显著增加的商业和安全成本、受损的声誉、行政处罚或与辩护法律索赔相关的成本。如果人工智能程序协助生成的内容、分析或建议存在缺陷、不准确或有偏见，我们的业务、财务状况、运营结果和声誉可能会受到不利影响。人工智能程序可能成本高昂，需要大量的专业知识

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可能难以设置和管理，并且需要定期升级。此外，我们可能无法获得技术和合格的人工智能人员资源，无法将持续的进步充分纳入我们的人工智能计划，包括从第三方获得关键知识产权的许可。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能纳入其产品，这可能会削弱我们有效竞争的能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。我们的竞争对手可能会获得更多的财政和技术资源，使他们在招聘、激励和留住抢手的人工智能专业人员方面具有竞争优势。人工智能还提出了新的道德问题，如果我们对人工智能的使用变得有争议，我们可能会遇到品牌或声誉损害，竞争损害或法律责任。人工智能的快速发展，包括政府对人工智能的潜在监管，将需要大量资源来开发、测试和维护我们的平台、产品、服务和功能，以帮助我们在道德上实施人工智能，从而最大限度地减少意外的有害影响。

此外，我们的信息技术系统需要持续投入大量资源，以维护、保护和增强现有系统并开发新系统。这使我们能够跟上信息处理技术的不断变化、不断发展的法律和监管标准、保护员工和客户信息的日益增长的需求、用于获取对数据和信息系统的未经授权访问的技术的变化以及与我们不断发展的产品相关的信息技术需求。不能保证我们的努力（包括但不限于，整合、保护、升级和扩展我们的系统和能力，继续将安全性纳入我们的产品设计，并开发新系统以跟上信息处理技术的持续变化，包括但不限于，生成人工智能平台）将取得成功，或者未来不会出现其他系统问题。

我们的国际业务需要大量的管理关注和财务资源，使我们面临国际经济，政治，法律，监管，会计和商业因素带来的困难，并且可能不会成功或产生理想的净销售额和盈利水平。

国际市场一直是，也将继续是收入增长的战略重点领域，无论是通过有机方式还是通过收购。我们目前生产我们的产品，并在美国和其他国家设有销售办事处，以便在世界各地销售。我们在美国以外的净销售额分别占我们2023财年、2022财年和2021财年合并净销售额总额的20.8%、19.5%和20.9%。我们相信国际市场存在许多机会，随着时间的推移，我们打算让国际净销售额在我们的综合净销售额中占更大的比例；然而，扩大我们现有的国际业务并进入更多的国际市场需要大量的管理层关注和财务资源。几个因素，包括美国退出或修订国际贸易协定、对外贸易或美国与其他国家之间的其他政策变化的影响，削弱了国际经济状况，某些欧洲国家主权债务违约的影响，以及当前的战争和相关制裁以及其他地缘政治紧张局势，可能会对我们的国际净销售额产生不利影响。

我们制造或销售产品的许多国家，或者我们以其他方式开展业务的国家，在某种程度上都受到政治、经济和/或社会不稳定的影响。因此，我们的国际业务使我们和我们的代表、代理商和渠道客户面临在外国司法管辖区经营所固有的风险。这些风险包括：

•疲软的经济状况；

•大流行和/或流行病；

•为外国定制产品的成本增加；

•国际业务的管理和人员配备困难以及包括法律、税务、会计和信息技术在内的基础设施成本增加；

•对美国和外国政府施加额外的控制或法规；

•新的或加强了对外国代理商、代表和渠道客户活动的贸易限制和限制；

•退出或修订国际贸易政策或协定，以及对进出口许可和其他合规要求、关税和关税、进出口配额和其他贸易限制、许可义务、其他非关税壁垒施加或增加；

•对与我们有业务往来的国家、公司、个人或实体实施美国和/或国际制裁，限制或禁止我们与受制裁国家、公司、个人或实体的业务；

•国际定价压力；

•美国与其他国家之间的对外贸易或其他政策变化、贸易法规和/或有利于国内公司的行业活动，包括对从外国进口的某些产品提出的反倾销和反补贴税申请，包括从中国进口到美国的某些发动机；

•不利的货币汇率波动；

•付款周期较长，难以通过某些外国法律制度执行协议和收取应收款；

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•潜在的更高税率和不利的税收后果，包括限制将现金和/或收益汇回美国；

•我们的经营业绩根据我们的销售地域组合而波动；

•运输延误和中断；

•国内和国际冲突，包括乌克兰和俄罗斯之间的战争、以色列和哈马斯之间的战争、地缘政治紧张局势和外交政策变化、战争行为或恐怖主义行为；

•保护、执行或捍卫知识产权的困难；以及

•执行法律、规则、条例和标准，包括与税收、环境、健康和安全事项有关的规则，这些法律、规则、条例和标准的执行多种多样、不断变化，而且往往不一致。

我们的国际业务可能不会产生预期的净销售额水平，或者，除其他外，上述因素可能会损害我们的业务和经营业绩。我们的国际销售额或盈利能力的任何实质性下降也可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们正在翻新和扩建某些办公、制造和其他设施，在这些努力中，我们的运营可能会受到干扰。

我们正在不断翻新，并在适当或必要的情况下扩大我们的设施，主要是受我们业务增长和扩大制造能力的需要的推动。我们历来用手头的现金和经营活动的现金资助这些努力，并预计将继续资助这些努力。扩大和翻新我们的设施可能会扰乱我们的业务运营，这种影响可能包括但不限于制造流程、原材料交付、成品运输和数据流的潜在中断；意外的施工、进度、工程、环境或地质问题；以及意外的成本增加。

战略风险

我们寻求收购和联盟、强大的客户关系以及新的合资企业、投资和合作伙伴关系的战略，以及我们最近在这方面的活动都存在风险，可能不会成功。

我们的战略之一是通过有针对性的收购和联盟、强大的客户关系以及新的合资企业、投资和合作伙伴关系来推动我们的业务增长并扩大我们的全球影响力，以增加价值并补充我们现有的品牌和产品组合。例如，2022年1月，我们收购了Intimidator Group，2023年9月，我们宣布与Lowe‘s建立战略合作伙伴关系。

我们通过收购实现增长的持续能力将在一定程度上取决于以可接受的价格、条款和条件获得合适的目标候选人；我们有效竞争收购候选人的能力；以及完成此类收购并有效运营和整合收购业务所需的资金和人力资源的可用性。任何收购、联盟、合资企业、投资或伙伴关系都可能损害我们的业务、财务状况、声誉和经营业绩。例如，收购或新的联盟、合资企业、投资或伙伴关系的好处可能需要比预期更长的时间才能实现，或者可能根本不会发展。收购、联盟、合资企业、投资和合作伙伴关系可能涉及许多风险，这些风险的发生可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括：

•将管理层的注意力转移到管理和整合收购的业务上；

•扰乱我们现有的运营和计划；

•无法有效地管理我们扩大的业务；

•在整合和吸收信息和财务系统、内部控制、运营、制造流程和产品，或在实现预期的效率、增长前景、成本节约和其他协同效应方面的困难、延迟或意外成本；

•无法成功整合或开发收购产品线的分销渠道；

•被收购企业的关键员工、客户、经销商或经销商的流失，或者对与供应商、客户、经销商和经销商之间现有业务关系的不利影响；

•由于被收购企业或产品线的业绩恶化、不利的市场状况、竞争格局的变化、限制被收购企业或产品线活动的法律或法规的变化或其他情况，大量商誉、其他无限期无形资产和/或长期资产的核销；

•在将被收购企业的分销商和经销商过渡到可用的平面图融资安排方面出现延误或面临挑战；

•被收购企业的雇员违反保密、知识产权和竞业禁止义务或协议，或被收购企业缺乏或不充分的正式知识产权保护机制；

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•如果我们扩大的业务没有实现或延迟实现我们的估值模型中预测的增长前景、净销售额、净收益、成本和/或收入协同效应或其他财务结果，则对整体盈利能力产生不利影响；

•重新分配来自其他经营活动的资本额和/或增加我们的杠杆和偿债要求，以支付收购收购价格或其他商业风险投资成本，这可能会限制我们在需要时获得额外资本的能力，导致我们的信用评级降低，或限制我们追求我们业务战略的其他重要要素的能力；

•被收购的企业或其他商业企业未能遵守适用的国际、联邦和州产品安全或其他监管标准；

•被收购企业或者其他经营企业侵犯他人有效知识产权的；

•对其他收购后或业务风险投资、未披露的或有其他债务或问题、与收购或其他业务风险相关的意外成本的评估不准确，以及尽管在任何最终协议和/或陈述和保证保险单(如果适用)中存在陈述、保证和赔偿，但无法收回或管理此类负债和成本；以及

•采购会计调整、收购会计中的错误估计、非经常性费用的发生或其他潜在的财务会计或报告影响所造成的影响。

例如，在2023财年第三季度末，我们记录了与无限期存在的斯巴达®商标无形资产相关的1,800万美元的非现金减值费用，以及与Intimidator报告部门的商誉相关的1.333亿美元。这些减值费用导致了与商誉和其他无形资产的剩余可扣税基础相关的3670万美元的所得税优惠(递延税项资产)。

此外，我们需要有效的内部控制，以提供可靠和准确的财务报告，并有效防止欺诈。整合收购的业务可能会使我们的系统和控制更加复杂和难以管理。我们投入了大量的资源和时间来遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案对财务报告的内部控制要求。然而，我们不能肯定这些措施将确保我们在未来设计、实施和保持对我们的财务流程和报告的充分控制，特别是在收购其他业务的背景下，无论该收购业务以前是私人还是公共持有。在将被收购的业务纳入我们的内部控制框架方面的任何困难都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的财务报告义务。

此外，根据我们的信贷协议，一些收购可能需要贷款人的同意。我们无法预测此类批准是否即将到来，也无法预测贷款人批准此类收购的条款。如果我们在相对较短的时间内完成一笔大型收购或其他商业冒险或多笔交易，这些风险可能会加剧。

如果不能成功完成资产剥离或其他重组活动，可能会对我们的运营产生负面影响。

我们可能会不时地剥离全部或部分某些业务和/或设施、合资企业或少数股权投资权益、子公司、经销商或产品类别。资产剥离涉及风险，包括与资产剥离相关的潜在增加的费用，以及被剥离业务或产品的收购者、客户或供应商的潜在问题。偶尔，我们可能会关闭某些业务活动和/或设施、产品线，和/或执行其他组织结构调整项目，以努力降低成本和简化运营。此类活动包含风险，因为它们可能会分散管理层对我们核心业务的注意力，在短期内增加费用，并导致员工、客户或供应商的潜在问题。如果我们没有及时完成这些活动，或者没有实现预期的成本节约、协同效应和效率，业务中断会在这些活动期间或之后发生，或者我们会产生意想不到的费用，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

对我们的环境、社会及管治常规加强审查可能会影响我们的声誉。

增加政府和社会对ESG事项的关注，包括扩大强制性和自愿报告，以及披露气候变化、可持续发展、自然资源、减少废物、能源、人力资本和风险监督等主题，可能会扩大我们需要控制、评估和报告的事项的性质、范围和复杂性。我们努力通过我们的业务提供共享价值，我们的不同利益相关者希望我们在某些ESG优先问题领域取得进展。为了解决这一日益增多的问题，我们采取了几项行动，包括在2023年7月聘请一名负责可持续发展的新高管，投入更多专职员工资源，以及创建一个跨职能/业务可持续发展领导团队，以进一步制定和实施企业范围的可持续发展战略。2023年6月，我们发布了2022财年的可持续发展报告，其中强调了与ESG事项相关的某些抱负和目标，例如增加电池和混合动力产品销售的目标，随着时间的推移减少某些温室气体排放的计划，以及增加女性以及少数族裔和少数族裔担任领导职务的目标。不能保证我们将实现新的可持续发展目标。我们可能不能及时或根本不成功地实现我们的ESG目标，或者实现这些目标的成本变得令人望而却步。此外，我们的利益相关者可能对我们的倡议或努力或我们朝着任何此类目标前进的速度不满意。

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抱负和目标。此外，向投资者提供ESG事项信息的组织已经开发了评级系统，用于评估公司对ESG的方法。不利的评级可能会导致投资者的负面情绪，这可能会对我们的股价产生负面影响。任何未能或被认为未能回应ESG关注的问题都可能损害我们的业务和声誉。我们在实现ESG目标方面面临的某些挑战也反映在我们2022财年可持续发展报告中的ESG报告中，该报告没有通过引用纳入本报告，也不构成本报告的任何部分。

金融风险

我们在2023财年第三季度产生了非现金减值费用，这对我们2023财年第三季度和全年的经营业绩产生了不利影响，我们可能需要产生额外的未来减值和其他费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

关于我们的收购和其他业务合并，包括我们2022年1月对Intimidator的收购，适用的会计准则要求被收购业务的有形和无形资产净值在我们的综合资产负债表中按收购日的公允价值记录，我们支付的收购价格超过任何被收购业务的有形和无形资产净值的任何超额部分将被记录为商誉。商誉和无限期无形资产不摊销，但至少每年进行减值测试，或根据事件和情况更频繁地进行测试。商誉在报告单位层面进行减值测试，报告单位通常是运营部门或基础业务组成部分。无限期无形资产按个别无限期无形资产或资产组水平(视乎情况而定)进行减值测试。对于减值测试而言，商誉以外的有限寿命无形资产被视为长期资产，根据事件和情况进行减值测试，并要求在其估计使用寿命内摊销，这项摊销费用可能对我们持续的财务业绩产生重大影响。

如果我们确定我们的报告单位、无限期无形资产或资产组或长期资产组的预期未来现金流量可能少于它们各自的账面价值，我们的商誉、无限期无形资产和/或长期资产可能被视为减值。如果发生这种情况，适用的会计规则可能要求我们在资产负债表上减记商誉、无限期无形资产和/或长期资产的价值，以反映任何此类减值的程度。任何此类商誉、无限期无形资产和/或长期资产的减记一般将在发生任何此类减记的会计期间的综合收益表中确认为非现金支出。

例如，在2023财年第三季度末，我们记录了与无限期存在的斯巴达商号无形资产相关的1800万美元的非现金减值费用，以及与Intimidator报告部门的商誉相关的1.333亿美元。这些减值费用导致了与商誉和其他无形资产的剩余可扣税基础相关的3670万美元的所得税优惠(递延税项资产)。截至2023年10月31日，我们的商誉为4.508亿美元，在各报告单位保持不变，无限期无形资产为2.715亿美元，两者合计占我们截至2023年10月31日总资产的19.8%。任何未来的减值费用都可能是重大的，并可能对我们未来的综合经营业绩和财务状况产生不利影响。

外币汇率的波动已经并可能继续对我们的经营业绩产生不利影响。

由于我们大多数海外业务的本位币是适用的当地货币，但我们的财务报告货币是美元，因此在编制我们的合并财务报表时，我们必须将我们海外业务的资产、负债、费用和收入按适用的汇率换算为美元。因此，我们面临因正常业务过程中的交易而产生的外币汇率风险，例如向全资子公司销售和贷款、向第三方客户销售、向供应商采购以及向以外币计价的债权人提供银行信贷额度。

外汇汇率过去曾影响我们的净销售额、净收益和经营业绩，未来可能会对它们产生重大影响。汇率波动也可能影响我们销售的产品与我们的外国竞争对手在同一市场销售的产品之间的比较价格，这可能会减少对我们产品的需求。由于美元走强或其他原因导致的汇率大幅波动，可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流以及我们在不同报告期的合并财务报表的可比性产生不利影响。虽然我们在正常业务过程中透过订立各种衍生工具对冲外汇市场风险，以积极管理我们的外汇市场风险，但该等衍生工具涉及风险，可能无法有效限制我们受外币汇率波动影响的潜在风险，或将与外币汇率变动相关的净收益及现金波动减至最低。此外，我们的外币汇率合约的一个或多个交易对手未能履行对我们的义务，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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目录表

由于我们的信贷安排，我们受到财务和运营限制以及交易对手风险。

我们的信贷安排，包括我们的循环信贷安排、定期贷款和优先票据，以及管理我们优先票据和债券的契约，包括一些财务和经营限制。例如，我们的信贷安排包含金融契约，其中要求我们保持最高杠杆率。我们的信贷安排和/或契约还包含限制我们的能力的条款，除特定的例外情况外，我们有能力对我们的资产创建留置权或其他产权负担；处置资产；进行合并或合并；支付显著高于当前支付的股息，向我们的股东进行其他分配，或赎回我们的普通股。这些规定可能会限制我们开展业务、利用商机以及应对不断变化的商业、市场和经济状况的能力。与其他公司相比，它们也可能使我们处于竞争劣势，其他公司可能受到较少的限制(如果有的话)或可能以其他方式对我们的业务产生不利影响。

潜在的重要机会或交易，如重大收购，可能需要我们贷款人的同意，而贷款人的同意可能会被拒绝或授予，但条件可能会影响交易的吸引力或可行性。此外，市场恶化或其他因素可能危及参与我们循环信贷安排的一家或多家银行的交易对手义务，如果我们无法以可接受的条款更换此类循环信贷安排或找到其他流动性来源，这可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不遵守我们的信用协议和契约的条款，它们可能会被终止，并且这些条款下的金额可能会到期并支付。

我们不能保证我们将能够遵守我们的信贷安排和契约的所有条款，特别是金融契约。我们遵守这些条款的能力取决于我们业务的成功和我们的经营业绩，以及各种风险、不确定性和我们无法控制的事件。如果我们在任何适用的治疗期之后未能遵守我们的信贷安排所要求的任何契约，银行可以终止其承诺，除非我们可以通过谈判放弃契约。银行可以以可能对我们不利的条款为条件提供此类豁免。此外，根据我们的信贷安排和契约，如果我们无法获得契约豁免或根据此类安排对我们的债务进行再融资，任何未偿还的金额可能会到期并支付。

我们信用评级的下调可能会增加我们的融资成本和/或对我们获得融资的机会产生不利影响。

我们的信用评级对我们的成本和资金可获得性很重要。主要评级机构定期评估我们的信用状况，并对我们进行信用评级。这项评估基于一系列因素，包括财务实力、业务和财务风险、评级机构的透明度以及财务报告的及时性。进一步利用我们的资本结构可能会导致我们的信用评级下调。例如，如果我们的信用评级降至投资级以下和/或杠杆率升至1.50以上，我们目前根据循环信贷安排为未偿债务支付的利率可能会上升。因此，未能维持投资级信用评级可能会限制我们进入资本市场的机会或从各种贷款人获得资金，从而对我们的融资成本和流动性产生不利影响。

会计或税务标准及政策和/或用于确定会计或税务估计的假设的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

在按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表时，我们必须做出影响我们的经营结果和/或财务状况的决定，包括选择要应用的适当会计和/或税务原则，以及会计和税务估计所依据的假设。在作出此等决定时，吾等根据对相关情况、历史经验、精算及其他独立外部第三方专家估值的理解及分析而作出判断，并视情况而定。因此，实际金额可能与编制合并财务报表时估计的金额不同。

此外，包括财务会计准则委员会、上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会在内的各种权威会计或监管机构可以修订、扩大和/或取消管理我们合并财务报表编制的财务会计或报告准则或税务立场，或者可能逆转它们之前对如何应用各种财务会计和/或报告准则或税务立场的解释或立场。我们分别在Form 10-K和Form 10-Q的年度报告和季度报告中披露已经发布但尚未采用的会计声明的影响。然而，我们不提供对建议的会计声明的评估，因为这些建议可能会在风险暴露过程中发生变化，因此，我们无法有意义地评估其对我们的综合财务报表的影响。未来会计或税务标准的变化可能会修改我们目前用于编制合并财务报表的会计或税务政策和程序。这些变化可能难以预测和实施，并可能影响我们编制和报告综合财务报表、经营结果和财务状况的方式。

关于我们的会计政策和新的会计声明的更多信息，请参阅第二部分第7项，“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”，在题为“关键”的一节中

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目录表

会计政策和估计“和附注1，重要会计政策及相关数据摘要，合并财务报表附注载于本年度报告表格10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据”。

法律、监管和合规风险

我们的专利、商标和合同条款可能不足以保护我们的专有权利和知识产权免受他人可能销售类似产品的侵害，我们的产品可能会侵犯他人的有效专有权利。

我们拥有与我们产品和业务的各个方面相关的专利和商标，并相信专有技术诀窍对我们的业务非常重要。这些知识产权的损失可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。与我们产品相关的专有权只有在被有效和可强制执行的专利覆盖或作为商业秘密保密的范围内，才受到保护，不被第三方未经授权使用。我们不能确定我们将从我们拥有或授权给我们的任何未决或未来的专利申请中获得任何专利，或者根据任何已发布的专利允许的权利要求是否足够广泛，以保护我们的技术。如果没有可执行的专利保护，我们可能很容易受到竞争对手的攻击，这些竞争对手试图复制我们的产品或获取我们的商业秘密和技术诀窍。我们也不能确定我们的产品或技术没有或将不会侵犯他人的有效专有权。其他人可能会发起诉讼，挑战我们专利的有效性，指控我们侵犯了他们的专利，或者利用他们的资源设计不侵犯我们专利的可比产品。此外，我们可能会提起诉讼以保护我们的所有权。任何诉讼，无论是由我们或其他人发起的，都可能导致我们招致巨额费用和可能的损害。如果任何此类诉讼的结果对我们不利，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们还可能被迫开发一种既昂贵又耗时的替代方案，或者获得许可证，而我们可能无法以对我们有利的条款做到这一点，或者根本无法做到这一点。

我们依赖商业秘密和专有技术，我们试图通过与员工、供应商、顾问和其他人签订保密协议来部分保护这些秘密和专有技术。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。即使没有违反这些保密协议，我们的商业秘密也可能会被竞争对手知晓或独立开发。

我们受到广泛的法律、规则、政策和法规的约束，我们遵守这些法律、规则、政策和法规的成本很高，而且不能得到保证。

我们受到许多国际、联邦、州、市政和其他政府法律、规则、政策、法规和命令的约束，其中包括：气候变化；向空气排放，包括发动机排放要求；向水排放；对水的使用和供水的限制；产品和相关包装；某些化学品的使用；限制物质，包括“冲突矿物”披露规则；进出口合规性，包括原产国认证要求；工人和产品使用者的健康和安全；能源效率；产品生命周期；户外噪声法；危险物质、废物和其他受管制材料的产生、使用、处理、标签、收集、管理、储存、运输、处理和处置；向世界各地的各个政府机构登记某些技术，并在这些机构规定的限制内运作这些技术，包括但不限于无线电频率、宽带或其他无线技术和商用飞机空域内的技术，如无人驾驶航空系统。此外，法律可能会对我们的经营结果产生不利影响，包括：(I)解决健康和安全要求；(Ii)税收和税收政策变化、税率变化、新税法或修订的税法解释或指南，这些单独或联合可能导致我们的有效税率增加或导致税费；(Iii)改变或采用新的医疗保健法律或法规；或(Iv)美国或国际贸易政策或协议、或贸易法规和/或行业活动的变化，包括对从外国进口的某些产品的反倾销和反补贴税申请，包括从中国进口的某些在美国的发动机，这可能导致对我们进口和/或在产品中使用的商品、零部件、零部件或配件征收额外关税、关税或其他费用。

尽管我们认为我们基本上遵守了当前适用的法律，但我们无法预测已采用或未来的法律对我们的公司、业务、物业或产品的最终影响。这些法律中的任何一项都可能导致我们为实现或维护合规而产生巨额费用，要求我们修改产品，对我们的一些产品或制造工艺的价格或需求产生不利影响，并最终影响我们的运营方式。不遵守这些法律可能会损害我们的声誉和/或导致罚款和其他处罚，包括限制我们的产品进口到一个或多个司法管辖区，以及在一个或多个司法管辖区销售我们的产品。此外，我们的竞争对手可能会采取与我们显著不同的任何此类法律的遵守策略。这可能会以意想不到的方式改变客户的偏好和我们的市场，这可能会对市场对我们产品的需求以及我们的净销售额和财务业绩产生不利影响。其他影响我们供应链的法律，如英国《现代奴隶法》，或数据隐私要求，如欧盟的一般数据保护法规、加州消费者隐私法，以及其他新兴的国内和全球数据隐私和网络安全法律，可能会产生类似的后果。

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目录表

气候变化立法、法规、协议、缓解措施或其他立法可能会对我们的运营产生不利影响，并可能影响我们市场的竞争格局，影响对我们产品的需求。

在我们开展业务的某些司法管辖区，我们目前受到限制废气和其他排放的规定以及其他与气候有关的规章制度的约束。对气候变化的担忧已经导致并可能继续导致旨在减少或减轻温室气体影响的新的法律或监管要求。此类立法的一个例子是加利福尼亚州的AB 1346，它将要求大多数新销售的小型越野发动机，如安装在我们某些产品中的发动机，包括2024年1月1日或之后在加利福尼亚州销售的吹叶机和割草机，必须为零排放。我们可能会受到与气候变化有关的额外法律、法规或协议的约束，而遵守任何新规则可能会因为遵守任何此类法律、法规或协议而增加的能源、环境和其他成本以及资本支出而变得困难和昂贵，或者可能会减少对我们产品的需求。

由于监管和立法程序以及国际气候变化协议的谈判和采纳以及此类要求和举措的范围存在不确定性，我们目前无法确定任何此类立法、法规或协议可能对我们的产品和运营产生的影响。此外，我们运营所在的州和国家的法规不一致可能会影响遵守此类要求的成本。倘该等法律或法规较现行法律或监管规定更为严格，我们可能会受到资源缩减或减少获取资源的机会，或须承受更大的合规负担及履行监管责任的成本，从而可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

此外，其他多项立法建议如获通过，可能会令我们在竞争上处于不利地位，并影响客户对我们产品的需求。例如，任何财政刺激或其他立法，通过促进购买我们销售的某些类型的产品，如通过客户回扣或其他激励计划，对草坪和花园，户外电力设备或灌溉行业产生过度影响，可能会对我们产生积极或消极的影响，这取决于我们是否生产符合特定立法标准的产品，包括在燃料效率、替代能源或用水等领域。此类立法也可能导致客户认为我们的产品比竞争对手的产品更具吸引力。我们目前无法预测是否会颁布任何此类立法、此类立法的具体条款和条件、此类立法对我们市场竞争格局的影响，或者任何此类立法最终可能如何影响客户对我们产品的需求或我们的经营业绩。

我们遵守适用的环境法律的成本高昂，而且无法保证。

由于我们拥有和租赁不动产，各种环境法律可能会要求我们承担清理和应对可能在我们的财产上释放的有害物质的费用，包括我们未知的释放。该等环境法律及法规亦可能要求我们支付我们处置或回收有害物质的第三方地点的环境补救及应对成本。我们目前正在评估和清理我们目前或以前拥有的有限数量的物业。尽管我们预计这些当前事项不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，但我们未来遵守各种环境要求的成本（因为这些要求现在存在或将来可能会改变）可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们不时受到产品质量问题、产品责任索赔和其他诉讼的影响，这些诉讼可能会对我们的业务、声誉、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们产品的生产、销售和使用使我们面临与产品质量问题、产品责任索赔和其他诉讼相关的重大风险。如果产品责任索赔、其他索赔或一系列索赔因责任超过我们的保险范围而对我们提出，并且最终确定我们负有责任，我们的业务可能会受到影响。虽然我们相信我们适当地指导和警告我们的客户正确使用我们的产品，但我们不能确保他们会准确或完整地执行我们的指示。如果我们的产品有缺陷或客户使用不当，可能会导致伤害，这可能会导致产品质量问题和/或对我们提出产品责任索赔，这可能会导致损失或损害或对我们的品牌声誉和产品的适销性产生不利影响，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

产品缺陷可能通过我们自己的产品开发、设计和制造过程或通过我们依赖第三方进行某些组件设计和制造活动而发生。我们的某些产品或产品改进是最近开发或修改的，我们尚未发现的缺陷或风险，例如质量问题或我们产品的意外使用，可能会导致保修或其他质量索赔和/或产品责任索赔。此外，我们可能会遇到产品的材料设计、测试或制造故障、质量体系故障、产品故障以及与我们无法正确管理产品中使用的供应商和组件的变化、测试程序不足、其他安全问题或监管审查加强相关的其他挑战，这些挑战可能会导致召回我们的部分产品。召回我们的部分产品也可能导致

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目录表

产品责任索赔。在新产品和现有产品的开发和生产过程中出现的不可预见的产品质量和/或产品责任问题也可能导致市场份额损失、需求下降、销售减少、返工成本和更高的保修费用。

我们还不时面临其他诉讼，可能对我们的业务、声誉、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们在许多不同的司法管辖区运营，我们可能会因违反美国《反海外腐败法》（“FCPA”）和类似的全球反腐败法律而受到不利影响。

美国《反海外腐败法》和类似的全球反腐败法一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务而支付某些不正当的款项。我们国际业务的持续扩张可能会增加违反这些法律的风险。严重违反这些法律，或对此类违规行为的指控，可能会损害我们的声誉，扰乱我们的业务，并导致巨额罚款和罚款，可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

一般风险因素

我们可能无法实现我们的财务预测，可持续发展目标或其他业务和生产力计划，这可能对我们的业务，经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们通常提供财务预测，例如我们的预期收入增长和调整后的每股摊薄收益。这些财务预测是基于管理层当时的假设和预期。未能实现我们的财务预测可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们已就环境、社会及管治事宜设定若干抱负及目标，例如增加电池及混合动力产品销售的目标、随时间减少若干温室气体排放的计划，以及增加女性及少数种族及族裔担任领导职位的人数的目标。我们还为我们的业务或经营业绩的某些成就，举措和里程碑的时间设定了目标和目的，包括但不限于我们最近宣布的“放大最大生产力”或AMP计划，这是一项多年计划，旨在到2027财年实现超过1亿美元的年度成本节约，由可持续供应基础，设计价值，和路线到市场的转变。我们是否实现这些举措的目标和目的可能会因多种因素而有所不同，包括本年度报告中所述的风险因素。我们有可能无法及时实现我们的目标，或者根本无法实现目标。在我们预期的时间段内实现这些目标和目的的延迟、失败或感知失败或延迟，或根本无法实现这些目标和目的，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况以及公众对我们业务的看法产生不利影响。

我们依赖于我们吸引和留住关键高管和员工以及成功实施关键员工过渡的能力。

我们实现战略目标和实现业务盈利增长的能力将在很大程度上取决于我们领导团队的持续贡献，以及我们在全球范围内识别、吸引、吸引、发展和留住其他高素质员工的能力。对这些人的竞争是激烈的，我们可能无法成功地识别，吸引或留住合格的员工。我们的行政管理团队和董事会在过去两年经历了重大变化。失去执行官或其他关键员工，未能在未来识别，吸引或保留合格的领导者，执行官或其他员工过渡无效，由于就业条件或其他原因延迟或无法雇用必要和合格的办公室或生产员工，或任何员工工作放缓，罢工，或类似行动可能使我们难以开展和管理业务并实现关键目标，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

项目1B：未解决的工作人员意见

没有。

项目1C.网络安全

不适用。

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目录表

项目2.财产

我们的全球业务运营需要使用各种设施和其他物业进行制造、分销、仓储、工程和产品测试、销售和营销以及其他企业活动。我们一般认为我们目前的设施处于良好的经营状况，适合其各自的用途，并足以满足我们目前及未来的业务需求。然而，作为一个理所当然的事情，我们不时审查我们的设施，因为我们继续优化我们的全球业务运营和足迹，并可能决定我们的某些设施应该扩大或退出，出售，或以其他方式使用。

截至2023年10月31日，我们的重要设施按位置、所有权和功能列出如下：

位置

可报告的细分市场

设施类型/用途

所有权

美国：

贝茨维尔

专业型

制造设施、办公室和仓库

自有/租赁

加利福尼亚州埃尔卡洪

专业型

制造设施和试验场

自有/租赁

加利福尼亚州河滨

专业型

办公室和考点

自有/租赁

佛罗里达州桑福德

专业型

制造设施

租赁

爱荷华州安凯尼

专业和住宅

配送中心

租赁

肯塔基州斯特林山

专业型

制造设施

租赁

密歇根州铁山

专业型

制造设施、办公室和测试场地

自有/租赁

明尼苏达州布鲁明顿

其他活动

公司总部和考点

自有/租赁

明尼苏达州沙科比

专业和住宅

制造设施

拥有

明尼苏达州温多姆

专业和住宅

制造设施

自有/租赁

比阿特丽斯，内布拉斯加州

专业型

制造设施、办公室和测试场地

自有/租赁

俄亥俄州奥维尔

专业型

制造设施和办公室

拥有

俄亥俄州西塞勒姆

专业型

制造设施和办公室

拥有

佩里，俄克拉荷马州

专业型

制造设施、办公室和测试场地

自有/租赁

德克萨斯州埃尔卡帕索

专业和住宅

制造设施和配送中心

自有/租赁

德克萨斯州韦瑟福德

专业型

制造设施

拥有

威斯康星州巴拉布

专业和住宅

配送中心

租赁

威斯康星州米尔斯湖

专业型

制造设施

拥有

威斯康星州普利茅斯

专业和住宅

配送中心

拥有

威斯康星州托马

专业型

制造设施和配送中心

自有/租赁

国际国家/地区：

澳大利亚贝弗利

专业型

制造设施和办公室

拥有

澳大利亚布雷赛德

专业和住宅

配送中心

租赁

欧维尔，比利时

专业和住宅

配送中心

自有/租赁

厦门市中国

专业和住宅

制造设施

租赁

阿尔森施泰特，德国

专业型

制造设施和办公室

拥有

1、菲亚诺·罗马诺(意大利)；

专业型

制造设施和办公室

自有/租赁

华雷斯，墨西哥

专业和住宅

制造设施

租赁

蒙特雷，墨西哥

专业和住宅

制造设施

租赁

乌斯特龙，波兰

专业型

制造设施

拥有

普洛列斯蒂，罗马尼亚

专业型

制造设施和试验场

拥有

英国赫特福德郡

专业和住宅

制造设施、办公室和测试场地

拥有

项目3.法律程序

我们不时参与日常业务过程中的诉讼，包括因使用我们的产品而产生的惩罚性和补偿性损害赔偿索赔；涉及石棉和向环境排放有害物质的索赔的诉讼以及行政和司法程序；以及商业纠纷、雇佣纠纷和专利诉讼案件。有关我们的实质性法律程序的说明，请参阅附注11中标题为“诉讼”的标题，承付款和或有事项合并财务报表附注，载于本年度报告表格10-K第II部分第8项“财务报表和补充数据”，通过引用并入本第3项。

项目4.披露煤矿安全情况

不适用。

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目录表

关于我们的执行官员的信息

下面的名单列出了由我们的董事会指定为公司执行董事的人员。这份名单列出了每个这样的人的年龄和截至2023年12月13日在公司的职位，以及这位高管至少在过去五年中担任的其他职位。董事的任何高管、高管或被提名成为董事高管的人或公司高管之间没有家族关系。任何行政人员与任何其他人之间并无任何安排或谅解，而该行政人员是根据该安排或谅解获选为该公司的行政人员。

姓名、年龄和职位						最近五年或更长时间内的业务经验
理查德·M·奥尔森 59、董事会主席总裁兼首席执行官						自2017年11月起担任董事会主席，自2016年11月起担任总裁兼首席执行官。2015年9月至2016年10月，担任总裁兼首席运营官。2014年6月至2015年8月，他担任集团副总裁总裁，负责国际业务、全球农业灌溉业务和经销商发展。
杰森·P·巴布 总裁副局长，负责战略、企业发展和可持续发展						副总裁，战略、企业发展和可持续发展，自2023年7月以来。在加入公司之前，他曾在全球特种车辆和设备制造商奥什科什公司担任多个职务，2021年10月至2023年6月担任高级副总裁，2023年6月至2023年6月担任副总裁，2017年至2021年9月担任副总裁。
凯文·N·卡彭特 49岁，总裁，全球运营与整合供应链副总裁						总裁副总裁，自2021年12月以来，负责全球运营和整合供应链。在加入公司之前，他曾在全球健康、安全、可持续、智能建筑和冷链解决方案提供商开利环球公司担任过多个职位，2021年6月至2021年11月担任运营、住宅及轻型商业系统部总裁副总裁，2020年8月至2021年5月担任质量与持续改进部总裁副总裁，2020年2月至2020年7月担任商用暖通空调运营副总裁总裁，2019年5月至2020年1月担任先进制造副总裁总裁。在加入开利之前，他曾在工业自动化和数字转型公司罗克韦尔自动化公司担任过多个职位，于2018年6月至2019年4月担任制造副总裁服务部门，并于2016年5月至2018年5月担任制造服务部门董事。
艾米·E·达尔 49岁，副总裁，国际						副总裁，2023年6月起担任国际职务。她曾于2023年3月至2023年6月担任总裁副秘书长、国际总法律顾问兼企业秘书。2022年8月至2023年2月任副总裁，总法律顾问、公司秘书。2020年11月至2022年8月，任总裁副人力资源部、总法律顾问、公司秘书；2020年1月至10月，任总裁副人力资源部、总代理商开发部、总法律顾问、公司秘书。2016年12月至2019年12月，担任总裁副经理，负责人力资源和总代理商开发。
安吉拉·C·德雷克 51、总裁副秘书长兼首席财务官						总裁副秘书长，2023年3月起任首席财务官。此前，她曾于2022年7月至2023年2月担任总裁副财长。2020年4月至2022年6月，总裁任建设部副总裁；2019年4月至2020年3月，董事集成部高级董事总经理。2011年2月至2019年3月，她担任Charles Machine Works，Inc.的首席财务官，该公司于2019年4月被该公司收购。
埃德里克·C·芬克 51，集团副总裁，高尔夫，场地，灌溉						集团副总裁，2022年11月至今，从事高尔夫、场地、灌溉等工作。他曾在2020年11月至2022年11月担任SiteWork Systems总经理，在此之前，他于2017年7月至2020年10月领导公司的技术、研究和创新中心。
格雷戈里·S·简尼 45岁，集团副总经理总裁，园林绿化承包商						集团副总裁总裁，自2022年11月起担任园林绿化和承包商。他之前在2019年11月至2022年11月担任副总裁，负责住宅和景观承包商业务。2017年11月至2019年10月，担任住宅和景观承包商业务总经理。
马吉奥·M·金 46岁，总裁副人力资源部						总裁副局长，2022年8月至今，人力资源部。在加入公司之前，她在水、卫生和感染预防解决方案和服务的全球提供商Ecolab担任过几个职位，2022年2月至2022年7月担任人力资源部全球全面薪酬与人才部高级副总裁，2019年9月至2022年1月担任人力资源部全球全面奖励部高级副总裁，2016年3月至2019年8月担任人力资源部全球薪酬与福利部副总监总裁。
彼得·D·默勒 46、集团副总裁，地下与专业建设						集团副总裁，2023年3月至今，从事地下及专业建设。2020年11月至2023年2月，任总裁副主任，国际。2019年11月至2020年10月，任现场工作系统总裁副主任。2017年11月至2019年10月，他担任SiteWork Systems总经理。
库尔特·D·斯文森 57岁，科技部副主任总裁						总裁副局长，2023年3月起担任技术职务。2020年11月至2023年2月，任总裁副经理，负责战略、企业和渠道发展。2013年6月至2020年10月，任总裁副局长，负责信息技术。
乔安娜·M·托茨基 55岁，副总裁，总法律顾问，企业秘书						总裁副秘书长，总法律顾问，2023年6月起担任企业秘书。在加入公司之前，她曾在领先的密封、燃料和刹车输送以及流体传输系统制造商库珀-标准控股公司担任多个职务，2022年11月至2023年5月担任首席法律与转型官兼秘书高级副总裁，2019年7月至2022年10月担任首席法律与合规官兼秘书高级副总裁，2016年10月至2019年6月担任副总法律顾问总裁。

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目录表

第II部

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

普通股和现金股利

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“TTC”。截至2023年10月31日、2023年10月和2022年10月31日，我们有1.75亿股普通股，每股面值1.00美元，授权发行普通股分别为103,843,485股和103,969,805股。在2023财年每个季度，我们的董事会宣布普通股现金股息为每股0.34美元，比我们在2022财年每个季度支付的普通股现金股息每股0.30美元增加了13.3%。正如2023年12月12日宣布的那样，我们的董事会将2024财年第一季度普通股现金股息增加了5.9%，至每股0.36美元。未来的普通股现金股利将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。对我们支付股息能力的限制在第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露。

优先股

截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日，我们拥有100万股有表决权的优先股和85万股无表决权的优先股，每股面值1.00美元，经授权，没有一股已发行。

股东

截至2023年12月13日，我们有2450名登记在册的股东。

发行人购买股票证券

下表列出了在截至2023年10月31日的第四季度的三个会计月中，公司购买的普通股股票的相关信息：

期间						购买的股份(或单位)总数1, 2, 3						每股(或单位)平均支付价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份(或单位)总数1, 2						根据计划或计划可购买的股份(或单位)的最大数量1, 2
2023年8月5日至2023年9月1日						—						$	—					—						6,949,491
2023年9月2日至2023年9月29日						—						—						—						6,949,491
2023年9月30日至2023年10月31日						1,560						86.01						—						6,949,491
总计						1,560						$	86.01					—

1    2018年12月4日，公司董事会授权公开市场或私下协商交易回购500万股公司普通股。这项授权的股票回购计划没有到期日，但可能会被公司董事会随时终止。在上述时间段内，本计划并无回购任何股份。因此，截至2023年10月31日，根据该计划，仍有1,949,491股可供回购。

2    2022年12月13日，公司董事会批准在公开市场或私下谈判交易中额外回购500万股公司普通股。这项授权的股票回购计划没有到期日，但可能会被公司董事会随时终止。在上述时间段内，本计划并无回购任何股份。

3其中包括1,560股公司普通股，这些股票是代表拉比信托在公开市场交易中以每股86.01美元的平均价格购买的，该信托成立的目的是向公司递延补偿计划的参与者支付公司的福利义务。这1,560股股份不是根据上文附注1和2所述的公司授权股票回购计划回购的。

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目录表

Toro公司普通股比较业绩图

以下股票表现图表描述了从2018年10月31日到2023年10月31日的五年时间里，投资于TTC普通股、S指数和S工业机械指数的每只股票100美元的累计总股东回报(假设股息再投资)。股票业绩图表中所示的TTC普通股的总回报不一定代表未来的业绩。

五年累计总回报比较*

在托罗公司中，S指数和S工业机械指数

*于10/31/18投资于股票或指数100美元，包括股息再投资。截至10月31日的财政年度。

截至10月31日的财政年度						2018						2019						2020						2021						2022						2023
托罗公司						$	100.00					$	138.80					$	149.82					$	176.04					$	197.09					$	153.25
标准普尔500指数						100.00						114.33						125.43						179.25						153.06						168.59
S&标普500工业机械指数						$	100.00					$	121.96					$	133.77					$	176.57					$	153.30					$	167.86

TORO公司普通股业绩比较图部分中包含的信息不应被视为“征集材料”或“存档”，或通过引用并入未来提交给美国证券交易委员会的文件中，或不受交易法第218节的责任约束，除非我们明确要求将其视为征集材料或通过引用将其纳入根据证券法或交易法提交的文件中。

项目6.[已保留]

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目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在为我们的综合财务报表的读者提供从管理角度对我们的财务状况、经营结果、流动性以及可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。我们的合并财务报表和合并财务报表附注包括在本10-K年报第II部分第8项“财务报表和补充数据”中，本MD&A中对合并财务报表附注的所有引用可以在本10-K年报第II部分第8项“财务报表和补充数据”中找到。

除非另有明确说明，本MD&A中提供的比较是指截至2023年10月31日和2022年10月31日的财政年度和截至2022年10月31日的财政年度我们的财务状况和运营结果的同比变化比较。关于2021财年项目的讨论以及截至2022年和2021年10月31日的财政年度我们的财务状况和经营结果的变化的同比比较，可以在我们截至2022年10月31日的财政年度Form 10-K的年度报告的第二部分，项目7，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中找到。非历史性陈述属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，包括第I部分第1a项“风险因素”以及本年度报告10-K表其他部分所讨论的内容。这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与整个MD&A中建议的任何未来表现大不相同。

我们的MD&A介绍如下：

•公司概述

•经营成果

•业务细分

•财务状况

•非公认会计准则财务指标

•关键会计政策和估算

非公认会计准则财务指标

在整个MD&A中，我们提供了未按照美国GAAP计算或呈报的财务和流动性指标(“非GAAP财务指标”、“调整”后的特定财务指标和“非GAAP流动性指标”)，作为对本年度报告中介绍的最直接可比财务指标(Form 10-K)的补充信息，这些财务指标是根据美国GAAP计算和呈报的。我们相信，当这些非GAAP财务指标与我们根据美国GAAP编制的综合财务报表一起考虑时，将为投资者提供有用的补充财务信息，以便更好地了解我们的核心运营业绩和现金流。然而，这些非GAAP财务指标不应被视为优于、替代或替代最直接可比的美国GAAP财务指标。非GAAP财务指标与报告的最直接可比的美国GAAP财务指标的对账包括在标题为“非GAAP财务指标”的部分。

公司概述

执行摘要

我们的2023财年业绩包括以下重要项目，这些项目在此处以摘要格式提供，并在“运营业绩”、“业务部门”和“财务状况”部分中进行了更详细的描述：

•2023财年合并净销售额为45.532亿美元，与2022财年的45.147亿美元相比增长0.9%。

•2023财年专业部门的净销售额为36.746亿美元，与2022财年的34.296亿美元相比增长了7.1%。

•2023财年住宅部门的净销售额为8.542亿美元，与2022财年的10.686亿美元相比下降了20.1%。

•2023财年毛利率为34.6%，与2022财年的33.3%相比增长了130个基点。

•2023财年调整后的毛利率为34.7%，与2022财年的33.4%相比增长了130个基点。

•2023财年，SG&A费用占净销售额的百分比为21.8%，与2022财年的20.5%相比增加了130个基点。

•2023财年净收益为3.297亿美元，或每股稀释后收益3.13美元，而2022财年为4.433亿美元，或每股稀释后收益4.20美元。

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目录表

•2023财年调整后的净收益为4.435亿美元，或每股稀释后收益4.21美元，而2022财年为4.442亿美元，或每股稀释后收益4.20美元。

•截至2023财年末，现场库存高于2022财年末，主要是由于渠道补充，以及更喜欢专业解决方案的房主的零售需求低于预期。

•我们的订单积压代表某个时间点未完成的客户订单。我们的积压订单(包括超过12个月的发货量)从2022年10月31日的23.091亿美元减少到2023年10月31日的19.657亿美元，减少了3.434亿美元，这主要是由于制造业产出的改善。我们的积压订单仍然大大高于公司认为的正常水平，这是因为对高尔夫和场地设备以及地下和特种建筑产品的需求继续超过此类产品的产量。

请参考题为“非GAAP财务措施”的章节，了解非GAAP财务措施与最直接可比的美国GAAP财务措施的对账。

我们延续了我们在整个2023财年支付季度现金股息的历史，并将2023财年的季度现金股息增加了13.3%，达到每股0.34美元，而2022财年的季度现金股息为每股0.30美元。我们还根据董事会授权的回购计划回购了普通股，从而减少了我们的总流通股。由于季度现金股息和股票回购的结合，我们在2023财年向股东返还了2.019亿美元现金。截至2023年10月31日，我们拥有强大的流动性状况，可用流动性为7.505亿美元，包括1.931亿美元的现金和现金等价物，以及5.574亿美元的循环信贷安排下的可用流动性。

多年员工计划

我们当前的多年员工计划--从2022财年开始，旨在通过提供创新的业务和产品类别为客户提供服务，使员工与我们的盈利增长保持一致并吸引他们。因此，这一计划的核心重点是我们的目标，即通过有机增长实现净销售额超过50亿美元，同时继续我们一贯的重点，即到2024财年末提高盈利能力。我们相信，这一目标增强了组织的创新和增长动力。

AMP计划

我们最近宣布了一项新的“放大最大生产力”或AMP计划，这是一项多年计划，旨在通过可持续的供应基础、设计到价值和上市路线转型，到2027财年实现超过1亿美元的年化成本节约。我们预计将把这一倡议节省的部分资金进行再投资，以推动进一步的创新和增长。

收购Intimidator Group

2022年1月13日，在2022财年第一季度，我们完成了对Intimidator的收购，总收购对价净额为3.998亿美元。Briidator主要设计、制造、营销和销售斯巴达品牌的商业级零翻转割草机系列，旨在为景观承包商和其他客户(包括喜欢专业解决方案的房主)提供创新的草坪管理解决方案。对Intimidator的收购拓宽了我们的专业报告细分市场，并扩大了我们的制造足迹和经销商网络。截止日期后，Intimidator的运营结果已包括在我们综合财务报表的专业可报告部门中，并对收购后前12个月或2023财年第一季度的专业可报告部门的净销售额产生了增量影响。有关Intimidator收购的更多信息，请参阅注2，业务合并和资产收购，在合并财务报表附注中。

减损

在准备我们2023财年第三季度的财务报表时，我们发现Intimidator 2023财年迄今的业绩与之前的预期相比有所恶化，导致我们对Intimidator在2023财年第三季度的预期未来业绩进行了下调，这是我们年度长期战略规划过程的一部分，包括未来预期现金流，这些结果明显低于之前的预期。表现不佳的原因是夏季季节性趋势没有实现，主要是因为喜欢专业解决方案的房主的零售需求减少。更喜欢专业解决方案的房主的零售需求下降是由关键地区持续的炎热和干燥天气模式以及一系列宏观因素推动的，包括利率上升、经济不确定性以及大流行期间特殊需求之后的消费者支出偏好。此外，我们之前补充了Intimidator客户渠道，再加上零售需求的减少，导致2023财年第三季度发货量和客户再订单大幅减少，Intimidator的预期未来财务业绩大幅下降。

基于上述因素，我们得出的结论是，无限期存在的斯巴达商号无形资产更有可能减值，且合并报告单位的公允价值低于其账面价值。因此，我们

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目录表

进行量化减值分析，以比较斯巴达商标无形资产和Intimidator报告单位的公允价值及其各自的账面价值。

作为这些分析的结果，在2023财年第三季度末，我们记录了1,800万美元的减值费用，与专业部门报告的无限期存在的斯巴达商品名称无形资产有关。此外，在同一期间，我们记录了133.3百万美元的减值费用，该减值费用与也在专业分类下报告的Intimidator报告单位的商誉有关。在这些减值费用之后，无限期存在的斯巴达商号无形资产的剩余余额为8110万美元，Intimidator报告单位的剩余商誉余额为3050万美元。该等减值费用计入综合损益表的非现金减值费用项目。这些减值费用导致了与商誉和其他无形资产的剩余可扣税基础相关的3670万美元的所得税优惠(递延税项资产)。

行动的结果

净销售额

2023财年合并净销售额为45.532亿美元，而2022财年为45.147亿美元，增长0.9%。这一净销售额增长主要是由于净价实现、专业细分产品出货量增加以及收购Intimidator带来的净销售额增加，但住宅细分产品出货量下降部分抵消了这一增长。

2023财年，国际市场的净销售额为9.477亿美元，而2022财年为8.792亿美元，增长7.8%。外币汇率的变化导致我们在2023财年的净销售额减少了550万美元。国际净销售额的增长主要是由于专业部门的出货量增加和净价实现，但住宅部门的出货量减少部分抵消了这一增长。

下表汇总了我们的运营结果，以占合并净销售额的百分比表示：

截至10月31日的财政年度						2023						2022
净销售额						100.0		%				100.0		%
销售成本						(65.4)						(66.7)
毛利率						34.6						33.3
SG&A费用						(21.8)						(20.5)
非现金减值费用						(3.3)						—
营业收益						9.5						12.8
利息支出						(1.3)						(0.8)
其他收入，净额						0.6						0.2
所得税前收益						8.8						12.2
所得税拨备						(1.6)						(2.4)
净收益						7.2		%				9.8		%

毛利和毛利率

毛利润表示净销售额减去销售成本，毛利率表示毛利润占净销售额的百分比。请参阅附注1，主要会计政策及相关数据摘要合并财务报表附注中“销售成本”一节，说明了销售成本中所列的费用。2023财年毛利润为15.776亿美元，与2022财年15.046亿美元的毛利润相比增长4.9%。2023财年毛利率为34.6%，而2022财年毛利率为33.3%，增长130个基点。与2022财年相比，2023财年毛利率的增长主要是由于净价实现和生产率提高，但部分被更高的材料成本所抵消。

销售、一般和行政(“SG&A”)费用

与2022财年相比，2023财年的SG&A支出增加了6670万美元，增幅为7.2%。请参阅附注1，主要会计政策及相关数据摘要合并财务报表附注的标题为“销售、一般和行政费用”一节，用于说明包括在SG&A费用中的费用。作为净销售额的百分比，SG&A费用在2023财年为21.8%，而2022财年为20.5%，增加了130个基点。SG&A费用占净销售额的百分比的增加主要是由于公司费用增加、营销和保修成本增加以及研究和工程投资的增加。

非现金减值费用

在2023财年，我们在与Intimidator相关的专业部门中记录了1.513亿美元的非现金减值费用。2022财年未确认减值费用。

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目录表

利息支出

利息支出主要包括与我们的固定和可变利率债务安排相关的未偿还借款产生的利息成本，以及与我们的债务安排相关的债务发行成本的摊销。与2022财年相比，2023财年的利息支出增加了2300万美元。这一增长是由2023财年比2022财年更高的平均利率推动的。

其他收入，净额

其他收入，2023财年净额为2850万美元，而2022财年为1250万美元，增加了1600万美元。其他收入净额的增加主要是由于我们的红铁合资企业的收入增加，以及与2022财年相比，2023财年衍生工具带来的有利影响。

所得税拨备

2023财年的有效税率为17.7%，而2022财年为19.8%。2023财年有效税率的下降主要是由于非现金减值费用的影响，以及2023财年股票薪酬超额减税记录的更高税收优惠的影响。

2023财年调整后的有效税率为20.4%，而2022财年调整后的有效税率为20.2%。非GAAP财务指标与报告的最直接可比的美国GAAP财务指标的对账包括在标题为“非GAAP财务指标”的部分。

净收益和稀释后每股净收益

与2022财年的4.433亿美元相比，2023财年的净收益为3.297亿美元，下降了25.6%。2023财年稀释后每股净收益为3.13美元，比2022财年稀释后每股4.20美元下降了25.5%。2023财年稀释后每股净收益的下降主要是由于非现金减值费用、较高的利息支出和较低的住宅部门收益，但不包括非现金减值费用的强劲专业部门收益和我们红铁合资企业的更高收入部分抵消了这一下降。

2023财年调整后的净收益为4.435亿美元，或每股稀释后收益4.21美元，而2022财年为4.442亿美元，或每股稀释后收益4.20美元。非GAAP财务指标与报告的最直接可比的美国GAAP财务指标的对账包括在标题为“非GAAP财务指标”的部分。

业务细分

如注3中更全面地描述的，分段数据在综合财务报表附注中，我们经营两个可报告的业务部门：专业和住宅。我们的专业和住宅可报告部门的部门收益定义为运营收益加上其他收入，净额。我们的其余业务包括一家全资拥有的国内分销公司、红铁合资企业、某些公司活动以及部门间收入和支出的消除，由于它们的重要性，这些活动被列为“其他”。公司活动包括一般公司支出，如财务、人力资源、法律、信息技术、公共关系、业务发展和类似活动，以及其他未分配的公司资产和负债，如公司设施和递延税项资产和负债。以下信息提供了对我们可报告业务部门和其他活动的净销售额和经营结果的看法。

专业细分市场

专业部门的净销售额分别占2023财年和2022财年合并净销售额的80.7%和76.0%。下表显示了我们的专业部门的净销售额、收益和收益占净销售额的百分比(以百万美元为单位)：

截至10月31日的财政年度						2023						2022
净销售额						$	3,674.6					$	3,429.6
较上一年的百分比变化						7.1		%				17.1		%
分部收益						$	509.1					$	584.0
部门收益占部门净销售额的百分比						13.9		%				17.0		%

专业细分市场的净销售额

与2022财年相比，我们的专业部门在2023财年的净销售额增长了7.1%。这一增长主要是由于地下和特种建筑、高尔夫和地面产品的出货量增加、实现净价以及收购Intimidator带来的净销售额增加所推动的，但部分抵消了承包商级草坪护理设备出货量的减少。

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目录表

职业类收入

与2022财年相比，2023财年专业部门的收入下降了12.8%，占专业部门净销售额的百分比从17.0%下降到13.9%。2023财年专业部门收益占专业部门净销售额的百分比的下降主要是由非现金减值费用和较高的材料成本推动的，但净价实现和生产率提高部分抵消了这一下降。

住宅区段

住宅部门的净销售额分别占2023财年和2022财年合并净销售额的18.8%和23.7%。下表显示了我们的住宅部门的净销售额、收益和收益占净销售额的百分比(以百万美元为单位)：

截至10月31日的财政年度						2023						2022
净销售额						$	854.2					$	1,068.6
较上一年的百分比变化						(20.1)		%				5.8		%
分部收益						$	68.9					$	112.7
部门收益占部门净销售额的百分比						8.1		%				10.5		%

住宅细分市场净销售额

与2022财年相比，我们2023财年住宅部门的净销售额下降了20.1%。这一下降主要是由于整个部门的产品出货量普遍下降，但被净价实现部分抵消。

住宅细分市场收益

与2022财年相比，2023财年住宅部门的收入下降了38.9%，占住宅部门净销售额的百分比从10.5%下降到8.1%。住宅部门收益占住宅部门净销售额的百分比的下降主要是由于销售量下降和不利的产品组合，但净价实现部分抵消了这一下降。

其他活动

我们其他业务的净销售额包括一家全资国内分销公司的销售额减去我们的专业和住宅业务部门对全资国内分销公司的公司间销售额。我们其他活动的净销售额分别占2023财年和2022财年合并净销售额的0.5%和0.3%。

下表列出了我们其他业务的净销售额和运营亏损(以百万美元为单位)：

截至10月31日的财政年度						2023						2022
净销售额						$	24.4					$	16.5
较上一年的百分比变化						47.9		%				(17.2)		%
营业亏损						$	(177.5)					$	(144.2)

其他净销售额

我们其他业务的净销售额包括我们全资拥有的国内分销公司的销售额，扣除专业和住宅部门对分销公司的部门间销售额。与2022财年相比，我们其他业务在2023财年的净销售额增加了790万美元。

其他经营亏损

与2022财年相比，我们其他业务的运营亏损在2023财年增加了3330万美元。营业亏损的同比增长主要是由于利息支出增加、公司支出增加和重组费用增加，部分抵消了来自我们红铁合资企业的更高收入和衍生工具的有利影响。

财务状况

营运资金

宏观经济环境仍然具有挑战性，但我们的供应链开始稳定下来。我们的持续目标是保持必要的库存水平，以满足我们预期的生产要求，避免制造延误，满足对我们产品的需求，以及确保我们的客户获得服务部件。下表重点介绍了衡量我们营运资本绩效的几个关键指标(以百万美元为单位)：

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目录表

截至10月31日的财政年度						2023						2022
平均应收账款净额						$	379.2					$	351.7
平均库存，净额						$	1,134.5					$	914.4
平均应付帐款						$	450.9					$	494.6
应收账款的平均未付天数						30.4						28.4
平均库存周转率(每个财政年度)						2.6						3.3

截至2023财年末，我们的平均净营运资本为23.3%，而截至2022财年末，我们的平均净营运资本为17.1%。我们将平均净营运资本计算为平均应收账款净额加上平均净库存，减去平均应付账款占12个月期间净销售额的百分比。

与2022财年相比，以下因素影响了我们在2023财年的平均净营运资本：

•平均应收账款净额增长7.8%，主要是受付款条件的推动。2023财年，我们的应收账款平均未付天数增至3040万天，而2022财年为28.4天。

•平均净库存增加了24.1%，主要是由于销售给房主的解决方案需求下降导致成品增加。

•平均应付账款下降了8.8%，主要是由于采购量同比减少。

资本支出

我们对我们的物业、厂房和设备进行持续的资本投资，并相信在供应链条件正常化的时期，我们对制造设施和其他资本资产的历史资本投资将提高我们的产能和运营效率，使我们能够更好地满足客户的需求。2023财年的资本支出为1.495亿美元，比我们2022财年的1.435亿美元高出600万美元。

现金流

下表(百万美元)显示了过去两个会计年度经营、投资和融资活动提供/(用于)的现金流量：

						现金由/提供 (用于)
截至10月31日的财政年度						2023						2022
经营活动						$	306.8					$	297.2
投资活动						(157.7)						(548.3)
融资活动						(147.5)						42.2
汇率对现金的影响						3.3						(8.5)
现金及现金等价物净增(减)						4.9						(217.4)
截至会计期末的现金和现金等价物						$	193.1					$	188.2

经营活动的现金流

我们的主要资金来源是运营产生的现金。在2023财年，运营活动提供的现金比2022财年增加了960万美元，增幅为3.2%。

投资活动产生的现金流

收购和资本支出是我们资本资源的重要用途。这些投资旨在实现新的、现有的和不断扩大的市场的销售增长，帮助我们满足产品需求，并提高我们的制造效率和产能。2023财年用于投资活动的现金比2022财年减少了3.906亿美元。这一下降主要是由于在2022财年用于收购Intimidator的现金没有重复。

融资活动产生的现金流

2023财年用于融资活动的现金为1.475亿美元，而2022财年融资活动提供的现金为4220万美元。融资活动的现金流变化主要是由于净借款减少，但与2022财年相比，2023财年的股票回购减少部分抵消了净借款的影响。2022财年发生的净借款部分用于收购Intimidator。

流动性与资本资源

截至2023年10月31日，我们的可用流动资金为7.505亿美元，包括1.931亿美元的现金和现金等价物，其中9110万美元由我们的海外子公司持有，我们的循环信贷安排下的可用流动资金为5.574亿美元。

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目录表

我们预计，我们海外子公司持有的3280万美元现金和现金等价物将无限期地进行再投资。如果这些现金和现金等价物在未来以股息或其他形式分配，我们可能需要缴纳外国预扣税、州所得税和/或因货币波动而产生的额外联邦税。截至2023年10月31日，与我们在非美国子公司的投资相关的临时差异的未确认递延税负，以及未来任何汇回时的任何预扣税、州税或额外的联邦税，都不是实质性的，也没有记录。

我们相信，我们目前的流动资金状况，包括通过现有的和潜在的未来可用资金、融资安排和预计的运营现金流，将足以提供必要的资本资源，至少在未来12个月内，满足我们预期的营运资本需求、工资和其他管理成本、资本支出、租赁支付、购买承诺、合同义务、收购、投资、建立新设施、扩大和翻新现有设施、为非Red Iron或其他第三方金融机构融资的客户的应收账款融资、或有对价支付、债务偿还、利息支付、季度现金股息支付和普通股回购。

负债

以下是我们的债务摘要(以百万美元为单位)：

10月31日						2023						2022
循环信贷安排，2026年10月到期						$	40.0					$	—
2.7亿美元定期贷款，2026年10月到期						270.0						270.0
2亿美元定期贷款，2027年4月到期						200.0						200.0
3.81%A系列优先债券，2029年6月到期						100.0						100.0
3.91%B系列优先债券，2031年6月到期						100.0						100.0
3.97%优先债券，2032年6月到期						100.0						100.0
利率7.8%的债券，2027年6月到期						100.0						100.0
6.625厘优先债券，2037年5月到期						124.2						124.1
减去：未摊销债务发行成本						2.7						3.3
长期债务						$	1,031.5					$	990.8

根据我们的债务安排中确定的到期日，下一个财政年度我们的未偿债务的本金支付如下(百万美元)：

下一财政年度						本金支付
2024						$	—
2025						37.0
2026						303.0
2027						270.0
2028						—
此后						425.0
本金支付总额						$	1,035.0

假设没有提前偿还债务，下一财政年度我们的未偿债务所需支付的利息如下(百万美元)：

下一财政年度						利息支付
2024						$	57.3
2025						56.6
2026						53.7
2027						30.1
2028						20.0
此后						97.6

浮动利率债务的利息是使用截至2023年10月31日的利率计算的。

我们的循环信贷安排的借款能力高达6.0亿美元，将于2026年10月5日到期。循环信贷安排包括1,000万美元的备用信用证和3,000万美元的Swingline贷款。在我们的选举中，在被点名的借款人批准循环信贷安排以及贷款人选择为增加提供资金的情况下，循环信贷安排下的可用本金总额可能增加至多3.00亿美元。截至2023年10月31日，我们在循环信贷安排下有4000万美元未偿还

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目录表

以及备用信用证升华项下未偿还的260万美元，导致我们的循环信贷安排项下有5.574亿美元的未使用可用资金。截至2022年10月31日，我们在循环信贷安排下没有未偿还借款，在备用信用证升华项下没有310万美元的未偿还借款，导致我们的循环信贷安排下有5.69亿美元的未使用可用资金。截至2023年10月31日，我们对标准普尔评级集团和穆迪投资者服务公司的长期无担保优先、非信用增强型债务的债务评级分别为BBB和Baa1，两种情况下的前景均为稳定。

管理我们未偿债务的协议载于附注6，负债、合并财务报表附注。我们遵守了我们的债务契约和我们的循环信贷安排以及定期贷款信贷协议、契约和私募票据购买协议的其他要求。

资本结构

下表详细说明了我们的资本结构和债务资本比率(除百分比数据外，以百万美元为单位)：

10月31日						2023						2022
长期债务						$	1,031.5					$	990.8
股东权益						$	1,510.9					$	1,351.7
债务资本化比率						40.6		%				42.3		%

与2022财年相比，我们在2023财年的债务资本比率有所下降，这主要是由于我们持续的盈利能力。

现金股利

在2023财年的每个季度，我们的董事会宣布普通股现金股息为每股0.34美元，比2022财年每个季度支付的普通股现金股息每股0.30美元增加了13.3%。2023年12月12日，我们的董事会将2024财年第一季度普通股现金股息增加了5.9%，至每股0.36美元。未来的普通股现金股利将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

股份回购

我们的董事会授权的股票回购计划提供与我们的基于股票的薪酬计划相关的股票，以及其他用途，并且没有到期。下表提供了过去两个会计年度我们普通股回购的相关信息(百万美元，不包括股票和每股数据)：

截至10月31日的财政年度						2023						2022
购买的董事会授权普通股股份						577,115						1,525,856
回购普通股的成本						$	60.0					$	140.0
每股平均支付价格						$	103.97					$	91.75

截至2023年10月31日，根据董事会授权的股票回购计划，仍有6949,491股可供回购。我们目前预计将在2024财年继续回购股票，这取决于我们的现金余额、债务偿还、普通股价格和其他市场状况、我们预期的营运资金需求和/或其他因素。

客户融资

库存融资安排

我们与红铁、氟氯烃和其他第三方金融机构(统称为“金融机构”)签订了库存融资协议，这些金融机构为我们某些产品在美国和国际上的某些经销商和分销商提供库存融资。这些融资安排被安排为金融机构代表分销商或交易商就金融机构融资的发票向我们支付预付款的形式。这些付款消除了经销商或分销商根据适用发票的条款向我方付款的义务。

根据金融机构与交易商和分销商之间的单独协议，金融机构向交易商和分销商提供贷款，以支付金融机构向我们支付的垫款。在这些融资安排下，不需要支付首付，根据每个产品线的财务计划，财务费用由我们产生，由我们与经销商和/或经销商分摊，或由经销商或经销商支付。金融机构对经销商和经销商的融资库存保留担保权益，并通过审计定期监测这种库存。对经销商和交易商的融资条款要求在保证债务的库存出售给最终用户时或当金融机构与经销商和交易商之间的协议规定的其他付款到期时(以先发生者为准)付款。利率通常与有担保的隔夜利率挂钩

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目录表

融资利率(“SOFR”)，或替代的可变利率，外加一个固定的百分比，根据融资是针对经销商还是经销商而有所不同。费率也可能根据融资产品的不同而有所不同。

在2023财年和2022财年，根据与Red Iron的安排为经销商和分销商融资的应收账款净额分别为27.895亿美元和26.275亿美元。截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日，根据与Red Iron的安排，未偿还应收账款净额分别为10.19亿美元和7.761亿美元。截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日，红铁的应收账款总额分别为3440万美元和1770万美元。

2023年和2022年财政期间，根据与氟氯烃和其他第三方金融机构的安排为经销商和分销商提供的应收账款净额分别为5.454亿美元和6.335亿美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日，氟氯烃和其他第三方金融机构提供资金的应收款分别为2.347亿美元和2.2亿美元。

库存回购协议

我们已经与红铁和氟氯烃达成了一项有限库存回购协议，根据该协议，我们同意回购某些回收的产品，每一历年的总金额最高可达750万美元。

我们还与其他第三方金融机构签订了库存回购协议，根据这些协议，我们同意回购某些被收回的产品。截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日，我们或有责任分别回购最高3,220万美元和8,000万美元的收回库存。

根据这些库存回购协议，我们的财务风险仅限于支付给Red Iron、氟氯烃或其他第三方融资机构进行库存回购的金额与随后转售收回产品时收到的金额之间的差额。在过去三个财政年度，我们已根据该等安排回购了大量无形存货。然而，零售额的下降或我们的分销商或经销商的财务困难可能会导致这种情况的改变，从而要求我们回购融资产品，这可能会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生不利影响。

终端用户融资

我们与第三方融资公司达成协议，为世界各地的终端客户提供融资选择。这些协议的目的是在购买我们的产品时为我们产品的最终用户提供替代融资选择。根据这些与第三方融资公司达成的协议，我们没有关于剩余价值或信用催收风险的重大或有负债。

我们不时签订协议，在客户违约的情况下，我们向第三方金融公司提供追索权，以向第三方金融公司提供融资付款。我们可以通过收回和转售以应收账款为抵押的设备来收回根据这些协议产生的任何必要追索权付款的一部分。截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日，我们根据这些安排收取信贷的最大风险敞口分别为520万美元和860万美元。

我们的最终用户融资安排条款的终止或任何重大变化、我们客户的信贷可用性，包括在获得替代信贷来源方面的任何延误，或重大的融资产品回购要求，都可能对我们未来的经营业绩产生重大不利影响。

开户条款

我们继续以开户条款的形式直接向家庭中心和大众零售商、一般线路灌溉经销商、某些国内和国际经销商和经销商、农业灌溉经销商和经销商、政府客户和租赁公司提供融资。

非公认会计准则财务衡量标准

我们在这份Form 10-K年度报告中提供了一些非GAAP财务指标，这些非GAAP财务指标没有按照美国GAAP计算或呈报，作为根据美国GAAP计算和呈报的最直接可比财务指标的补充信息。我们使用这些非GAAP财务指标来做出经营决策和评估流动性，因为我们相信它们提供了关于我们核心运营业绩和现金流的有意义的补充信息，作为我们流动性的衡量标准，并使我们更好地了解如何将资源分配给正在进行的和未来的业务计划。此外，这些非公认会计准则财务指标通过剔除与我们常规的持续业务无关的费用和利益造成的潜在差异，包括但不限于某些非现金、大额和/或不可预测的费用和利益；收购和处置；法律判决、和解或其他事项；以及税务状况，便于我们与历史经营业绩和竞争对手的经营业绩进行内部比较。

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目录表

我们相信，当这些非GAAP财务指标与我们根据美国GAAP编制的综合财务报表一起考虑时，将为投资者提供有用的补充财务信息，以便更好地了解我们的核心运营业绩和现金流。这些非GAAP财务指标不应被视为优于、替代或替代最直接可比的美国GAAP财务指标。非GAAP财务衡量标准可能不同于其他公司使用的类似衡量标准。

非公认会计准则财务指标的对账

下表提供了根据美国GAAP计算和报告的财务业绩指标与截至2022年10月31日、2023年和2022年10月31日的财政年度最直接可比的非GAAP财务业绩指标的对账(以百万美元为单位，每股和百分比数据除外)：

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目录表

财政年度结束						2023年10月31日						2022年10月31日
毛利						$	1,577.6					$	1,504.6
与收购相关的成本1						0.2						1.6
重组费用2						1.2						—
调整后的毛利						$	1,579.0					$	1,506.2
毛利率						34.6		%				33.3		%
与收购相关的成本1						—		%				0.1		%
重组费用2						0.1		%				—		%
调整后的毛利率						34.7		%				33.4		%
营业收益						$	430.7					$	575.7
与收购相关的成本1						0.4						4.0
重组费用2						5.0						—
非现金减值费用3						151.3						—
调整后营业收益						$	587.4					$	579.7
营业利润率						9.5		%				12.8		%
重组费用2						0.1		%				—		%
非现金减值费用3						3.3		%				—		%
调整后的营业利润率						12.9		%				12.8		%
所得税前收益						$	400.5					$	552.5
与收购相关的成本1						0.4						4.0
重组费用2						5.0						—
非现金减值费用3						151.3						—
调整后所得税前收益						$	557.2					$	556.5
所得税拨备						$	70.8					$	109.2
与收购相关的成本1						—						0.8
重组费用2						1.1						—
非现金减值费用3						36.7						—
股票薪酬的税收影响4						5.1						2.3
调整后的所得税准备						$	113.7					$	112.3
净收益						$	329.7					$	443.3
与收购相关的成本1						0.4						3.2
重组费用2						3.9						—
非现金减值费用3						114.6						—
股票薪酬的税收影响4						(5.1)						(2.3)
调整后净收益						$	443.5					$	444.2
稀释后每股净收益						$	3.13					$	4.20
与收购相关的成本1						—						0.03
重组费用2						0.04						—
非现金减值费用3						1.09						—
股票薪酬的税收影响4						(0.05)						(0.03)
调整后每股摊薄净收益						$	4.21					$	4.20
实际税率						17.7		%				19.8		%
非现金减值费用3						1.5		%				—		%
股票薪酬的税收影响4						1.2		%				0.4		%
调整后的实际税率						20.4		%				20.2		%

1    2022年1月13日，我们完成了对Intimidator的收购。截至2023年10月31日的财年与收购相关的成本是与收购相关的整合成本。截至2022年10月31日的财年的收购相关成本是指与收购相关的交易和整合成本。有关此次收购的更多信息，请参阅注2，企业合并和资产收购、合并财务报表附注。

2    在2023财年10月，我们启动了一项重组计划，预计将于2024财年第一季度末完成。与该计划相关的预期成本包括遣散费、解雇福利和其他与离职相关的费用。截至2023年10月31日的财年的重组费用是应计遣散费。

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目录表

3    在2023财年第三季度末，我们在我们的专业可报告部门中记录了与Intimidator运营部门相关的非现金减值费用，这一点在本节的“公司概况-减值”标题下进行了更详细的讨论。

4    管理员工股票薪酬的会计准则编纂指南要求，股票薪酬的任何超额减税都应立即计入所得税费用。员工基于股票的薪酬活动，包括股票期权的行使，可能无法预测，并可能对我们的净收益、稀释后每股净收益和有效税率产生重大影响。这些金额代表在截至2023年10月31日和2022年10月31日的财年中记录为股票薪酬超额减税的离散税收优惠。

对非公认会计准则流动性指标的对账

我们将自由现金流定义为经营活动提供的现金净额减去对财产、厂房和设备的购买，再扣除保险索赔的净额。自由现金流转换百分比表示自由现金流占净收益的百分比。我们认为自由现金流和自由现金流转换百分比是非公认会计准则的流动性指标，可向管理层和投资者提供有用的信息，说明我们将净收益转换为现金资源的能力，这些现金资源可用于寻找机会，提高股东价值，为持续和预期的业务计划提供资金，并在对维持和发展业务所需的必要资本支出进行再投资后，加强我们的综合资产负债表。

下表提供了自由现金流和自由现金流转换百分比与经营活动提供的净现金的对账，这是根据美国公认会计原则计算和报告的最直接的可比财务指标，截至2023年10月31日和2022年10月31日(美元，以百万美元，百分比数据除外)：

财政年度结束						2023年10月31日						2022年10月31日
经营活动提供的净现金						$	306.8					$	297.2
减去：财产、厂房和设备的购置额，扣除保险索赔的净额						142.4						143.5
自由现金流						164.4						153.7
净收益						$	329.7					$	443.3
自由现金流转换率						49.9		%				34.7		%

关键会计政策和估算

在根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表时，我们必须做出影响资产、负债、收入和费用以及相关披露报告金额的决定。这些决定包括选择适用的适当会计原则和会计估计所依据的假设。在作出该等决定时，吾等根据对相关情况、历史经验及精算及其他独立外部第三方专家估值(如适用)的理解及分析而作出判断。因此，实际金额可能与编制合并财务报表时估计的金额不同。

我们的重要会计政策载于综合财务报表附注1。其中一些重要的会计政策要求我们做出困难、主观或复杂的判断或估计。若一项会计估计符合以下两项准则，则被视为关键：(I)该估计需要对作出会计估计时高度不确定及易受影响的事项作出假设，而不同的估计本可合理地使用；及(Ii)估计的变化可能会对我们的财务状况或经营业绩的呈报产生重大影响。我们的关键会计政策和估计包括以下内容：

促销和激励措施

我们根据销售给客户的商品或服务的交易价格确认收入，该价格是指我们根据与客户的合同条款转让产品或提供服务所预期获得的对价金额。我们收到的对价金额和我们确认的收入随着可变对价的变化而变化，可变对价与我们向客户提供的某些促销和激励计划的估计费用相关，这些促销和激励计划被确定为代表价格优惠。在确认收入时，每个促销和奖励计划的估计费用被分类并记录为总销售额的减少额或合并收益表中SG&A费用的一个组成部分，具体取决于各自计划的性质。一般来说，当确认收入时，计划的成本被记录为从总销售额中减去，因此，如果该费用被确定为代表价格优惠，则被认为是可变对价，因为该计划：(I)导致交易价格立即降低，而不会向客户提供预期的未来成本或对价；或(Ii)我们根据历史或预期的未来商业实践预计未来成本，我们不会收到明显的商品或服务，以换取根据计划向客户提供的未来对价。在其他情况下，基于历史或预期未来业务实践的计划的预期未来成本被记录为SG&A费用，因为我们收到了不同的商品或服务，以换取根据计划向客户提供的未来对价。

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目录表

由于计划成本被归类为从总销售额中减去的成本，因此被视为可变考虑因素的重大促销和激励计划的示例如下：

•发票外折扣：我们的发票外折扣意味着我们产品的销售价格立即降低，在销售时实现，而不会向客户提供预期的未来成本或对价。

•返点计划：我们的返点计划通常基于我们产品的直接客户或最终用户提交的索赔，或者基于我们在特定时间段内为我们的直接客户购买或零售特定数量或产品组合的目标，具体取决于计划。返点金额根据具体计划而有所不同，可以是美元金额或购买价格的百分比，也可以基于与我们的销售价格相比的实际零售价。在我们的产品最初销售给我们的直接客户之后，通常会为我们的客户提供返点计划的对价，因此，在根据历史和预期的未来业务实践确认收入时，通常会有预期的未来成本。

•融资计划：我们的融资项目包括与Red Iron和独立第三方金融机构的批发平面图融资和最终用户零售融资。批发平面图融资计划产生的成本是指与计划相关的融资成本，根据该计划，我们通过第三方融资安排为经销商和经销商库存提供特定时间段的融资费用。这笔费用是指根据该公司与Red Iron或单独的第三方金融机构签订的为分销商和交易商购买库存提供资金的合同中的预定利率，对预先确定的时间长度的利息。最终用户零售融资类似于楼层规划，不同之处在于零售融资计划是向最终用户客户提供的，根据这些计划，我们可以酌情代表最终用户支付部分利息成本，为购买我们的设备提供融资。

由于计划成本被归类为SG&A费用的组成部分，因此不被视为可变考虑因素的重大促销和激励计划的示例如下：

•支付给分销商和交易商的佣金：对于某些产品，我们使用由分销商和经销商组成的分销网络，这些分销商和经销商购买并拥有要销售给最终客户的产品。我们也有经销商和分销商作为我们使用直销型模式的某些产品的销售代理。在这种直销型模式下，我们的分销商和经销商网络代表我们促进直接向经销商或最终用户客户销售。在这些情况下，向分销商和经销商支付的佣金是向销售代理支付的佣金，这些代理商也是我们的客户。此外，TTC经销商经常获得在某些大众零售商和家庭中心购买的骑行产品的安装和交付佣金。

•合作广告：合作广告计划是基于分销商和经销商为宣传我们的产品而产生的广告费用。我们支持这些广告费用的一部分，即分销商或经销商提交索赔，并提供所采购/制作的广告材料的证据以及以第三方发票或收据形式发生的费用的证据。

无论合并收益表中促销和激励计划的成本如何分类，我们在合并资产负债表中记录了我们某些促销和激励计划的预计未来费用的应计费用，我们通过使用预期价值法和应用组合方法实际权宜方法，根据历史或预期未来业务实践预计未来成本根据会计准则编纂准则，与客户签订的合同收入。根据该方法，我们厘定与我们若干促销及奖励计划的估计开支相关的可变代价主要基于与客户订立的销售安排及促销及奖励计划的条款、过往付款及回扣申索经验、实地存货水平、所采购产品的数量或组合、预计销售量、所提供计划的类型，以及对未来促销和奖励计划的接受程度的预期或其他相关趋势的变化。

在我们被视为可变代价的促销及奖励计划中，我们的发票外折扣及融资计划较少受到复杂判断或估计的影响，而我们的回扣计划则受到更大程度的估计不确定性的影响，因为其所需的输入数据及假设更容易受到变动或主观性的影响。具体而言，我们的折扣计划主要对历史付款和折扣索赔经验的波动敏感，与实际实现的付款和折扣索赔、现场库存水平以及预计批发和零售销售量以及产品数量或组合相比。

促销及奖励应计费用会于得知实际使用情况时不时作出调整，以根据结算日之市况适当估计产生消费者需求所需之金额。截至2023年10月31日，我们在合并资产负债表中记录了1.63亿美元的促销和激励计划应计费用。我们认为，截至2023年10月31日，我们的促销和激励计划的应计费用是足够的，而且历史上也是足够的;然而，由于应计费用估计过程中固有的不确定性，

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目录表

如果竞争因素决定需要加强或修改促销和激励计划，或者如果客户使用、产品组合或现场库存水平与历史趋势不同，则实际结果可能与这些估计不同。

减损

商誉

商誉最初确认为购买对价超过在企业合并中收购的净资产的估计公允价值的结果。截至2023年10月31日，我们的商誉余额为4.508亿美元。商誉不摊销，但在每个会计年度第四季度至少每年评估一次减值，除非事件或情况变化表明减值可能在年度评估之前发生。我们在报告单位层面评估减值商誉，我们的12个报告单位与我们在附注3中定义的12个运营部门相同，分段数据、合并财务报表附注。截至2023年10月31日，我们的九个报告单位在各自的资产负债表上包含商誉。

在编制2023财年第三季度的财务报表时，我们得出结论，我们的Intimidator报告单位商誉存在减值指标。根据由此产生的减值评估，我们在2023财年第三季度记录了与Intimidator报告部门商誉相关的减值费用1.333亿美元。有关减值费用的其他信息，请参阅附注5，商誉及其他无形资产.

在2023财年第四季度，我们与前几个财年一致，进行了年度商誉减值量化评估，这是一个一步到位的过程。在进行量化分析时，我们将报告单位的账面价值(包括商誉)与其公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，报告单位的商誉不受损害。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，将就报告单位的账面价值超过其公允价值的金额确认减值费用，但不得超过分配给该报告单位的商誉总额。根据第四季度年度量化商誉减值分析，我们确定我们的任何报告单位没有商誉减值，因为每个报告单位的公允价值超过了包括商誉在内的各自账面价值。此外，不包括Intimidator，每个报告单位的公允价值超过其各自的账面价值，包括商誉，超过100%。鉴于我们的年度减值分析与第三季度分析非常接近，这导致了公司报告单位商誉的减值，我们预计公允价值不会大幅超过账面价值。边际正过剩表明业绩改善和有利的业务前景，这是由于管理层采取行动，为Intimidator业务确定优先顺序并分配足够的资源，以及新产品的加速发布，这将对2024财年及以后的业绩产生有利影响。

在量化商誉减值测试下，每个报告单位的公允价值是根据收益法下的贴现现金流量模型确定的，该模型要求对各种投入和假设的选择使用重大判断，包括公司预测过程中的预计经营结果和增长率、适用税率、估计资本支出和折旧、营运资本的估计变化、适用于最终期间预计经营业绩的终端增长率以及加权平均资本成本(“WACC”)比率。未来的实际结果可能与我们在估值中使用的假设大不相同，从而导致未来的减值损失，此类损失可能是重大的。由于此类估计对基础投入和假设的变化很敏感，我们进行了敏感性分析以应对这一风险。不包括Intimidator，WACC费率可能会增加500个基点以上，我们的任何报告单位都不会出现减值。不包括Intimidator，终端增长率可能会下降300个基点，我们的任何报告单位都不会出现减值。

这些投入和假设是根据历史经验、我们对未来经营业绩的预测、考虑当前和未来的业务、行业和经济状况以及相关的可观察到的市场投入和对未来业绩的风险考虑而确定的，这些投入和假设因每个报告单位而有所不同，以确定WACC和终端增长率。所选择的WACC费率与各自报告单位和我们预计的经营业绩中固有的风险和不确定性相称，并根据指导上市公司的加权平均债务和股本回报率计算。因此，超出我们控制范围并影响我们的上市公司指引的市场变化可能会对我们未来对报告单位的估计公允价值的计算产生不利影响。终端增长率通常是根据经济和行业增长预期确定的，同时也考虑到每个报告单位的生命周期阶段。如适用，可比EBITDA及收入倍数来自指引上市公司股票的市价，并用以协助按市场法编制我们报告单位的估计企业价值，以证实我们根据收益法厘定报告单位的估计公允价值。为了计算估计市盈率和选择适当的WACC比率，确定适当的指导方针上市公司是主观的。我们选择从事相同或相似业务的上市公司，并与我们的报告单位具有合理相似的定性因素，同时也考虑了相关的量化因素，如盈利能力和市场。

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目录表

大写，如果适用的话。作为最后的佐证步骤，我们将我们的报告单位的估计公允价值总额与我们公司市值的收益法所得结果进行核对。

无限期-活着的无形资产

作为企业合并或资产收购的结果，无限期的无形资产最初按其估计公允价值确认。截至2023年10月31日，我们由某些商品名称组成的无限期无形资产余额为2.715亿美元。无限期无形资产不摊销，但在每个会计年度第四季度至少每年进行减值评估，除非事件或情况变化表明减值可能在年度评估之前发生。我们在个别无限期无形资产或资产组层面(视情况而定)评估无限期无形资产的减值。

在编制2023财年第三季度的财务报表时，我们得出结论，我们的无限期存在的斯巴达商标无形资产存在减值指标。根据由此产生的减值评估，我们在2023财年第三季度记录了与无限期存在的斯巴达商标无形资产相关的1800万美元的减值费用。有关减值费用的其他信息，请参阅附注5，商誉及其他无形资产.

在2023财年第四季度，与前几个财年一致，我们通过将每项资产或资产组的账面价值与其估计公允价值进行比较，对无限寿命无形资产进行了年度量化减值评估。如果无限期无形资产或资产组的公允价值低于其账面价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额。根据我们第四季度的量化减值分析，我们确定我们的无限期无形资产没有减值，因为我们每项无限期无形资产的估计公允价值超过了其账面价值。此外，不包括Intimidator Spartan商标，我们每项无限期无形资产的公允价值都超过了其账面价值的20%以上。鉴于我们的年度减值分析与导致Intimidator Spartan商号减值的第三季度分析接近，我们预计公允价值不会大幅超过账面价值。边际正过剩表明业绩改善和有利的业务前景，这是由于管理层采取行动，优先考虑并为Intimidator业务分配足够的资源，以及加快新产品的发布，这将对2024财年及以后的业绩产生有利影响。

公允价值是采用收益法下的特许权使用费减免法确定的，该方法要求对各种投入和假设的选择使用重大判断，包括公司预测过程中的预计收入、假设的特许权使用费税率(如果公司不拥有无形资产)、适用于预计收入的终端增长率、适用的税率和贴现率。这些投入和假设考虑了商业、行业和整体经济状况，以及类似无形资产特许权使用费费率的相关市场数据。未来的实际结果可能与我们在估值中使用的假设大不相同，从而导致未来的减值损失，此类损失可能是重大的。由于此类估计对基础投入和假设的变化很敏感，我们进行了敏感性分析以应对这一风险。不包括Intimidator Spartan商标，贴现率可能会增加170个基点，我们的任何无限期无形资产都不会出现减值。不包括Intimidator Spartan商标，特许权使用费税率可能会降低40个基点，我们的任何无限期无形资产都不会出现减值。

确定我们的报告单位和无限期无形资产或资产组的估计公允价值需要相当大的判断力，而且这种估计对基础投入和假设的变化很敏感。因此，不能保证为我们的年度减值评估目的所作的投入和假设将被证明是对未来的准确预测。可以合理预期的某些事件或情况可能会对基本的主要投入和假设产生负面影响，并最终影响我们报告单位和无限寿命无形资产的估计公允价值。此类事件或情况可能包括预期未来经营业绩和相关现金流的减少；不利的经济、市场和行业状况，包括对我们的指导方针的不利影响；上市公司用来确定我们的WACC比率和我们报告单位的市场方法下的企业价值；长期的不利天气条件；影响我们产品和行业的监管条件的变化；供应链环境持续动荡和/或商品、零部件和劳动力成本的进一步增加；客户对新技术或创新技术的接受度不足；竞争加剧；以及其他因素。虽然我们在2023财年第四季度进行的年度减值评估支持了我们商誉和无限期无形资产的账面价值，但我们可能需要使用反映当时市场状况和对我们经营业绩的预期的不同投入和假设来重新评估未来期间的账面价值，这可能会导致未来的重大减值。

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目录表

产品保修

我们的产品保证提供产品将按预期运行的保证，并确保客户对设计、工艺和整体质量的信心。我们产品的保修范围通常是针对特定时间段和特定产品的使用时间提供的，并且通常包括非维护维修的部件、人工和其他费用。保修范围一般不包括操作员滥用或不当使用。除了为我们的产品提供标准保修外，我们还在原始保修期到期后的规定时间内对特定产品单独定价延长保修期。

在销售时，我们确认费用并按产品系列记录与预计未来保修索赔相关的估计成本的保修应计费用。我们对未来保修索赔成本的估计主要基于保修下产品的估计数量、为保修索赔服务而产生的历史平均成本、保修索赔与销售额的历史比率的趋势以及销售和由此产生的保修索赔之间的历史时间长度。如果适用，历史索赔经验可能会针对已知的产品设计改进或异常产品质量问题的影响进行调整。我们根据估计和假设的变化定期评估我们的保修应计费用的充分性，如果实际索赔体验的成本与我们的估计不同，并表明有必要对我们的保修应计费用进行调整，我们会记录任何必要的调整。可能对未来的实际索赔和我们的保修应计产生影响的因素包括但不限于：新产品的性能；产品故障率；影响产品使用的因素，如天气；销量的变化和产品结构的变化；制造质量和产品设计问题，包括重大的制造或设计缺陷，直到产品交付给客户之后才发现；客户受产品故障的影响程度；服务和部件成本高于或低于预期的程度；以及在极少数情况下，保修保修期的变化。此外，在导致重大返工活动的情况已知以及令人满意地解决该情况的成本既可能且可估测的期间内，我们还不时为我们对解决主要返工活动所需的成本的估计建立保修应计项目。重大返工活动费用的保修应计费用主要是根据对每台受影响部件的修理费用和预计要修理的受影响部件数量的估计得出的。

我们相信，我们对历史保修索赔趋势的分析，以及对潜在制造和/或产品设计改进或问题的了解，提供了足够的信息，以建立销售时未来保修索赔成本的合理估计，以及截至我们综合资产负债表日期的保修应计费用。我们相信，截至2023年10月31日，我们的1.439亿美元保修应计是足够的，从历史上看也是足够的；然而，由于应计估计过程中存在固有的不确定性，包括预测未来的保修索赔、与未来保修索赔服务相关的成本以及未来可能出现的意外重大返工活动，我们产生的实际保修成本可能与我们的保修应计估计值不同。保修索赔的意外增加和/或与这些索赔相关的成本的增加将导致我们的保修应计金额增加，净收益减少。

存货计价

我们大约一半的存货是按存货成本或可变现净值中较低的一个进行估值的，成本由先进先出或平均成本法确定。其他存货按成本或市价中较低者计价，成本按后进先出法确定。根据需要，我们根据库存成本计算方法，记录超额、缓慢移动和陈旧库存的库存估值调整，该调整等于库存成本超过库存的估计可变现净值或市场价值。对可变现净值或市场价值的存货估值调整为存货建立了一个新的成本基础，该成本基础随后不能冲销。在产品出售或处置之前，不会减少或取消对过剩、陈旧和移动缓慢的库存的此类库存估值调整。

在为过剩、缓慢和陈旧的库存制定库存估值调整时，我们需要使用判断力，并与当前库存水平相比，对未来的销售需求和生产需求做出估计。我们对预计销售需求和生产需求的估计主要基于收到的实际订单、历史需求、技术和产品生命周期变化、产品定价、经济趋势和竞争因素，如类似产品的市场和定价趋势。尽管我们认为，截至2023年10月31日，我们对过剩、缓慢移动和陈旧库存的库存估值储备充足，为4390万美元，但预测销售需求和生产需求涉及对未来事件的重大管理层判断。可能显著影响我们的判断和相关估计的未来事件包括我们经营的特定市场内的一般经济状况、对我们产品的需求和客户偏好的变化、价格波动以及我们的竞争对手的行动，包括新产品的推出、技术进步和定价变化。预计的销售需求和生产需求也可能受到我们现有产品的重大重新设计或用全新一代产品取代现有产品的影响。如果上述任何因素发生变化，可能需要在未来对超额、缓慢移动和陈旧库存的库存估值准备金进行不利的调整。

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目录表

影响我们对产品未来需求的估计，我们不会相应地修改我们的采购或生产计划。

企业合并

在适用时，吾等会根据企业合并的会计准则编码指引，就收购业务作出会计处理，据此，转移的总代价按收购日各自的估计公允价值分配于收购资产及承担的负债，包括非控股权益的应占额(如适用)。商誉是指转移的对价超过在企业合并中获得的净资产的估计公允价值的部分。

将估计公允价值分配给收购的净资产需要使用关于无形资产公允价值的重大估计、判断、投入和假设，这些估计、判断、投入和假设可与商誉、库存和财产、厂房和设备分开确认。虽然厘定收购净资产估计公允价值的最终责任在于管理层，但对于重大收购，我们可保留注册估值专家的服务，协助将估计公允价值分配给某些收购资产及承担的负债，包括可与商誉、存货及物业、厂房及设备分开识别的无形资产。可与商誉、存货及物业、厂房及设备分开确认的已收购无形资产的估计公允价值一般基于可得的历史资料、未来预期、可得的市场数据及被确定为合理但与未来事件有关的假设，包括经济状况、竞争、技术过时、已收购资产的使用年限及其他因素。这些重要的估计、判断、投入和假设包括，在适用时，根据相关资产的性质选择适当的估值方法，如收益法、市场或销售比较法或成本法；根据我们预计收购后产生的预计收入和/或利润率估计未来现金流量；应用适当的贴现率估计我们预计产生的那些预计现金流量的现值；选择适当的终端增长率和/或特许权使用费，或在必要和适当时估计客户自然减少率或技术过时系数；在需要时分配适当的出资资产费用；确定相应资产的适当使用年限和相关折旧或摊销方法；以及评估被收购方用作独立投入或用作确定估计预计投入的基础的其他历史财务指标的准确性和完整性，如利润率、客户自然减员以及持有和销售产品的成本。

于厘定可与商誉分开识别的无形资产的估计公平值时，我们通常采用收入法，即使用适当反映与预测现金流量相关的风险的贴现率贴现预测未来现金流量。一般而言，我们使用收入法项下的特许权使用费宽免法估计所收购商号的公平值，该方法乃基于倘我们将所收购商号授出特许权而将收取的假设特许权使用费流。就大多数其他收购的无形资产而言，我们使用收入法下的超额收益法估计公平值，该方法通常适用于现金流量并非由资产直接产生，而是由包括特定资产的经营集团产生的情况。在某些情况下，特别是与已开发的技术或专利有关的情况下，我们可能会根据相关无形资产的性质以及该技术的开发或采购的近期情况使用成本法。可与商誉分开识别的所收购无形资产的可使用年期及摊销方法一般根据用于计量所收购无形资产公平值的预期现金流量期间及所收购无形资产各自的使用性质厘定，并就实体特定因素（包括法律、监管、合约、竞争、经济、社会及管治）作出适当调整。和/或其他因素，如客户流失率和产品或订单的生命周期，可能会限制各自收购的无形资产的使用寿命。在确定购入存货的估计公允价值时，我们通常对原材料采用成本法，对在制品、产成品和服务部件采用销售比较法。于厘定所收购物业、厂房及设备的估计公平值时，我们通常采用销售比较法或成本法，视乎有关资产的性质及该等资产的建造或采购时间而定。

吾等可于必要时于自收购日期起计不超过一年期间内修订所收购资产及所承担负债的估计公平值，当中会考虑有关于收购日期已存在的事实及情况的新资料，而该等资料倘于收购日期知悉，将会影响所收购资产及所承担负债的估计公平值。在厘定所收购资产及所承担负债的估计公平值时作出的判断，以及各项资产的估计可使用年期及折旧或摊销方法，可透过折旧及摊销，以及在若干情况下，倘资产于未来出现减值，则透过减值支出，对收购后期间的净盈利产生重大影响。于计量期间，任何影响商誉账面值之购买价分配变动将影响计量期间所进行之商誉减值计量（如适用）。如有需要，于计量期外发生的采购价格分配修订会根据调整的性质计入综合收益表内的销售成本或销售、一般及行政开支。

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目录表

近期会计公告

有关近期会计公告的信息，请参阅附注1， 主要会计政策及相关数据摘要，载于我们的综合财务报表附注“新会计公告”一节。”

项目7A.关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指市场利率和价格的不利变化所产生的潜在损失。我们面临外汇汇率、利率及商品成本变动所产生的市场风险。我们还面临与普通股交易价格有关的股票市场风险。这些因素的变化可能会导致我们的盈利和现金流波动。有关这些市场风险的进一步讨论见下文。

外币汇率风险

我们在正常业务过程中因交易而产生的外币汇率风险，例如向第三方客户销售、向外国全资子公司销售和贷款、与外国工厂运营相关的成本以及从供应商那里采购。我们的主要外币汇率敞口是欧元、澳元、加拿大元、英镑、墨西哥比索、日元、人民币、罗马尼亚新列伊兑美元，以及罗马尼亚新列伊兑欧元。由于我们的产品主要是从美国和墨西哥制造或采购的，美元和墨西哥比索走强通常会对我们的运营业绩产生负面影响，而美元和墨西哥比索走弱通常会产生积极影响。

为减少外币汇率风险，我们积极管理外币汇率风险，透过与评级较高的金融机构的交易对手订立各种衍生工具，以对冲该等风险，该等风险是根据一项对该等对冲活动施加管制的公司政策授权的。关于是否使用这种衍生工具的决定主要是基于对所涉货币的风险敞口以及对每种货币的短期市场价值的评估。我们每月都会对全球外汇汇率风险敞口进行评估。我们衍生工具的损益抵销了相关基础风险的价值变化。因此，我们衍生工具的价值变动与衍生工具成立时及整个存续期内相关对冲项目的市值变动高度相关。有关我们衍生工具的更多信息，请参阅附注13，衍生工具和套期保值活动综合财务报表附注载于本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”。

下表中的外币兑换合同的到期日为2023财年至2026财年。所有商品均为非交易商品，并以美元标示。截至2023年10月31日，未偿还衍生工具的平均合同利率、名义金额、公允价值和公允价值收益如下(以百万美元为单位，不包括平均合同利率)：

						平均合同率						名义金额						公允价值						按公允价值计利
买入美元/卖出澳元						0.6796						$	105.6					$	112.2					$	6.6
买入美元/卖出加元						1.3317						42.4						43.9						1.5
买入美元/卖出欧元						1.1051						146.6						150.4						3.8
买入美元/卖出英镑						1.2352						43.5						44.1						0.6
买入墨西哥比索/卖出美元						20.9278						$	42.6					$	46.8					$	4.2

我们对外国子公司的净投资换算成美元没有进行对冲。外币汇率的任何变动将反映为外币换算调整，是综合资产负债表中股东权益累计其他全面亏损的组成部分，不会影响净收益。

利率风险

我们的利率风险主要涉及我们的循环信贷安排和定期贷款信贷协议的可变利率的波动，以及我们的固定利率长期债务的公允价值可能因利率的潜在下降而增加。我们一般不使用利率互换来缓解利率波动的影响。由于固定利率长期债务的利率风险，我们没有收益或现金流敞口。

截至2023年10月31日，我们的负债包括不受可变利率波动影响的5.242亿美元固定利率总债务，以及我们定期贷款信贷协议和循环信贷项下的5.1亿美元可变利率总债务。

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目录表

设施。截至2023年10月31日，固定利率长期债务总额的估计公允价值为4.782亿美元，而账面价值为5.242亿美元。固定利率长期债务的利率风险估计为由于假设利率下降10%而导致的固定利率债务总额公允价值的潜在增加，总额为2030万美元。固定利率债务总额的估计公允价值是通过使用当前利率对我们的固定利率债务总额的预计现金流量进行贴现来估计的，当前利率可以获得类似数额的债务和类似的融资期限。

商品成本风险

在我们的制造过程和最终产品中使用的或将作为独立最终产品销售的大多数商品、零部件、零部件和附件都会受到商品成本变化的影响。这些变化可能受到多个因素的影响，例如，需求；通货膨胀；通货紧缩；价格变化；外汇波动；关税；关税；贸易监管行动；行业行动；供应商无法吸收与效率低下、继续运营或以其他方式继续经营有关的增量成本；财务困难；国际贸易政策、协议和/或法规的变化；以及竞争对手活动，包括对从外国进口的某些产品征收反倾销和反补贴税，例如从中国进口的某些发动机。

我们产品中使用的商品、部件、零部件和附件的主要成本敞口是钢、铝、石油和天然气树脂、衬板、铜、铅、橡胶、发动机、变速器、变速器、液压、电气化部件等。我们在大宗商品、零部件、零部件和配件方面的最大支出类别通常是钢材、发动机、液压部件、变速器、树脂、铝和电气化部件，所有这些我们都从世界各地的几家供应商那里购买。作为采购过程的一部分，我们通常根据与供应商确定的市场价格采购商品、组件、部件和配件，并通常试图从大多数供应商那里获得与计划生产以及对我们产品的批发和零售需求估计一致的数量的确定价格。

在任何特定时期，我们都会战略性地尝试通过我们的生产率计划来缓解因影响我们产品线的商品、零部件、零部件和配件成本变化而产生的潜在不利影响；然而，根据大宗商品、零部件和配件成本和/或其他因素的宏观经济成本趋势，我们的生产率举措可能并不像预期的那样有效。我们的生产力计划包括但不限于与供应商合作、审查替代采购选项、替代材料、SKU合理化、利用精益方法、参与内部成本降低努力以及利用关税排除和退税机制，所有这些都是适当的。在适当的时候，我们还可能提高我们的一些产品的价格，以抵消商品、零部件和配件成本的变化。如果商品和零部件成本增加，我们没有从供应商那里获得确定的定价，或者我们的供应商无法遵守这些价格，和/或我们的生产率计划和/或产品价格上涨不如预期和/或没有完全抵消成本增加，我们的毛利率可能会下降。

股票市场风险

我们普通股交易价格的波动影响了与我们基于股票的补偿奖励相关的补偿成本。此外，在适用的情况下，我们普通股交易价格的下跌可能会对我们的市值与作为商誉减值分析组成部分的报告单位的总估计公允价值的调整产生不利影响，还可能代表中期减值指标，需要对中期减值的商誉进行量化评估，这可能会导致减值费用。请参阅附注9，基于股票的薪酬，及注1，主要会计政策及相关数据摘要，以获取有关我们的基于股票的补偿奖励和我们的商誉减值分析的额外信息。

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目录表

第8项：财务报表和补充数据

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责为Toro公司及其子公司建立和维护一个适当的财务报告内部控制系统，该系统由1934年修订的《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规定。这一财务报告内部控制制度旨在根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

公司的财务报告内部控制制度包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供必要的交易记录，以便根据美国公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行的政策和程序；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，即使被确定为有效的，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对财务报告内部控制有效性的任何评估都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

管理层在公司董事会主席总裁和首席执行官及副首席财务官总裁的参与下，对截至2023年10月31日公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评价时，管理层使用了#年特雷德韦委员会赞助组织委员会提出的标准。《内部控制法--综合框架(2013)》。根据这一评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2023年10月31日起有效。该公司截至2023年10月31日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计，这份报告包含在本文中。

理查德·M.奥尔森
董事会主席总裁和首席执行官
安吉拉·C.德雷克
首席财务官总裁副
2023年12月20日

有关公司内部控制和程序的进一步讨论，请参见本年度报告表格10-K的第二部分第9A项“控制和程序”。

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Toro公司：

关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见

我们已审计后附的The Toro Company及其附属公司（以下简称“贵公司”）于2023年及2022年10月31日的合并资产负债表，截至2023年10月31日止三年期间各年度的相关合并利润表、综合收益表、股东权益表和现金流量表，以及相关附注（统称为合并财务报表）。截至2023年10月31日，我们还根据《财务报告内部控制审计准则》对公司财务报告内部控制进行了审计。 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

我们认为，上述综合财务报表在所有重大方面公允地反映了贵公司于2023年及2022年10月31日的财务状况以及截至2023年10月31日止三年期间各年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则。此外，我们认为，截至2023年10月31日，贵公司在所有重大方面均根据《财务报告准则》确立的标准对财务报告保持了有效的内部控制。 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

意见基础

本公司管理层负责编制合并财务报表、维持对财务报告的有效内部控制，并负责对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计结果，对贵公司的合并财务报表发表意见，并对贵公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

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目录表

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

应计销售促销和奖励

正如综合财务报表附注1所述，在销售时，公司记录了促销和奖励成本的估计，其中一部分与返点计划有关。截至2023年10月31日，公司记录了1.63亿美元用于促销和激励的应计项目。公司对促销和激励成本的估计主要基于与客户的销售安排和促销及激励计划的条款、以往的付款和返点申请经验、实地库存水平、购买的产品数量或组合、提供的计划类型以及对未来提供的促销和激励计划的接受程度的预期或其他相关趋势的变化。

我们将应计促销和奖励的评估确定为一项重要的审计事项。为了评估公司对用于制定估计的其他相关趋势变化的预期，审计师需要高度的判断力。历史经验是用于制定对其他相关趋势变化的预期的投入。其他相关趋势的变化可能会对促销和奖励的应计项目产生影响。

以下是为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与公司促销和激励流程相关的某些内部控制的运行效果。这包括与上述投入评估有关的控制措施。我们通过将前一年的应计费用与随后的付款进行比较，评估了公司估算促销和奖励应计费用的能力。考虑到历史经验和本年度现场库存水平，我们制定了对公司应计项目的预期。我们通过跟踪支持计划条款的基本文档的付款样本来测试全年支付的促销和奖励，以评估其他相关趋势是否发生了任何变化。此外，我们测试了在资产负债表日期之后支付的促销和激励措施，方法是跟踪支持计划条款的基本文档的付款样本，以评估应计估计。

Intimidator Group报告单位的公允价值和无限生存的斯巴达商号无形资产

如综合财务报表附注1及附注5所述，本公司计入减值费用1,800,000美元，与在专业分部报告的无限期存续的斯巴达商标无形资产有关。此外，在同一期间，本公司记录了133.3百万美元的减值费用，与也在专业类别下报告的Intimidator报告单位的商誉有关。在评估减值商誉时，本公司采用贴现现金流模型估计报告单位的公允价值。在评估无限期减值无形资产时，本公司采用特许权使用费减免法估计无形资产的公允价值。对于账面价值超过其各自估计公允价值的任何商誉或无限期无形资产，计入减值费用。

我们将对Intimidator报告单位和无限期的斯巴达商号无形资产的公允价值评估确定为一项关键审计事项。测试用于确定公允价值的某些假设，特别是预计收入增长率、预计息税前利润(EBIT)利润率和贴现率，涉及高度主观性。具体地说，预计收入增长率和息税前利润的可观察市场信息有限，贴现率假设的评估需要具有专业技能和知识的估值专业人员。此外，由于报告单位和无限期商号无形资产的公允价值对这些假设的变化非常敏感，因此难以评估。

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目录表

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了某些内部控制的设计，并测试了与公司确定Intimidator报告单位和无限期存在的斯巴达商号无形资产的公允价值相关的操作有效性。这包括与上文所列相关假设的发展有关的某些控制措施。我们对相关假设进行了敏感性分析，以评估这些假设的变化对本公司确定Intimidator报告单位和无限期存在的斯巴达商号无形资产的预测值的影响。我们评估了公司的预期收入增长率和预计息税前利润，方法是将它们与公司的历史实际结果进行比较，并考虑市场和行业条件。此外，我们聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员，他们在以下方面提供了帮助：

•通过将公司的贴现率与使用可比实体的公开市场数据独立开发的贴现率范围进行比较来评估公司的贴现率；以及

•使用本公司的现金流预测和贴现率对Intimidator报告单位和无限期存在的斯巴达商号无形资产进行公允价值估计，并将其与本公司的估计进行比较。

/s/毕马威律师事务所

自1928年以来，我们一直担任该公司的审计师。

明尼苏达州明尼阿波利斯

2023年12月20日

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目录表

Toro公司及其子公司

合并损益表

(美元和股票，单位为百万，每股数据除外)

截至10月31日的财政年度						2023						2022						2021
净销售额						$	4,553.2					$	4,514.7					$	3,959.6
销售成本						2,975.6						3,010.1						2,621.1
毛利						1,577.6						1,504.6						1,338.5
销售、一般和行政费用						995.6						928.9						820.2
非现金减值费用						151.3						—						—
营业收益						430.7						575.7						518.3
利息支出						(58.7)						(35.7)						(28.7)
其他收入，净额						28.5						12.5						10.2
所得税前收益						400.5						552.5						499.8
所得税拨备						70.8						109.2						89.9
净收益						$	329.7					$	443.3					$	409.9
普通股基本每股净收益						$	3.16					$	4.23					$	3.82
稀释后普通股每股净收益						$	3.13					$	4.20					$	3.78
加权-已发行普通股的平均股数-基本						104.4						104.8						107.3
加权-已发行普通股的平均股数-稀释						105.3						105.6						108.5

财务报表应与合并财务报表附注一并阅读。

Toro公司及其子公司

综合全面收益表

(百万美元)

截至10月31日的财政年度						2023						2022						2021
净收益						$	329.7					$	443.3					$	409.9
其他综合(亏损)收入，税后净额：
外币折算调整						9.6						(31.8)						5.0
衍生工具，扣除税项净额$(4.1), $7.2、和$0.7，分别						(12.8)						24.4						2.1
退休金利益，扣除税款后净额为$(0.5), $0.2、和$0.0，分别						(0.7)						0.3						1.2
其他综合(亏损)收入，税后净额						(3.9)						(7.1)						8.3
综合收益						$	325.8					$	436.2					$	418.2

财务报表应与合并财务报表附注一并阅读。

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目录表

Toro公司及其子公司

合并资产负债表

(百万美元，每股数据除外)

10月31日						2023						2022
资产
现金和现金等价物						$	193.1					$	188.2
应收账款，净额：
客户，扣除津贴后的净额(2023年-美元3.0; 2022 - $3.3)						349.5						290.0
财务关联公司应收账款						34.4						17.7
其他						23.5						25.0
应收账款总额，净额						407.4						332.7
库存，净额						1,087.8						1,051.1
预付费用和其他流动资产						110.5						103.4
流动资产总额						1,798.8						1,675.4
财产、厂房和设备、净值						641.7						571.7
商誉						450.8						583.3
其他无形资产，净额						540.1						585.8
使用权资产						125.3						76.1
投资于金融关联公司						50.6						39.3
递延所得税						14.2						5.3
其他资产						22.8						19.1
总资产						$	3,644.3					$	3,556.0
负债和股东权益
应付帐款						$	430.0					$	578.7
短期租赁负债						19.5						15.7
应计负债：
保修						143.9						134.5
广告和销售促销及奖励计划						163.0						124.0
薪酬和福利费用						98.7						101.4
保险						16.2						16.2
利息						11.6						11.4
其他						65.7						81.7
应计负债总额						499.1						469.2
流动负债总额						948.6						1,063.6
长期债务						1,031.5						990.8
长期租赁负债						112.1						63.6
递延所得税						0.4						44.3
其他长期负债						40.8						42.0
股东权益：
优先股，面值$1.00每股，授权1,000,000投票和850,000无投票权的股份，无已发行和未偿还						—						—
普通股，面值$1.00每股，授权175,000,000已发行和已发行的股份103,843,485截至2023年10月31日的股票和103,969,805截至2022年10月31日的股票						103.8						104.0
留存收益						1,444.1						1,280.8
累计其他综合损失						(37.0)						(33.1)
股东权益总额						1,510.9						1,351.7
总负债和股东权益						$	3,644.3					$	3,556.0

财务报表应与合并财务报表附注一并阅读。

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目录表

Toro公司及其子公司

合并现金流量表

(百万美元)

截至10月31日的财政年度						2023						2022						2021
经营活动的现金流：
净收益						$	329.7					$	443.3					$	409.9
将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整：
财务关联公司的非现金收入						(19.2)						(8.8)						(5.7)
来自财务关联公司的分配(对其贡献)，净额						7.9						(9.9)						4.8
财产、厂房和设备的折旧						83.5						74.9						75.5
其他无形资产摊销						35.7						33.9						23.8
基于股票的薪酬费用						19.4						22.1						21.8
递延所得税						(47.9)						(12.3)						(22.9)
非现金减值费用						151.3						—						—
其他						(0.2)						(0.1)						0.5
扣除收购影响后的营业资产和负债变动：
应收账款净额						(71.6)						(19.3)						(52.3)
库存，净额						(26.7)						(285.9)						(98.3)
其他资产						17.8						(30.2)						3.0
应付帐款						(149.9)						66.3						139.3
其他负债						(23.0)						23.2						56.1
经营活动提供的净现金						306.8						297.2						555.5
投资活动产生的现金流：
购买房产、厂房和设备						(149.5)						(143.5)						(104.0)
保险理赔收益						7.1						—						—
企业合并，扣除收购现金后的净额						(21.0)						(402.4)						(24.9)
资产收购，扣除收购现金后的净额						—						(7.2)						(27.2)
资产处置收益						0.4						0.2						1.0
出售企业所得的收益						5.3						4.6						26.6
用于投资活动的现金净额						(157.7)						(548.3)						(128.5)
融资活动的现金流：
循环信贷安排项下的净借款1						40.0						—						—
长期债务借款1						—						300.0						270.0
长期偿债1						—						—						(370.0)
行使股票期权所得收益						19.7						10.3						13.1
股票奖励预提税金的支付						(3.8)						(2.4)						(2.1)
购买TTC普通股						(60.0)						(140.0)						(302.3)
支付给TTC普通股的股息						(141.9)						(125.7)						(112.4)
其他						(1.5)						—						—
融资活动提供的现金净额(用于)						(147.5)						42.2						(503.7)
汇率对现金及现金等价物的影响						3.3						(8.5)						2.4
现金及现金等价物净增(减)						4.9						(217.4)						(74.3)
截至财政期初的现金和现金等价物						188.2						405.6						479.9
截至会计期末的现金和现金等价物						$	193.1					$	188.2					$	405.6
现金流量信息的补充披露：
在本财政年度内支付的现金：
利息						$	61.1					$	30.5					$	31.6
所得税						$	165.2					$	120.5					$	101.8

1 上一年的循环信贷安排和长期债务活动的列报与本年度的列报一致。融资活动提供的现金净额(用于)没有变化。

财务报表应与合并财务报表附注一并阅读。

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目录表

Toro公司及其子公司

股东权益合并报表

(百万美元，每股数据除外)

						普通股						留存收益						累计其他综合损失						股东权益总额
2020年10月31日的余额						$	107.6					$	1,041.5					$	(34.3)					$	1,114.8
普通股支付的现金股息-$1.05每股						—						(112.4)						—						(112.4)
发行：610,788基于股票的薪酬计划下的普通股，减去22,700将普通股转让给递延补偿信托						0.6						12.5						—						13.1
基于股票的薪酬费用						—						21.8						—						21.8
购买3,010,424普通股股份						(3.0)						(301.4)						—						(304.4)
其他综合收益						—						—						8.3						8.3
净收益						—						409.9						—						409.9
截至2021年10月31日的余额						105.2						1,071.9						(26.0)						1,151.1
普通股支付的现金股息-$1.20每股						—						(125.7)						—						(125.7)
发行：349,219基于股票的薪酬计划下的普通股，减去33,162将普通股转让给递延补偿信托						0.4						10.0						—						10.4
基于股票的薪酬费用						—						22.1						—						22.1
购买1,551,986普通股股份						(1.6)						(140.8)						—						(142.4)
其他综合损失						—						—						(7.1)						(7.1)
净收益						—						443.3						—						443.3
截至2022年10月31日的余额						104.0						1,280.8						(33.1)						1,351.7
普通股支付的现金股息-$1.36每股						—						(141.9)						—						(141.9)
发行：499,145基于股票的薪酬计划下的普通股，减去14,270将普通股转让给递延补偿信托						0.4						19.3						—						19.7
基于股票的薪酬费用						—						19.4						—						19.4
购买611,195普通股股份						(0.6)						(63.2)						—						(63.8)
其他综合损失						—						—						(3.9)						(3.9)
净收益						—						329.7						—						329.7
截至2023年10月31日的余额						$	103.8					$	1,444.1					$	(37.0)					$	1,510.9

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目录表

合并财务报表附注

·收购Toro公司及其子公司。

1			主要会计政策及相关数据摘要

Toro公司从事设计、制造、营销和销售专业草坪维护设备和服务；草坪灌溉系统；园林绿化设备和照明产品；冰雪管理产品；农业灌溉(“农业灌溉”)系统；租赁、专业和地下建筑设备；以及住宅庭院和抛雪机产品。该公司通过由分销商、经销商、大众零售商、五金零售商、设备租赁中心和家庭中心组成的网络，以及在线和直接向最终用户销售其产品。公司致力于提供创新、优质、可靠的产品，并以广泛的服务网络为支撑。

以下是公司的重要会计政策，以及本10-K年度报告第II部分第8项“财务报表和补充数据”中包括的其他合并财务报表附注中的政策。

列报和合并的基础

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。并包括公司及其全资子公司的账目。管理层认为，综合财务报表包括所有调整，主要由经常性应计项目组成，这些调整被认为是公平列报公司综合财务状况、经营成果和列报期间现金流量所必需的。

该公司的业务是根据产品和服务的相似性进行组织、管理和内部分组的。该公司将其业务分类为二可报告的业务细分：专业和住宅。该公司的剩余活动由于无关紧要而被描述为“其他”。有关公司可报告业务部门的更多信息，请参阅附注3，分段数据.

本公司使用权益法对在未合并实体中的权益投资进行会计处理，而本公司对其经营和财务政策具有重大影响力。公司在这些权益法投资的净收益或亏损中所占的份额在合并收益表中的其他收入净额中记录。本公司对未合并实体的股权投资，如本公司不能控制该实体，且本公司不能对其经营和财务政策行使重大影响力，则在合并资产负债表中按成本减去减值（如适用）入账。所有公司间账目和交易已从合并财务报表中消除。

会计估计

在编制符合美国公认会计原则的合并财务报表时，管理层必须做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露（包括或有资产和负债的披露）的报告金额的决策。该等决定包括选择将予应用的适当会计原则及会计估计所依据的假设。估计数除其他外用于确定促销和激励性应计项目;激励性补偿应计项目;所得税应计项目;存货估值;保修应计项目;预期信贷损失备抵;养恤金应计项目;自保应计项目;法定应计项目;使用权资产和租赁负债;有形资产和寿命有限的无形资产的使用寿命;与商誉、无限期无形资产和其他长期资产减值测试相关的未来现金流量;以及在企业合并或资产收购中所收购资产和所承担负债的估值（如适用）。该等估计及假设乃根据管理层于作出时之最佳估计及判断而作出，并一般源自管理层对相关及当前情况之了解及分析、过往经验以及精算及其他独立外部第三方专业估值（如适用）。管理层持续使用过往经验及管理层认为在有关情况下属合理的其他因素（包括当前经济环境及其他相关因素（如适用））评估其估计及假设。管理层于事实及情况需要时调整有关估计及假设。由于未来事件及其影响无法确定，实际金额可能与编制综合财务报表时的估计金额有重大差异。该等估计之变动将于未来期间之综合财务报表中反映。

企业合并和资产收购

在适用的情况下，公司根据企业合并的会计准则编纂（“ASC”）指南对收购业务进行会计处理，由此将转让的总购买对价分配给

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目录表

所收购资产及所承担负债，包括非控股权益应占金额（如适用），乃根据彼等各自于收购日期之估计公平值计算。商誉指所转让之购买代价超出业务合并中所收购可识别资产净值之估计公平值之部分。

估计所收购资产净值之公平值需要就所收购资产及所承担负债之公平值作出重大估计、判断、输入数据及假设。所收购资产及所承担负债之估计公平值一般根据可得之历史资料、独立估值或评估、未来预期及厘定为合理但就未来事件（包括经济状况、竞争、所收购资产之可使用年期及其他因素）而言存在内在不确定性之假设作出。如有需要，本公司可于自收购日期起计不超过一年期间内，透过考虑有关收购日期已存在的事实及情况的新资料，修订所收购资产及所承担负债的估计公平值，而有关资料倘于收购日期知悉，将会影响所收购资产及所承担负债的估计公平值。在厘定所收购资产及所承担负债的估计公平值时作出的判断，以及各项资产的估计可使用年期及折旧或摊销方法，可透过折旧及摊销，以及在若干情况下，倘资产于未来出现减值，则透过减值支出，对收购后期间的净盈利产生重大影响。于计量期间，影响商誉账面值之任何购买价分配变动亦会影响所作出之商誉减值金额（如适用）。如有需要，于计量期外发生的采购价格分配修订会根据调整的性质计入综合收益表内的销售成本或销售、一般及行政开支。

如果一项收购不符合企业合并的定义，原因是：(1)收购的总资产的公允价值基本上全部集中在一项单一的可识别资产或一组类似的已确认资产中，或(2)被收购实体没有投入和实质性程序，这些投入和实质性程序共同有助于创造产出的能力，公司将该项收购作为资产收购进行会计处理。在资产收购中，商誉不被确认，而是任何超出收购净资产公允价值的收购代价按相对公允价值分配给截至收购日的可识别净资产，任何与收购相关的直接交易成本作为收购代价的一部分进行资本化。

请参阅注2，企业合并和资产收购，了解有关该公司最近业务合并和资产收购的会计处理的更多信息。

现金和现金等价物

该公司将所有购买的原始期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物按成本列报，接近公允价值。截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日，该公司海外子公司持有的现金和现金等价物为美元。91.1百万美元和美元93.4分别为100万美元。

应收账款净额

应收账款按原始账面金额减去预计信贷损失的估计拨备入账。预期信贷损失的拨备是根据公司对客户无力或不愿支付欠公司款项而造成的损失的评估得出的。预期信贷损失准备是根据一系列因素来估计的，包括应收账款余额的年龄和历史信贷损失经验，并辅之以公司对客户特定信息、当前市场状况以及对未来事件和经济状况的合理和可支持的预测(如适用)。当所有收款努力都用尽时，应收账款与预期信贷损失准备相抵销。

该公司与应收账款收款有关的财务风险因其库存融资安排而减少，如附注11所进一步讨论，承付款和或有事项.

对于没有通过库存融资协议偿还的应收账款，公司在正常业务过程中以开立账户条款的形式提供融资，并对客户进行持续的信用评估。

信用风险的集中度

金融工具可能使公司面临集中的信用风险，主要包括应收账款和衍生工具。应收账款余额一般集中在专业和住宅业务部门。与这些业务部门相关的信用风险是有限的，因为公司的客户基础中有大量的客户，而且他们的地理位置分散。由于公司与评级较高的金融机构的多个交易对手签订衍生工具，因此与公司衍生工具相关的信用风险有限。

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目录表

库存，净额

该公司使用库存估值方法的组合。存货按成本或可变现净值中较低者估值，成本由先进先出法和平均成本法确定，大约58.5百分比和50.8截至10月31日、2023年和2022年分别占总净库存的百分比。其他存货按成本或市价中较低者估值，成本按后进先出(“后进先出”)法厘定。在2023财年和2022财年，后进先出层并未大幅减少。根据需要，该公司根据库存成本计算方法，记录超额、缓慢移动和陈旧库存的库存估值调整，该调整等于库存成本超过库存的估计可变现净值或市场价值。这种库存估值调整的依据是审查和比较当前库存水平与计划产量，以及库存的计划销售和历史销售。对可变现净值或市场价值的存货估值调整为存货建立了一个新的成本基础，该成本基础随后不能冲销。在产品出售或处置之前，不会减少或取消对过剩、陈旧和移动缓慢的库存的此类库存估值调整。截至2023年10月31日、2023年10月和2022年10月31日，该公司对过剩、缓慢移动和陈旧库存的库存估值调整为美元。43.9百万美元和美元38.7分别为100万美元。

库存，净额如下(百万美元)：

10月31日						2023						2022
原材料和在制品						$	400.3					$	482.9
成品和服务部件						844.2						738.1
FIFO值合计						1,244.5						1,221.0
减：调整为后进先出值						156.7						169.9
总库存，净额						$	1,087.8					$	1,051.1

财产、厂房和设备、净值

不动产、厂房和设备资产按成本减去累计折旧入账。公司一般采用直线法对资产的估计使用年限内的财产、厂房和设备的折旧进行会计处理。建筑物和租赁权的改进通常要折旧超过10至40多年来，机器和设备一般都要按年折旧三至15几年后，工装通常要折旧。三至五年，计算机硬件、软件和网站开发成本通常折旧超过二至五年。重大更新和改进的支出大大延长了现有资产的使用寿命，并将其资本化。与一般保养及维修有关的成本乃于销售或销售成本内发生的费用，以及综合收益表内的一般及行政费用，视乎相关资产的性质及用途而定。重大基本建设项目的利息在建设期间资本化。在截至2023年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的财年中，该公司的资本为4.2百万，$2.5百万美元，以及$0.8分别是百万美元的利息。

财产、厂房和设备净额如下(百万美元)：

10月31日						2023						2022
土地和土地改良						$	69.0					$	59.6
建筑物和租赁设施的改进						355.8						324.3
机器和设备						624.6						557.6
工装						260.4						225.9
计算机硬件和软件						98.0						104.7
在建工程						133.2						144.4
财产、厂房和设备，毛额						1,541.0						1,416.5
减去：累计折旧						899.3						844.8
财产、厂房和设备、净值						$	641.7					$	571.7

在2023财年、2022财年和2021财年，该公司记录的折旧费用为83.5百万，$74.9百万美元，以及$75.5分别为100万美元。

商誉与无限期无形资产

商誉最初确认为超出企业合并中收购净资产的估计公允价值的购买对价，无限期无形资产因企业合并或资产收购而初始按其估计公允价值确认。商誉根据收购协同效应的预期效益分配给报告单位。被认为具有无限期寿命的商誉和某些商品名称不会摊销；然而，该公司每年在每个会计年度第四季度对它们进行减值评估，如果情况变化或事件发生表明减值可能在年度评估之前发生，则会更频繁地进行评估。该公司在报告单位级别测试商誉减值，并测试无限期生存

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目录表

在个别无限期无形资产或资产组层面计提减值的无形资产(视情况而定)。在2023财年第三季度末，该公司记录的减值费用为1美元18.0与专业部分下报告的无限期存在的斯巴达商号无形资产有关的1.6亿美元。此外，在同一期间，该公司记录的减值费用为#美元。133.3与侵害者报告单位商誉有关的1000万美元也在专业部分下报告，见附注5，商誉及其他无形资产以获取更多信息。

在2023财年第四季度，该公司进行了年度商誉减值测试。在进行年度商誉减值测试时，该公司首先审查了其报告单位，并确定其已十二报告单位，这些单位与其十二如附注3中所定义的经营部门，分段数据. 九截至2023年10月31日，报告单位在各自的资产负债表上包含商誉。接下来，该公司选择绕过定性评估，直接进行商誉减值量化分析。在进行商誉减值量化分析时，该公司将包括商誉在内的每个报告单位的账面价值与各自的公允价值进行了比较。每个报告单位的账面价值是根据报告单位活动所需的权益数额确定的，同时考虑到报告单位的具体资产和负债。公司没有将与报告单位的经营无关或在确定报告单位的公允价值时不考虑的公司资产和负债分配给报告单位。该公司对其报告单位各自公允价值的估计是根据收益法下的贴现现金流量模型确定的，该模型利用了各种投入和假设，包括公司预测过程中的预计经营结果和增长率、适用的税率、估计的资本支出和折旧、营运资本的估计变化、适用于最终期间预计经营结果的终端增长率以及加权平均资本成本率。如可用，并在适当情况下，可比市盈率和公司市值也被用来证实收益法下的贴现现金流模型的结果。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，报告单位的商誉不受损害。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，将就报告单位的账面价值超过其公允价值的金额确认减值费用，但不得超过分配给该报告单位的商誉总额。根据2023财年第四季度进行的量化年度商誉减值分析，该公司确定不是其任何报告单位的商誉减值。此外，不是商誉减值是在2022财年和2021财年记录的。

在2023财年第四季度，该公司还对其由某些商品名称组成的无限期无形资产进行了量化减值分析。该公司对其商标的公允价值的估计是基于收入法下的特许权使用费减免方法，并利用了各种投入和假设，包括公司预测过程中的预计收入、假设的特许权使用费税率(如果公司不拥有无形资产则可能支付的特许权使用费税率)、适用于预计收入的终端增长率、适用的税率和贴现率。如果无限期无形资产或资产组的公允价值低于其账面价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额。根据2023财年第四季度进行的这一量化减值分析，该公司得出结论，其无限期无形资产为不是不会受到损害。此外，该公司得出结论认为，其无限期无形资产是不是在2022财年和2021财年，根据各自上一财年执行的相同量化减值分析，计提减值。

其他长寿资产

其他长期资产主要包括不动产、厂房和设备；与经营租赁协议相关的使用权资产；托管云计算安排的资本化实施费用；有限寿命无形资产；以及适用的其他资产。该公司的有限寿命无形资产是通过业务合并或资产收购而获得的可识别资产，主要包括客户关系和清单、开发的技术、专利、商号、竞业禁止协议和积压订单，通常在预期使用寿命范围内按直线摊销，通常从几个月到20三年，这取决于有限寿命无形资产的性质。

每当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面金额可能无法收回时，该公司就其他长期资产进行减值审查。资产组具有可识别的现金流，并且在很大程度上独立于其他资产组。当资产组经营或处置的估计未贴现未来现金流量少于资产组的账面金额时，确认减值损失。减值损失的计量以资产组的账面价值超过其公允价值为基础。公允价值一般采用贴现现金流模型或独立评估(视情况而定)计量。这家公司做到了不是不记录2023财年、2022财年和2021财年的减值损失，因为公司的长期资产被确定不存在减值风险，因为没有发现表明资产或资产组的账面价值可能无法收回的事件或情况变化。

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目录表

对于其他要放弃的长期资产，该公司会测试潜在的减值。如果公司承诺在先前估计的使用寿命结束之前放弃或处置其他长期资产或资产组的计划，折旧或摊销费用将在修订的估计使用寿命内确认。

租契

公司签订的合同是或包含经营租赁协议，这些协议传达了公司有权在规定的一段时间内直接使用已确定的资产，并从该资产中获得基本上所有的经济利益，以换取对价。租赁期限在租赁开始时开始确定，租赁开始时是公司占有已确定资产的时间点，包括所有不可撤销的时期。

租赁负债是指公司支付租赁协议所产生的租赁款项的义务。本公司于租赁开始时及持续基础上将经营租赁负债作为各自租赁期下最低剩余租赁付款的现值入账。租赁付款乃于租赁开始时厘定，并指各自租赁协议所界定的固定租赁付款，或如属若干租赁协议，则为自租赁开始日起根据现行指数或市场利率计量的可变租赁付款。对可变租赁付款的未来调整在各自的租赁协议中定义和安排，并根据调整时相对于租赁开始时确定的市场或指数利率的现行市场或指数利率确定。某些其他租赁协议包含根据已确认资产的实际使用情况确定的可变租赁付款。根据已确认资产的实际使用情况对可变租赁付款和可变租赁付款进行的此类未来调整不计入开始时确定的租赁付款，而是在产生可变租赁成本的期间作为可变租赁费用入账。该公司的经营性租赁既有租赁组成部分，也有非租赁组成部分。为厘定租赁付款，本公司根据租赁组成部分的相对市场价值，将租赁组成部分与非租赁组成部分分开核算。非租赁组件通常包括公共区域维护、公用设施和/或其他维修和维护服务。与非租赁部分有关的费用不包括在开始时确定的租赁付款中。最低剩余租赁付款将根据经营租赁协议中隐含的利率或租赁开始时的估计增量借款利率贴现至现值，如果租赁中隐含的利率无法轻易确定的话。由于租赁中隐含的利率一般不容易确定，最低剩余租赁付款一般根据租赁开始时的估计增量借款利率贴现至现值。

使用权资产代表公司在整个租赁期内使用相关资产的权利，并按相应经营租赁协议的相应经营租赁负债金额(经预付或应计租赁付款、已收到的任何租赁激励的余额、未摊销初始直接成本和经营租赁使用权资产的减值(如适用)进行调整)计量。

本公司经营租赁的租赁开支于租赁期内按直线原则确认，并于综合收益表中按销售或销售成本、一般及行政开支入账，视乎各自经营租赁安排所涉及的已识别资产的性质及用途而定。该公司不确认使用权资产和租赁负债，但对于租期为12个月或以下且不包括购买标的资产的选择权的短期经营租赁，该公司确实以直线基础确认租赁费用。

应付帐款

该公司与第三方金融机构签署了供应链金融服务协议，以提供一个基于网络的平台，促进参与供应商与第三方金融机构为公司的付款义务融资的能力。参与供应商可自行决定以折扣价在预定到期日之前向第三方金融机构提供融资，为公司的一项或多项付款义务提供资金。该公司对其供应商的债务，包括到期金额和预定付款日期，不受供应商根据这一供应链融资安排为金额融资的决定的影响。截至2023年10月31日和2022年10月31日，99.6百万美元和美元133.7该公司的未偿还付款义务中分别有100万笔是由参与供应商通过第三方金融机构的供应链融资网络平台提供资金的。

保险

该公司对与员工医疗、牙科、工人赔偿和某些产品责任索赔有关的某些损失进行自我保险。为了限制重大索赔的风险，为灾难性索赔提供了特定的止损保险。当可能已发生损失且金额可合理估计时，损失和索赔计入净收益。自我保险负债基于若干因素，包括历史索赔经验、已发生但未报告的索赔估计数、人口统计和严重程度因素，以及酌情利用独立第三方精算师提供的估值。

65

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目录表

产品保修

该公司的产品保证提供产品将按预期运行的保证，并确保客户对设计、工艺和整体质量的信心。标准保修范围通常针对特定的时间段和特定产品的使用时间提供，通常涵盖非维护维修的部件、人工和其他费用。该公司还在原始保修期到期后的规定时间内对部分产品单独定价延长保修范围。有关与公司单独定价的延长保修相关的合同责任的更多信息，请参阅附注4，收入.

在销售时，公司确认费用，并按产品线记录与预计未来保修索赔相关的估计成本的应计项目。该公司对未来保修索赔成本的估计主要基于保修下产品的估计数量、为保修索赔服务而产生的历史平均成本、索赔与销售额的历史比率的趋势以及销售和由此产生的保修索赔之间的历史时间长度。公司根据这些因素的变化定期评估其保修应计费用的充分性，并记录任何必要的调整，如果实际索赔成本经验表明有必要对公司的保修应计费用进行调整。此外，在导致重大返工活动的情况已知以及令人满意地解决该情况的成本既可能且可估测的期间内，公司还可不时为其对解决主要返工活动所需的成本的估计建立保修应计项目。重大返工活动费用的保修应计费用主要是根据对每台受影响部件的修理费用和预计要修理的受影响部件数量的估计得出的。

应计保修的变化如下(百万美元)：

截至10月31日的财政年度						2023						2022						2021
期初余额						$	134.5					$	116.8					$	107.1
与期内发出的保修有关的应计项目变动1						90.1						81.5						73.5
收购						—						5.7						—
在该期间内支付的款项1						(84.5)						(74.6)						(71.3)
与先前存在的保修相关的应计项目的变化1						3.8						5.1						7.5
期末余额						$	143.9					$	134.5					$	116.8

1*对应计保修前期变化的列报与本年度的列报一致。这对任何期间的应计保修余额都没有影响。

衍生工具和套期保值活动

衍生品工具主要由远期货币合约组成，用于对冲大多数外币交易，包括以外币计价的预计销售和购买。所有衍生工具均按公允价值于综合资产负债表确认为资产或负债。如果衍生工具被指定为现金流量对冲工具，则在对冲有效性评估中包括的未偿还、高效现金流量对冲工具的现汇汇率部分的公允价值变动在综合资产负债表的累计其他全面亏损(“AOCL”)中记录在其他全面收益中，随后在基础对冲交易的现金流量影响净收益的同期内重新分类为综合收益表中的净收益。被排除在有效性评估之外的对冲成分的公允价值变动，按照按市价计价的方法，立即在净收益中确认。未被指定为现金流量对冲工具的衍生品在综合收益表中通过其他收益净额调整为公允价值。

外币折算和交易

公司海外业务的本位币一般为适用的当地货币。功能货币使用资产负债表账户在资产负债表日的有效汇率和收入和费用账户在会计年度内的加权平均汇率换算成美元。由此产生的换算调整在综合全面收益表和综合股东权益表中作为其他全面收益的组成部分递延。以外币计价的交易所产生的收益或损失计入其他收入，净额计入综合收益表。

发债成本

与取得本公司融资安排有关的债务发行成本按直线法于有关融资安排期间资本化及摊销，因所得结果与采用实际利息法所得结果并无重大分别。债务发行成本一般在综合资产负债表中列报，直接从未偿还借款的账面金额中扣除，与债务贴现保持一致。然而，该公司将与其美元相关的债务发行成本归类为600.0万五年制前辈

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目录表

综合资产负债表内其他资产内的无抵押循环信贷安排(“循环信贷安排”)，不论公司在循环信贷安排上是否有任何未偿还借款。与在到期日之前完全清偿的借款有关的债务发行成本在借款偿还时计入费用。债务发行成本，扣除累计摊销后为#美元。3.81000万美元和300万美元4.8截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日。

所得税

递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间的所得税支出中确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，便会提供估值拨备。该公司认为，它已在随附的综合资产负债表中反映了必要的递延税项资产和负债。管理层相信，未来的税项扣减将主要通过未来应纳税所得额、未来冲销现有应纳税临时差额以及结转至前几年的应纳税所得额来实现。

只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，该公司才会认识到这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以可能实现的50.0%以上的最大金额衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。该公司还将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录在所得税支出中。

收入确认

该公司的主要收入来源是销售设备和灌溉产品，以及向客户提供服务。因此，公司与其客户订立合同，在正常业务过程中销售产品或提供服务，这通常发生在公司根据与客户的销售合同接收和接受购买或销售订单的时候。当与客户的合同条款下的履行义务得到履行时，公司确认收入，这通常发生在产品发货时产品或服务的控制权转移，或在某些协议的情况下，当产品交付或提供服务时发生。收入根据交易价格确认，交易价格是公司根据与客户的合同条款转让产品或提供服务预期获得的对价金额。公司收到的对价金额和公司确认的收入因可变对价而有所不同。可变对价在收入确认为交易价格降低时被记录，通常是由于公司向客户提供的某些促销和激励计划被确定为代表价格优惠以及预期的产品回报(如果适用)的结果。如果合同包含一个以上的履约义务，则根据各自承诺的货物或服务的相对独立销售价格将交易价格分配给每个履约义务。在不可能从客户那里收回的情况下，公司不确认收入，并推迟确认收入，直到可能收回或收到付款和履行义务。

促销和激励措施

在确认收入时，该公司记录了与公司向客户提供的某些确定为代表价格优惠的促销和激励计划相关的可变对价的交易价格下降。每个促销和奖励计划的费用在确认收入时，在合并损益表中被归类为销售总额的减少或销售、一般和行政费用的组成部分，具体取决于计划的性质。一般来说，当确认收入时，计划的成本被记录为从总销售额中减去，因此，如果该费用被确定为代表价格优惠，则被认为是可变对价，因为该计划(I)导致交易价格立即降低，而没有预期的未来成本或对价提供给客户，或者(Ii)公司基于历史或预期的未来商业实践预计未来成本，公司不会收到明显的商品或服务，以换取根据计划向客户提供的未来对价。在其他情况下，基于历史或预期未来业务实践的计划的预期未来成本被记录为销售、一般和管理费用，因为公司获得了独特的商品或服务，以换取根据计划向客户提供的未来对价。

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目录表

由于计划成本被归类为从总销售额中减去的成本，因此被视为可变考虑因素的重大促销和激励计划的示例如下：

•发票外折扣：该公司的发票外折扣是指在销售时实现的公司产品的销售价格立即降低，而不会向客户提供预期的未来成本或对价。

•返点计划：该公司的返点计划通常基于公司直接客户或公司产品的最终用户提交的索赔，或者基于公司直接客户在特定时间段内购买或零售特定数量或混合产品的目标，具体取决于计划。回扣金额因具体计划而异，既可以是美元金额，也可以是购买价格的百分比，也可以基于与公司销售价格相比的实际零售价。在将公司产品最初销售给公司的直接客户之后，通常会为公司的客户提供对公司返点计划的对价，因此，在根据历史和预期的未来商业实践确认收入时，通常会有预期的未来成本。

•融资计划：该公司的融资计划包括与Red Iron和独立的第三方金融机构的平面图融资计划以及终端用户零售融资。平面图融资计划产生的成本是指与计划相关的融资成本，根据该计划，公司在特定时期内通过第三方融资安排分担分销商和经销商库存的融资费用。这笔费用是指根据该公司与Red Iron或单独的第三方金融机构签订的为分销商和交易商购买库存提供资金的合同中的预定利率，对预先确定的时间长度的利息。经销商和经销商库存的平面图融资成本为#美元。114.7百万，$46.3百万美元，以及$20.8截至2023年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的财政年度分别为100万美元。最终用户零售融资类似于楼层规划，不同之处在于零售融资计划是向最终用户客户提供的，根据该计划，公司可酌情代表最终用户支付部分利息成本，为购买公司设备提供融资。

由于计划成本被归类为销售、一般和管理费用的组成部分，因此不被视为可变考虑因素的重大促销和激励计划的示例如下：

•支付给经销商和经销商的佣金：对于某些产品，该公司使用由经销商和分销商组成的分销网络，这些经销商和分销商购买并拥有产品，然后将其出售给最终客户。该公司还拥有经销商和分销商，以直销型模式为其在某些产品上担任销售代理。在这种直销型模式下，公司的分销商和经销商网络为代表其直接向经销商或最终用户客户销售提供便利。在这些情况下，向分销商和经销商支付的佣金是向同时是其客户的销售代理支付的佣金。此外，TTC经销商经常获得在某些大众零售和家庭中心购买的骑行产品的安装和交付佣金。

•合作广告：合作广告计划是基于分销商和经销商为推广公司产品而产生的广告费用。该公司支持这些广告费用的一部分，在这些费用中，分销商或经销商提交索赔以及采购/制作广告材料的证据和以第三方发票或收据形式产生的费用证据。

无论促销和奖励计划的成本在综合收益表中的分类如何，公司都会在综合资产负债表中记录其某些促销和奖励计划的估计未来费用的应计项目，公司根据历史或预期的未来商业实践，使用期望值方法，并根据会计准则编码指导对与客户的合同收入应用投资组合方法实际权宜之计。在这种方法下，公司确定可变对价和与公司某些促销和激励计划的估计费用相关的应计项目主要是基于与客户的销售安排和促销和激励计划的条款、历史付款和返点申请经验、现场库存水平、购买的产品数量或组合、预计销售量、提供的计划类型、对未来提供的促销和激励计划的接受预期或其他相关趋势的变化。

销售成本

销售成本主要包括制造公司产品所消耗的直接材料和用品，以及将直接材料和用品转化为成品所需的制造人工和直接管理费用的补偿成本。销售成本还包括采购直接材料和用品以及向客户发运产品的运费；与库存估值调整相关的超额、缓慢移动和陈旧库存的费用；与制造相关的有形和无形资产的折旧和摊销费用；与租赁制造资产相关的经营租赁费用；提供服务的成本；向供应商付款的现金折扣以及其他与制造相关的成本。

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目录表

销售、一般和管理费用

销售、一般及行政开支主要包括非制造业劳工的薪酬成本、分销及公司设施的占用及营运成本、保修开支、非制造业有形及无形资产的折旧及摊销开支、与租赁非制造业资产有关的经营租赁开支;广告、营销和销售费用、工程和研究费用、信息系统费用以及其他杂项行政费用，如在发生时作为费用的内部和外部服务的法律费用。

广告费

一般广告成本于产生期间支销。合作广告是指公司向客户偿还的分摊广告费用的支出，并在合并收益表中分类为销售、一般和行政费用的组成部分。该等责任于相关收入根据为若干产品线设立之促销及奖励计划确认时应计及支销。广告费是$77.6百万，$58.3百万美元，以及$50.5截至2023年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的财政年度分别为100万美元。

工程和研究费用

公司的工程和研究成本在综合收益表中作为销售、一般和行政费用的一部分发生，主要与开发可能具有更多应用或代表现有产品线延伸的新产品、改进或增强现有产品以及降低成本有关。工程和研究活动的费用为#美元。173.9百万，$155.6百万美元，以及$141.0截至2023年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的财政年度分别为100万美元。

基于股票的薪酬费用

公司的股票薪酬奖励一般授予高管、其他员工和公司董事会(“董事会”)的非雇员成员，包括非限制性普通股奖励、视公司业绩目标实现情况而定的业绩股票奖励、非限制性股票期权和限制性股票单位。一般而言，根据Black-Scholes估值法厘定的与授予日期公允价值相等的补偿开支于归属期间就该等奖励确认，并于综合收益表内分类为销售、一般及行政开支。对于股票期权和限制性股票单位，不被视为高管和非雇员董事会成员的其他雇员确认的费用是根据历史没收经验估计的没收净额。如果期权持有人符合适用的股权和激励计划文件中规定的退休定义，授予高管和其他员工的股票期权将受到加速费用的影响。在这种情况下，期权的公允价值将在授予的会计年度中支出，因为通常情况下，如果期权持有人在授予期权的会计年度结束时受雇，这些期权将不会被没收，而是在退休后继续按照其时间表授予。有关Toro公司2022年股权和激励计划的更多信息，请参阅附注9，基于股票的薪酬.

其他收入，净额

除其他收入外，净额主要包括公司应占红铁收入或亏损的比例、已实现的外币汇率损益、利息和股息收入、在我们的养老金和退休后计划的精算估值变化中确认的损益、零售融资收入和其他杂项收入。

每股净收益

每股基本净收益的计算方法是普通股股东可获得的净收益除以本年度已发行普通股的加权平均数量，再加上公司股权和激励计划下与业绩股票奖励相关的假定发行的或有股票。稀释后每股净收益与基本每股净收益类似，不同之处在于，已发行普通股的加权平均股数加上假设发行的或有股票的数量增加，以包括假设发行所有潜在摊薄股票，例如将在行使期权时发行的普通股、或有可发行股票和限制性股票单位，本应发行的额外普通股数量。

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目录表

已发行普通股的基本加权平均股份和稀释加权平均股份的对账如下(单位：百万)：

截至10月31日的财政年度						2023						2022						2021
基本信息
加权平均普通股股数						104.4						104.8						107.3
假定发行或有股份						—						—						—
加权-已发行普通股的平均股数-基本						104.4						104.8						107.3
稀释
加权-已发行普通股的平均股数-基本						104.4						104.8						107.3
稀释证券的影响						0.9						0.8						1.1
加权-已发行普通股的平均股数-稀释						105.3						105.6						108.5

股票期权和限制性股票单位的增量股份按库存股方法计算。购买股票期权奖励573,662, 906,121，以及409,8512023财年、2022财年和2021财年的普通股分别被排除在普通股每股稀释净收益的计算之外，因为它们是反稀释的。

新会计公告

2021年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2021-10号，政府援助(主题832)：企业实体关于政府援助的披露。最新情况增加了政府援助的透明度，包括每年披露援助的类型、实体对援助的核算以及援助对实体财务报表的影响。修订后的指导方针是在2023财年采用的，对公司的综合财务报表或年度披露没有重大影响。

该公司认为，财务会计准则委员会最近发布的所有其他会计声明不会对其综合财务报表产生实质性影响，也不适用于其运营。

2			企业合并和资产收购

企业合并

经销商收购

2023年5月9日，在2023财年第三季度，该公司完成了对一家美国地下建筑设备经销商的几乎所有资产的收购，并承担了一定的债务。本次收购的收购价分配给收购的可识别资产和根据其公允价值估计承担的负债，没有记录商誉或无限期无形资产。该公司在2023财年第三季度完成了此次收购的采购会计。由于此次收购与公司的综合财务状况和经营结果相关，其他采购会计披露被遗漏。

恐吓者

2022年1月13日(“Intimidator截止日期”)，在2022财年第一季度，该公司以净总收购对价$收购了私人持股的Intimidator399.82000万(“收购价”)。Briidator主要设计、制造、营销和销售斯巴达品牌的商业级零翻转割草机系列，旨在为景观承包商和其他客户(包括喜欢专业解决方案的房主)提供创新的草坪管理解决方案。对Intimidator的收购拓宽了该公司的专业部门，并扩大了其制造足迹和经销商网络。

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目录表

威胁者收购价格分配

本公司根据企业合并会计准则编码指引对Intimidator收购进行会计处理，据此，收购价格根据Intimidator收购的有形和无形资产净值在截止日期的公允价值进行分配。在2023财年第一季度，该公司完成了所得税估值，以最终确定收购价格分配。下表汇总了Intimidator收购价与分配给Intimidator资产和承担的负债的公允价值的分配情况(以百万美元为单位)：

						2022年1月13日
现金和现金等价物						$	1.0
应收账款						7.0
盘存						34.6
预付费用和其他流动资产						0.5
财产、厂房和设备						27.4
使用权资产						0.3
商誉						163.7
无限期存在的其他无形资产：
商号						99.1
寿命有限的其他无形资产：
与客户相关						80.5
商号						3.3
积压						1.3
应付帐款						(8.5)
应计负债						(9.1)
短期租赁负债						(0.1)
长期负债						(0.2)
购入净资产的公允价值总额						400.8
减去：收购的现金和现金等价物						(1.0)
购买总价						$	399.8

确认的商誉主要归因于预期的未来现金流、劳动力的价值和预期的协同效应，包括客户和经销商的增长机会、扩大现有的产品线和降低成本的举措。预期成本协同效应的关键领域包括商品、零部件、零部件和配件购买力的增加以及供应链整合。收购Intimidator产生的商誉在该公司的专业部门得到确认。就所得税而言，此次收购被视为资产购买，因此，交易产生的商誉是可以扣除的。

被收购的其他侵占人无形资产

将并购收购价分配给收购的净资产导致确认#美元。184.2截至合并日的其他无形资产价值为百万美元。收购商品名称及与客户有关及积压的无形资产的公允价值乃采用收益法厘定，即无形资产的公允价值等于资产所有权将产生的未来经济利益的现值。其他无形资产的使用年限是根据用以计量无形资产公允价值的预期现金流量期间厘定，而该等预期现金流量是根据个别实体的因素作出适当调整，包括法律、监管、合同、竞争、经济及/或其他可能限制有关无形资产的使用年限的因素。截至收购日，收购的有限年限无形资产的加权平均使用寿命为9.5好几年了。商标的公允价值是使用免版税方法确定的，该方法是基于假想的特许权使用费流确定的，如果公司授权使用各自的商标，并基于各自商标的预期未来收入。有限寿命商号无形资产的加权平均使用寿命被确定为9.8自终止日期起的年数。客户相关及积压无形资产的公允价值乃采用超额收益法厘定，并根据各自无形资产的预期营运现金流量厘定，该等预期营运现金流量乃从预期各自无形资产产生的收入中减去预期经济成本(包括营运开支及缴款资产费用)而厘定。截至截止日期，客户相关无形资产和积压无形资产的加权平均使用寿命被确定为9.6年和九个月，分别为。

减损

在编制2023财年第三季度财务报表期间，该公司记录了减值费用#美元。18.0与无限期存在的斯巴达商标名无形资产相关的1.2亿美元。此外，在同一时期，

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目录表

公司记录的减值费用为#美元。133.3与Intimidator报告单位的商誉有关的1000万美元。有关这些减值费用的其他信息，请参阅附注5，商誉及其他无形资产.

资产收购

2022年6月10日，在2022财年第三季度，该公司完成了对Voigt Smith Innovation LLC某些资产的收购，Voigt Smith Innovation LLC是一家液体除冰设备、盐水制造商和施肥器、相关智能连接技术和水力播种产品的制造商。2022年6月20日，在2022财年第三季度期间，该公司完成了对液压卡车设计商和制造商Tornado Global hyvacs Ltd.(以下简称Tornado)某些资产的收购。2022年6月21日，在2022财年第三季度，该公司完成了对定制岩锯制造商River City Manufacturing，Inc.的某些资产的收购。这些资产收购属于该公司的专业部门。

2020年11月4日，在2021财年第一季度，该公司完成了对Turflynx，LDA的收购，Turflynx是一家为草坪管理提供创新自主解决方案的开发商。2021年3月1日，在2021财年第二季度，该公司完成了对Left Hand Robotics，Inc.的收购，Left Hand Robotics，Inc.是一家为草坪和积雪管理提供创新自主解决方案的开发商。这些收购补充和支持了公司专业和住宅部门内替代电力、智能连接和自主产品的开发。

所有这些收购都不符合业务合并的定义，因为在每次收购中收购的总资产的公允价值基本上都集中在各自有限寿命的开发技术无形资产中。因此，该公司将这些交易中的每一笔都作为资产收购入账。在资产收购中，商誉不被确认，而是任何超出收购净资产公允价值的收购代价按相对公允价值分配给截至收购日的可识别净资产，任何与收购相关的直接交易成本作为收购代价的一部分进行资本化。这些资产收购与公司的综合财务状况和经营结果无关，因此，额外的购买会计披露已被省略。

3			分段数据

该公司的业务是根据产品和服务的相似性进行组织、管理和内部分组的。细分市场的选择基于公司首席运营决策者组织细分市场以做出运营和投资决策以及评估业绩的方式。该公司已确定十二运营细分市场，并已将某些运营细分市场聚合为二可报告的细分市场：专业和住宅。公司细分市场的汇总是基于具有以下相似性的细分市场：经济特征、产品和服务类型、生产流程类型、客户类型或类别以及分配方法。该公司的剩余活动由于无关紧要而被描述为“其他”。

专业可报告业务部门包括草坪和景观设备；租赁、专业和地下建筑设备；冰雪管理设备；以及灌溉和照明产品。草坪和景观设备产品包括运动场和场地割草和维护设备、高尔夫球场割草和维护设备、景观承包商割草设备、景观创造和改造设备以及其他维护设备。租赁、专业和地下建筑设备产品包括水平定向钻机、行走和骑行开沟机、立式防滑转向器、真空挖掘机、树桩研磨机、草皮翻新产品、资产定位器、管道修复解决方案、材料搬运设备和其他售后工具。冰雪管理设备产品主要包括扫雪机；立式除雪设备，包括相关的扫雪机、刷雪机和抛雪机附件；盐沙机；盐水防冰产品；以及轻型和中型卡车、多功能作业车、转向滑车和前端装载机的相关零部件。灌溉和照明产品包括喷头、电动和液压阀、控制器、计算机灌溉中央控制系统、耦合系统、农业灌溉滴带和软管产品，以及通过也购买灌溉产品的经销商和景观承包商提供的专业安装的景观照明产品。专业的可报告业务部门产品主要通过分销商和经销商网络向专业用户和其他用户(包括房主)营销和销售，这些用户从事高尔夫球场、运动场、市政物业、农地、住宅和商业景观的维护以及除雪除冰，以及直接向政府客户、租赁公司和大型零售商销售。

住宅可报告业务部门主要包括步行电动割草机、零转骑乘割草机、抛雪机、更换部件和家居解决方案产品，包括修草机、树篱修剪机、吹叶机、吹风机吸尘器、链锯、绳子修剪机以及地下、软管和软管端零售灌溉产品。住宅可报告业务细分产品通过分销商和经销商网络以及通过广泛的家庭中心、五金零售商和大众零售商以及在线向房主进行营销和销售。

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目录表

该公司的其他活动包括公司全资拥有的国内分销公司、某些公司活动以及部门间收入和费用的消除。公司活动包括一般公司支出(财务、人力资源、法律、信息技术、公共关系、业务发展和类似活动)和其他未分配的公司资产和负债，如公司设施和递延税项资产和负债。

可报告业务部门的会计政策与附注1中的重要会计政策摘要中描述的相同。主要会计政策及相关数据摘要。该公司根据运营收益加上其他收入净值来评估其专业和住宅可报告业务部门的业绩。可报告业务部门的营业利润或亏损包括在可报告业务部门的运营水平上发生的直接成本加上分配的费用，如利润分享和制造费用。分配的费用代表这些业务在其他情况下可能产生的成本，但不包括一般公司费用、利息费用和所得税。公司其他活动的经营亏损包括公司境内全资分销公司的收益(亏损)、某些公司活动、其他收入和利息支出。按当前市场价格计算，该公司占部门间总销售额。

下表汇总了有关该公司可报告业务部门和其他活动的财务信息(以百万美元为单位)：

截至2023年10月31日的财年						专业型						住宅						其他						总计
净销售额						$	3,674.6					$	854.2					$	24.4					$	4,553.2
部门间销售总额(抵销)						45.8						0.2						(46.0)						—
所得税前收益(亏损)1						509.1						68.9						(177.5)						400.5
总资产						2,679.6						565.1						399.6						3,644.3
资本支出						79.9						45.6						24.0						149.5
折旧及摊销						$	89.3					$	14.9					$	15.0					$	119.2

截至2022年10月31日的财年						专业型						住宅						其他						总计
净销售额						$	3,429.6					$	1,068.6					$	16.5					$	4,514.7
部门间销售总额(抵销)						33.5						0.1						(33.6)						—
所得税前收益(亏损)						584.0						112.7						(144.2)						552.5
总资产						2,702.8						501.6						351.6						3,556.0
资本支出						94.3						31.0						18.2						143.5
折旧及摊销						$	82.7					$	13.0					$	13.1					$	108.8

截至2021年10月31日的财年						专业型						住宅						其他						总计
净销售额						$	2,929.6					$	1,010.1					$	19.9					$	3,959.6
部门间销售总额(抵销)						30.5						—						(30.5)						—
所得税前收益(亏损)						507.3						121.5						(129.0)						499.8
总资产						2,032.4						388.2						515.5						2,936.1
资本支出						79.5						16.7						7.8						104.0
折旧及摊销						$	73.7					$	13.5					$	12.1					$	99.3

1    专业可报告部门所得税前收益(亏损)包括$151.3在编制2023财年第三季度财务报表期间记录的与Intimidator运营部门相关的非现金减值费用100万美元。有关减值费用的其他信息，请参阅附注5，商誉及其他无形资产.

在2023财年和2022财年，没有客户占合并总销售额的10.0%或更多。在2021财年，面向住宅细分市场的一个客户的销售额占10.6占合并销售总额的百分比。

下表列出了该公司其他业务税前营业亏损的详细情况(单位：百万美元)：

截至10月31日的财政年度						2023						2022						2021
公司费用						$	(151.8)					$	(126.3)					$	(112.4)
利息支出						(58.7)						(35.7)						(28.7)
公司全资拥有的国内分销公司的收益和其他收入，净额						33.0						17.8						12.1
总营业亏损						$	(177.5)					$	(144.2)					$	(129.0)

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目录表

以下地理区域数据包括基于产品发货目的地和长期资产的净销售额，包括财产、厂房和设备净额，并基于物理位置以及来自美国工厂设施的分配资本工具(以百万美元为单位)：

截至10月31日的财政年度						美国						国际国家						总计
2023
净销售额						$	3,605.5					$	947.7					$	4,553.2
长寿资产						$	540.4					$	101.3					$	641.7
2022
净销售额						$	3,635.5					$	879.2					$	4,514.7
长寿资产						$	505.9					$	65.8					$	571.7
2021
净销售额						$	3,132.0					$	827.6					$	3,959.6
长寿资产						$	440.5					$	47.2					$	487.7

4			收入

该公司与其客户订立合同，在正常业务过程中销售产品或提供服务。当公司根据与客户的销售合同接收和接受采购或销售订单时，具有商业实质的合同就存在了。当与客户的合同条款下的履行义务得到履行时，公司确认收入，这通常发生在产品或服务的控制权转移时。控制权通常在产品发货时转移给客户，或者在某些协议的情况下，在产品交付或提供服务时转移给客户。收入根据交易价格确认，交易价格是公司根据与客户的合同条款转让产品或提供服务预期获得的对价金额。公司收到的对价金额和公司确认的收入随着可变对价的变化而变化，可变对价与公司向客户提供的某些促销和激励计划的估计费用以及预期的产品回报(如果适用)有关。当收入确认为交易价格的减少时，该公司确认估计可变对价拨备。如果合同包含一个以上的履约义务，则根据各自承诺的货物或服务的相对独立销售价格将交易价格分配给每个履约义务。在不可能从客户那里收回的情况下，公司不确认收入，并推迟确认收入，直到可能收回或收到付款和履行义务。

在收入产生活动的同时向客户开出的运费和运输收入计入收入，当控制权转移到客户手中时，运费和运输成本被确认为销售成本中的费用。在相关产品控制权转移后发生的运输和搬运活动被视为履行活动，而不是承诺的服务，因此不被视为履行义务。公司在收入产生活动的同时征收的销售税、使用税、增值税和其他消费税不包括在收入中。获得一份将在今后12个月内履行履约义务的合同的增量费用计入已发生的费用。附带项目，包括货物或服务，在合同范围内不重要的，在发生时被确认为费用。此外，该公司选择不披露合同期限为12个月或更短的合同的未履行履约义务余额。

下表按类似的产品类型和地理市场细分了该公司可报告的部门净销售额(以百万美元为单位)：

截至2023年10月31日的财年						专业型						住宅						其他						总计
按产品类型划分的收入：
装备						$	3,236.9					$	819.2					$	13.1					$	4,069.2
灌溉						437.7						35.0						11.3						484.0
总净销售额						$	3,674.6					$	854.2					$	24.4					$	4,553.2
按地理市场划分的收入：
美国						$	2,898.5					$	682.6					$	24.4					$	3,605.5
国际国家						776.1						171.6						—						947.7
总净销售额						$	3,674.6					$	854.2					$	24.4					$	4,553.2

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目录表

截至2022年10月31日的财年						专业型						住宅						其他						总计
按产品类型划分的收入：
装备						$	3,003.0					$	1,039.2					$	6.4					$	4,048.6
灌溉						426.6						29.4						10.1						466.1
总净销售额						$	3,429.6					$	1,068.6					$	16.5					$	4,514.7
按地理市场划分的收入：
美国						$	2,737.9					$	881.1					$	16.5					$	3,635.5
国际国家						691.7						187.5						—						879.2
总净销售额						$	3,429.6					$	1,068.6					$	16.5					$	4,514.7

截至2021年10月31日的财年						专业型						住宅						其他						总计
按产品类型划分的收入：
装备						$	2,530.8					$	975.8					$	11.7					$	3,518.3
灌溉						398.8						34.3						8.2						441.3
总净销售额						$	2,929.6					$	1,010.1					$	19.9					$	3,959.6
按地理市场划分的收入：
美国						$	2,268.9					$	843.2					$	19.9					$	3,132.0
国际国家						660.7						166.9						—						827.6
总净销售额						$	2,929.6					$	1,010.1					$	19.9					$	3,959.6

产品收入

该公司的产品收入来自销售制造的设备和灌溉产品，包括相关的替换部件和配件。对于公司的大多数产品，当产品从公司的制造设施或配送中心运往公司的客户(主要由分销商、经销商和大众零售商组成)时，控制权转移并确认收入。在某些情况下，当交付给客户时，公司会转移控制权并确认收入。在有限的情况下，该公司以寄售的方式将其一些产品运送到客户配送中心或仓库，从而保持对储存在客户配送中心或仓库的产品的控制。当客户将公司的产品从配送中心或仓库移走并运往零售地点时，控制权从公司转移到客户。届时，公司将向客户开具发票，并确认这些寄售交易的收入。对于从配送中心或仓库运送到客户零售地点的产品，该公司不提供退货权利。截至2023年10月31日和2022年10月31日的寄售库存总价值为#美元。38.3百万美元和美元28.3分别为100万美元。

产品收入是根据交易价格确认的，交易价格是公司将产品控制权转移给客户所期望获得的对价金额。该公司将可变对价确认为在最初产品销售时通过应用投资组合方法在与客户的合同收入的会计准则编纂指导下的实际权宜之计而降低的交易价格。可变对价通常是由于公司的某些促销和激励计划被确定为代表价格优惠的结果，因为该计划要么：(I)导致交易价格立即降低，而不向客户提供预期的未来成本或对价；或者(Ii)公司基于历史或预期的未来商业实践预计未来成本，公司没有收到明显的商品或服务，以换取根据该计划向客户提供的未来对价。此类计划主要包括发票外折扣、回扣、平面图和零售融资。发票外折扣的成本是在销售时因交易价格降低而产生的，因此不会产生未来的成本。对于在最初产品销售时记录为降低交易价格的所有其他促销和激励计划，公司使用预期值法估计可变对价，因为公司预计将根据历史或预期的未来商业实践或其他因素提供未来的价格优惠。预期值法下的可变对价估计主要基于与客户的销售安排和促销及激励计划的条款、历史付款和返点申请经验、现场库存水平、销售产品的数量或组合、预计销售量、提供的计划类型以及对未来提供的促销和激励计划的接受程度的预期或其他相关趋势的变化。当确认收入时，这些促销和奖励计划的估计费用将从综合收益表中的销售总额中减去，并在综合资产负债表中的促销和激励计划中记录相应的应计项目。此外，公司可能会不时向客户提供退还符合条件的设备和灌溉产品、更换部件和附件的权利。对公司产品提供的这种报酬权也被认为是可变对价，主要根据历史经验、从销售条件估计的预期销售回报、趋势分析和其他因素估计并记录为收入减少。公司记录的义务为

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目录表

综合资产负债表中应计负债内的产品回报以及综合资产负债表中预付费用及其他流动资产中的报酬权资产。退款负债和报酬权资产在每个报告日期根据估计的变化重新计量，并对综合收益表内的净销售额和销售成本进行相应调整。不存在可变对价受到限制且未在初始销售时间记录的重大情况。

客户对产品收入的可收回性通常被认为是可能的，因为公司与应收账款相关的财务风险因其经销商和经销商库存融资计划而减少。有关这些计划的更多信息，请参阅附注11，承诺和或有事项。该公司对不选择为产品购买提供资金的客户的产品销售通常是开放式账户，条款大致接近30至120几天。由此产生的应收款计入应收款，并计入综合资产负债表中的净额。该公司以开立账户的条件对客户进行持续的信用评估，以评估收款能力。

服务和延长保修收入

在某些情况下，该公司向客户提供服务合同，通常范围为12至60月份。该公司还在标准保修期到期后的规定期限内为特定产品单独定价延长保修期，保修期通常为12至24个月根据这两类合同，公司在合同开始时收到付款，并在协议期限内按预期履行合同履约义务所产生的成本比例确认收入。

合同责任

合同负债与在公司履行相应合同之前就合同开始时收到的现金对价确认的递延收入有关，通常与销售单独定价的延长保修合同、服务合同和不可退还的客户押金有关。本公司于合约期内按预期履行单独定价的延保及服务合约项下的履约责任所产生的成本的比例确认收入。就不可退还客户按金而言，本公司于根据与客户订立的合约已履行履约责任的时间点确认收入，该时间点通常于产品付运时控制权变动时发生。截至2023年10月31日及2022年10月31日，$25.6百万美元和美元28.0分别与未完成的单独定价延长保修合同、服务合同和不可退还的客户存款相关的递延收入分别在综合资产负债表中的应计负债和其他长期负债中报告。在截至2023年10月31日的财年，该公司确认了14.72022年10月31日递延收入余额的100万美元。该公司预计将确认约美元12.02023年10月31日在2024财年综合收益表中净销售额内递延收入余额百万美元和13.6之后的百万美元。

5			商誉及其他无形资产

减损

商誉和无限期无形资产在每个会计年度第四季度至少每年评估一次减值，除非事件或情况变化表明减值可能发生在年度评估之前。商誉在报告单位层面进行减值评估，公司的报告单位是其12运营细分市场。无限期无形资产在个别无限期无形资产或资产组层面(视乎情况而定)评估减值。在2023财年第二季度，该公司之前评估了定性因素，包括整体财务表现，如实际和预计的现金流、收入和收益，并得出结论，不确定生活的斯巴达商号无形资产减值的可能性不大，也不太可能Intimidator报告单位的公允价值低于其账面价值。

在编制2023财年第三季度的财务报表时，该公司发现Intimidator在2023财年迄今的业绩与之前的预期相比有所恶化，因此下调了公司在2023财年第三季度作为公司年度长期战略规划过程的一部分对Intimidator的未来业绩的预测，包括未来预期的现金流，这远远低于先前的预期。表现不佳的原因是夏季季节性趋势没有实现，主要是因为喜欢专业解决方案的房主的零售需求减少。更喜欢专业解决方案的房主的零售需求下降是由关键地区持续的炎热和干燥天气模式以及一系列宏观因素推动的，包括利率上升、经济不确定性以及大流行期间特殊需求之后的消费者支出偏好。此外，该公司此前补充了Intimidator客户渠道，再加上零售需求的减少，导致2023财年第三季度发货量和客户再订单大幅减少，Intimidator的预期未来财务业绩大幅下降。

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目录表

基于上述因素，该公司得出结论，无限期存在的斯巴达商号无形资产更有可能减值，而且Intimidator报告单位的公允价值低于其账面价值。因此，该公司进行了量化减值分析，以比较斯巴达商标无形资产和Intimidator报告单位的公允价值与各自的账面价值。在2023财年第三季度末之前，该公司没有与Intimidator报告部门的资产相关的重大不确定性，因此，之前没有报告预警披露。

斯巴达商标的公允价值是使用收入法下的特许权使用费减免法确定的，该方法利用了各种投入和假设，包括公司预测过程中的预计收入、假设的特许权使用费税率(如果公司不拥有无形资产)、适用于预计收入的终端增长率、适用的税率和贴现率。在定量商誉减值测试下，合并报告单位的公允价值是根据收入法下的贴现现金流量模型确定的，该模型利用了各种投入和假设，包括公司预测过程中的预计经营结果和增长率、适用税率、估计资本支出和折旧、营运资本的估计变化、适用于最终期间预计经营结果的终端增长率以及加权平均资本成本率。用于估计这些公允价值的投入包括反映公司对市场参与者将使用的投入的假设的重大不可观察的投入，因此，公允价值评估被归类于公允价值层次的第三级。

作为这些分析的结果，在2023财年第三季度末，该公司记录了1美元的减值费用18.0与专业部分下报告的无限期存在的斯巴达商号无形资产有关的1.6亿美元。此外，在同一期间，该公司记录的减值费用为#美元。133.3在专业部分下也报告了与Intimidator报告股商誉有关的100万美元。在这些减值费用之后，无限期存在的斯巴达商标无形资产的剩余余额为#美元。81.12000万美元，Intimidator报告股的剩余商誉余额为#美元。30.51000万美元。这些费用包括在非现金减值费用合并损益表上的说明。这些减值费用导致了$36.7与商誉和其他无形资产的剩余可扣税基础相关的所得税优惠(递延税项资产)。

商誉

2023财年和2022财年按可报告部分划分的商誉账面价值变动情况如下(以百万美元为单位)：

						专业型						住宅						其他						总计
截至2021年10月31日的余额						$	411.1					$	10.6					$	—					$	421.7
获得的商誉						163.7						—						—						163.7
翻译调整						(1.8)						(0.3)						—						(2.1)
截至2022年10月31日的余额						573.0						10.3						—						583.3
非现金减值费用						(133.3)						—						—						(133.3)
翻译调整						0.8						—						—						0.8
截至2023年10月31日的余额						$	440.5					$	10.3					$	—					$	450.8

其他无形资产

其他无形资产的构成如下(百万美元，但加权平均使用年限除外)：

2023年10月31日						加权平均使用寿命(年)						总账面金额						累计摊销						网络
专利						9.9						$	18.2					$	(16.0)					$	2.2
竞业禁止协议						5.5						6.9						(6.9)						—
与客户相关						15.8						327.5						(106.7)						220.8
发达的技术						7.1						102.0						(63.1)						38.9
商号						13.7						10.7						(4.0)						6.7
积压和其他						0.6						5.7						(5.7)						—
总有限生存时间						13.3						471.0						(202.4)						268.6
无限期的活着的商标名												271.5						—						271.5
其他无形资产总额，净额												$	742.5					$	(202.4)					$	540.1

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目录表

2022年10月31日						加权平均使用寿命(年)						总账面金额						累计摊销						网络
专利						9.9						$	18.2					$	(15.3)					$	2.9
竞业禁止协议						5.5						6.8						(6.8)						—
与客户相关						16.0						321.0						(83.8)						237.2
发达的技术						7.1						101.9						(53.0)						48.9
商号						13.8						10.7						(3.4)						7.3
积压和其他						0.6						5.7						(5.5)						0.2
总有限生存时间						13.4						464.3						(167.8)						296.5
无限期的活着的商标名												289.3						—						289.3
其他无形资产总额，净额												$	753.6					$	(167.8)					$	585.8

截至2023年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的财政年度，有限寿命无形资产的摊销费用为美元35.7百万，$33.9百万美元，以及$23.8分别为100万美元。下一财政年度的摊销费用估计数如下(百万美元)：

下一财政年度						预计摊销费用
2024						$	34.5
2025						31.7
2026						30.5
2027						25.6
2028						22.3
此后						124.0
预计摊销费用总额						$	268.6

6			负债

以下是该公司的负债情况摘要(单位：百万美元)：

10月31日						2023						2022
$6002026年10月到期的百万循环信贷安排						$	40.0					$	—
$270百万定期贷款，2026年10月到期						270.0						270.0
$200百万定期贷款，2027年4月到期						200.0						200.0
3.81%A系列优先债券，2029年6月到期						100.0						100.0
3.91%B系列优先票据，2031年6月到期						100.0						100.0
3.972032年6月到期的优先债券						100.0						100.0
7.8债券利率，2027年6月到期						100.0						100.0
6.625优先票据，2037年5月到期						124.2						124.1
减去：未摊销债务发行成本						2.7						3.3
长期债务						$	1,031.5					$	990.8

根据公司债务安排中确定的到期日，公司下一财政年度的未偿债务本金支付如下(以百万美元为单位)：

下一财政年度						本金支付
2024						$	—
2025						37.0
2026						303.0
2027						270.0
2028						—
此后						425.0
本金支付总额						$	1,035.0

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目录表

循环信贷安排

于2021年10月5日，该公司订立经修订及重述的信贷协议(“经修订信贷协议”)，其中规定五年制借款能力最高可达$的无担保循环信贷安排600.02026年10月5日到期，取代该公司之前的美元600.02000万无担保优先循环信贷安排定于2023年6月19日到期。循环信贷安排中包括一笔#美元10.0百万美元的备用信用证和一美元30.0百万分限额的swingline贷款。在公司的选择下，在循环信贷安排的指定借款人的批准下，以及贷款人选择为此类增加提供资金的情况下，循环信贷安排下可获得的最高本金总额可增加最多$300.0万根据循环信贷安排，资金可用于营运资金，资本支出和其他合法的公司用途，包括但不限于收购和普通股回购，在每种情况下，均须遵守修订后的信贷协议中定义的某些财务契约。截至2023年10月31日，该公司拥有$40.0 循环信贷机制下未偿还的2000万美元和2.6备用信用证分限额项下未偿数额为2000万美元，557.42000万美元的周转信贷机制下未使用的可用资金。截至2022年10月31日，公司已 不是循环信贷机制下的未偿借款和3.1 备用信用证分限额项下未偿数额为2000万美元，596.9 2000万美元的周转信贷机制下未使用的可用资金。

于2022年4月27日，本公司进一步修订经修订信贷协议，以将参考利率由LIBOR过渡至期限SOFR。截至2023年10月31日，SOFR是公司所有未偿还可变利率借款的有效参考利率。

2023年9月22日，该公司进一步修订了经修订的信贷协议，允许在其“综合息税前利润”计算中计入非现金费用。

循环信贷融资项下的未偿还贷款（不包括浮动贷款）（如适用）按一般基于SOFR的浮动利率或基于美国银行最优惠利率、联邦基金利率或一般基于SOFR的利率中最高者的替代浮动利率计息，在每种情况下均受经修订信贷协议所界定的额外基点息差的限制。循环信贷融资项下的摇摆贷款按摇摆贷款人厘定的利率或基于美国银行最优惠利率、联邦基金利率或一般基于SOFR的利率中最高者的替代可变利率计息，在每种情况下均受经修订信贷协议所界定的额外基点息差所规限。利息按季度支付。截至2023年10月31日，未偿还借款的利率为 6.34%.在2023财年，2022财年和2021财年，该公司发生了利息支出$5.7百万，$2.4百万美元和美元000万，分别就现时及过往循环信贷融资项下之未偿还借贷作出拨备。

该公司的循环信贷融资包含惯例契约，包括但不限于财务契约，如维持最高杠杆率;和负契约，其中包括限制现金股息，资产处置，合并和兼并，留置权，以及其他事项通常限制在此类协议。这些限制大多有一定的最低限度和例外情况。截至2023年10月31日，公司遵守了与公司循环信贷融资修订后的信贷协议相关的所有契约。

$270.0百万定期贷款信用协议

于2021年10月5日签立的经修订信贷协议（于2022年4月27日及2023年9月22日进一步修订）亦规定， 五年制本金总额为#美元的无担保定期贷款270.0100万美元，全部资金于2021年10月5日提供，2026年10月5日到期(“$270.0百万定期贷款“)。根据修订的信贷协议，可在公司选举和借款人批准的情况下建立增量定期贷款承诺。270.0一百万美元的定期贷款，金额最高可达100.0百万美元。

从2024年12月31日开始，该公司被要求每季度支付本金摊销美元270.0百万定期贷款，相当于2.5扣除任何适用的预付款后的原始本金总额的%。在2026年10月5日，美元以下任何剩余未偿还借款的本金总额270.0需要偿还一百万笔定期贷款。这一美元270.0百万定期贷款可随时在公司选举时预付和终止，无需罚款或溢价。已偿还或已预付的金额不得再借入。截至2023年10月31日，270.0亿美元以下的未偿还借款270.0百万定期贷款。

美元以下的未偿还借款270.0百万定期贷款在每个利息期的未偿还本金金额上计入利息，利率通常基于SOFR期限，或基于美国银行最优惠利率、联邦基金利率或通常基于SOFR期限的利率中的最高者的替代可变利率，在每种情况下，均受修订信贷协议中定义的额外基点利差的限制。利息每季度付息一次，拖欠。截至2023年10月31日的未偿还借款利率为6.30%。在截至2023年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的第二财年，该公司产生的利息支出为15.9百万，$5.7百万美元和美元0.2美元以下的未偿还借款分别为270.0百万定期贷款。

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目录表

这一美元270.0百万定期贷款包含惯例契诺，包括但不限于与公司循环信贷安排下适用的财务契诺大致一致的财务契诺，截至2023年10月31日，公司遵守所有契诺。

$200.05亿美元定期贷款信贷协议

2022年4月27日，该公司签订了一项定期贷款信贷协议(“$200.0百万定期贷款“)，以偿还公司于2022年1月13日收购Intimidator而产生的若干未偿还借款，并根据经修订的信贷协议提供的循环信贷安排借入。200.0百万定期贷款信贷协议，允许在其“综合息税前利润”计算中使用非现金费用，以及其他行政修订。整个$200.0根据协议提供的100万美元于2022年4月27日获得资金，并于2027年4月27日到期。关于该公司加入美元200.0百万美元定期贷款，该公司产生了无形的债务发行成本，这些成本将在美元的有效期内递延和摊销。200.0百万美元定期贷款，并从#美元项下的未偿还借款中扣除200.0公司综合资产负债表中长期债务项目内的百万定期贷款。

从2025年6月的最后一个工作日开始，该公司被要求每季度支付200.0百万定期贷款，相当于2.5扣除任何适用的预付款后的原始本金总额的%。这一美元200.0百万定期贷款可随时在公司选举时预付和终止，无需罚款或溢价。已偿还或已预付的金额不得再借入。

美元以下的未偿还借款200.0百万定期贷款在每个利息期的未偿还本金金额上计入利息，利率通常基于SOFR期限，或基于美国银行最优惠利率、联邦基金利率或通常基于SOFR期限的利率中的最高者的替代可变利率，在每种情况下，均受修订信贷协议中定义的额外基点利差的限制。利息每季度付息一次，拖欠。截至2023年10月31日的未偿还借款利率为6.30%。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的财年，该公司产生的利息支出为11.7百万美元和美元3.1美元以下的未偿还借款分别为200.0百万定期贷款。

这一美元200.0百万定期贷款包含惯例契诺，包括但不限于与公司循环信贷安排下适用的财务契诺大致一致的财务契诺。截至2023年10月31日，该公司遵守了所有公约。

3.81%系列A和3.91B系列高级票据百分比

于2019年4月30日，本公司与若干买方订立私募票据购买协议，据此，本公司同意发行及出售本金总额为$100.0百万美元3.812029年6月15日到期的A系列高级债券百分比(“A系列高级债券”)及$100.0百万美元3.912031年6月15日到期的B系列高级债券(“B系列高级债券”，连同A系列高级债券，称为“高级债券”)。2019年6月27日，该公司发行了美元100.0百万元A系列高级票据及面值100.0根据私人配售票据购买协议发行的B系列优先票据。优先债券是该公司的无抵押优先债务。

高级票据于指定到期日之前并无本金到期。公司有权预付任何一系列高级债券的全部或部分，金额不少于10该系列高级债券当时未偿还本金的百分比，在通知该系列债券持有人后预付100预付本金的%，另加私募票据购买协议所载的补足溢价，另加截至预付日期的应计及未付利息(如有)。此外，在有关系列的到期日之前90天或之后的任何时间，公司有权预付该系列的所有未偿还优先债券100预付本金的%，另加截至预付款之日为止的应计及未付利息(如有)。在发生某些控制权变更事件时，公司须提出预付以下所有优先票据100本金的%，另加应计未付利息(如有)，直至预付款之日。

优先债券的利息每半年支付一次，日期为每年六月十五日及十二月十五日。在截至2023年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的每个财年，该公司产生了美元的利息支出。7.7分别为100万美元。

私募票据购买协议包含公司的惯例陈述和担保，以及某些惯例契诺，包括但不限于与公司循环信贷安排下适用的财务契诺大致一致的财务契诺。截至2023年10月31日，该公司遵守了所有公约。

3.97高级附注百分比

2022年6月30日，该公司发行了美元100.0百万美元3.972032年6月30日到期的优先债券百分比(“3.97根据与若干购买者订立的私人配售票据购买协议(“2022年票据购买协议”)。所得款项已用于偿还公司因收购

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目录表

恐吓者于2022年1月13日，并根据修订后的信贷协议提供的循环信贷安排借款。关于2022年票据购买协议，公司产生了非实质性债务发行成本，该等成本在公司综合资产负债表上作为抵销债务资本化，并将在债券购买协议的有效期内摊销。3.97高级注释百分比。这个3.97%优先债券是公司的无担保优先债务，于2032年6月30日到期。

公司有权预付全部或部分3.97优先票据百分比，款额不少于10当时未偿还本金的%，通知持有人1002022年票据购买协议中规定的预付本金的%加完整保费，另加截至预付款日期的应计和未付利息(如有)。此外，在任何时候，90在以下日期结束的天期3.97%高级票据，公司将有权预付所有3.97高级注释百分比100预付本金的%，另加截至预付款之日为止的应计和未付利息(如有)。在发生某些控制权变更事件时，公司必须提出预付所有3.97高级注释百分比100本金的%，另加应计未付利息(如有)，直至预付款之日。

利息率3.97高级票据每半年支付一次，日期为每年的6月30日和12月30日。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的财年，该公司产生的利息支出为4.0百万美元和美元1.3的未偿还借款。3.97高级注释百分比。

2022年票据购买协议包含公司的惯例陈述和担保，以及某些惯例契诺，包括但不限于与公司循环信贷安排下适用的财务契诺大致一致的财务契诺。截至2023年10月31日，该公司遵守了所有公约。

7.8%债务

1997年6月，该公司发行了美元175.0百万美元的债务证券，包括75.0百万美元7.125%票面利率10--年期债券和美元100.0百万美元7.8%票面利率30-年期债券。这一美元75.0百万美元7.125%票面利率10-2007财政年度到期时偿还了年期票据。关于发行#美元175.0百万美元的长期债务证券，该公司支付了23.7百万美元将终止三名义金额总计为美元的远期利率互换协议125.0万该等掉期协议乃于发行新长期债务证券前订立，以减低利率风险。在其中一项掉期协议开始时，该公司已收到被记录为递延收入的付款，这些收入将被确认为对新债务证券期限内利息支出的调整。截至掉期交易终止之日，该递延收入共计美元。18.7万终止费超过记录的递延收入的部分被递延，并被确认为对所发行债务证券期限内利息支出的调整。

债券利息每半年于每年六月十五日及十二月十五日支付。截至2023年、2022年及2021年10月31日止各财政年度，本公司产生利息开支为$8.0分别为100万美元。

6.625高级附注百分比

2007年4月26日，公司发行了$125.0本金总额为百万元6.625%优先票据，于2037年5月1日到期，定价为 98.513%的面值。由此产生的折扣为$1.9由于所得结果与使用实际利率法所得结果并无重大差异，故百万美元乃按票据年期以直线法摊销。虽然优先票据的票面利率为 6.625%，实际利率为 6.741在考虑发行折扣后的%。优先票据是公司的无担保优先债务，与公司的其他无担保和非后偿债务具有同等地位。发行优先票据所依据的契约载有惯例契诺及违约事件条文。本公司可于任何时间赎回部分或全部优先票据，赎回优先票据的本金总额或每半年按库务利率加 30基点，加上两种情况下的应计和未付利息。如果发生（i）公司控制权变更，及（ii）穆迪投资者服务公司将票据评级下调至投资级别以下，和标准普尔评级服务，该公司将被要求提出要约购买优先票据的价格等于 101优先票据本金额之%，另加至购回日期之应计及未付利息。

优先票据之利息每半年于每年五月一日及十一月一日支付。截至2023年、2022年及2021年10月31日止各财政年度，本公司产生利息开支为$8.4分别为100万美元。

7			对合资企业的投资

该公司是与亨廷顿国家银行的子公司HDF成立的合资企业的一方，该合资企业名为Red Iron，其主要目的是为美国某些分销商和经销商提供客户库存融资，该公司还与Red Iron签订了有限的库存回购协议。为

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目录表

关于该安排的客户融资方面以及有限库存购买协议的其他信息，请参阅附注11，承付款和或有事项.

该公司拥有45红铁和HDF拥有的百分比55红铁的百分比。该公司对红铁的投资采用权益会计法进行核算。该公司和HDF各自出资了特定数额的估计现金，使Red Iron能够购买公司的平面图融资应收账款，并为Red Iron的平面图融资计划提供财务支持。红铁利用一美元借入剩余的必要估计现金1,350.0根据Red Iron和HDF之间的信贷协议建立的百万担保循环信贷安排。截至2023年10月31日和2022年10月31日，该公司在红铁的总投资额为1美元。50.6百万美元和美元39.3分别为100万美元。该公司没有为红铁的未偿债务提供担保。

8			所得税

所得税前收益

所得税前收益如下(百万美元)：

截至10月31日的财政年度						2023						2022						2021
所得税前收益：
美国						$	345.0					$	491.3					$	446.2
外国						55.5						61.2						53.6
所得税前总收益						$	400.5					$	552.5					$	499.8

有效税率对账

法定联邦所得税率与公司实际税率的对账摘要如下：

截至10月31日的财政年度						2023						2022						2021
法定联邦所得税率						21.0		%				21.0		%				21.0		%
股票薪酬的超额扣除						(1.1)						(0.4)						(1.5)
扣除联邦福利后的州和地方所得税						1.8						2.0						1.4
海外业务						(0.7)						(0.7)						(0.5)
联邦研究税收抵免						(2.3)						(1.3)						(1.4)
外国衍生的无形收入						(1.1)						(0.7)						(0.9)
其他，净额						0.1						(0.1)						(0.1)
实际税率						17.7		%				19.8		%				18.0		%

冠状病毒援助、救济和经济安全法案于2020年3月27日签署成为法律，允许100%扣除餐费、延迟支付雇主工资税等项目。该公司已在其合并财务报表中反映了CARE法案对截至2023年10月31日、2022年和2021年10月31日的财年的影响，这种影响对公司的合并财务报表并不重要。

2022年8月16日，《降低通货膨胀法案》(IRA)签署成为法律。在其他条款中，爱尔兰共和军包括适用于大公司的15%的公司最低税，对2022年12月31日之后进行的公司股票回购征收1%的消费税，以及各种能源税收抵免。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的财政年度的合并财务报表中，爱尔兰共和军没有任何实质性影响。

2017年12月22日，美国颁布了第115-97号公共宽松法案(简称税法)，最初是以减税和就业法案的形式出台的，大大修改了美国国税法。税法对2021年12月31日后开始的纳税年度的研究和实验支出进行了资本化和摊销。该公司已经反映了截至2023年10月31日的财年的影响。

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目录表

所得税拨备

该公司所得税准备金的组成部分如下(百万美元)：

截至10月31日的财政年度						2023						2022						2021
当前拨备：
联邦制						$	94.4					$	94.7					$	90.2
状态						17.0						19.1						16.0
外国						7.3						7.7						9.2
总当期拨备						$	118.7					$	121.5					$	115.4
递延(福利)准备金：
联邦制						$	(37.8)					$	(7.4)					$	(18.4)
状态						(10.3)						(4.9)						(6.5)
外国						0.2						—						(0.6)
递延收益总额						(47.9)						(12.3)						(25.5)
所得税拨备总额						$	70.8					$	109.2					$	89.9

递延所得税

该公司递延所得税资产和负债的组成部分如下(百万美元)：

截至10月31日的财政年度						2023						2022
递延所得税资产：
薪酬和福利						$	32.5					$	32.9
保修和保险						37.6						35.4
租赁负债						35.3						20.2
广告和促销活动及奖励措施						16.5						7.2
库存						14.4						36.4
递延收入						0.3						3.3
其他						3.0						—
净营业亏损和其他结转						5.3						6.4
研究和实验						35.4						—
估值免税额						(3.3)						(3.2)
递延所得税资产						$	177.0					$	138.6
递延所得税负债：
使用权资产						$	(34.8)					$	(19.5)
折旧						(60.0)						(51.9)
摊销						(68.4)						(102.4)
其他						—						(3.8)
递延所得税负债						(163.2)						(177.6)
递延所得税资产(负债)，净额						$	13.8					$	(39.0)

截至2023年10月31日，该公司的国内净营业亏损结转为美元。4.1联邦和州所得税用途的100万美元，不会过期。截至2023年10月31日，该公司的净营业亏损结转约为美元。5.1在外国司法管辖区，其中包括$5.0未到期的100万美元和0.1在2035财年至2040财年之间到期的100万美元。该公司还拥有1美元的国内信贷结转。1.9在2027财年至2043财年之间到期的100万美元。

2023年10月31日至2022年10月31日终了的财政年度的总估值免税额净变化为增加#美元。0.1百万美元。估值准备的变化与国内税收抵免、资本损失结转和预计将在使用前到期的净营业亏损有关。

该公司预计，这笔资金将41.8其海外业务总未分配收益中的100万将无限期再投资。如果这些收益在未来以股息或其他形式分配，公司可能需要缴纳外国预扣税、州所得税和/或因货币波动而产生的额外联邦税。截至2023年10月31日，与公司在非美国子公司的投资相关的临时差异的未确认递延税负，以及未来任何汇回时可能征收的任何预扣税、州税或额外联邦税，预计都将是微不足道的。

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目录表

未确认的税收优惠

未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下(百万美元)：

截至2022年10月31日的未确认税收优惠						$	3.3
因上一时期的税收头寸而增加						0.2
因本期采取的纳税头寸而增加						0.6
因诉讼时效失效而导致的减少量						(0.4)
截至2023年10月31日的未确认税收优惠						$	3.7

该公司确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款是综合收益表内所得税拨备的组成部分。除了美元的未确认税收优惠外，3.7100万美元，在截至2023年10月31日的综合资产负债表中作为其他应计负债入账，公司记录了$1.0截至2023年10月31日，应计利息和罚款作为综合资产负债表内的其他应计负债的百万美元。截至2023年10月31日的未确认税收优惠余额中包括潜在的利益，即3.8100万美元，如果得到确认，将影响实际税率。

该公司及其全资子公司在美国联邦司法管辖区以及许多州和外国司法管辖区提交所得税申报单。除了极少数例外，在2019财年之前的纳税年度，该公司不再接受美国联邦、州和地方以及税务机关对外国所得税的审查。该公司正在某些州司法管辖区接受审计，预计各种限制法规将在未来12个月内到期。由于与征税当局的反应有关的不确定性，目前无法合理估计一系列结果。

9			基于股票的薪酬

2022年3月15日，公司股东批准了Toro公司2022年股权和激励计划(“2022年计划”)，该计划立即生效，取代了Toro公司修订和重新修订的2010年股权和激励计划(“2010计划”)，涉及未来的奖励授予。2022年计划由董事会薪酬与人力资源委员会管理，允许向符合条件的个人授予不受限制的和激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、年度绩效奖励、非员工董事奖励以及其他现金和股票奖励。根据2022年计划规定的调整，根据2022年计划授权发行的公司普通股的最大总股数等于：(A)1,250,000股份，加上(B)截至2022年3月15日根据二零一零年计划尚有可供授出但不受该等股份奖励规限的股份数目，以及(C)截至二零二二年三月十五日根据二零一零年计划须予授出但未予授出的股份数目，但仅限于该等未予授出的奖励被没收、到期或在没有发行该等股份的情况下终止。根据2022年计划，可用于未来基于股票的补偿奖励授予的未发行普通股数量为3,046,609截至2023年10月31日。所有未支付的股票薪酬奖励都是根据2010年计划或2022年计划授予的。行使、归属或结算股票期权、限制性股票单位和履约股时发行的普通股由库存股发行。

与基于股票的薪酬奖励有关的薪酬费用如下(百万美元)：

截至10月31日的财政年度						2023						2022						2021
股票期权奖励						$	8.5					$	10.0					$	10.0
业绩分享奖						2.9						5.8						6.8
限制性股票单位奖						6.9						5.7						4.3
非限制性普通股奖励						1.1						0.6						0.7
基于股票的薪酬奖励的总薪酬成本						$	19.4					$	22.1					$	21.8
基于股票的薪酬奖励的相关税收优惠						$	4.7					$	5.3					$	5.2

股票期权奖

根据纽约证券交易所的报告，授予股票期权的行权价格等于授予之日公司普通股的收盘价，通常在公司会计年度的第一季度每年授予高管、其他员工和非员工董事会成员，但也可以根据需要和适用在整个会计年度授予与招聘、年中晋升、领导层换届或留任相关的股票期权。期权通常每年授予三分之一的三年制句号，并拥有一个十年但在某些情况下，可修改归属要求，以便授予某些员工的期权完全归属于三年制授予之日的周年纪念日，并拥有十年学期。在归属期间，这些奖励通常确认补偿成本等于根据Black-Scholes估值法确定的授予日期的公允价值。补偿成本

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目录表

确认为其他不被视为高管或非雇员董事会成员的雇员是扣除估计没收，估计没收是在授予时根据历史没收经验确定的。如果期权持有人符合适用的股权和激励计划中规定的退休定义，授予高管和其他员工的股票期权将受到加速费用的影响。在这种情况下，期权的公允价值将在授予的会计年度中支出，因为通常情况下，如果期权持有人在授予期权的会计年度结束时受雇，这些期权将不会被没收，而是在退休后继续按照其时间表授予。同样，如果一名非雇员董事会成员在公司董事会任职十在整个财政年度或更长时间内，奖励将不会被没收，但在退休后将继续根据其时间表授予。因此，授予的期权的公允价值在授予之日全部支出。

每个股票期权的公允价值在授予之日根据布莱克-斯科尔斯估值方法使用各种投入和假设进行估计。预期寿命是一个重要的假设，因为它决定了无风险利率、股票价格波动性和股息收益率必须适用的期限。预期寿命是高管、其他雇员和非雇员董事会成员预期行使其股票期权的平均时间长度，这主要基于历史行使经验。该公司根据类似的历史行使行为，出于估值目的将高管和非员工董事会成员分组。预期股价波动是基于公司普通股在相当于期权预期寿命的最近一段历史时期内的每日变动。期权合同期限内的无风险利率以授予时预期期限内的美国国债利率为基础。预期股息收益率是根据公司过去支付的现金股息、预期的未来现金股息和股息收益率以及公司股票价格的预期变化来估计的。

下表说明了布莱克-斯科尔斯估值法对下列财政期间授予的期权采用的加权平均估值假设：

截至10月31日的财政年度						2023						2022						2021
期权的预期寿命，以年为单位						6.31						6.19						6.21
预期股价波动						25.20		%				23.74		%				23.26		%
无风险利率						3.79		%				1.31		%				0.55		%
预期股息收益率						0.95		%				0.94		%				0.86		%
于授出日期之每股加权平均公平值						$	33.21					$	22.55					$	19.39

下表呈列二零二三财年的股票期权活动：

						股票期权奖						加权平均行权价						加权平均 合同期限(年)						聚合本征 价值（百万美元）
截至2022年10月31日的未偿还债务						2,986,033						$	71.23					6.0						$	102.1
授与						475,620						110.87
已锻炼						(389,923)						52.76
被没收						(98,300)						107.67
截至2023年10月31日的未偿还款项						2,973,430						$	78.80					5.4						$	32.0
自2023年10月31日起可行使						2,078,025						$	68.37					4.4						$	32.0

截至2023年10月31日，7.5与未归属股票期权相关的未确认补偿成本总额的百万美元，预计将在加权平均期间内确认 2.04三年了。

下表列出了在以下财政年度内行使的股票期权的总市值和行使的期权的总内在价值(以百万美元为单位)：

截至10月31日的财政年度						2023						2022						2021
行使的股票期权的市值						$	43.4					$	20.1					$	40.1
行使股票期权的内在价值1						$	22.8					$	9.8					$	26.0

1    内在价值是指股票在行权日的价格超过期权行权价的金额。

业绩分享奖

公司每年在公司财政年度的第一季度向高级管理人员和其他员工授予绩效股票奖励，根据这些奖励，他们有权根据公司业绩目标的实现情况获得公司普通股的股票，这些目标通常以三年制句号。参与者获得的普通股数量可以增加(最高可达2目标水平的00%)或降低(降至零)基于绩效目标的实现程度，并将在三年制句号。补偿成本为

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目录表

根据每股公允价值(等于授予日公司普通股的收盘价)以及实现每个业绩目标的可能性，在归属期间以直线基础确认这些奖励。

与公司业绩股票奖励相关的因素如下(单位为百万美元，不包括每个奖励数据)：

截至10月31日的财政年度						2023						2022						2021
加权-授予日每个奖励的平均公允价值						$	112.14					$	98.41					$	90.59
已归属的业绩股票奖励的公允价值						$	5.3					$	4.8					$	3.4

下表列出了2023财年未授予绩效股票奖励的活动：

						业绩股						加权平均-授予日的公允价值
截至2022年10月31日未归属						195,600						$	88.63
授与						66,131						112.14
既得						(46,831)						77.33
被没收						(28,140)						106.16
截至2023年10月31日未归属						186,760						$	100.57

截至2023年10月31日，4.2与未归属业绩股票奖励有关的未确认薪酬总成本，预计将在加权平均期间确认1.63三年了。

限制性股票单位奖

限制性股票单位奖通常每年授予非高管的某些员工，偶尔可能会授予与招聘、年中晋升、领导层换届或留任有关的员工，包括高管。限制性股票单位奖通常每年授予三分之一以上的三年制期间，或在授予之日的三年周年时全额授予。在极少数情况下，此类奖励可能具有基于业绩而不是基于时间的归属要求。补偿成本等于授予日期的公允价值，扣除估计的没收，在归属期间就这些补偿确认。授予日公允价值等于授予日公司普通股的收盘价乘以受限股票单位奖励的股份数量，估计没收金额于授予日根据历史没收经验确定。

与该公司限制性股票单位奖励相关的因素如下(单位百万美元，不包括每个奖励数据)：

截至10月31日的财政年度						2023						2022						2021
加权-授予日每个奖励的平均公允价值						$	103.40					$	88.90					$	97.87
归属的限制性股票单位的公允价值						$	6.2					$	5.5					$	4.5

下表列出了2023财年未归属限制性股票单位的活动：

						限售股单位						加权平均公允价值 格兰特的
截至2022年10月31日未归属						150,677						$	90.39
授与						99,081						103.40
既得						(57,727)						89.16
被没收						(12,205)						93.26
截至2023年10月31日未归属						179,826						$	97.66

截至2023年10月31日，9.3与未归属限制性股票单位有关的未确认补偿费用总额的百万美元，预计将在#年加权平均期间确认2.23三年了。

无限制普通股奖励

在2023、2022和2021财年，10,329, 6,453，以及8,070全部归属无限制普通股奖励的股份分别授予若干董事会成员，作为他们在董事会服务的报酬的一部分，并在综合收益表中计入销售、一般和行政费用。此外，我们的董事会成员可以选择将他们日历年度的部分或全部预聘金以现金形式转换为公司普通股的股票。

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目录表

递延薪酬计划

该公司维持一项递延薪酬计划，允许获得绩效股票奖励的高管和某些其他员工将收到根据此类奖励支付的公司普通股股票的时间推迟到未来的某个日期。参与者最多可以遵守100普通股支付的百分比，并且始终是100百分之百的人存入他们的账户。根据该计划，普通股延期支付由拉比信托持有，并以类似于库存股的方式处理，并在截至2023年10月31日、2023年10月和2022年10月的综合资产负债表中按股东权益成本入账。清偿这一递延补偿债务所需的普通股总额计入普通股基本净收益和稀释后每股净收益的计算分母。

10			股东权益

股票回购计划

2018年12月4日，公司董事会批准回购5,000,000公开市场普通股或根据授权股票回购计划私下协商的交易中的普通股。在2023财年和2022财年，该公司支付了60.0百万美元和美元140.0百万美元用于回购577,115和1,525,856分别在授权回购计划下的股份。截至2023年10月31日，1,949,491根据公司的股票回购计划，根据2018年12月4日的授权股份部分，股票仍可回购。本计划没有到期日，但董事会可随时终止。员工在获得某些基于股票的薪酬奖励时为履行最低预扣税义务而交出的公司普通股股票不属于本计划的一部分。

2022年12月13日，公司董事会批准回购至多5,000,000公开市场普通股或根据授权股票回购计划私下协商的交易中的普通股。截至2023年10月31日，不是根据这一计划，已回购了股票。本计划没有到期日，但董事会可随时终止。

国库股

库存股通常由根据公司董事会授权的股票回购计划回购的公司普通股组成。该公司按平均成本对库存股进行估值。截至2023年10月31日，该公司共拥有23,888,294国库股，总平均成本为$1,743.6百万美元。截至2022年10月31日，该公司共拥有23,774,518国库股，总平均成本为$1,715.0百万美元。

累计其他综合损失

合并股东权益表中AOCL的组成部分（扣除税项）如下（百万美元）：

截至10月31日						2023						2022
外币折算调整						$	41.7					$	51.3
养老金福利						4.3						3.6
现金流量衍生工具						(9.0)						(21.8)
累计其他综合亏损合计						$	37.0					$	33.1

AOCL的组成部分和活动（扣除税款）如下（百万美元）：

						外币折算调整						养老金福利						现金流衍生工具						总计
截至2022年10月31日的余额						$	51.3					$	3.6					$	(21.8)					$	33.1
重新分类前其他全面（收益）亏损						(9.6)						0.7						(2.5)						(11.4)
从AOCL重新分类的金额						—						—						15.3						15.3
本期其他全面（收益）亏损净额						(9.6)						0.7						12.8						3.9
截至2023年10月31日的余额						$	41.7					$	4.3					$	(9.0)					$	37.0

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目录表

						外币折算调整						养老金福利						现金流衍生工具						总计
截至2021年10月31日的余额						$	19.5					$	3.9					$	2.6					$	26.0
重新分类前的其他综合损失(收益)						31.8						(0.3)						(19.3)						12.2
从AOCL重新分类的金额						—						—						(5.1)						(5.1)
本期净其他综合亏损(收益)						31.8						(0.3)						(24.4)						7.1
截至2022年10月31日的余额						$	51.3					$	3.6					$	(21.8)					$	33.1

关于衍生品工具净收益中从AOCL重新归类到相应项目的组成部分的更多信息，请参阅附注13。衍生工具和套期保值活动.

11			承付款和或有事项

客户融资

库存融资安排

该公司是与红铁、氟氯烃和其他第三方金融机构(统称为“金融机构”)达成的库存融资安排的一方，这些金融机构向该公司某些产品在美国和国际上的某些经销商和分销商提供库存融资。这些融资安排的结构是金融机构代表分销商或交易商就金融机构提供资金的发票向公司支付的预付款。这些付款消除了经销商或分销商根据适用发票的条款向公司付款的义务。

根据金融机构与交易商和分销商之间的单独协议，金融机构向交易商和分销商提供贷款，以支付金融机构向公司支付的预付款。在这些融资安排下，不需要支付首付，根据每个产品线的财务计划，财务费用由公司产生，由公司与分销商和/或经销商分摊，或由分销商或经销商支付。金融机构对经销商和经销商的融资库存保留担保权益，并通过审计定期监测这种库存。对经销商和交易商的融资条款要求在保证债务的库存出售给最终用户时或当金融机构与经销商和交易商之间的协议规定的其他付款到期时(以先发生者为准)付款。费率通常以SOFR为索引，或替代可变利率，外加固定百分比，该百分比根据融资是针对分销商还是经销商而有所不同。费率也可能根据融资产品的不同而有所不同。

在2023财年、2022财年和2021财年，根据与Red Iron的这一安排为经销商和分销商提供的应收账款净额为$2,789.5百万，$2,627.5百万美元，以及$2,282.6分别为100万美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日，根据与Red Iron的这项安排，未偿还应收账款净额总计为美元1,019.0百万美元和美元776.1分别为100万美元。截至2023年10月31日及2022年10月31日，红铁公司的应收账款总额为美元。34.4百万美元和美元17.7分别为100万美元。

2023年、2022年和2021年根据与氟氯烃和其他第三方金融机构的安排为经销商和分销商筹措的应收款净额为#美元545.4百万，$633.5百万美元，以及$460.5分别为100万美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日，234.7百万美元和美元220.0由氟氯烃和其他第三方金融机构提供资金的应收款分别有100万美元未付。

库存回购协议

该公司已与红铁和氟氯烃签订了有限库存回购协议，根据该协议，该公司同意回购某些被收回的产品，总金额最高可达#美元。7.5一年中有一百万美元。

该公司还与其他第三方金融机构签订了库存回购协议，根据这些协议，该公司同意回购某些被回购的产品。根据这些协议，在截至2023年10月31日和2022年10月31日的财年，该公司有或有责任回购至多$32.2百万美元和美元80.0收回的库存分别为百万美元。根据这些库存回购协议，该公司的财务风险仅限于支付给Red Iron、氟氯烃或其他第三方融资机构进行库存回购的金额与随后转售收回产品时收到的金额之间的差额。在截至2023年10月31日、2022年和2021年10月31日的财年中，该公司根据此类安排回购了大量无形库存。

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目录表

终端用户融资

该公司与第三方融资公司达成协议，向世界各地的终端客户提供融资选择。该公司拥有不是与第三方融资公司的这些协议项下的剩余价值或信用催收风险的重大或有负债。该公司不时订立协议，在最终客户违约时向第三方财务公司提供追索权，以向第三方财务公司提供融资付款。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的财年，该公司对信贷收集的最大敞口为5.2百万美元和美元8.6分别为100万美元。

购买承诺

截至2023年10月31日，该公司拥有28.7作为正常业务过程的一部分，与该公司的某些大宗商品供应商达成了数百万份不可取消的采购承诺。此外，与附注2所述的“旋风”资产收购有关，企业合并和资产收购，该公司已达成最低购买安排，总金额约为$35到2025财年，库存将达到1.5亿美元。截至2023年10月31日，该公司没有与公司设施和其他物业、厂房和设备的翻新和扩建工作的资本支出相关的不可取消的重大采购承诺。

诉讼

在正常的业务过程中，公司不时会成为诉讼的一方。这类事项通常会受到不确定因素和结果的影响，这些结果不能有把握地预测，而且可能在很长一段时间内都不为人所知。诉讼有时涉及因使用公司产品而产生的惩罚性和补偿性损害赔偿索赔。虽然该公司在某种程度上是自保的，但该公司仍为某些产品责任损失投保。该公司还面临涉及石棉和向环境排放有害物质的索赔的诉讼、行政和司法程序。其中一些索赔主张损害赔偿和人身伤害、补救调查或清理以及其他费用和损害赔偿责任。该公司还偶尔卷入商业纠纷、雇佣纠纷和专利诉讼案件，在这些案件中，该公司正在主张或抗辩专利侵权索赔。为了防止其他公司可能侵犯公司的专利，该公司会定期审查竞争对手的产品。为了避免与其他公司的专利相关的潜在责任，该公司审查了美国专利商标局和外国专利局颁发的某些专利。该公司认为，这些活动有助于将其在专利侵权诉讼中成为被告的风险降至最低。

该公司在其合并财务报表中记录了与索赔相关的费用的负债，包括未来的法律费用、和解和判决，在该公司已评估可能发生损失并且可以合理估计金额的情况下。如果对可能损失的合理估计是一个范围，则公司记录最可能的损失估计，或者当该范围内的任何金额都不是比任何其他金额更好的估计时，记录最小金额。公司披露一项或有负债，即使该负债不可能发生或其金额不可估量，或两者兼而有之，如果有合理的可能性可能已经发生重大损失。管理层认为，与这些事项有关的负债金额(如果有的话)，无论是个别或整体，都不会对公司的综合经营结果、财务状况或现金流产生重大影响。在公司收到或预期收到与诉讼和解有关的有利裁决的情况下，公司遵循会计准则编码指南以应对收益或有事项。在结算与收益或有事项相关的基本事件或或有事项之前，该公司不允许在其合并财务报表中确认收益或有事项。因此，在所有相关事件或或有事项得到解决并实现收益期间，与收益或有事项有关的对价被记录在合并财务报表中。

诉讼和解

2020年11月19日，Exmark全资子公司Exmark制造有限公司(“Exmark”)与Briggs&Stratton Corporation(“BGG”)就Exmark最初于2010年5月对BGG的前全资子公司Briggs&Stratton Power Products Group，LLC(“BSPPG”)提起的长达十年的专利侵权诉讼(“侵权诉讼”)达成和解协议(“和解协议”)。在侵权诉讼中，Exmark声称BSPPG制造的某些割草机甲板侵犯了Exmark割草机甲板的专利。尽管在侵权诉讼中做出了有利于Exmark的判决，包括关于获得损害赔偿的判决，但BGG在2020年下半年的诉讼危及在侵权诉讼中最终收到Exmark赔偿的确定性和时机，包括(I)BGG及其某些子公司根据美国破产法第11章第11章申请破产救济(“BGG破产”)；(Ii)根据美国破产法第363条将BGG及其子公司的几乎所有资产(但不是某些负债，包括侵权诉讼)出售给第三方；和(Iii)BGG提交的请求，要求美国联邦巡回上诉法院对侵权诉讼的裁决进行小组重审(“重审请求”)。

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目录表

因此，2020年11月19日，Exmark与BGG签订了和解协议，其中规定：(I)经破产法院批准后，BGG同意向Exmark支付#美元33.65(Ii)BGG同意立即撤回重审请愿书，否则不会就侵权诉讼寻求额外的上诉覆核，及(Iii)在收到和解金额后，Exmark同意解除BGG已取得的替代上诉保证金，以支持支付在侵权诉讼中判给Exmark的损害赔偿。2020年11月20日，BGG提出撤回重审申请的动议，2020年12月16日，破产法院批准了和解协议。在2021年1月，即2021财年第一季度，Exmark收到了与侵权诉讼和解相关的和解金额，此时，与侵权诉讼相关的收益或有事项相关的基本事件和或有事项得到满足。因此，该公司在2021财年第一季度的综合收益报表中确认了销售、一般和行政费用(I)与侵权诉讼相关的收益和(Ii)与专利侵权案件中惯用的公司外部法律顾问的或有费用安排有关的相应费用，大约相当于和解金额的50%。

12			租契

该公司签订的合同是或包含对在正常业务过程中使用的某些财产、厂房或设备资产的运营租赁协议，例如用于制造设施、办公空间、配送中心和仓库设施的建筑物；用于产品测试场所的土地；用于研发活动、制造和组装过程和行政任务的机械和设备；以及用于销售、服务、营销和分销活动的车辆。明示或暗示与财产、厂房和设备有关的合同在开始时被评估，以确定合同是否为租赁或包含租赁。这类经营租赁协议合同表明，公司有权在规定的一段时间内指导使用已确定的资产，并从该资产中获得几乎所有的经济利益，以换取对价。

租赁期限在租赁开始时开始确定，租赁开始时是公司占有已确定资产的时间点，包括所有不可撤销的时期。租赁期还可包括延长或终止租约的选择权，条件是在考虑了所有相关的经济和金融因素后，合理地确定将行使这些选择权。延长或终止租约的选择权一般可由公司自行决定，但须受任何规定的最短通知期及/或有关租赁协议所界定的其他合约条款(视何者适用而定)所规限。该公司的续订选项通常从延长期限到二至十年。某些租赁还包括购买已确定资产的选择权。本公司经营租赁之租赁开支于租赁期内按直线原则确认，并于综合收益表内于销售或销售成本、一般及行政开支入账，视乎各自经营租赁安排所涉已确认资产之性质及用途而定。该公司不确认使用权资产和租赁负债，但对租期为12个月或更短且不包括购买标的资产的选择权的短期经营租赁，按直线原则确认费用。

租赁付款乃于租赁开始时厘定，并指各自租赁协议所界定的固定租赁付款，或如属若干租赁协议，则为自租赁开始日起根据现行指数或市场利率计量的可变租赁付款。对可变租赁付款的未来调整在各自的租赁协议中定义和安排，并根据调整时相对于租赁开始时确定的市场或指数利率的现行市场或指数利率确定。某些其他租赁协议包含根据已确认资产的实际使用情况确定的可变租赁付款。根据已确认资产的实际使用情况对可变租赁付款和可变租赁付款进行的此类未来调整不计入开始时确定的租赁付款，而是在产生可变租赁成本的期间作为可变租赁费用入账。此外，该公司的经营租赁一般不包括重大剩余价值担保。该公司的经营性租赁既有租赁组成部分，也有非租赁组成部分。对于所有标的资产类别，公司根据每个组成部分的相对市场价值，将租赁组成部分与非租赁组成部分分开核算。非租赁组件通常包括公共区域维护、公用设施和/或其他维修和维护服务。与非租赁部分有关的费用不包括在开始时确定的租赁付款中。

使用权资产代表公司在整个租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁协议产生的租赁款项的义务。本公司于租赁开始时及持续基础上将经营租赁负债作为各自租赁期下最低剩余租赁付款的现值入账。最低剩余租赁付款将根据经营租赁协议中隐含的利率或租赁开始时的估计增量借款利率贴现至现值，如果租赁中隐含的利率无法轻易确定的话。通常，估计的增量借款利率被用作

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目录表

租约并不容易确定。估计的增量借款利率代表公司在类似期限内以一般和无担保担保基础借款所需支付的利率，相当于类似经济环境下的租赁付款。该公司根据当时可获得的信息，包括租赁期限、租赁货币和地理市场，确定租赁开始时的估计增量借款利率。使用权资产计量为相应经营租赁协议的相应经营租赁负债额(经预付或应计租赁付款调整后)、收到的任何租赁奖励的余额、未摊销的初始直接成本以及经营租赁使用权资产的减值(视情况而定)。

下表列出了该公司运营、短期和可变租赁产生的租赁费用(以百万美元为单位)：

截至10月31日的财政年度						2023						2022						2021
经营租赁费用						$	24.0					$	22.6					$	20.4
短期租赁费用						4.5						4.5						2.9
可变租赁费用						—						—						0.1
租赁总费用						$	28.5					$	27.1					$	23.4

下表列出了与公司经营租赁有关的补充现金流信息(百万美元)：

截至10月31日的财政年度						2023						2022						2021
以租赁义务换取的使用权资产						$	67.6					$	27.0					$	5.4
计入租赁负债的金额的经营现金流						$	20.9					$	19.2					$	18.9

下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日与公司经营租赁相关的其他租赁信息：

						2023年10月31日						2022年10月31日
加权平均经营租赁剩余租期(年)						9.3						6.0
经营租赁加权平均贴现率						4.83		%				3.53		%

下表根据公司经营租赁的预期未来最低经营租赁付款额，将未贴现未来现金流总额与截至2023年10月31日的合并资产负债表中记录的经营租赁负债现值进行了对账（以百万美元计）：

						2023年10月31日
2024						$	25.1
2025						23.3
2026						17.4
2027						13.9
2028						11.8
此后						69.6
未来最低经营租赁付款总额						161.1
减去：推定利息						29.5
经营租赁负债现值						$	131.6

13			衍生工具和套期保值活动

运用衍生工具的风险管理目标

本公司面临正常业务过程中交易产生的外汇汇率风险，例如向第三方客户销售、向全资外国子公司销售和贷款、与外国工厂运营相关的成本以及向供应商采购。公司的主要货币汇率风险敞口为欧元、澳元、加元、英镑、墨西哥比索、日元、中国人民币和罗马尼亚新列伊兑美元以及罗马尼亚新列伊兑欧元。

为减低外币汇率风险，本公司积极管理其外币汇率风险，方法是根据控制对冲活动的公司政策授权，与高评级金融机构的交易对手订立各种衍生工具以对冲有关风险。

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目录表

公司政策不允许将衍生工具用于交易或投机目的。本公司亦已作出会计政策选择，就计量衍生工具的交易对手信贷风险使用组合例外，并根据与各交易对手的未平仓风险头寸净额计量金融资产及金融负债组合的公平值。

该公司的对冲活动主要涉及使用远期货币合约对冲大多数外币交易，包括以外币计价的预计销售和采购。公司使用衍生工具仅是为了限制外汇汇率波动的潜在风险，并尽量减少与外汇汇率波动相关的收益和现金流波动。是否使用此类衍生工具的决定主要基于所涉货币的风险敞口金额以及对每种货币近期市场价值的评估。本公司在合并资产负债表中将所有衍生工具按公允价值确认为资产或负债。衍生工具公平值变动之会计处理取决于其是否已指定及符合资格作为现金流量对冲工具。

现金流量对冲工具

本公司正式记录现金流量对冲工具与相关对冲交易之间的关系，以及其风险管理目标和采用现金流量对冲工具的策略。这一过程包括将所有现金流对冲工具与预计交易挂钩，如向第三方的销售和与外国工厂业务相关的成本，包括从供应商采购。在现金流量套期开始时，公司持续地正式评估现金流量套期工具是否高度有效地抵消了被套期交易的现金流量变化，以及这些现金流量套期工具是否预期在未来期间保持高度有效。套期有效性评估中包括的未平仓、高效现金流量套期工具的即期汇率部分的公允价值变动记录在综合资产负债表AOCL内的其他全面收益中，并随后在相关套期交易的现金流量影响净利润的同期重新分类至综合利润表内的净利润。有效性评估中不包括的对冲部分的公允价值变动，根据按市值计价法即时在净盈利中确认。就现金流量对冲工具确认的收益或亏损及综合收益表内的除外部分的分类与相关风险的分类相同。现金流量对冲工具的业绩，以及与海外厂房业务有关的销售及成本（包括向供应商采购）的相关不包括部分，分别记录于销售净额及销售成本。公司为预计的贸易销售和采购对冲其未来现金流可变性风险的最大时间为 两年.

当确定衍生工具不是或已经不再是高度有效的现金流量对冲时，公司将终止未来现金流量对冲会计。非指定衍生工具的收益或亏损仍保留于AOCL，并于预计交易影响净盈利时重新分类至综合盈利报表内与相关风险相同的项目内的净盈利。当公司终止现金流量对冲会计，因为它不再是可能的，但它仍然是合理的可能性，预计交易将发生在原来的预期期间结束或在一个额外的 两个月在此之后的一段时间内，衍生工具的收益或亏损仍保留在AOCL中，并在预计交易影响净收益时重新分类为合并收益表中与基础风险敞口相同的净收益。但是，如果预计的交易可能不会在最初指定的时间段结束时或在额外的时间段内发生， 两个月在此之后的一段时间内，东方海外的收益和亏损立即在其他收入中的净收益中确认，并在综合收益表中净确认。在现金流量对冲会计被终止而衍生工具仍未清偿的所有情况下，公司在综合资产负债表中按其公允价值列账衍生工具，并在综合收益表中确认其他收入中公允价值的未来变化。截至2023年10月31日，被指定为现金流对冲工具的远期货币合约的名义未偿还金额为#美元。307.5百万美元。

未被指定为现金流对冲工具的衍生品

该公司还签订包括远期货币合同在内的外币合同，以减轻对综合资产负债表中特定资产和负债的重新计量。这些合约不被指定为现金流对冲工具。因此，已记录的资产负债表头寸对冲的公允价值变化，如现金、应收账款、应付款、公司间票据和其他各种支付或接收功能货币以外的外币的合同索赔，立即在综合收益表上的其他收益净额中确认，并与对冲资产负债表头寸的交易损益一起确认。

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目录表

下表列出了该公司衍生工具在综合资产负债表中的公允价值和位置(单位：百万美元)：

截至10月31日的公允价值						2023						2022
衍生资产：
被指定为现金流对冲工具的衍生工具：
预付费用和其他流动资产
远期货币合约						$	13.7					$	27.7
未被指定为现金流对冲工具的衍生工具：
预付费用和其他流动资产
远期货币合约						3.1						5.5
衍生工具资产总额						$	16.8					33.2
衍生负债：
被指定为现金流对冲工具的衍生工具：
应计负债
远期货币合约						$	—					$	—
未被指定为现金流对冲工具的衍生工具：
应计负债
远期货币合约						—						—
衍生负债总额						$	—					$	—

该公司与各交易对手订立了国际掉期交易商协会(“ISDA”)主协议，允许净清偿各自合同项下的欠款。ISDA主协议是一个行业标准化合同，管理公司与各自交易对手之间签订的所有衍生品合同。根据该等总净额结算协议，净额结算一般允许公司或交易对手厘定于同一日期到期的合约的应付或应收款项净额，或就类似类型的衍生工具交易以相同货币厘定应付或应收款项净额。该公司将其衍生工具的公允价值按净额计入其综合资产负债表。

下表列出了主要净额结算安排对综合资产负债表中记录的公司衍生工具公允价值的影响(百万美元)：

截至10月31日的公允价值						2023						2022
衍生资产：
远期货币合约：
衍生资产总额						$	16.8					$	33.2
衍生负债抵销衍生资产						—						—
衍生资产净额						$	16.8					$	33.2
衍生负债：
远期货币合约：
衍生负债总额						$	—					$	—
衍生资产抵销衍生负债						—						—
衍生负债净额						$	—					$	—

下表列出了从AOCL重新归类为净收益的金额对综合收益表的影响和位置，以及衍生工具对指定为现金流量对冲工具的公司衍生品综合全面收益表的影响(以百万美元为单位)：

						收益从AOCL重新归类为收入												(损失)衍生产品在OCI中确认的收益
截至10月31日的财政年度						2023						2022						2023						2022
被指定为现金流对冲工具的衍生工具：
远期货币合约：
净销售额						$	10.8					$	4.5					$	(12.9)					$	21.2
销售成本						4.5						0.6						0.1						3.2
被指定为现金流对冲工具的衍生品总额						$	15.3					$	5.1					$	(12.8)					$	24.4

于2023财年及2022财年，由于某些远期货币的现金流量对冲会计终止，公司分别在综合收益表的其他收入内确认无形亏损和收益

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目录表

被指定为现金流对冲工具的合同。截至2023年10月31日，该公司预计将重新分类约美元8.6未来12个月从AOCL获得的百万美元收益。

下表列出了衍生工具对被指定为现金流对冲工具的公司衍生工具和被排除在对冲有效性测试之外的相关组成部分的综合收益表的影响和位置(以百万美元为单位)：

						现金流量套期保值工具收益确认
截至2023年10月31日的财年						净销售额						销售成本
合并收益表收入(费用)总额，其中记录现金流量对冲工具的影响						$	4,553.2					$	(2,975.6)
被指定为现金流对冲工具的衍生品的收益：
远期货币合约：
从AOCL重新分类为收益的收益金额						10.8						4.5
根据公允价值变动确认的收益中被排除在有效性测试之外的组成部分的收益						$	2.2					$	2.6

						现金流量套期保值工具收益确认收益(亏损)
截至2022年10月31日的财年						净销售额						销售成本
合并收益表收入(费用)总额，其中记录现金流量对冲工具的影响						$	4,514.7					$	(3,010.1)
指定为现金流量对冲工具之衍生工具收益（亏损）：
远期货币合约：
从AOCL重新分类为收益的收益金额						4.5						0.6
根据公允价值变动在收益中确认的不包括有效性测试的组成部分的（亏损）收益						$	(1.1)					$	1.7

下表列出了衍生工具对公司未指定为现金流对冲工具的衍生工具的合并收益表的影响和位置（百万美元）：

截至10月31日的财政年度						2023						2022
未指定为现金流量对冲工具的衍生工具（亏损）收益：
远期货币合约：
其他(费用)收入，净额						$	(6.3)					$	4.2
未指定为现金流量套期工具的衍生工具的（亏损）收益总额						$	(6.3)					$	4.2

14			公允价值计量

本公司根据评估资产或负债时所使用的假设（输入数据）将其资产和负债分为三个级别之一。金融资产及金融负债之公平值估计乃根据公平值计量之会计指引所确立之框架作出。该框架界定公平值，为计量公平值提供指引，并要求作出若干披露。该框架讨论了估值技术，如市场法（可比市场价格）、收入法（未来收入或现金流量的现值）和成本法（资产服务能力的重置成本或重置成本）。该框架采用公平值层级，将计量公平值所用估值技术的输入数据按优先次序分为三个大级别。第一级提供最可靠的公平值计量，而第三级一般需要管理层作出重大判断。三个级别的定义如下：

第1级： 相同资产或负债于活跃市场之未经调整报价。

第二级： 第一级价格以外的可观察输入数据，例如类似资产或负债于活跃市场的报价;相同资产或负债于非活跃市场的报价;或其他可观察或可由资产或负债大致整个年期的可观察市场数据证实的输入数据。

第三级： 反映管理层对资产或负债定价所用输入数据的假设的不可观察输入数据。

经常性公允价值计量

该公司的衍生工具包括以经常性基准按公允价值计量的远期货币合约。该等远期货币合约之公平值乃根据于报告日期之远期货币价格及即期货币汇率之可观察市场交易厘定。

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目录表

下表按公允价值层级内的级别列出了截至2023年和2022年10月31日按经常性基准以公允价值计量的公司金融资产和负债，根据用于确定其公允价值的估值技术（百万美元）：

												使用输入数据计量之公平值被视为：
2023年10月31日						公允价值						第1级						二级						第三级
资产：
远期货币合约						$	16.8					$	—					$	16.8					$	—
总资产						$	16.8					$	—					$	16.8					$	—
负债：
远期货币合约						$	—					$	—					$	—					$	—
总负债						$	—					$	—					$	—					$	—

												公允价值计量使用的投入被认为是：
2022年10月31日						公允价值						第1级						二级						第三级
资产：
远期货币合约						$	33.2					$	—					$	33.2					$	—
总资产						$	33.2					$	—					$	33.2					$	—
负债：
远期货币合约						$	—					$	—					$	—					$	—
总负债						$	—					$	—					$	—					$	—

非经常性公允价值计量

该公司在非经常性基础上按公允价值计量某些资产和负债。在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债包括长期资产、商誉和无限期无形资产，这些资产和负债通常会因减值费用而按公允价值入账。有关减值相关公允价值计量的其他信息，请参阅附注5，商誉及其他无形资产。作为企业合并的一部分而取得的资产和承担的负债也在适用的会计准则企业合并编码指南所允许的计量期间内按公允价值按非经常性基础计量。或者，在成本累积模式下，公司计量作为资产收购一部分收购的净资产的公允价值，然后根据资产收购的相对公允价值将资产收购的成本分配到收购的净资产。关于公司的业务合并和资产收购以及收购资产和承担的负债的相关非经常性公允价值计量的其他信息，请参阅附注2。企业合并和资产收购。

其他公允价值披露

本公司的短期金融工具，包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及短期债务(包括长期债务的当期到期日)的账面价值，因属短期性质而与其公允价值相若。

截至2023年10月31日和2022年10月31日，该公司的长期债务包括524.2百万美元和美元524.1分别为不受可变利率波动影响的固定利率债务总额。这类长期债务的总公允价值是根据目前类似数额的债务可以借入的报价市场利率，通过对预计现金流量进行贴现，使用第2级投入确定的。截至2023年10月31日，固定利率长期债务的估计公允价值总额为美元。478.2百万美元，而其账面总额为#美元524.2百万美元。截至2022年10月31日，固定利率长期债务的估计公允价值总额为1美元。489.8百万美元，而其账面总额为#美元524.1百万美元。关于固定利率长期债务的其他信息，请参阅附注6，负债.

15			员工退休计划

确定缴费计划

该公司为符合条件的员工维持Toro公司退休计划。根据这项计划，公司的支出包括与匹配缴款和酌情退休基金缴款有关的费用为#美元。38.1百万，$35.3百万美元，以及$28.5截至2023年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的财政年度分别为100万美元。

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目录表

固定福利计划

该公司有一个固定收益养老金计划，覆盖英国的某些员工(“固定收益退休计划”)。固定福利退休计划的预计和累计福利债务为#美元。18.3百万美元和美元18.9截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日。截至2023年10月31日和2022年10月31日，固定收益退休计划资产的公允价值为#美元。17.6百万美元和美元18.4分别为100万美元。截至2023年和2022年10月31日，固定福利退休计划的净供资状况为资金不足#美元。0.7百万美元和美元0.6分别为100万美元。

固定收益退休计划的服务成本在综合收益表内的销售、一般和行政费用中列示。定期福利净成本(收入)中的非服务成本部分，包括因精算估值假设变化而产生的已实现收益或损失，在合并收益表内的其他收入净额中列报。该公司确认的费用为$。0.2截至2023年10月31日的财政年度为100万美元，确认收入为0.2百万美元，以及$0.1截至2022年和2021年10月31日的财政年度分别为100万美元。

由于公司认为固定收益退休计划对其综合财务报表无关紧要，因此该公司省略了固定收益退休计划的其余披露。

16			后续事件

该公司已评估所有后续事件，并断定并无其他后续事件需要在综合财务报表中确认或在综合财务报表附注中披露。

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目录表

项目9.与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

项目9A.控制和程序

披露控制和程序

公司拥有披露控制和程序(定义见交易法规则13a-15(E)和15d-15(E))，旨在提供合理保证，公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或视情况履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。在设计及评估其披露控制及程序时，本公司认识到，任何控制及程序，不论其设计及运作如何完善，均只能为达致预期的控制目标提供合理保证，并要求管理层在评估可能的内部控制的成本效益关系时作出判断。

公司管理层在董事会主席总裁、首席执行官总裁和副首席财务官总裁的参与下，评估了截至本10-K表格年度报告所述期间结束时，公司披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。基于上述评估，本公司董事局主席总裁及首席执行官兼首席财务官总裁副作出结论，认为本公司的披露控制及程序于上述期间结束时有效，以提供合理保证，确保在美国证券交易委员会的规则及表格所指定的时间内记录、处理、汇总及报告本公司交易所法案报告中规定须予披露的资料，以及累积有关本公司及其合并附属公司的该等资料并传达予管理层，包括董事会主席总裁及首席执行官兼首席财务官副总裁，以便及时就所需披露作出决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

公司关于财务报告内部控制的管理报告包含在本年度报告的表格10-K中，列于第二部分第8项“财务报表和补充数据”中，标题为“管理层关于财务报告的内部控制报告”。

独立注册会计师事务所认证报告

该公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所关于公司财务报告内部控制有效性的报告包含在本年度报告的Form 10-K中，第II部分，第(8)项“财务报表和补充数据”，标题为“独立注册会计师事务所的报告”。

财务报告内部控制的变化

2022年1月13日，在2022财年第一季度，该公司完成了对Intimidator的收购。在此次收购之前，Intimidator不受2002年萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会的规则和条例或上市公司必须遵守的其他公司治理要求的约束。根据美国证券交易委员会发布的指导意见，允许企业将收购排除在收购年度财务报告内部控制的最终评估之外。截至2023财年末，该公司已完成与Intimidator财务报告内部控制相关的整合活动。因此，该公司已将Intimidator纳入其对截至2023年10月31日的财务报告内部控制有效性的评估。有关更多信息，请参阅本年度报告中的表格10-K中的公司财务报告内部控制管理报告，该报告包含在第二部分第8项“财务报表和补充数据”中，标题为“管理层财务报告内部控制报告”。

除与公司收购Intimidator相关的与内部控制相关的整合活动外，2023财年第四季度公司财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能影响公司财务报告内部控制的变化。

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目录表

项目9B.其他资料

规则10b5-1计划和非规则10b5-1交易安排的采用、终止和修改

在截至2023年10月31日的公司第四季度，没有任何董事或“高级管理人员”(定义见《交易法》第16a-1(F)条)通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在“美国证券交易委员会条例”S-K第408(A)项中定义。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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目录表

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

本表格10-K年度报告第I部分的“有关本公司行政人员的资料”以参考方式纳入本项目所需的行政人员资料。本项目所需的某些高管的其他信息和其他信息是通过引用将在公司提交给美国证券交易委员会的2024年年度股东大会的委托书中的以下标题下包含的信息纳入的：“提案一-董事选举-关于美国证券交易委员会被提名人和留任董事的信息”、“公司治理准则-我们首席执行官和高级财务人员的行为准则和道德守则”、“公司治理董事会委员会”和“股权-拖欠第16(A)条报告”。

在2023财年第四季度，该公司没有对股东推荐董事会提名人的程序做出任何实质性改变，这一点在公司2023年年度股东大会的委托书中有所描述。该公司为其首席执行官和高级财务人员制定了一份道德准则，该准则的副本张贴在公司网站上：Www.thetorocompany.com(选择“投资者”链接，然后选择“公司治理”链接，然后选择“行为和道德准则”链接)。公司打算通过在其网站上发布此类信息来满足Form 8-K第5.05项和适用的纽约证券交易所规则中关于修订或豁免其道德准则任何条款的披露要求Www.thetorocompany.com(选择“投资者”链接，然后选择“公司治理”链接，然后选择“行为和道德准则”链接)。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息是参考公司提交给美国证券交易委员会的2024年年度股东大会委托书中的“美国证券交易委员会薪酬”、“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”等标题下的信息而纳入的。

项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项

本项目所要求的信息是通过参考公司向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会委托书中“股权”和“股权补偿计划信息”的标题下的信息而纳入的。

第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息是通过参考公司提交给美国证券交易委员会的2024年年度股东大会委托书中将包含的信息纳入的，这些信息将在公司治理委员会、公司治理委员会和公司治理与关联人交易以及关联人交易的政策和程序下包含。

项目14.总会计师费用和服务费

本项目要求的信息是通过参考公司提交给美国证券交易委员会的2024年年度股东大会委托书中的以下标题下的信息纳入的：建议二-批准独立注册会计师事务所遴选-审计、审计相关、税务和其他费用“建议二-批准独立注册会计师事务所遴选-预批准政策和程序”。

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目录表

第四部分

项目15.展览表和财务报表附表

(A)本年报以表格10-K的形式提交下列文件：

1.财务报表

以下是Toro公司及其合并子公司的合并财务报表，载于本年度报告表格10-K第II部分，项目8“财务报表和补充数据”：

管理层关于财务报告内部控制的报告			53
独立注册会计师事务所报告*			54
截至2023年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的财政年度合并收益表			57
截至2023年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的财政年度综合全面收益表			57
截至2023年10月31日和2022年10月的合并资产负债表			58
截至2023年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的财政年度合并现金流量表			59
截至2023年、2022年和2021年10月31日止财政年度的合并股东权益报表			60
合并财务报表附注			61

*毕马威会计师事务所, 明尼阿波利斯，明尼苏达州，PCAOB公司识别号 185.

2.财务报表附表清单

由于所需资料不适用或不重要，或有关资料载于本年度报告表格10-K所载的综合财务报表或综合财务报表相关附注，故省略所有财务报表附表。

3.展品清单

以下附件以引用方式并入本文，或与本年度报告一起提交或提供于表格10-K中，如下所示：

展品编号						描述
2.1 (1)						Toro公司和TCF Inventory Finance，Inc.于2009年8月12日签订的组建合资企业协议。（随函附上）**
2.2 (1)						Toro公司和TCF Inventory Finance，Inc.于2012年6月6日签署的组建合资企业协议第一次修正案。（随函附上）**
2.3 (1)						Toro Company和TCF Inventory Finance，Inc.于2016年11月29日签署的组建合资企业协议第二次修正案。（随函附上）**
2.4 (1)						The Toro Company和TCF Inventory Finance，Inc.对成立合资企业协议的第三次修订于2019年12月20日生效。（通过引用注册人截至2020年1月31日的财政季度10-Q表季度报告附件2.2，委员会文件编号1-8649）。
2.5 (1)						The Toro Company与TCF Inventory Finance，Inc.于2021年3月26日签署并于2020年3月2日生效的组建合资企业协议第四次修订。（通过引用注册人截至2021年4月30日的财政季度10-Q表季度报告的附件2.2，委员会文件编号1-8649）。
2.6 (1)						The Toro Company与TCF Inventory Finance，Inc.于2022年6月10日签署并生效的《组建合资企业协议》第五次修订。（通过引用注册人截至2022年10月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件2.6，委员会文件编号1-8649）。
2.7 (1)						Red Iron Holding Corporation和TCFIF Joint Venture I，LLC于2009年8月12日签订的Red Iron Acceptance，LLC有限责任公司协议（随本文件提交）。**
2.8						Red Iron Holding Corporation与TCFIF Joint Venture I，LLC于2011年5月31日签订的Red Iron Acceptance，LLC有限责任公司协议的第1号修正案（通过引用注册人截至2012年10月31日的财政年度10-K表格年度报告附件2.4，委员会文件编号1-8649）。**
2.9 (1)						Red Iron Holding Corporation与TCFIF Joint Venture I，LLC于2012年6月6日签订的Red Iron Acceptance，LLC有限责任公司协议第二次修正案（随附文件）。**
2.10 (1)						《红铁承兑有限责任公司协议第三修正案》，日期为2016年11月29日，由红铁控股有限公司和TCFIF合资企业I，LLC之间签订(兹提交)。**
2.11						Red Iron Holding Corporation和TCFIF合资I，LLC于2019年7月17日签署的《有限责任公司承兑红铁协议第四修正案》(通过引用注册人截至2020年10月31日财年10-K表格年度报告附件2.9，委员会档案号T1-8649并入)。

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目录表

2.12						Red Iron Accept，LLC有限责任公司协议第五修正案于2019年12月20日由Red Iron Holding Corporation和TCFIF合资I，LLC之间生效(通过引用注册人截至2020年1月31日的财务季度Form 10-Q季度报告附件2.3，委员会文件1-8649)。
2.13						红铁承兑有限责任公司协议第六修正案，自2022年3月10日起生效，由红铁控股有限公司和TCFIF合资企业I，LLC之间生效(兹提交)。
3.1和4.1						重述的Toro公司注册证书(通过引用附件3.1并入注册人于2008年6月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告，委员会文件编号T1-8649)。
3.2和4.2						Toro公司重新注册证书修正案证书(通过引用附件3.1并入注册人于2013年3月13日提交给美国证券交易委员会的表格8-K当前报告的附件3.1，委员会文件编号T1-8649)。
3.3和4.3						修订和重新修订了Toro公司的章程(通过引用附件3.1并入注册人当前的表格8-K报告中，该表格于2023年5月30日提交给证券交易委员会，委员会文件编号T1-8649)。
4.4						普通股证书样本表格(参照附件4(C)并入注册人截至2008年8月1日的财政季度报告表格10-Q，证监会档案号：F1-8649)。
4.5						Toro公司普通股说明(随函存档)。
4.6						注册人和作为受托人的第一全国信托协会于1997年1月31日签署的关于Toro公司2027年6月15日到期的7.80%债券的契约(通过引用附件4(A)并入注册人于1997年6月27日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中，委员会文件编号8649)。(以纸质形式提交-根据S-T法规第105条不需要超链接)
4.7						注册人与作为受托人的纽约银行信托公司于2007年4月20日签署的关于Toro公司2037年5月1日到期的6.625%债券的契据(注册人于2007年4月23日向美国证券交易委员会提交的表格S-3的注册说明书附件4.3，注册号：第333-142282号)。
4.8						注册人和作为受托人的纽约银行信托公司于2007年4月26日签署的第一份补充契约，涉及Toro公司2037年5月1日到期的6.625%债券(通过参考注册人于2007年4月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1并入，委员会文件编号T1-8649)。
4.9						Toro公司2037年5月1日到期的6.625%票据的表格(通过引用附件44.2并入注册人于2007年4月26日提交给美国证券交易委员会的当前表格8-K报告中，委员会档案编号T1-8649)。
10.1						Toro公司2022年股权和激励计划(通过引用注册人当前8-K报告的附件10.1并入，该报告于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会，委员会文件编号1-8649)。*
10.2						Toro公司修订并重新启动了经修订和重述的2010年股权和激励计划(通过引用注册人截至2016年10月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.1，委员会文件第1-8649号)。*
10.3						Toro公司修订和重新启动2010年股权和激励计划的第1号修正案，日期为2019年12月3日(通过引用附件10.2并入注册人截至2019年10月31日的财政年度10-K表格年度报告，委员会文件第1-8649号).*
10.4						Toro公司补充福利计划，经修订和重述，自2017年1月1日起生效（参考注册人截至2017年2月3日的财政季度10-Q表季度报告附件10.8，委员会文件编号1-8649）。*
10.5						Toro公司递延补偿计划，经修订和重述，自2017年1月1日起生效（参考注册人截至2017年2月3日的财政季度10-Q表季度报告的附件10.9，委员会文件编号1-8649）。*
10.6						Toro公司高级管理人员递延薪酬计划，经修订和重述，自2017年1月1日起生效（参考注册人截至2017年2月3日的财政季度10-Q表季度报告附件10.10，委员会文件编号1-8649）。*
10.7						Toro公司针对非雇员董事的递延薪酬计划，经修订和重述，自2017年1月1日起生效（参考注册人截至2017年2月3日的财政季度10-Q表季度报告中的附件10.11，委员会文件编号1-8649）。*
10.8						与Toro公司2022年股权和激励计划一起使用的无资格股票期权协议格式（通过引用注册人于2022年3月16日向证券交易委员会提交的表格8-K当前报告的附件10.2合并，委员会文件编号1-8649）。*
10.9						与Toro公司2022年股权和激励计划一起使用的非员工董事股票期权协议格式（通过引用注册人于2022年3月16日向证券交易委员会提交的表格8-K当前报告的附件10.3合并，委员会文件编号1-8649）。*
10.10						与Toro公司2022年股权和激励计划一起使用的限制性股票单位奖励协议格式（通过引用注册人于2022年3月16日向证券交易委员会提交的表格8-K当前报告的附件10.4合并，委员会文件编号1-8649）。*

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目录表

10.11						与Toro公司2022年股权和激励计划一起使用的绩效股奖励协议格式（通过引用注册人于2022年3月16日向证券交易委员会提交的表格8-K当前报告的附件10.5合并，委员会文件编号1-8649）。*
10.12						与Toro公司2022年股权和激励计划一起使用的年度绩效奖励协议格式（通过参考注册人于2022年3月16日向证券交易委员会提交的表格8-K当前报告的附件10.6，委员会文件编号1-8649）。*
10.13						Toro公司与其非雇员董事根据Toro公司修订并重述的2010年股权和激励计划达成的非雇员董事股票期权协议格式，经修订并重述（通过引用注册人截至2016年10月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.11，委员会文件编号1-8649）。*
10.14						Toro公司与其管理人员和其他员工根据Toro公司修订和重述的2010年股权和激励计划签订的无资格股票期权协议格式（经修订和重述）（通过参考注册人截至2016年10月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.14合并，委员会文件编号1-8649）。*
10.15						Toro公司与其管理人员和其他员工根据Toro公司修订和重述的2010年股权和激励计划签订的绩效股奖励协议格式（经修订和重述）（通过参考注册人截至2016年10月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.17合并，委员会文件编号1-8649）。*
10.16						Toro公司与其管理人员和其他员工根据Toro公司修订和重述的2010年股权和激励计划签订的年度绩效奖励协议格式（经修订和重述）（通过参考注册人截至2016年10月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.18合并，委员会文件编号1-8649）。*
10.17						Toro公司与其管理人员和其他员工根据Toro公司修订和重述的2010年股权和激励计划签订的限制性股票奖励协议格式（经修订和重述）（通过参考注册人截至2016年10月31日的财政年度10-K表格年度报告附件10.19，委员会文件编号1-8649）。*
10.18						Toro公司与其管理人员和其他员工根据Toro公司修订和重述的2010年股权和激励计划签订的限制性股票单位奖励协议格式（经修订和重述）（通过参考注册人截至2016年10月31日的财政年度10-K表格年度报告附件10.21，委员会文件编号1-8649）。*
10.19						与董事会成员签订的赔偿协议格式（参考注册人截至2006年10月31日的财政年度10-K表格年度报告附件10（u），委员会文件编号1-8649）。*
10.20						Toro公司控制权变更离职补偿政策及随附的解除形式（通过引用并入2011年1月21日向证券交易委员会提交的注册人当前报告表格8-K中的附件10.1，委员会文件编号1-8649）。*
10.21						Toro公司与Renee J. Peterson于2011年7月25日签署的要约函（通过引用并入2011年7月29日向美国证券交易委员会提交的注册人当前报告（表格8-K）的附件10.1，委员会文件编号1-8649）。*
10.22						2015年8月18日Toro公司与Richard M. Olson（通过引用并入注册人于2015年8月19日向证券交易委员会提交的表格8-K当前报告的附件10.1，委员会文件编号1-8649）。*
10.23						Toro公司和Richard M.Olson于2016年7月19日发出的邀请函(通过引用注册人当前报告的附件10.1并入注册人当前的Form 8-K报告，该报告于2016年7月19日提交给美国证券交易委员会，委员会文件编号：第1-8649号)。*
10.24						Toro公司和Angela C.Drake于2023年2月13日发出的邀请函(通过引用注册人当前8-K表格报告的附件10.1并入，该表格于2023年2月14日提交给证券交易委员会，委员会文件编号1-8649)。*
10.25						于2021年10月5日由Toro公司和Toro卢森堡S.A.R.L.作为借款人、不时作为借款人的贷款人、作为行政代理的美国银行、Swingline贷款人和L/C发行商、作为联合辛迪加代理的富国银行、全国协会和美国银行协会以及作为联合辛迪加代理的蒙特利尔银行哈里斯银行和汇丰银行美国分会修订和重新签署的信用协议。作为共同文件代理(通过引用注册人当前8-K报告的附件10.1并入，该报告于2021年10月6日提交给美国证券交易委员会，委员会文件1-8649)。
10.26						由Toro公司、Toro卢森堡S.A.R.L.、Toro卢森堡S.A.R.L.和作为行政代理的美国银行作为行政代理对截至2022年4月27日的修订和重新签署的信贷协议进行了第1号修正案(通过引用注册人截至2022年4月29日的财政季度10-Q表格季度报告第10.8号，委员会文件第801-8649号)。
10.27						由Toro公司、Toro卢森堡S.A.R.L.、每一贷款人以及作为行政代理人的美国银行之间于2023年9月22日修订和重新签署的信贷协议的第2号修正案(随函提交)。
10.28						截至2022年4月27日，由Toro公司和Toro公司之间签署的定期贷款信贷协议，借款人是美国银行，北卡罗来纳州作为行政代理，富国银行、全国协会和美国银行全国协会作为联合辛迪加代理，其他贷款人是协议的贷款人(通过引用注册人当前8-K表格报告的附件10.1并入其中，该报告于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会，委员会文件编号1-8649)。

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目录表

10.29						日期为2023年9月22日的定期贷款信贷协议的第1号修正案，由Toro公司、该协议的每一贷款人以及作为行政代理的美国银行之间提出(随函提交)。
10.30						票据购买协议，日期为2019年4月30日，由Toro公司和买方附表上列出的买方之间签署的(通过引用注册人于2019年4月30日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入其中，委员会文件1-8649)。
10.31						第二修正案，日期为2022年6月30日，由Toro公司和签署该协议的每一家机构之间签署的日期为2019年4月30日的票据购买协议(通过引用注册人于2022年6月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3并入，委员会文件1-8649)。
10.32						Toro公司和买方之间于2022年6月30日签署的票据购买协议和3.97%优先票据的格式，2032年6月30日到期(通过参考注册人于2022年6月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1并入，委员会文件1-8649)。
10.33 (1)						红铁承兑有限责任公司与TCF Inventory Finance，Inc.之间于2009年8月12日签署的信贷和担保协议(兹提交)。
10.34 (1)						红铁承兑有限责任公司和TCF Inventory Finance，Inc.于2012年6月6日签署的信贷和安全协议第一修正案(兹提交)。
10.35						截至2016年11月29日由Red Iron Accept LLC和TCF Inventory Finance，Inc.之间签署的信用和安全协议第二修正案(通过引用附件10.1并入注册人于2016年12月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告，委员会文件编号8649)。
10.36						信贷和担保协议第三修正案于2019年12月20日生效，由Red Iron Accept，LLC和TCF Inventory Finance，Inc.(通过引用注册人截至2020年1月31日的财政季度Form 10-Q季度报告的附件10.1并入，委员会文件1-8649)。
10.37						信贷和担保协议第四修正案于2021年11月1日生效，由Red Iron Accept，LLC和TCF Inventory Finance，Inc.(通过引用注册人截至2021年10月31日财年10-K表格年度报告的附件10.24并入，委员会文件第1-8649号)。
10.38						信贷和安全协议第五修正案于2022年10月25日生效，由Red Iron Accept，LLC和Huntington Distribution Finance，Inc.(以前称为TCF Inventory Finance，Inc.)(通过引用附件10.35并入注册人截至2022年10月31日的财政年度10-K表格年度报告，委员会档案第1-8649号)。
10.39						《信贷和安全协议第六修正案》于2023年8月31日生效，由Red Iron Accept，LLC和Huntington Distribution Finance，Inc.(以前称为TCF Inventory Finance，Inc.)(现提交本局)。
21						注册人的子公司(随函存档)。
23.1						独立注册会计师事务所同意书(兹存档)。
31.1						根据规则第13a-14(A)条(2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节)颁发的首席执行官证书(随函存档)。
31.2						根据细则第13a-14(A)条(2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节)颁发首席财务官证书(随函存档)。
32						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席执行官和首席财务官证书(随函提供)。
97						追回政策(随函提交)*。
101						以下财务信息来自Toro公司于2023年12月20日提交给美国证券交易委员会的截至2023年10月31日的财政年度Form 10-K年度报告，格式为内嵌可扩展商业报告语言(Inline XBRL)：(I)截至2023年10月31日的三年期间内每个会计年度的合并收益表，(Ii)截至2023年10月31日的三个财政年度的合并全面收益表，(Iii)截至2023年10月31日、2023年和2022年10月31日的合并资产负债表，(Iv)截至2023年10月31日的三个会计年度的合并现金流量表；(V)截至2023年10月31日的三个会计年度的股东权益合并报表；及(Vi)合并财务报表附注(随函存档)。
104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

(1)本展品的机密部分已根据S-K法规第601(B)(10)项进行编辑。

*可能需要签订管理层合同或补偿计划或安排。

**根据S-K条例第601(B)(2)项，本展品的所有展品和附表已被省略。应美国证券交易委员会的要求，TTC将向美国证券交易委员会提供遗漏的证物和时间表。

(B)展品

见上文第.15(A)(3)项。

(C)财务报表附表

见上文第.15(A)(2)项。

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目录表

项目16.表格10-K摘要

没有。

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签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

Toro公司

(注册人)

发信人：

安吉拉·C.德雷克

日期：

2023年12月20日

安吉拉·C·德雷克 首席财务官总裁副

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份和日期在下文中签署。

签名

标题

日期

理查德·M.奥尔森

董事局主席总裁兼首席执行官及董事(首席执行官)

2023年12月20日

理查德·M·奥尔森

安吉拉·C.德雷克

首席财务官总裁副 (首席财务会计官)

2023年12月20日

安吉拉·C·德雷克

/S/珍妮特·K·库珀

董事

2023年12月20日

珍妮特·K·库珀

/S/加里·L·埃利斯

董事

2023年12月20日

加里·L·埃利斯

/S/Eric P.Hansotia

董事

2023年12月20日

埃里克·P·汉索蒂亚

/S/杰弗里·L·哈姆宁

董事

2023年12月20日

杰弗里·L·哈姆宁

/S/D.克里斯蒂安·科赫

董事

2023年12月20日

D.克里斯蒂安·科赫

/S/乔伊斯·A·马伦

董事

2023年12月20日

乔伊斯·A·马伦

/S/詹姆斯·C·奥鲁尔克

董事

2023年12月20日

詹姆斯·C·奥鲁尔克

/S/吉尔·M·彭伯顿

董事

2023年12月20日

吉尔·M·彭伯顿

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