根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-275932

招股说明书

高达 1.5 亿美元

普通股

我们已经与Cowen and Company, LLC（TD Cowen）签订了日期为2023年12月7日的销售协议（“销售协议”），内容涉及出售本招股说明书中提供的每股面值为0.12美元的普通股（普通股）。根据销售协议的条款，根据本招股说明书，我们可以通过作为代理人的道明考恩不时发行和出售总发行价不超过1.5亿美元的 股普通股。

普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为NAMS。2023年12月4日，纳斯达克全球市场公布的 普通股的最后销售价格为每股9.77美元。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的第415（a）（4）条的规定，根据本招股说明书 出售普通股（如果有）将按被视为在市场上发行的销售方式进行。TD Cowen无需出售任何特定数量或 美元金额的证券，但将在TD Cowen和我们双方商定的条件下，通过符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力充当我们的销售代理。在任何托管、信托或类似安排中，都没有收到 资金的安排。

TD Cowen将有权按固定佣金率获得补偿，最高为根据销售协议出售的任何普通股总销售价格的3.0％ 。就代表我们出售普通股而言，TD Cowen将被视为《证券法》所指的承销商，而TD Cowen的 薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向TD Cowen提供赔偿，包括经修订的《证券法》或《1934年《证券交易法》下的责任。请参见分配计划从第 S-27 页开始，了解有关道明考恩斯薪酬的更多信息。

投资普通股涉及很高的风险。参见本招股说明书第S-6页开头的风险因素部分 ，以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中的类似标题，这些文件以引用方式纳入本招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

TD Cowen

本招股说明书的发布日期为2023年12月19日

目录

		页面
关于这份招股说明书			S-1
招股说明书摘要			S-2
这份报价			S-5
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的特别说明			S-8
所得款项的使用			S-10
大写			S-11
股息政策			S-12
稀释			S-13
美国联邦所得税注意事项			S-15
荷兰的重大税收注意事项			S-21
分配计划			S-27
民事责任的可执行性			S-29
未经审计的备忘录简要合并财务 信息			S-30
法律事务			S-33
专家们			S-33
在这里你可以找到更多信息			S-34
以引用方式纳入			S-34

s-i

关于这份招股说明书

本招股说明书涉及我们根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），使用上架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明。在此上架注册程序下，我们可能会不时使用本招股说明书出售总销售价格 不超过1.5亿美元的普通股。

在购买我们发行的任何普通股之前，您应 仔细阅读本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件，以及标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息和 Reference 纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

一方面 本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书 中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，招股说明书补充文件或纳入的文件）中的陈述不一致，则应依赖本招股说明书中的信息在此 招股说明书中引用，修改了文件中日期较晚的陈述或取代了先前的声明。

无论本招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书或出售任何证券的 文件何时交付，本招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件中包含的信息 仅在这些文件各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们和TD Cowen均未授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何 修正或补充内容或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。我们和TD Cowen均不对他人可能提供给您的任何其他 信息的可靠性承担责任或提供保证。在任何情况下，本招股说明书不构成出售要约或招揽购买除本招股说明书中描述的证券以外的任何证券，也不构成出售要约或招标 要约购买此类证券。

对于美国 州以外的投资者，我们和TD Cowen均未采取任何行动允许在美国以外的任何司法管辖区出售、持有或分发本招股说明书。 美国境外持有本招股说明书的人员必须向自己通报本文所述证券的发行以及本招股说明书在美国境外的发行情况，并遵守与之相关的任何限制。

除非另有说明或上下文另有说明，（i）提及公司、新阿姆斯特丹制药公司、 我们、我们或我们是指新阿姆斯特丹制药公司（f/k/a NewAmsterdam Pharma Company B.V.）及其子公司，包括弗雷泽生命科学收购公司、特拉华州的一家公司 （以前是开曼群岛豁免公司）（FLAC）和新阿姆斯特丹制药公司 Holding B.V.，一家有限责任的私人公司（besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid) 根据 荷兰法律注册成立。NewAmsterdam Pharma Company N.V. 是一家荷兰上市有限责任公司（naamloze vennootschap) 作为荷兰私人有限责任公司注册成立 (besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid) 于 2022 年 6 月 10 日 ，并于 2022 年 11 月 21 日改制为荷兰公共有限责任公司。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

投资普通股涉及很高的风险。在决定投资普通股之前， 应仔细考虑本招股说明书中以引用方式包含或纳入的风险因素标题下描述的风险和不确定性，包括下文列出的风险因素以及此处以引用方式纳入的风险因素，这些风险因素摘自 我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（年度报告），可能会由我们的其他人更新我们向 SEC 提交的文件，包括我们随后的年度报告。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会损害我们未来的业绩。过去的财务表现可能不是衡量未来表现的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险中的任何一种确实发生，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景或现金流都可能受到损害。这可能导致普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读下方 标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与本次发行相关的风险

您的投资账面价值可能会立即大幅稀释。

如果您在本次发行中购买普通股，则将立即受到摊薄，其金额等于 每股收购价与我们当时每股普通股的净有形账面价值之间的差额。假设以每股9.77美元的假设公开发行价格出售了总计1.5亿美元的普通股，这是2023年12月4日纳斯达克上一次公布的普通股销售价格，在扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，您将立即摊薄每股4.49美元， 代表假设的公开发行价格与我们调整后的净有形账面价值之间的差额 2023 年 6 月 30 日。参见标题为的部分稀释在此招股说明书中获取更多信息。

我们将根据销售协议出售的普通股的实际数量以及由此产生的总收益尚不确定。

在遵守销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向TD Cowen发出配售通知 。在我们发出配售通知后通过TD Cowen出售的普通股数量将根据销售 期内普通股的市场价格以及我们在配售通知中设定的限额而波动。由于每股出售的价格将在销售期内根据普通股的市场价格而波动，因此无法预测 最终将出售的普通股数量或由此产生的总收益。

本次发行中发行的普通股将在市场上出售。 在不同时间购买本次发行普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。视市场需求而定，我们将自行决定出售的普通股的时间、价格 和数量，并且在遵守销售协议的某些限制的前提下，没有最低或最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格进行销售 ，投资者的普通股价值可能会下降和摊薄。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能无法有效使用这些收益。

我们目前打算使用本次发行的净收益，如标题为的部分所述 收益的使用在这份招股说明书中。但是，公司的董事会（董事会）和

S-6

管理层在使用本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，并且可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股 价值的方式使用所得款项。我们未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集更多资金，我们预计将来会提供更多证券，包括可转换为普通股或 可兑换成普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次 发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的普通股或其他证券，并且将来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外的普通股或其他可转换为普通股或 可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

未来在公开市场上出售或 发行普通股，或对此类销售的看法，可能会压低普通股的交易价格。

在公开市场上出售大量普通股或其他股票相关证券，或者认为这种销售可能发生 ，可能会压低普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书或 ，我们可以随时通过一次或多次单独发行出售大量普通股。我们无法预测普通股或其他股票相关证券的未来销售会对普通股的市场价格产生什么影响。

普通股的价格正在波动，并且可能会继续波动，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的证券。

普通股的市场价格波动很大，可能会因多种因素而大幅波动，其中大多数 是我们无法控制的，例如财务业绩的波动、我们推进obicetrapib发展的能力或证券分析师建议的变化。此外，普通股已经并将继续受到交易量有限的影响。除其他外，所有这些因素都可能损害您对普通股的投资，并可能导致您无法以等于或高于所支付价格的价格转售购买的股票。

本招股说明书中包含的未经审计的预计财务数据基于其中包含的某些假设，实际业绩可能有所不同。

本招股说明书中包含的未经审计的预估财务信息以叙述为基础，仅用于说明目的，基于某些假设，涉及假设情况并反映历史财务数据。因此，未经审计的预估财务信息不一定表示如果业务合并在其中规定的日期完成 本可以实现的经营业绩，也不一定表示我们未来的合并经营业绩。

S-7

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了 公司当前对未来事件的预期或预测。前瞻性陈述包括关于公司的预期、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。诸如预测、相信、继续、可能、估计、预期、打算、可能、可能、客观、 正在进行中、计划、潜力、预测、应该、将要和愿望之类的词语或短语，或类似的词语或短语，或这些词语或短语的否定词，可以识别 前瞻性陈述，但缺少这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书和其中包含的文件中的前瞻性陈述示例包括但不限于有关公司披露其运营、现金流和财务状况的陈述。

例如，本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中的前瞻性陈述可能包括以下内容的 陈述：

•

公司公共证券的潜在流动性和交易；

•

公司能够筹集足够数额或按其可接受的条件筹集额外资金；

•

公司候选产品obicetrapib的有效性和安全性，以及潜在的报销 和预期的市场规模和市场机会；

•

公司对obicetrapib成功的依赖，包括获得监管部门对 market obicetrapib 的批准；

•

obicetrapib 临床试验的时间、进展和结果，包括有关 启动和完成研究或试验的时间以及相关准备工作的陈述，以及试验结果公布和提交上市申请的时间段的陈述；

•

公司吸引和留住高级管理人员和关键科学人员的能力；

•

公司在营销和分销产品方面的经验有限；

•

管理与公司国际业务相关的风险；

•

公司实现商业成功所必需的广泛医师采用和使用以及市场接受度 的能力；

•

公司对支出、未来收入、资本要求和额外 融资需求的估计；

•

公司竞争对手和公司行业的发展情况；

•

政府法律和规章的影响；

•

该公司在obicetrapib生产的各个方面都依赖第三方进行临床 试验；以及

•

公司为获得、保护或执行与公司候选产品相关的专利和其他知识产权 所做的努力。

S-8

前瞻性陈述受已知和未知的风险和不确定性的影响， 实际结果可能与前瞻性陈述的预期或暗示存在重大差异。实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括标题为的部分中描述的风险因素 风险因素在本招股说明书中以及本文以引用方式纳入的其他文件中的类似标题下。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述， 这些陈述仅代表其发表之日。该公司认为，在发表此类声明时，其发表这些陈述是有合理依据的。但是，公司构成这一合理依据所依赖的信息可能有限或不完整。除非法律要求，否则公司没有义务公开修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日后的情况或事件，也没有义务反映意外事件的发生。

S-9

所得款项的使用

我们可能会不时通过TD Cowen发行和出售总发行价不超过1.5亿美元的普通股。 由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。

我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）以及我们的现金和现金等价物主要用于为obicetrapib 的持续开发提供资金，以及用于营运资金、资本支出和一般公司用途。一旦获得批准，我们还可能将净收益的一部分用于收购或投资新候选产品或进行各种类型的合作、 许可、货币化、分销以及与其他第三方达成的与obicetrapib或未来候选产品或适应症的开发或商业化有关的其他安排；但是，我们目前没有这样做的计划、 的承诺或义务。我们对本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的当前意图，这些意图可能会随着我们的计划和业务状况的变化而发生变化。 我们实际使用本次发行净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们根据销售协议出售普通股的能力或愿望。因此，我们无法确定地预测将收到的任何净收益的所有 特定用途，也无法确定我们将在上述用途上实际花费的金额。董事会和我们管理层在使用本次 发行的净收益时保留广泛的自由裁量权。

在这些用途之前，我们打算将净收益投资于短期和中期计息金融 工具。

S-10

大写

下表列出了截至2023年6月30日的公司市值：

•

以实际为基础；以及

•

经调整后，以假设的公开发行价格为每股9.77美元，出售总金额不超过 1.5亿美元的普通股，这是2023年12月4日纳斯达克上一次公布的普通股销售价格，扣除估计的佣金和应付的预估发行费用 。

我们的资本将有所不同，具体取决于实际的公开发行价格和实际出售的 普通股数量，包括实际发行费用高于或低于估计的金额。本表中的信息应与财务报表及其附注以及以提及方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的其他财务 信息一起阅读，包括以下信息管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析在我们于 2023 年 8 月 7 日提交的 6-K 表格附录 99.2 中。我们的历史业绩不一定表明我们在未来任何时期的预期业绩。

截至2023年6月30日		实际 () 输入 数千个				经调整后 () 以千计
现金			383,495				517,307
负债总额			48,834				48,834
股本			608,754				742,566
累计亏损			(194,463	)			(194,463	)
其他储备			16,852				16,852
翻译差异			(8,879	)			(8,879	)
权益总额			422,264				556,076
权益和负债总额			471,098				604,910

上表中的信息基于截至2023年6月30日已发行的82,324,331股普通股，不包括以下因素的影响：

•

行使未偿还期权后可发行13,966,164股普通股，加权平均行使价 约为每股7.33美元；

•

行使未偿还的认股权证后可发行4,017,321股普通股，加权平均行使价 为每股11.50美元；

•

根据公司长期 激励计划下的未来奖励预留发行的4,596,646股普通股；

•

根据公司补充 长期激励计划下的未来奖励预留发行的301,219股普通股；以及

•

根据 业务合并协议，在达到某个临床开发里程碑后可发行1,886,137股普通股。

此外，除非我们另有具体说明，否则本 招股说明书中的所有信息均假定在2023年6月30日之后不行使购买普通股的未偿还期权。

S-11

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来 的收益用于我们的业务运营，并且预计在可预见的将来不会为普通股支付任何股息。董事会只能在我们 股东权益的范围内支付股息和储备金中的其他分配 (自己的功率）超过了我们的实收和征收股本加上根据荷兰法律或 《公司章程》以及（如果涉及利润分配）在股东大会（股东大会）通过我们的法定年度账目后必须维持的储备金之和， 似乎允许此类股息分配。在遵守这些限制的前提下，未来支付股息或其他储备金分配的决定将由董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括我们 的经营业绩和前景、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律规定的限制以及董事会认为相关的其他因素。

根据公司章程，董事会可以决定将我们采用的法定年度 账户中显示的全部或部分利润添加到我们的储备金中。在保留任何此类利润后，根据董事会的提议，任何剩余利润将由股东大会支配，以分配普通股，但须遵守荷兰法律适用的 限制。在遵守荷兰法律的某些要求和适用限制的前提下，董事会可以在未经股东大会批准的情况下宣布中期股息。股息和其他分配 将在公司确定的日期之前支付。自应付股息或分配之日起五年内未提出的股息和其他分配的索赔将失效，任何此类金额都将被视为没收给我们 (verjaring).

S-12

稀释

如果您投资本次发行的普通股，则您的所有权权益将立即稀释，摊薄幅度为您在本次发行中支付的价格与本次发行后每股普通股净有形账面价值之间的差额 。

每股普通股有形账面净值 表示截至2023年6月30日我们的总资产减去总负债（不包括无形资产）除以已发行普通股的数量。截至2023年6月30日，我们 的历史有形账面净值为3.406亿美元（3.701亿美元），相当于每股普通股的净有形账面价值为4.14美元（4.50美元）。

假设我们以每股 股9.77美元的公开发行价格出售1.5亿美元的普通股（这是纳斯达克上次公布的普通股销售价格，即2023年12月4日纳斯达克普通股最后一次公布的销售价格），并扣除估计的佣金和我们应支付的预计发行费用后，截至2023年6月30日，调整后的有形账面净值将为4.744亿美元（5.155亿美元），相当于每股普通股的有形账面净值为4.86（5.28美元）。这意味着现有股东每股普通股的有形账面净值立即增加0.72美元（0.78美元） ，对于购买本次发行普通股的新投资者，每股普通股的净账面价值立即稀释4.49美元。向新投资者摊薄每股普通股的比例是通过从新投资者支付的每股普通股的假设公开发行价格中减去经调整后的每股普通股有形账面净值 来确定的。

以下 表格说明了按普通股计算的这种稀释情况。调整后的信息仅供参考，将根据向公众开放的实际价格、已售普通股 的实际数量以及根据本招股说明书出售普通股时确定的其他发行条款而变化。本次发行中出售的普通股（如果有）将不时以不同的价格出售。本节 中的欧元金额仅出于方便起见，按1.00美元兑1.0866美元的汇率折算成美元，这是欧洲央行公布的截至2023年6月30日的汇率。

每股普通股的假设公开发行价格						$	9.77
截至2023年6月30日，每股普通股有形账面净值		$	4.50
本次发行可归因于本次发行的每股普通股有形账面净值增加		$	0.78
本次 发行生效后，调整后的每股普通股有形账面净值						$	5.28
向参与本次发行的新投资者摊薄每股普通股						$	4.49

本次发行中出售的普通股（如果有）将不时以不同的价格出售。假设 本次发行中所有总金额为1.5亿美元的普通股以每股9.77美元的假设公开发行价格出售，则在扣除佣金和我们应支付的预计发行费用后，此类发行价格上涨1.00美元，本次发行后调整后的每股净有形账面价值 将增加至每股5.36美元，向新投资者摊薄至每股5.41美元。假设的每股 股9.77美元的公开发行价格下跌1.00美元，在扣除佣金和我们应支付的预计发行费用后，本次发行后调整后的每股有形账面净值将降至每股5.18美元，向新投资者摊薄至每股3.59美元。上面讨论的 信息仅供参考，将根据实际公开发行价格、我们在本次发行中发行的实际股票数量以及每次要约和出售时确定的本次发行的其他条款进行调整。

上面的讨论和表格基于截至2023年6月30日已发行的82,324,331股普通股，不包括截至2023年6月30日的每股 案例：

•

行使未偿还期权后可发行13,966,164股普通股，加权平均行使价 约为每股7.33美元；

S-13

•

行使未偿还的认股权证后可发行4,017,321股普通股，加权平均行使价 为每股11.50美元；

•

根据公司长期 激励计划下的未来奖励预留发行的4,596,646股普通股；

•

根据公司补充 长期激励计划下的未来奖励预留发行的301,219股普通股；以及

•

根据 业务合并协议，在达到某个临床开发里程碑后可发行1,886,137股普通股。

此外，除非我们另有具体说明，否则本 招股说明书中的所有信息均假定在2023年6月30日之后不行使购买普通股的未偿还期权。

S-14

美国联邦所得税注意事项

以下描述了美国持有和 处置普通股时对美国持有人（定义见下文）的重要美国联邦所得税注意事项。它并未全面描述可能与特定人决定收购普通股有关的所有税收注意事项。本讨论仅适用于根据本招股说明书首次购买普通股 的美国持有人，并且出于税收目的持有普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）。此外，本讨论并未描述根据美国持有人的特定情况可能涉及的所有税收后果，包括州和地方税收后果、遗产税后果、替代性最低税收后果、对净投资收入可能适用医疗保险 缴款税、《守则》第451 (b) 条规定的特殊税收会计规则的适用以及受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，例如：

•

银行、其他金融机构或保险公司；

•

共同基金和养老金计划；

•

美国侨民和某些前美国公民或长期居民；

•

使用 的证券交易商或交易者按市值计价税务会计方法；

•

在套期保值交易、跨式交易、对冲、 转换、合成证券、推定所有权交易、推定性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易中持有普通股的人；

•

用于美国联邦所得税目的的本位货币不是美元的美国持有人；

•

证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易商；

•

免税组织、符合条件的退休计划、个人 退休账户或其他延税账户；

•

出于美国联邦 所得税目的被归类为合伙企业的美国公司、合伙企业或其他实体或安排；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

通过行使任何员工期权或其他方式作为 补偿而收购普通股的人；

•

为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；

•

持有与 美国以外的贸易、业务或常设机构有关的普通股的人；以及

•

拥有（直接或通过归因）10% 或以上（按投票或价值）我们已发行普通 股票的人员。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有普通 股份，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。鼓励持有普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人就持有和处置普通股对美国联邦所得税的特定后果咨询 其税务顾问。

的讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、行政声明、司法决定、根据该法颁布的最终、临时和拟议的美国财政部（财政部） 条例，以及荷兰与美国之间的所得协定，截至本文发布之日，其中的任何变更都可能影响所述的税收后果 此处可能具有追溯效力。

S-15

出于美国联邦所得税的目的，美国持有人是普通股的 受益所有人，并且是：

(A)

身为美国公民或个人居民的个人；

(B)

在 美国、其中任何州或哥伦比亚特区法律中创建或组建的公司或其他作为公司应纳税的实体；

(C)

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

(D)

如果 (1) 美国法院能够对信托的管理进行主要监督 ，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (2) 根据适用的美国财政条例，信托具有被视为美国人的有效选择。

考虑投资普通股的人应咨询自己的税务顾问，了解与普通股的收购、所有权和处置有关的适用于他们的特定税收后果，包括美国联邦、州和地方税法的适用性。

普通股所有权和向美国持有人处置普通股的后果被动外国投资公司规则对美国 普通股持有人的适用

根据目前对截至2023年12月31日的应纳税年度公司及其 子公司的收入和资产构成的估计，我们认为就2023年应纳税年度的美国联邦所得税而言，公司不会被视为被动外国投资公司（PFIC）。但是，我们 尚未确定我们是否希望成为当前应纳税年度或未来任何应纳税年度的PFIC。出于美国联邦所得税的目的，如果 （i）其在应纳税年度的总收入的至少75％，包括其在任何被视为拥有至少 25% 股份的公司的总收入中所占的比例为被动收入，或者（ii）在应纳税年度（通常根据公平原则确定）中至少有 50% 的资产市值及全年季度平均值），包括其在任何被认为拥有至少 25% 股份的公司资产中所占的比例份额按价值 计算，持有的股份用于产生或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括积极开展贸易或业务所产生的租金或特许权使用费）以及 处置被动资产的收益。在每个应纳税年度结束后，必须单独确定外国公司在该年度是否为PFIC。一旦外国公司被视为PFIC，就其具有PFIC资格期间的 股东而言，除某些例外情况外，无论该股东在随后几年中是否满足任一资格测试，都将始终被视为PFIC。

根据PFIC规则，有三种不同的税收制度可能适用于美国普通股持有人，它们是（i） 超额分配制度（这是默认制度），（ii）QEF制度和（iii） 按市值计价制度（下文将逐一讨论）。根据这三种制度之一， 在外国公司有资格成为PFIC的任何年份内（实际或建设性地）持有该公司的股份的美国持有人需要缴纳美国联邦所得税。PFIC 规则对美国 持有人的影响将取决于这些制度中哪一种适用于该美国持有人。此外，PFIC支付的股息没有资格享受上述 制度下适用于合格股息收入（QDI）的较低税率。

过量分配制度

未参加 QEF 选举的美国持有者或 按市值计价如下所述，选举将受PFIC规则规定的默认超额分配制度的约束，该制度涉及（i）普通股出售或其他处置（包括质押）所实现的任何 收益，以及（ii）美国持有者普通股获得的任何超额分配（通常是超过前三年普通股年度分配平均 125％的任何分配）或美国持有人的持有期，以较短者为准）。

S-16

通常，在这种超额分配制度下：收益或超额分配将在美国持有人持有普通股期间按比例分配 ；分配给当前应纳税年度的金额将被视为普通收入；分配给先前应纳税年度的金额将受该应纳税年度有效的 最高税率的约束，通常适用于少缴税款的利息将征收通常适用于少缴税款的利息由此产生的税款归因于每个此类年度。

分配给处置年份或超额分配年度之前年度的金额的纳税义务通常无需考虑扣除额、损失和开支的抵消 。此外，即使美国持有人将普通股作为资本资产持有，美国持有人在出售普通股时获得的收益（但不是损失）也不能被视为资本收益。 此外，任何分配中的任何部分都不会被视为 QDI。

QEF 制度

QEF 选择对做出选择的应纳税年度及所有后续应纳税年度有效，未经 美国国税局（IRS）同意，不得撤销。如果美国持有人就其在PFIC的直接或间接权益及时选择QEF，则即使金额未分配给美国持有人，美国持有人也必须将PFIC的普通收益和净资本收益的一部分 计入收入中。因此，如果没有 相应的现金收入，美国持有人可能被要求报告因QEF收入而产生的应纳税收入。美国普通股持有人不应指望他们从公司获得的现金分配足以支付他们各自在QEF收入包裹方面的美国纳税义务。

及时的QEF选举还允许当选的美国持有人：（i）通常将处置其PFIC股份 所确认的任何收益视为资本收益；（ii）将其在PFIC净资本收益中的份额（如果有）视为长期资本收益，而不是普通收入；（iii）要么完全避免因PFIC身份而产生的利息支出，要么将 作为年度选举，但须视某些情况而定限制，推迟缴纳其在PFIC年度已实现净资本收益和普通收益中所占份额的当期税，但须遵守以下条件递延所得税的利息费用使用 适用于延长纳税时间的法定利率计算。此外，PFIC的净亏损（如果有）不会转移给当选的美国持有人，在计算此类PFIC 普通收益和其他应纳税年度的净资本收益时，也不得向后或向前结转。因此，随着时间的推移，美国持有人可能会因经济原因超过公司净利润（如果有）的金额被征税。

美国普通股持有人的税基将增加，以反映QEF所含收入，并将降低以反映 先前作为QEF收入包含在收入中的金额的分配。QEF收入中归属于普通收入的任何部分都不会被视为QDI。与直接投资和 间接投资相关的QEF收入包含在内金额在分配时通常不会再次征税。美国持有人应咨询其税务顾问，了解QEF收入包含如何影响其在公司收入中的可分配份额及其在 普通股中的基础。

公司打算在每个应纳税年度结束时确定其PFIC地位，并打算满足适用于QEF的任何 个适用的记录保存和报告要求，包括向美国持有人提供其认为是QEF的每个应纳税年度，或者在其合理决定中可能为PFIC，提供一份包含美国持有人选择公司QEF所需的信息的PFIC 年度信息声明 。公司将以电子方式提供此类信息。

尽管有这样的QEF选择，但如果考虑到QEF选举产生的当前收入 ，则与PFIC股票相关的负面税收后果将继续适用于此类新收购的普通股，除非美国持有人根据PFIC规则做出清算选择。在一种清算选择下， 美国持有人将被视为已按其公允市场价值出售此类股票，并且此类被视为出售所确认的任何收益都将被视为超额分配，如上所述。

S-17

按市值计价政权

或者，美国持有人可以选择每年将PFIC的有价股票挂牌上市。在以下情况下，PFICs 普通股通常可以出售：（i）它们定期在美国证券交易所注册的国家证券交易所或根据《交易法》第11A条建立的全国市场体系上交易；或 (ii) 它们定期在财政部认为有足够的规则来确保市场价格准确代表股票公允市场价值的任何交易所或市场上交易。

出于这些目的，普通股在每个日历季度中至少有15天在合格交易所进行交易（ 以最低数量交易除外）的任何日历年内将被视为定期交易。任何以满足此要求为主要目的的交易都将被忽略。普通股在纳斯达克上市，纳斯达克是符合这些目的的 合格交易所。因此，如果普通股仍在纳斯达克上市并定期交易，并且您是此类股票的美国持有人，我们预计 按市值计价如果我们被归类为PFIC，则可以进行选举。每位美国持有人都应咨询其税务顾问，以了解是否 按市值计价对于普通股，可以选择或建议进行选择。

持有人的美国持有人 按市值计价选举必须 在每年的普通收入中包括一笔金额，该金额等于应纳税年度末普通股公允市场价值超过美国持有人调整后的普通股税基数的部分（如果有）。当选 持有人还可以在应纳税年度结束时申请普通股持有人调整后的普通股基数超过普通股公允市场价值的部分（如果有）的普通亏损扣除，但是 仅允许扣除任何净额 按市值计价前几年的收益。实际出售或以其他方式处置普通股的收益将被视为 普通收入，出售或以其他方式处置普通股所产生的任何损失将被视为普通亏损，但以任何净额 为限按市值计价前几年的收益。一旦作出，除非证券不再可销售，否则未经美国国税局同意，不得撤销该选择。

但是，一个 按市值计价除非此类较低级别的PFIC的股票本身可以销售，否则通常无法为我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行选择 。因此，即使美国持有人有效赚了 按市值计价对于普通股，美国持有人可以继续受PFIC规则（如上所述）的约束，因为出于美国联邦所得税目的，我们在PFIC的任何投资中被视为股权。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定这些选择是否可用，如果是，替代疗法在他们的特定情况下会产生什么后果。

除非美国国税局另有规定，否则PFIC的每位 美国股东都必须使用美国国税局8621表格提交年度报告。美国持有人未能提交年度报告将导致此类美国持有人的美国联邦所得税申报单的诉讼时效仍然有效 ，直到美国持有人提交年度报告三年后，而且，除非这种失败是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的，否则美国 持有人的整个美国联邦所得税申报表的诉讼时效将在该期间保持开放这样的时期。美国持有人应就根据这些规则提交此类信息申报表的要求咨询其税务顾问。

我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解我们的PFIC身份对您的普通股投资的影响，以及 PFIC 规则对普通股投资的适用性。

S-18

如果公司不是PFIC，则向美国持有人持有普通股的所有权和处置美国联邦所得税后果

普通股分配

如果公司在应纳税年度未被视为PFIC ，则美国普通股持有人的待遇将与上述待遇有重大不同。如果公司在应纳税年度未被视为PFIC，则普通股任何分配的总金额通常应作为普通股息收入在 实际收到或推定性收到之日向美国持有人纳税，前提是该分配是从公司的当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定的）中支付的。由于公司不维持 也无需维持根据美国联邦所得税原则计算的收益和利润，因此目前预计任何分配通常都将作为股息报告给美国股东。通常，任何此类股息 都没有资格扣除公司从其他美国公司收到的股息所得股息。

对于非公司美国持有人，股息将按优惠的长期 资本利得税率征税（见普通股的出售或其他应纳税处置下文），前提是满足适用的持有期，前提是普通股很容易在美国 州的既定证券市场上交易（如果普通股继续在纳斯达克上市，普通股将如此），并且某些其他要求得到满足。无法保证在未来所有 年份中，普通股都被认为可以在成熟的证券市场上轻松交易。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解就普通股支付的任何股息是否可能采用较低的利率。

美国持有人必须将从股息支付中扣缴的任何荷兰税款计入股息总额，即使持有人在 事实上没有收到股息。当持有人实际或建设性地收到股息时，股息应向持有人纳税。美国持有人收入中包含的股息分配金额将是所支付的欧元 款项的美元价值，该金额按股息分配计入收入之日的欧元/美元即期汇率确定，无论这笔款项实际上是否已兑换成美元。通常，从股息支付计入收入之日起至付款兑换成美元之日这段时间内，货币 汇率波动产生的任何收益或损失都将被视为普通收入或亏损，并且没有资格享受适用于合格股息收入的特别税率 。出于国外税收抵免限制的目的，此类收益或损失通常是来自美国境内的收入或损失。

股息金额将被视为美国持有人的国外来源股息收入，并且没有资格享受美国通常可获得的 股息扣除额。《守则》下的企业。公司分配的股息通常应构成被动类别收入，或者，对于某些美国持有人，出于外国税收抵免限制的目的，应构成一般 类收入。与确定外国税收抵免限额相关的规则很复杂，美国持有人应咨询其税务顾问，以确定他们是否以及在多大程度上有权获得针对公司分配的任何股息征收的荷兰预扣税的抵免。

普通股的出售或其他应纳税 处置

如果公司在应纳税年度未被视为PFIC，则美国持有人通常会确认普通股的任何出售、交换、赎回（视下文讨论）或其他应纳税处置而产生的 收益或亏损，其金额等于（i）处置时实现的金额与（ii）此类美国 持有人调整后的普通股税基之间的差额。美国持有人在普通股的应纳税处置中确认的任何收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果股东在处置普通股时 持有此类股票的期限超过一年，则将成为长期资本收益或亏损。优惠税率可能适用于非公司美国持有人（包括个人）的长期资本收益。 资本损失的可扣除性受到限制。

S-19

如果美国持有人收到的对价采用美元 美元以外的货币形式，则变现金额将是根据出售或其他处置当日的即期汇率确定的收到款项的美元价值。但是，如果交易中处置的证券 被视为在已建立的证券市场上交易，并且您是现金收付制纳税人或应计制纳税人，并且已做出特别选择（必须逐年持续适用，未经美国国税局同意不得更改 ），则您将通过折算以即期汇率收到的金额来确定以非美元货币变现金额的美元价值以销售结算 日为交易日。如果您是应计制纳税人，没有资格或没有选择在结算日使用即期汇率确定已实现金额，则您将根据销售或处置当日已实现的美元金额与结算日按即期汇率收到的货币的美元价值之间的任何 差额确认外币损益。美国持有人应咨询其税务顾问，了解如果对普通股的应纳税处置征收外国税，以及他们将此类外国税收抵免其美国联邦所得税义务的能力，会产生哪些税收 后果。

我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解我们的PFIC身份对您的普通股投资的影响，以及 PFIC 规则对普通股投资的适用性。

信息报告和备用预扣税

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构 支付的股息和销售收益通常需要申报信息，并可能需要缴纳备用预扣税，除非 (i) 美国持有人是公司或其他豁免领取人，或者 (ii) 如果是备用预扣税，美国持有人提供了正确的 纳税人识别号并证明其无需按时缴纳备用预扣税已执行 IRS 表格 W-9 或以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是额外的税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则可以将向美国持有人付款中的任何备用预扣金额作为抵免美国持有人的美国联邦所得税额，并可能使美国持有人有权获得退款。

有关外国金融资产的信息

某些个人美国持有人（以及根据法规，某些实体）可能需要通过在联邦 所得税申报表中提交国税局表格 8938（特定外国金融资产报表）来报告与 普通股有关的信息，但某些例外情况（包括某些美国金融机构开设的账户中持有的证券的例外情况）。如果持有人及时提交国税局表格 8621，则美国持有人无需提交美国国税局表格 8938。此类未能及时提供所需信息的美国持有人可能会受到处罚。此外，如果美国持有人 未提交所需信息，则与该信息相关的美国持有人纳税申报表的诉讼时效可能要到此类信息提交三年后才会终止。美国持有人应就其证券所有权和处置的报告义务咨询其税务 顾问。

旨在要求报告某些避税交易的美国财政部 条例可以解释为涵盖通常不被视为避税手段的交易，包括某些外币交易。根据适用的美国财政部 条例，某些交易必须向国税局申报，包括在某些情况下，外币的出售、兑换、退出或其他应纳税处置，前提是此类出售、兑换、退出或其他 应纳税处置导致的税收损失超过门槛金额。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定我们证券的纳税申报义务（如果有）以及与此相关的欧元收据， 包括提交国税局8886表格（应申报交易披露声明）的任何要求。

S-20

荷兰税收方面的重要注意事项

荷兰的税收

本 部分仅概述了收购、持有和处置普通股对荷兰的重大税收影响。本节无意描述可能与普通股持有人或 潜在持有人有关的所有可能的税收考虑因素或后果，也无意处理适用于所有类别投资者的税收后果，其中一些投资者（例如信托或类似安排）可能受特殊规则的约束。鉴于其一般性质 ，应谨慎对待本节。

本节基于荷兰的税法、据此发布的 条例和已发布的权威判例法，所有这些法律均在本协议发布之日有效，包括本文发布之日适用的税率，所有这些税率都可能发生变化，可能具有追溯效力 。任何此类更改都可能使本节的内容无效，本节内容不会进行更新以反映此类更改。本节提及荷兰或荷兰时，仅指 荷兰王国位于欧洲的部分。

本节仅用作一般信息，不是荷兰的税务建议，也不是对与收购、持有和处置普通股有关的所有荷兰税收后果的完整描述 。普通股的持有人或潜在持有人应就与 收购、持有和处置普通股有关的荷兰税收后果咨询自己的税务顾问。

请注意，本节并未描述荷兰对以下情况的税收后果：

i. 普通股持有人，前提是该持有人拥有大量权益（值得一提的) 或被视为重大权益 (victief amerkelijk belang) 根据 2001 年《荷兰所得税法》在美国 (Wet inkomstenbelasting（2001）。 通常，如果持有人单独持有我们公司的重大权益，或者就个人而言， 与此类持有人的伴侣一起直接或间接持有（i）公司已发行和 未偿还资本总额的5％或以上的权益，或占已发行和未偿还资本的5％或以上的任何直系亲属（包括寄养子女）某类股份的资本；或（ii）直接或间接收购此类权益的权利；或（iii）与 5% 或以上公司年利润或公司清算收益的5％或以上有关的某些利润分享权。如果的重大权益（或其一部分）已在不予承认的基础上被处置或被视为 已被处置，则可能产生被视为的重大权益；

ii. 普通股持有者，前提是该持有人持有的普通股 有资格或有资格成为参与者（deelneming) 就 1969 年《荷兰企业所得税法》而言 (Wet op de vennootschapsbelasting 1969）。通常，持有公司名义实收股本中 5% 或以上 的股权或收购权符合参与资格。如果（a）该持有人的股权不超过5％，但 相关实体（法定定义）有参与者，或者（b）公司是关联实体（法定术语），则持有人也可以参与其中；

iii. 有权或必须申请股息预扣税豁免的普通股持有人 (inhoudingsvrijstelling）就任何收入而言（opbrengst）源自普通股（定义见1965年《荷兰股息预扣税法》第4条（Wet op de de prodendp))。通常， 普通股的持有人如果是实体并在公司名义 实收股本中持有5％或以上的权益，则可能有权或被要求申请股息预扣税豁免，但须遵守某些其他要求；

iv. 养老基金、投资机构 (fiscale beleggingsstellingengings）和免税投资机构（frijgestelde belegingsingsingsin)（均按照《1969年荷兰企业所得税法》的定义）

S-21

以及全部或部分不受荷兰企业所得税约束或免征荷兰企业所得税的其他实体、职能与投资机构或免税 投资机构相似的实体，以及在其居住国免征企业所得税的实体，例如居住国是欧盟的另一个州、挪威、列支敦士登、冰岛或荷兰 同意与之交换的任何其他州符合国际标准的信息；

v. 普通股持有人，前提是普通股持有人是 ，普通股或从普通股中获得的任何收益是报酬或被视为该持有人或与该持有者相关的某些个人所开展的（就业）活动的报酬（如《2001年荷兰所得税法》中定义的那样）的个人；以及

vi. 普通股期权的持有人；以及

vii 根据公司长期激励计划授予的期权或任何其他奖励的持有人。

股息预扣税

公司分配的股息通常需缴纳荷兰股息预扣税，税率为15％。通常，公司 负责从源头扣缴此类股息预扣税；荷兰的股息预扣税适用于普通股持有人的账户。

“分配的股息” 一词包括但不限于：

i. 现金或实物分配、视同和推定分配以及未确认用于荷兰股息预扣税目的的实收 资本的偿还；

ii. 清算收益、赎回普通 股的收益或回购普通股的收益（临时证券投资除外）； tijdelike begging）由公司或我们的一家子公司或其他关联实体承担，在每种情况下，此类收益 均超过为荷兰股息预扣税目的确认的普通股的平均实收资本；

iii. 等于已发行普通股名义价值或普通股名义价值增加的金额，但以 为限，以未缴纳或将要缴纳为荷兰股息预扣税目的确认的相关缴款；以及

iv。 如果公司有净利润，则部分偿还为荷兰股息预扣税目的确认的实收资本（zuivere winst)，除非：

•

我们的股东大会已事先决定偿还此类款项；以及

•

通过修订 我们的公司章程，有关普通股的名义价值已减少了同等金额。净利润一词包括尚未实现的预期利润。

出于荷兰企业所得税的目的，居住在荷兰或被视为荷兰居民的公司法人实体（荷兰 居民实体）通常有权从其荷兰企业所得税义务中获得任何荷兰股息预扣税的豁免或抵免。但是，任何给定年度的抵免额仅限于相关年度的荷兰 应缴企业所得税金额，超出部分可无限期结转。出于荷兰个人所得税的目的，居住在荷兰或被视为荷兰居民的个人（荷兰居民 个人）通常有权获得荷兰任何股息预扣税抵免，以抵消其荷兰个人所得税应缴税款，并获得任何剩余的荷兰股息预扣税的退款。上述规定通常也适用于既非荷兰居民也未被视为荷兰居民的 普通股持有人（非居民持有人），前提是普通股归属于该非居民持有人的荷兰常设机构 。

S-22

根据荷兰国内税法、欧盟法律或荷兰与该其他国家之间有效的避免双重征税的条约， ，居住在荷兰以外国家的普通股持有人可能有权获得荷兰股息预扣税的豁免、减少或全部或部分退还。

剥夺股息

根据荷兰国内反股息剥离规则，如果公司支付的股息的接收者不被视为受益所有人，则不会获得荷兰税收抵免，也不会免除、减少或退还荷兰股息 预扣税（uiteindelijk gerechtigde；如这些股息的《荷兰股息预扣税法》（1965年）所述。该 立法通常针对这样的情况：股东保留其在股票中的经济利益，但通过与获得股息的另一方进行交易来降低股息的预扣税成本，而另一方 有权获得荷兰税收抵免、豁免、减少或退还比股东更有利的荷兰股息预扣税。这些规则不要求股息接收者 知道发生了股息剥离交易。荷兰财政大臣的立场是，该立法引入的受益所有权定义也将适用于 避免双重征税的条约。

有条件的股息预扣税（截至2024年1月1日）

从2024年1月1日起，将对公司分配给相关实体的股息征收荷兰有条件的预扣税 (gelieerd) 给我们（根据《2021年荷兰预扣税法》的定义； 2021 年湿式晒黑喷雾剂)，如果此类相关实体：

i. 被视为居民 (gevestd）位于每年更新的荷兰关于低税收州和税收不合作司法管辖区的法规中列出的司法管辖区（Regeling laagbelastende staten en niet-cooperatieve rechtsgebieden foor belastingdoeleinden)（上市司法管辖区）；或

ii. 在普通股归属的 上市司法管辖区拥有常设机构；或

iii. 持有普通股的主要目的或 主要目的之一是为他人或实体避税，并且存在人为安排或交易或一系列人为安排或交易；或

iv. 在其居住地司法管辖区不被视为普通股的受益所有人，因为该司法管辖区将 另一个实体视为普通股的受益所有人（混合不匹配）；或

v. 不在任何司法管辖区居住（也是 混合不匹配）；或

vi. 是反向混合体（根据1969年《荷兰企业所得税法》第2（12）条的含义），如果和对于 而言，反向混合的参与者是相关的（gelieerd) 对于反向混合型，(b) 出于税收目的，该参与者的居住地司法管辖区将反向混合视为透明， (c) 如果不介入反向混合股息，该参与者本应就公司分配的股息缴纳荷兰有条件的预扣税，

均在 2021 年《荷兰预扣税法》的含义范围内。

荷兰对股息的有条件预扣税将按照 分配时有效的荷兰最高企业所得税税率（2023 年：25.8%）征收。荷兰的有条件预扣税

S-23

股息将通过为相同股息分配预扣的任何常规荷兰股息预扣税减少但不低于零。因此，根据目前适用的 税率，考虑到荷兰常规股息预扣税（如上所述）和荷兰有条件的股息预扣税，总体有效预扣税率将不会超过分配时 生效的最高企业所得税税率（2023 年：25.8%）。

所得税和资本收益税

荷兰居民实体

通常，如果 普通股持有人是荷兰居民实体，则任何来自普通股的收入或处置或视为处置普通股时实现的任何资本收益均需缴纳荷兰企业所得税 ，对于不超过该金额的应纳税利润按19％的税率缴纳荷兰企业所得税 ，超过该金额的应纳税利润税率为25.8％（2023年的税率和等级）。

荷兰居民个人

如果普通股的持有者 是荷兰居民个人，则在以下情况下，任何从普通股中获得或被视为来自普通股的收入或在处置或视同处置普通股时实现的任何资本收益均需按累进税率 缴纳荷兰个人所得税（2023年最高为49.5％）：

i. 普通股归属于普通股持有人 从中获得利润份额的企业，无论是作为企业家（企业家）或作为拥有净资产共同权利的人（medegerechtigd tot het vermogen) 该类 企业但不是股东（定义见2001年《荷兰所得税法》）；或

ii. 普通股的持有人被视为 从事与普通股有关的活动，但这些活动超出了普通资产管理的范围 (正常、主动的资产管理）或以其他方式从普通股中获得收益，这些收益应作为杂项 活动的收益纳税（其他werkaamheden的结果).

储蓄和投资税

如果上述条件（i）和（ii）不适用于荷兰居民个人，则根据储蓄和投资制度，普通股将每年缴纳 荷兰所得税（从储备和保管中获得的收入）。只有当荷兰居民个人当年的净投资资产超过法定门槛时，才会征税 (heffingvrij vermogen）。该年度的净投资资产是投资资产的公允市场价值减去相关日历年1月1日负债的公允市场价值（参考日期； peildatum）。因此，普通股的任何实际收入或任何资本收益均无需缴纳荷兰所得税。

根据该制度征税的荷兰居民个人投资资产和负债，包括普通股，按以下三个类别分配 ：（a）银行储蓄（banktegoede), (b) 其他投资 (overige bezittingen），包括普通股和（c）负债（舒尔登）。当年的应纳税福利 (saren and beleggen 的优点) 等于 (x) 总认定回报率除以银行储蓄、其他投资和负债总和 (y) 银行储蓄、其他投资和负债总额减去 法定门槛的乘积，并按32％的统一税率征税（2023年税率）。

2023日历年适用于其他投资（包括 普通股）的认定回报率定为6.17％。如果普通股持有人无法充分证明此类交易是出于税收 以外的原因而实施的，则出于确定适用的视同回报率的目的，将忽略相关日历年1月1日之前和之后的三个月内为在适用于银行 储蓄、其他投资和负债的认定回报百分比之间进行仲裁而进行的交易。

S-24

非荷兰居民

既非荷兰居民实体也非荷兰居民个人的普通股持有人无需就普通股所得或被视为来自普通股的收入缴纳荷兰所得税，也无需就普通股的处置或视为处置中实现的资本收益（如适用）缴纳荷兰所得税，前提是：

i. 该持有人在全部或部分由荷兰有效管理或通过荷兰的常设机构、视同常设机构、被视作常设机构或常驻代表经营的企业或被视为企业（定义见2001年《荷兰所得税法》和1969年《荷兰企业所得税法》，如适用）中没有权益，普通股归属于哪个企业或企业的一部分；以及

ii. 如果持有人是 个人，则该持有人不会在荷兰开展任何超出普通资产管理范围的普通股活动，也不会以其他方式从普通股中获得应纳税的普通股收益 来自荷兰杂项活动的收益。

赠与税和遗产税

荷兰居民

如果普通股持有人在赠与时是荷兰居民或被视为居住在荷兰的普通股持有人通过赠与的方式转让普通股，或者这些 持有人去世，荷兰将征收赠与税或 遗产税。

非荷兰居民

对于既非荷兰居民也未被视为荷兰居民的普通股持有人通过赠与或去世的方式转让普通股，荷兰将不征收任何赠与税或遗产税，除非：

i. 如果赠与之日既非荷兰居民，也未被视为荷兰居民的个人赠送 普通股，则该个人在赠与之日起180天内死亡，同时身为 荷兰居民或被视为荷兰居民；或

ii. 如果根据先决条件赠送普通股，则普通股的持有人（如 ）条件满足时是荷兰居民或被视为荷兰居民；或

iii。 在其他方面将该转让解释为由在赠与或死亡时已被视为或被视为荷兰居民的人或代表该人赠送的礼物或遗产。

除其他外，就荷兰赠与税和遗产税而言，拥有荷兰国籍的人将被视为荷兰居民，前提是该人在赠与之日或去世之日之前的十年内曾是荷兰居民。此外，就荷兰赠与税等而言，如果不持有 荷兰国籍的人在赠与之日之前的十二个月内曾是荷兰居民，则该人将被视为荷兰居民。适用的税收协定可能优先于被认定的居留权。

增值税 (VAT)

普通股持有人无需就收购、持有或处置普通股的任何对价支付荷兰的 增值税。

S-25

不动产转让税

在这种情况下，就荷兰不动产转让税而言，普通股可以（overdrachtsbelas)，被视为 不动产 (虚构的无尽行事）位于荷兰，在这种情况下，这笔税可以在收购普通股时支付。

如果 收购普通股时或前一年的任何时候，普通股通常不会被视为不动产：

i. 我们的资产不包括也不包括位于荷兰的不动产；或

ii. 我们的资产仅包括并包括位于荷兰境内或境外的不动产，我们不持有也没有持有， 目前不打算持有，主要是作为金融投资。

上文（i）和（ii）中提及的不动产包括合法所有权和对该财产更为有限的合法权利（物权）（azealijke rechten）以及使我们能够从经济上了解此类不动产价值的合同权利，以及被视为不动产的实体的某些参与权或 权益。

如上所述，我们的资产不包括也不包括位于 荷兰的不动产。因此，收购普通股后无需缴纳荷兰不动产转让税。

印花税

普通股持有人无需为持有、处置或行使普通股的对价而支付的任何 款项缴纳荷兰文件税（通常称为印花税）。

S-26

分配计划

我们已经与TD Cowen签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或向作为我们的销售代理的TD Cowen发行和出售普通股。根据本招股说明书，我们可能发行和出售不超过1.5亿美元的普通股。根据《证券法》第415（a）（4）条的规定，我们的普通股（如果有）将通过任何被视为在 市场发行的方法按市场价格出售，包括直接在纳斯达克或任何其他交易市场上出售我们的普通股。

TD Cowen将根据销售协议的条款和条件每天或根据我们与TD Cowen另行商定的其他协议 发行普通股。我们将指定每天通过TD Cowen出售的普通股的最大金额，或者与TD Cowen一起确定该最高金额。根据销售 协议的条款和条件，TD Cowen将尽其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果普通股的销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格 ，我们可能会指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或我们可能会在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过TD Cowen发行的普通股。TD Cowen和我们都有权通过发出 销售协议中规定的书面通知，随时自行决定终止销售协议。

根据 销售协议，作为销售代理的TD Cowen应支付的总薪酬最高为通过其出售股票总收益的3.0％。我们还同意向TD Cowen报销总额不超过15万美元的TD Cowen因本次发行而产生的任何实际外部法律费用以及某些持续费用。根据FINRA规则 5110，TD Cowens报销的费用和开支被视为本次发行的承保补偿。我们估计，不包括根据销售协议向TD Cowen支付的佣金，我们应支付的发行总费用约为150,000美元。

扣除我们应付的任何费用以及 任何政府、监管或自律组织收取的与销售有关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

根据销售协议，TD Cowen将在纳斯达克交易结束后，通过其作为销售代理出售普通股 的每天向我们提供书面确认。每份确认书将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、出售的普通股的交易量加权平均价格、每日 交易量的百分比以及向我们收取的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议 通过TD Cowen出售的普通股数量、向我们提供的净收益以及我们向TD Cowen支付的与普通股销售有关的补偿。

除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在第二个工作日进行，也就是向我们支付净收益而进行任何出售之日后的第二个交易日 。没有通过代管、信托或类似安排接收资金的安排。

代表我们出售普通股时，TD Cowen将被视为《证券法》所指的承销商，支付给TD Cowen的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向TD Cowen提供赔偿和分摊额，以抵消某些负债，包括《证券法》规定的负债。作为销售代理，TD Cowen不会参与任何能稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为NAMS。我们的普通股的过户代理是 大陆股票转让与信托公司。

S-27

TD Cowen和/或其关联公司已经向我们提供了各种 投资银行和其他金融服务，他们已经收到这些服务，将来可能会收取惯常费用。

TD Cowens 地址是纽约州纽约列克星敦大道 599 号 10022。

S-28

民事责任的可执行性

我们是根据荷兰法律组建和存在的。因此，根据荷兰国际私法， 股东的权利和义务 相对本公司源自荷兰公司法和我们的公司章程，以及我们高管的民事责任 (功能出现）（包括我们的董事和执行官）在某些方面受荷兰法律管辖。

我们不是美国居民，我们的官员也可能不是全部是美国居民。因此，根据针对我们和/或我们的官员提起的诉讼的 主题，美国法院可能没有管辖权。如果荷兰法院对此类诉讼拥有管辖权，则该法院将适用荷兰程序法和荷兰私法 来确定适用于该诉讼的法律。视相关诉讼的主题而定，荷兰主管法院可能适用美国法律以外的其他法律。

此外，原则上不能在美国向非美国居民送达诉讼程序（例如 没有有效的住所选择）。

此外，我们几乎所有的资产都位于美国境外 。在本招股说明书发布之日，（i）美国和荷兰之间没有关于相互承认和执行民事和 商业事务中除仲裁裁决以外的判决的有效条约；（ii）《关于法院选择协议的海牙公约》（2005年）和《海牙判决公约》（2019年）均已对荷兰生效，但尚未对美国生效。 因此，美国法院做出的判决不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。但是，如果某人获得了美国法院做出的根据美国法律可以执行 的判决并向荷兰主管法院提出索赔，则在以下情况下，荷兰法院原则上将对该美国判决具有约束力：(i) 美国法院的管辖权以 根据国际标准普遍可以接受的管辖权为依据，(ii) 美国法院的判决是在符合荷兰正当标准的法律诉讼中作出的 司法行政，包括足够的保障措施 (behoorlijke rechtspleging），（iii）此类美国判决的约束力不违背荷兰的公共秩序（公共秩序) 和 (iv) 美国法院的判决 与荷兰法院在相同当事方之间做出的裁决不矛盾，也与外国法院先前在涉及相同主题和基于相同原因的争议中由相同当事方做出的裁决不相矛盾，前提是 先前的裁决有资格获得荷兰的承认。但是，即使这样的美国判决具有约束力，但如果美国的判决不能或不再具有正式强制执行力，则基于该判决提出的索赔仍可能被驳回。此外，如果美国的判决不是最终判决（例如，可以上诉或待决时），荷兰主管法院可以将承认推迟到美国的判决成为最终判决之后，根据 的理解拒绝承认，即一旦美国的判决成为最终判决，可以再次要求承认，或者将安全作为承认的条件。

荷兰主管法院可以拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，荷兰主管法院可以 减少美国法院批准的损害赔偿金额，仅在补偿实际损失或损害所必需的范围内承认损害赔偿。因此，美国投资者可能无法或遇到困难， 执行美国法院对我们或我们的官员作出的判决。

S-29

未经审计 PRO FORMA 精简合并财务信息

业务合并的描述

2022年7月25日，FLAC与新阿姆斯特丹制药控股有限公司、公司和 新阿姆斯特丹制药投资公司（一家开曼群岛豁免公司，也是该公司的全资子公司）签订了业务合并协议。

根据业务合并协议的条款，在收盘 日（定义见下文），发生了以下交易。

•

在截止日期之前的日期，新阿姆斯特丹制药控股有限公司（参与 股东）的股东将其在新阿姆斯特丹制药控股有限公司的权益兑换为普通股（交易所），因此该公司成为新阿姆斯特丹制药控股有限公司的直接母公司。该交易所被列为 资本重组，新阿姆斯特丹制药控股有限公司是会计前身。就交易所而言，17,016,872股面值为0.01的新阿姆斯特丹制药控股有限公司股票以大约 2.13的比率兑换成36,258,312股普通股，每股面值0.12％，这导致股本增加了420万股，股票溢价减少了抵消。

•

在联交所生效后，该公司的一家子公司立即与FLAC合并并入FLAC，FLAC 作为该公司的全资子公司（“合并”）继续存在。由于被收购的FLAC公司不符合国际财务报告准则第3号（业务合并）对 业务的定义，因此此次合并构成了公司的交易，该交易在国际财务报告准则2的范围内进行了核算。根据国际财务报告准则第2号，FLAC缴纳的净资产的公允价值与提供给前FLAC股东的股票工具的公允价值之间的差额被视为 支出，导致6,060万股股票上市费用归类为公司当年的亏损，代表以9.87美元的价格发行的股票的公允价值的权益增加。

•

合并后，购买FLAC每股面值 0.0001美元的A类普通股的未兑现认股权证立即成为购买一股普通股的认股权证，合同条款相同，最终发行了16.7万份私募认股权证和4,600,000份公共认股权证。根据国际会计准则第32-金融工具（IAS 32），认股权证被确认为衍生负债 。

•

每份尚未行使但未行使的NewAmsterdam Pharma Holding B.V. 期权仍未兑现，在 的范围内，此类期权将继续按照其适用条款进行归属，在交易所成立时，新阿姆斯特丹制药控股有限公司的此类期权已成为购买期权，行使后将以 普通股结算。由于联交所前后的期权的公允价值相等，因此联交所对财务报表没有影响。

•

除上述交易外，根据收购Dezima Pharma B.V. 时授予的利润权，向佐贺投资 Coöperatief U.A.（安进）和三菱田边制药公司（MTPC）发行了8,656,330股普通股，这使股本、股权溢价和无形资产分别增加了100万股、 8,210万股和8,320万股。

•

合并后，在实现一定的临床开发里程碑后，公司将向 参与股东、安进、MTPC和业务合并结束前购买新阿姆斯特丹制药控股有限公司股票的期权持有人，他们是新阿姆斯特丹制药 Holding B.V. 的董事、高级职员、员工或顾问（参与期权持有人）达到这样一个里程碑的时刻仍在为公司提供服务或其子公司 1,886,137

S-30

股额外普通股，就参与期权持有者而言，将采取限制性股票单位奖励的形式。因此， 目前向参与股东分配了1,725,358股收益股份。根据国际会计准则第32条，分配的1,725,358股收益股被确认为衍生负债。此外，目前向参与的 期权持有人分配了160,778股收益股份。分配给参与期权持有人的160,778股收益股票属于国际财务报告准则2的范围，将以限制性股票股奖励的形式交付。由于与我们的每项百老汇临床试验和布鲁克林临床试验的 正面3期数据的实现和公告相关的归属条件尚不确定会发生，因此迄今尚未确认这些收益份额的影响。

•

该公司通过私募配售（ PIPE 融资）额外筹集了2.283亿美元的净股权收益。PIPE融资被视为资本出资，导致股本和股票溢价分别增加了280万美元和2.255亿美元。

合并和PIPE融资均于2022年11月22日（截止日期）结束。该公司产生的 增量交易成本直接归因于向FLAC股东发行新股和250万股PIPE融资，这笔费用作为股票溢价的减少抵消了股权收益。

该公司还修订了新阿姆斯特丹制药控股有限公司员工在 合并之前持有的基于股份的薪酬协议，此外还向主要管理人员支付了额外的基于股份的报酬。

业务合并的初步影响

如上所述，业务合并的所有重大影响已反映在公司截至2023年6月30日的未经审计的简明合并中期财务报表以及以引用方式纳入注册声明的截至2023年6月30日的六个月中。

为了编制截至2022年12月31日止年度的预估损益表，使业务 合并像2022年1月1日一样生效，将包括以下信息：

•

截至2022年12月31日止年度的报表和损益，反映了 合并公司截至2022年12月31日止年度的合并损益表和Flac的2022年1月1日至截止日期的运营报表所产生的影响。

•

专业格式调整。

Flac的经营业绩将与公司合并2022年1月1日至截止日期。FLAC 截至2022年9月30日的九个月的经营业绩包含在弗雷泽生命科学收购公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的未经审计的中期财务报表中，包含在注册声明中。形式调整还将包括按每欧元1.0636美元的汇率将此类金额折算成欧元，即公司的本位币和列报货币。

确定了截至2022年12月31日止年度未在公司合并财务报表中确认的估算调整，这些调整与扣除截至2022年9月30日的九个月Flac运营报表信托账户投资的利息收入以及FLAC从2022年10月1日至截止日期的经营活动中扣除的利息收入有关。就预计财务信息而言，此类预计调整的影响并不重要。

S-31

该公司确定，与2022年10月1日至截止日期FLAC 经营业绩相关的预估调整对个人和总体影响均不重要。在截至2022年9月30日的九个月中，合并FLAC的经营业绩的唯一重大影响是销售、一般和管理费用增加 。合并FLAC截至2022年9月30日的九个月的运营业绩所产生的预计影响将导致销售、一般和管理费用 增加约430万美元（450万美元按每欧元1.0636美元的汇率折算）。在这种情况下，将Flac截至2022年9月30日的九个月的经营业绩合并起来，预计将一般费用和 管理费用、年度亏损和每股净亏损（基本亏损和摊薄）分别约为2650万、8,350万和（102）。

S-32

法律事务

该公司的荷兰法律顾问NautaDutilh N.V. 根据本招股说明书中规定的假设及资格和限制，已就（i）有效发行、（ii）支付 和（iii）本招股说明书发行的普通股的不可评估性向公司提供了法律意见。与本次发行有关美国法律的 某些法律事务将由位于纽约州纽约的Covington & Burling LLP转交给我们。Cowen and Company, LLC由位于纽约、纽约的Cooley LLP代表美国联邦法律 ，De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 代表荷兰法律事务。

专家们

Frazier Lifesciences收购公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度以及2020年10月7日（成立）至2020年12月31日止年度的财务报表已根据withumSmith+Brown, PC的报告以及该公司 作为会计和审计专家的授权，以提及方式纳入本招股说明书。

如其 报告所述，以引用方式纳入本招股说明书的新阿姆斯特丹制药公司截至2022年12月31日和 以及截至2022年12月31日的三年中每年的财务报表均由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的授权而提交的报告以提及方式纳入本文件的。

S-33

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交某些定期和最新报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网 在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 www.newamsterdampharm。我们的网站 中包含或可以通过该网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅作为无效的文本参考。

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了F-3表格的货架注册声明（包括注册声明的修正和附录）。本招股说明书是 注册声明的一部分，不包含注册声明以及注册声明的附录和附表中列出的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了本招股说明书构成 部分的注册声明的一部分。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多详细信息，您可以在前一段 段落中提供的网站上查看注册声明和向其提交的证物。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及此处和其中以引用方式纳入的文件。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。在任何不允许报价的州，我们都不会对这些证券进行报价 。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会 提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们 以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件，以及我们向美国证券交易委员会提交的20-F表和/或10-K表格 后续年度报告，以及我们在此 发行完成或终止之前，根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的10-Q和8-K表格的所有后续申报（在每种情况下，不包括被认为已提供但未向美国证券交易委员会提交的任何信息或文件），包括所有此类文件在首次提交注册声明之日后向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件本招股说明书构成其一部分，在此类注册声明生效之前， 应以提及方式纳入。我们可以在本招股说明书发布之日以及根据本招股说明书完成或终止证券发行之前，以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提供给美国证券交易委员会的6-K表格上的任何报告，这些报告以提及方式纳入本 招股说明书。

•

我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 20-F表年度报告；

•

我们于2023年6月12日 2023 年 6 月 12 日（包括附录 1.1 和附录 99.1）、2023 年 6 月 21 日、2023 年 8 月 7 日（包括附录 99.1 和 99.2）、2023 年 9 月 21 日（不包括附录 99.1）和 2023 年 11 月 13 日（不包括附录 99.1）向美国证券交易委员会提交的报告；

•

2022年11月22日 22日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的对普通股的描述，其中的描述已更新并被截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告 附录2.4中对普通股的描述所取代，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；

•

截至2021年12月31日和2020年12月31日弗雷泽生命科学收购公司（FLAC）的已审计资产负债表以及经审计的运营报表、股东赤字的变化

S-34

和截至2021年12月31日止年度以及2020年10月7日（成立之初）至2020年12月31日期间的现金流以及相关附注，包含在截至2021年12月31日止年度的Flac10-K表年度 报告中（文件编号001-39765）；以及

•

截至2022年9月30日和2021年12月31日的FLAC未经审计的简明资产负债表、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的 未经审计的简明经营报表和股东赤字变动表，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月的未经审计的简明现金流量表以及相关附注，包含在FLAC的10-Q表季度报告中已于 2022 年 9 月 30 日结束（文件编号 001-39765）。

我们将应书面或口头 的要求免费向每一个人（包括任何受益所有人）提供以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括以提及方式特别纳入此类文件的证物。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取此类文件的 副本：

Gooimeer 2-35

1411 DC Naarden

荷兰

电话：+31 (0) 35 206 2971

收件人：首席会计官

S-35

高达 1.5 亿美元

普通股

招股说明书

TD Cowen

2023 年 12 月 19 日