(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

大约开始向公众销售的日期：在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快进行。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

根据本招股说明书，我们将发行最多2,026,958股普通股，连同认股权证，购买最多2,026,958股普通股，每股普通权证，假设公开发行价为每股2.9601美元，以及普通权证，这相当于我们的普通股于2023年12月20日在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市的每股收盘价(以及在行使普通权证时不时发行的股份)。普通股和普通权证的股票将分别发行，但必须在此次发行中一起购买。每股普通股与普通股认股权证一起发售，以购买普通股。每份普通权证的行权价为每股$(相当于普通股及配套普通权证在本次发行中向公众出售价格的% )，可在发行时行使，并将在发行之日起数年内到期。

我们还提供预付资金权证，或预付资金权证，以购买总计2,026,958股普通股给那些在此次发行中购买普通股将导致购买者及其关联公司和某些关联方在本次发售完成后实益拥有我们已发行普通股超过4.99%(或在购买者选择时，为9.99%)的购买者，以代替我们普通股的股份，从而导致所有权超过4.99%(或在购买者选择时，每股预付资金认股权证可按每股0.0001美元的行使价行使一股普通股。每份预付资金认股权证与上述相同的普通股认股权证一起发售。假设每股该等预付资金认股权证连同普通权证的公开发行价为2.96美元，等于我们普通股于2023年12月20日在纳斯达克的收市价减去每股该等预筹资金认股权证的行使价0.0001美元。每份预付资金的认股权证在发行时即可行使，并在全部行使时失效。预融资权证和普通权证可立即分开，并将在此次发行中单独发行，但必须在此次发行中一起购买。对于我们出售的每个预付资金权证，我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少。本招股说明书亦涉及于行使预付资金认股权证及普通权证时可发行的普通股股份，以及配售代理认股权证可购买最多141,887股普通股及141,887股可于行使配售代理认股权证时发行的普通股。

本次发售将于2023年9月23日终止，除非我们决定在该日期之前终止发售(我们可随时酌情终止)。我们将对在此次发行中购买的所有证券进行一次成交。在本次发行期间，每股(或预融资认股权证)和普通认股权证的合并公开发行价格将是固定的。

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.， LLC或配售代理作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。配售代理不购买或出售我们提供的任何证券，也不要求配售代理安排购买或出售任何特定的数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用，假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。由于我们将在收到投资者资金后交付将在此次发行中发行的证券，因此不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。没有最低发售要求作为本次发售结束的条件。由于本次发售没有最低发售金额要求作为完成本次发售的条件，因此我们出售的证券可能少于在此发售的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足以实现本招股说明书中所述业务目标的证券数量，本次发售的投资者将不会获得退款。此外，由于没有托管帐户和没有最低发售金额，投资者可能已经对我们的公司进行了投资，但由于对此次发售缺乏兴趣，我们无法实现所有预期目标。此外，出售我们提供的证券的任何收益将可供我们立即使用，尽管不确定我们是否能够使用这些资金有效地实施我们的业务计划。有关更多信息，请参阅“风险因素”一节。我们将承担与产品相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第24页的“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码为“BJDX”。2023年12月20日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股2.9601美元。

所有股票、普通权证和预融资认股权证的数字是基于假设的合并公开发行价，即每股2.9601美元和随附的普通权证，以及每股2.96美元的预筹资权证和随附的普通权证。每股股份及普通权证的实际合并公开发售价格及每份预付款项认股权证及普通权证的实际合并公开发售价格将由吾等、配售代理及发售的投资者根据定价时的市场情况协商厘定，并可能低于本公司普通股的当前市价。因此，在整个招股说明书中使用的普通股最近每股市场价格作为假设的合并公开发行价可能不能代表最终发行价。预融资的权证或普通权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证或普通权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证和普通权证的流动性将受到限制。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所使用的，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的文件的上市公司披露标准均有所降低。参见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司的影响”。

在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书，以及在“通过引用合并的信息”和“在哪里可以找到其他信息”标题下描述的其他信息。

投资我们的证券涉及高度风险。有关在投资我们证券时应考虑的风险的讨论，请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在满足惯例成交条件的情况下，特此提供的证券预计将于2023年左右交割。

本招股说明书构成我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册说明书的一部分，其中包括提供本招股说明书中讨论事项的更详细信息的证物。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关证物，以及在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入的信息”标题下描述的其他信息。您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录或相关免费撰写的招股说明书或我们以其他方式向您推荐的文件中提供的信息或通过引用并入中的信息。此外，本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。

本招股说明书包括有关我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面所列日期之后的任何日期都是准确的，即使本招股说明书已交付或证券已在较后日期出售或以其他方式处置。在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要。本招股说明书中的所有摘要均由实际文件完整限定。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入本招股说明书的注册说明书中作为证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“您可以找到更多信息”。

我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股说明书或由我们或代表我们编制的任何免费撰写的招股说明书中，或在我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中的信息或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或我们证券的任何销售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，配售代理也没有做任何事情，允许在美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或拥有或分发本招股说明书。在美国境外获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书中的有关本行业的信息，包括我们的一般预期和市场机会，均基于我们自己的管理层估计和研究、行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层评估是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于各种因素，包括本招股说明书第8页开始的“风险因素”中描述的那些因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然是不确定的。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。

本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。我们不会，配售代理也不会在任何不允许出售这些证券的州或司法管辖区出售这些证券。

本招股说明书和通过引用并入的文件包含有关我们的行业、我们的业务、我们产品的科学和我们产品的市场的估计、预测和其他信息，包括有关某些医疗条件的发生率和我们产品的科学基础的数据。我们从内部估计和研究以及从学术和行业研究、出版物、调查和第三方进行的研究中获得本招股说明书中列出的行业、科学、市场和类似数据。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据，我们也不对这些信息的准确性做出任何陈述。以上来源的内容，除在本招股说明书中明确陈述的范围外，不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本文中。基于估计、预测、预测、市场研究、科学研究或类似方法的信息本身就会受到不确定性和实际事件或情况的影响可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。

除上下文另有规定外，本招股说明书中提及的“Bluejay”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Bluejay Diagnostics， Inc.。我们的徽标和所有产品名称均为我们的普通法商标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商标名可能不带®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标和商标名的权利，或者适用所有人不会主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与任何其他公司、产品或服务建立关系，或由任何其他公司、产品或服务对我们进行背书或赞助。

2023年7月21日，我们向特拉华州州务卿提交了我们重述的公司注册证书的修订证书，以实现我们已发行和已发行普通股的20股中的1股反向股票拆分，每股面值0.0001美元(“反向股票拆分”)，于2023年7月24日生效。本招股说明书中反映的所有历史股票和每股金额已进行调整以反映反向股票拆分。然而，我们的定期报告和当前报告以及通过引用并入本招股说明书的所有其他文件在2023年7月24日之前提交，不会使反向股票拆分生效。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的更详细信息或通过引用并入本招股说明书的信息，这些信息来自我们向SEC提交的文件。此摘要并不完整，且不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在对我们的证券进行投资之前，您应仔细阅读整份招股说明书以及此处通过引用并入的信息。阁下应仔细考虑（其中包括）本招股章程其他地方所载或以引用方式并入本招股章程的本公司财务报表及相关附注以及题为“风险因素” 及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”的章节。当我们使用术语“Bluejay”、“公司”、“我们"、 “我们”和“我们的”时，我们指的是Bluejay Diagnostics，Inc.，及其全资子公司Bluejay SpinCo，LLC 作为一个整体。

概述

我们是一家医疗诊断公司，在我们的Symphony技术平台（“Symphony”）上开发使用全血、血浆和血清的快速检测，以改善重症监护环境中的患者结局。我们的Symphony平台结合了我们的知识产权（“IP”）以及独家许可和专利IP，由移动分析仪和一次性检测盒组成，如果获得美国食品药品监督管理局（ “FDA”）的许可、授权或批准，可以为美国的重大市场需求提供解决方案。临床试验表明，Symphony分析仪可在不到20分钟内生成实验室质量的结果，这对于需要快速可靠结果的重症监护室（ICU）和急诊室（ER）非常重要。

我们的第一个产品Symphony IL-6检测用于监测重症监护环境中的疾病进展。医疗保健专业人员当前面临的挑战是与患者分类和风险分层相关的过多时间和成本。IL-6是临床上确定的生物标志物，并且被认为是炎性级联反应中的“第一反应” 生物标志物，其可用于评估许多疾病和病症（包括脓毒症）的患者预后。Symphony IL-6检测能够持续监测这一重要的临床信息生物标志物，并快速获得结果。

未来，我们计划为Symphony平台开发其他测试，其中包括两种心脏生物标志物（hsTNT和NT pro-BNP）。我们的Symphony产品尚未获得监管许可，我们的Symphony产品需要获得FDA的监管授权，才能作为诊断产品在美国销售。

迄今为止，我们的业务主要通过（i）我们于2021年11月的首次公开募股，以及（ii）我们于2023年8月28日完成的普通股登记直接发售和同时私募认股权证的所得款项获得资金，详见下文。

我们的市场

Symphony平台和我们的初始生物标志物测试 Symphony IL-6测试非常适合解决全球体外诊断设备（“IVD”）市场的一个子集，包括败血症、心脏代谢疾病、癌症和其他需要快速测试的疾病。Symphony的目标市场是重症监护市场，在这些市场中，医生必须快速确定患者的病情，以确定最佳治疗方案。

我们的商业模式

我们的目标是利用Symphony平台的优势，成为第一家提供传染性、炎症性和代谢性疾病快速检测的供应商。我们打算将Symphony的销售和营销目标锁定在美国的大型重症监护机构。我们的商业模式包括以下内容：

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有吸引力的融资模式。我们打算为分析仪本身提供各种融资方案。因此，我们的业务模式不应要求客户承担大量资本支出。

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经常性收入。我们打算销售一次性诊断检测盒。我们相信，随着采用率和利用率的提高，以及我们针对其他适应症开发的测试，我们的墨盒可以创造不断增长的经常性收入流。我们预计测试盒的销售将为我们带来大部分收入和毛利。

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扩展我们的诊断产品菜单。随着采用率的提高，客户对Symphony平台的使用也会增加。随着我们扩展检测菜单以纳入更多生物标志物，我们希望能够通过由此带来的利用率提高来增加我们的每客户年收入。

Symphony平台

Symphony平台是一个创新的专有技术平台，可快速准确地测量生物液体（如全血）中的关键诊断生物标志物。与目前的实验室诊断平台相比，Symphony结构紧凑，可以移动部署。Symphony采用了用户友好的界面，所有样品制备和试剂都集成到一次性Symphony检测盒中。Symphony使用非常少量的血液（0.15 cc或0.15 mL）在20分钟内进行测量。

SYMPHONY分析仪使用非接触式离心力协调全血处理、生物标志物分离和免疫分析准备。所有必要的试剂和组件都集成在交响乐盒中。利用精密微通道技术和高特异性抗体，对全血进行处理，并在SYMPHONY试剂盒中分离生物标志物。中断的离心机循环可实现复杂的流体运动，允许在密封的SYMPHONY试剂盒内按顺序添加试剂和独立的反应步骤。在测试结束时， SYMPHONY分析仪测量与高度敏感的生物标记物定量相关的荧光信号。

为了进行SYMPHONY测试，测试操作员将0.15毫升或0.15毫升(约三滴)血液添加到SYMPHONY试剂盒中。扫描患者ID后，SYMPHONY墨盒被插入SYMPHONY分析器中，测试自动运行。在不到20分钟的时间内，每个分析仪可以同时运行多达六个色带，包括六个不同的患者样本或六个不同的测试，从而提供用于改进患者管理和临床决策的定量测量。

制造业

我们计划通过合同制造组织(“CMO”)来生产我们的分析仪和墨盒。我们与东丽工业公司(“东丽”)签订了生产我们的色谱柱所需的知识产权的合同，与三洋公司(“三洋色子”)签订了生产我们的分析仪和色谱盒的合同。我们的每个合作伙伴都是久负盛名的全球制造公司，有能力扩大规模、重新设计并供应我们的分析仪和试剂盒。

三洋电子已被选为我们的首席营销官，但近期东丽将继续生产某些产品中间部件，用于三洋电子为本公司制造的墨盒。使用东丽中间体制造的这些墨盒用于获得FDA批准，而不用于商业销售。我们希望能满足全球市场的需求。东丽和三洋的工厂都位于日本。我们授权东丽的交响乐盒式磁带的技术。我们的许可证允许我们在全球独家使用，日本除外。

FDA的监管策略

我们目前的监管策略旨在在FDA批准上市之前，支持SYMPHONY在美国的商业化。此前，我们的监管策略涉及涉及新冠肺炎患者的临床研究。然而，由于与新冠肺炎相关的住院人数大幅下降，我们已将重点从新冠肺炎患者身上转移。根据这一修订的策略，我们开始进行临床研究，以支持FDA监管提交的关于住院脓毒症患者风险分层的初步指征。我们在2023年5月向FDA提交了提交前申请，介绍了新的研究设计，并参加了2023年8月11日的提交前会议。在会议上，FDA提供了对新研究设计的反馈，确定提交510(K) 是适当的上市前提交途径，并要求在510(K)中提供某些数据。根据这一反馈，我们决定在此基础上继续进行，并考虑了FDA的反馈。

2023年12月，我们在一个初始地点启动了这项研究，该研究将使用SYMPHONY IL-6测试来监测被诊断为败血症或感染性休克并已进入或打算进入ICU的患者的IL-6浓度。本研究的目的是在这些脓毒症患者中建立最能预测28天死亡率的IL-6浓度。我们希望在未来几个月内将其他几个站点纳入研究。我们正在努力制定2024年上半年的Symphony IL-6监管提交时间表。

我们与东丽签订了生产色谱柱的合同，与三洋公司签订了制造分析仪和色谱盒的合同。

销售和市场营销

在SYMPHONY产品获得FDA授权之前，我们预计将把销售和营销工作的重点放在品牌知名度和对潜在客户的市场教育上，强调监测重症监护患者的IL-6水平以改善决策和患者预后的价值。如果FDA批准或批准，我们打算向美国医院的急诊室和ICU以及长期急性护理设施销售产品。我们计划通过直接和通过各种分销渠道销售SYMPHONY分析仪和测试来建立市场占有率，以最大限度地提高销售量和市场渗透率。

许可协议

2020年10月6日，我们与东丽签订了经修订的许可和供应协议(“许可协议”)，向我们提供了与东丽(日本除外)的全球独家许可，允许我们使用其与SYMPHONY检测墨盒相关的专利和技术来制造、营销和销售产品(定义见许可协议)。

于2023年10月23日，吾等与东丽订立经修订及重新签署的许可协议(“新东丽许可协议”)及主供应协议(“新东丽供应协议”及“东丽协议”)。根据新的东丽许可协议，我们继续从东丽获得制造一次性测试盒所需的知识产权许可，并且我们已获得将东丽的某些知识产权再许可给三洋的权利，该权利与我们与三洋正在达成的生产我们的SYMPHONY分析仪和试剂盒的协议有关。此外，新的东丽许可协议规定将与弹药相关的某些技术转让给三菱。根据新的东丽许可协议，我们需要向东丽支付的特许权使用费已从某些墨盒净销售额的15%降至7.5%(在某些情况下甚至更低)，为期10年。在适用的东丽专利到期后，适用于产品和国家/地区的版税降低50% 。新的东丽许可协议预计，我们对东丽其他产品的适用版税支付义务将在未来另行确定。

根据新的东丽供应协议，东丽将在短期内(通过其全资子公司镰仓技术科学公司)进行生产。Sanyoseiko为公司制造的墨盒中使用的某些产品中间件。使用东丽中间体制造的这些墨盒用于获得FDA批准，而非用于商业销售。新的东丽供应协议的有效期为2025年10月23日或我们的产品获得FDA批准之日的较早日期，经双方同意，可延长最多六个月。一旦获得FDA批准，中间体和墨盒将由三洋公司根据我们和三洋公司之间的单独供应协议进行生产。FDA可能不会及时批准或批准这些产品提交或申请。此类延误或拒绝可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

知识产权、专有技术

我们目前没有直接持有任何专利。我们直接或通过与东丽签订的新东丽许可协议，将专利、版权、商业秘密、商标、保密协议和合同保护结合在一起，以建立和保护我们的专有权利。

竞争

我们在IL-6市场上的主要竞争对手是实验室规模的设备，包括罗氏科巴斯®、西门子ADVIA Centaur®和Beckman Coulter Access 2®，这些设备在进行检测之前需要对全血进行预处理。我们相信，我们使用全血的技术为我们提供了相对于现有竞争对手的实质性竞争优势，这种优势将通过商业化保持下去，尽管主要的生命科学公司和不断涌入的创新初创企业定义了我们的竞争格局。

员工

截至2023年12月20日，我们有10名全职员工。我们还与几家顾问和承包商签订合同，提供会计、财务、监管咨询、投资者关系和制造扩大支持。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。

2023年8月注册直接发售和同时定向增发

于2023年8月24日，吾等与若干机构及认可投资者订立证券购买协议(“2023年8月购买协议”)，内容涉及登记直接发售及出售216,000股本公司普通股(“2023年8月发售”)，以及同时私募(“2023年8月私募”)购买最多216,000股本公司普通股股票(“2023年8月认股权证”)。每份2023年8月认股权证可按每股7.24美元的行使价行使一股普通股(“2023年8月认股权证股份”)，可于发行时立即行使，并于发行日期起计五年内届满。

2023年8月发售的普通股以每股7.365美元的收购价出售(其中包括2023年8月附带的每份认股权证0.125美元的收购价)。我们2023年8月发售和2023年8月定向增发的总收益约为159万美元，扣除配售代理费和发售费用。

根据吾等与H.C.订立日期为二零二三年八月七日之业务约定书，吾等与H.C.订立日期为二零二三年八月七日之业务约定书。温赖特公司，LLC（“Wainwright”），作为补偿的一部分，我们向Wainwright或其指定人发行了认股权证，以购买最多15，120股普通股（“2023年8月配售代理认股权证”）。2023年8月配售代理认股权证的条款与2023年8月认股权证的条款大致相同，惟2023年8月配售代理认股权证的行使价为每股9. 2063元，期限为根据2023年8月发售开始销售起计五年。

2023年8月发行和2023年8月私募于 2023年8月28日结束。

反向拆分股票

2023年7月24日，我们以1比20的比例对普通股进行了反向股票分割（“反向股票分割”），相应地将授权的普通股流通股数量从100，000，000减少到7，500，000。反向股票分割于2023年7月24日生效，当时公司的普通股在分割后的基础上以公司现有的交易代码 “BJDX”在纳斯达克开盘交易。本招股说明书中反映的所有历史股份和每股金额均已调整，以反映反向股票分割。然而，我们的定期报告和当前报告，以及通过引用纳入本招股说明书的所有其他文件，在2023年7月24日之前提交，不使反向股票分割生效。

纳斯达克最低买入价要求

2022年10月25日，我们收到了纳斯达克上市资格认证人员的通知信，通知我们，我们普通股的收盘价在过去连续30个工作日低于 1.00美元，因此我们不符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）规定的在纳斯达克继续上市的最低投标价要求。2023年4月25日，应我们的要求，纳斯达克的上市资格工作人员通知我们，它已将公司重新遵守最低投标要求的时间延长至 2023年10月23日。

2023年8月8日，我们收到纳斯达克上市资格部门的一封信，通知我们，根据我们普通股的收盘价在规定期限内至少为每股1美元，我们已重新遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条，最低出价不足问题现已结束。

与我们的业务相关的风险

我们的业务存在的许多风险，您在做出投资决策之前应了解这些风险。这些风险在紧随本招股说明书摘要的本招股说明书的“风险因素” 部分以及截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”和截至2022年3月31日止财政季度的10-Q表格季度报告第二部分第1A项“风险因素”中进行了更全面的讨论。于二零二三年六月三十日及二零二三年九月三十日，该等文件均以引用方式并入本招股章程。这些风险包括：

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自成立以来，我们遭受了重大亏损，可能无法实现显著的收入或盈利。

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我们将需要大量的额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法提供，如果无法提供，可能需要我们延迟、限制、减少或停止我们的运营。

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与东丽签订的新许可协议（涵盖我们的Symphony Cartridges所使用的核心技术的许可）和与东丽签订的新供应协议（涵盖东丽向Sanyoseiko供应Cartrides中间产品以供Sanyoseiko生产我们的Cartrides）包含可能威胁我们的生存能力或对我们和我们的业务、资产和前景产生重大不利影响的重大风险。

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我们依赖三洋精工作为我们的主要合同制造组织（CMO），并对其负责，因此其无法或未能适当履行该职责可能会威胁我们的生存能力或对我们和我们的业务、资产及其前景产生重大不利影响。

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我们无法准确预测任何销售的数量或时间，因此很难预测任何收入的时间。

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如果第三方付款人不为使用我们的平台提供保险和报销，我们的业务和前景可能会受到负面影响。

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如果我们无法吸引和留住高技能的管理、科学和技术人员，我们可能无法成功实施我们的商业模式。

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严重的原材料短缺、供应商能力限制、供应商中断和采购问题可能会对我们的产品销售产生不利影响或限制我们的产品销售和/或影响我们的产品利润。

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我们可能需要进行的监管审批流程可能成本高昂、耗时且不确定，可能会妨碍我们获得计划产品的许可

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产品许可和批准往往会被拒绝或严重拖延。

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未来获得的临床数据可能不符合要求的目标，这可能会延迟、限制或阻止任何监管批准。

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我们可能无法完成所需的临床评估，或者我们可能在完成此类临床评估方面遇到重大延迟，这可能会阻止或显著推迟我们的目标产品发布时间框架，并损害我们的生存能力和业务计划。

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如果FDA或其他监管机构得出结论认为我们参与了对我们产品的标签外促销，我们可能会承担责任。

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我们依赖东丽授权的知识产权，任何关于授权的争议都会严重损害我们的业务。

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我们在诊断检测市场面临着激烈的竞争，特别是在IL-6领域，因此我们可能无法在我们的行业中有效竞争。

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如果我们或东丽不能对技术发展做出快速反应，我们的产品可能会变得缺乏竞争力和过时。

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未来有资格出售的股票可能会对我们普通股的市场产生不利影响。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们是一家新兴成长型公司，符合《2012年启动我们的企业创业法案》(JOBS Act)的定义。我们可能最迟在2027年12月31日(首次公开募股完成五周年后的财政年度结束)之前一直是“新兴成长型公司”，但在某些情况下，我们可能会提早停止成为“新兴成长型公司”，包括(1)如果非关联公司持有的普通股市值在任何6月30日超过7亿美元，在这种情况下，我们将从下一个12月31日起不再是“新兴成长型公司”，或(2)如果我们的毛收入在任何一个财年超过12.35亿美元。“新兴成长型公司”可能会利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。因此，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

企业信息

我们于2015年3月20日根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州阿克顿203号马萨诸塞大道360号，邮编：01720，电话号码是(8443277078)。我们的网站地址是www.BlueJaydx.com。我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您不应将我们网站上的任何信息或通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

供品

将发行普通股		最多2,026,958股，基于出售我们的普通股，假设每股普通股和随附的普通权证的合并公开发行价为2.9601美元，这是我们的普通股在2023年12月20日在纳斯达克的收盘价，假设不出售任何预付资金权证。

将提供预付资金的认股权证		我们还向在本次发售中购买普通股的某些购买者提出要约，否则购买者连同其关联公司和某些关联方将在本次发售完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上(或经购买者选择，9.99%)，如果此类购买者选择购买预付资助权证，则有机会购买购买普通股的预付资金权证。以代替普通股，否则将导致任何此类购买者的实益所有权超过我们已发行普通股的4.99%(或在购买者选择时，超过9.99%)。每份预付资金认股权证将可行使一股我们的普通股。每份预付股权证和随附的普通权证的收购价将等于本次发行中向公众出售普通股和随附普通权证的价格减去0.0001美元，而每份预付股权证的行使价将为每股0.0001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。本次发行还涉及在行使本次发行中出售的预筹资金认股权证后可发行的普通股。对于我们出售的每个预付资权证，我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少。由于我们将为我们的普通股和本次发售中出售的每份预资金权证发行普通权证，因此本次发售中出售的普通权证数量不会因我们出售的普通股和预资金权证的股份组合发生变化而改变。

须提供普通权证		每股我们的普通股和购买一股我们普通股的每个预付资金认股权证将与普通股认股权证一起出售，以购买我们普通股的股份。每份普通权证的行使价为每股$(相当于普通股及随附的普通权证在本次发行中向公众出售价格的%)，可立即行使，并将于最初发行日期的周年纪念日到期。普通股和预筹资金认股权证的股份和随附的普通权证，视情况而定，只能在本次发行中一起购买，但将分开发行，并将在发行时立即分开。本招股说明书还涉及在行使普通权证时可发行的普通股的发售。

禁售协议		我们和我们所有的高管和董事将与配售代理签订锁定协议。根据这些协议，除某些例外情况外，未经配售代理事先书面批准，我们及上述个人不得要约、出售、合同出售或以其他方式处置普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。这些协议中包含的限制自证券购买协议之日起60天内有效。有关更多信息，请参阅《分销计划》。

配售代理认股权证		吾等已同意向配售代理或其指定人发行作为补偿。就本次发售而言，配售代理认股权证可按行使价相等于每股公开发售总价125%的行使价及随附的认股权证购买本次发售中出售的最多7.0%普通股股份(包括行使预付资金认股权证后可发行的普通股股份)。配售代理认股权证将可于发行时行使，并将于根据本次发售开始发售起计五年届满。

本次发行后的未偿还普通股(1)		3,266,098股(假设我们只出售普通股，没有预付资金权证，并假设没有行使普通权证)。

收益的使用		我们估计，此次发行的净收益约为510万美元，基于假设的普通股和附带普通股权证的合并公开发行价为每股2.9601美元，这是我们普通股在纳斯达克上2023年12月20日的收盘价。在扣除配售代理费和我们应支付的估计发售费用后，假设我们只出售普通股而不出售预付资金的认股权证，并剔除行使本次发售的普通权证的收益(如有)。我们目前打算将此次发行的净收益用于获得FDA批准的相关事宜(包括与此相关的临床研究)，以及其他研发活动和一般营运资金需求。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于互补业务、产品和技术，或为任何此类互补业务、产品或技术的发展提供资金。我们目前没有任何此类收购或投资的计划。见第15页开始的“收益的使用” 。

风险因素		请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”以及本招股说明书中包含的其他信息作为参考，以讨论您在做出投资决策时应仔细考虑的风险因素。

纳斯达克符号		我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“BJDX”。普通认股权证或预付资金认股权证并没有既定的交易市场，我们预计交易市场亦不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市普通权证或预融资权证。如果没有交易市场，普通权证和预先出资认股权证的流动资金将极为有限。

(1)	本次发行后我们普通股的流通股数量以截至2023年12月20日的流通股1,239,140股为基础，除非另有说明，否则不包括截至该日期的：

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行使股票期权后可发行的普通股31,361股截至2023年12月20日已发行的普通股，加权平均行权价为每股36.28美元；

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截至2023年12月20日，在行使2023年8月的认股权证时，可发行216,000股普通股，行权价为每股7.24美元；

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2023年8月可发行普通股15,120股截至2023年12月20日，配售代理权证已发行，行权价为每股9.2063美元；

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40,594股普通股，可在2023年12月20日行使额外普通股认股权证时发行，加权平均行权价为每股64.73美元；

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124,200股普通股，可在行使A类认股权证时发行，截至2023年12月20日已发行，行权价为140.00美元；

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3,770股普通股，可在行使B类认股权证后发行，截至2023年12月20日，行权价为200.00美元；

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截至2023年12月20日，根据我们的2018年股票激励计划，可供未来发行的普通股为13,113股；

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截至2023年12月20日，根据2021年股票激励计划可授予的40,377股普通股；以及

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截至2023年12月20日，已发行的未归属限制性股票单位为7875个。

除另有说明外，本招股说明书中的资料假设：(I)不会出售本次发售的预筹资助权证，若出售将减少我们按一对一基准发售的普通股数量；(Ii)不会行使本次发售中将发行的任何普通权证； (Iii)不会向配售代理或其指定人发行认股权证，作为与本次发售有关的补偿；及(Iv)不会行使上述期权或认股权证。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和在我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和我们的Form 10-Q季度报告截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度报告(通过引用并入本招股说明书中)以及本招股说明书和文件中以引用方式并入的信息。以及我们授权与此次发行相关的任何免费书面招股说明书。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格以及预付资金权证和普通权证的价值可能会下降，您可能会损失您的全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。以下部分陈述为前瞻性陈述。

我们自成立以来已蒙受重大亏损，并可能继续蒙受亏损，因此可能永远无法实现或保持盈利。

自我们成立以来，我们已经蒙受了巨额亏损，预计未来几年还将继续蒙受更多亏损。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净亏损约为230万美元。从我们成立到2023年9月30日，我们累积了2460万美元的赤字。截至2023年9月30日，我们拥有510万美元的现金和现金等价物。我们将继续开发SYMPHONY分析仪及其用于测量IL-6的第一个测试。我们仍然致力于获得FDA的批准，并计划进行临床试验，以获得足够的数据来支持其提交的FDA申请，同时还将继续与其合同制造组织建立制造业务。预计未来的运营亏损将对我们的现金资源、股东权益和营运资本产生不利影响。我们的流动性状况令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

如果我们不能实现盈利并保持盈利，可能会压低我们普通股的价值，并削弱我们筹集资金、扩大业务、维持发展努力或继续运营的能力。我们普通股价值的下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们的独立注册会计师事务所在截至2022年12月31日的年度财务报表中包含一个重点内容段落，指出我们运营中的经常性亏损和运营活动中持续的现金外流使人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们的综合财务报表不包括可能因持续经营不确定性的结果而产生的任何调整，并且是在假设我们将继续作为持续经营企业经营的前提下编制的，该经营将考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。如果我们无法继续经营下去，我们可能被迫清算我们的资产，这将对我们的业务和发展活动产生不利影响。在这种情况下，我们在清算或解散中收到的资产价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值。投资者对我们独立注册会计师事务所的持续经营声明的反应，以及我们可能无法继续作为持续经营的企业，可能会对我们的股票价格和我们筹集新资本的能力产生重大不利影响。

我们将需要筹集额外资金来满足我们的营运资金需求。可能无法以可接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。无法获得额外资本可能会迫使我们限制或终止我们的业务.

即使我们出售在此发行的所有证券，此次发行的预期净收益可能不足以满足我们业务的营运资金需求。我们将继续通过股权或债务融资、与公司来源的合作或其他安排或通过其他融资来源寻求资金。在可接受的条款下，我们可能无法获得额外的资金，或者根本没有。如果没有足够的资金或不能以可接受的条款获得资金，我们可能会被要求推迟FDA的监管策略，并推迟或缩小我们的研发计划、商业化努力或我们的制造承诺和产能的范围。这种无法在需要时获得额外融资的情况可能会对我们的业务、运营业绩、现金流、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买人可能拥有在没有证券购买协议利益的情况下购买的购买者所没有的权利。

除了根据联邦证券和州法律向本次发售的所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。违约索赔的能力为这些投资者提供了执行其根据证券购买协议可获得的独特契约的手段，包括：(I)及时交付股票；(Ii)同意在成交后一年内不进行浮动利率融资，但某些例外情况除外； (Iii)同意在成交后60天内不进行任何融资；以及(Iv)违约赔偿。

这是一种尽力而为的产品，没有要求出售证券的最低金额，我们可能不会筹集我们认为是我们的业务计划(包括我们的近期业务计划)所需的资本额，如果我们没有出售足以实现本招股说明书中概述的业务目标的数量的证券，此次发行的投资者也不会获得退款。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买本次发行中的证券的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足够数量的证券来支持我们的业务目标、持续运营，包括我们近期的持续运营，此次发行的投资者将不会收到退款。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为的运营所需的资金量，而可能需要筹集额外的资金来完成此类短期运营。此类额外筹款可能无法提供，也可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本无法提供。

作为完成本次发售的条件，我们没有必须出售证券的最低数量，我们没有也不会建立与本次发售相关的托管帐户。由于本次发售没有最低发售金额的要求作为本次发售结束的条件，因此我们目前无法确定实际发售金额、配售代理费和收益，可能会大大低于本文规定的最高金额。由于没有托管帐户和最低发售金额，投资者可能会对我们进行投资，但由于对此次发售缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，由于没有运行中的托管帐户，也没有最低投资额，我们出售证券所得的任何收益将可供我们立即使用，尽管我们是否能够使用这些资金有效地实施我们的业务计划仍不确定。投资者资金在任何情况下都不会退还，无论是在发售期间还是之后。

我们在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会有效地使用这些收益或以您同意的方式使用这些收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以将此次发售的净收益用于发售时设想的用途以外的其他用途。我们目前打算将此次发行的净收益用于获得FDA批准的相关事宜(包括与之相关的临床研究)以及其他研发活动，以及一般营运资金需求。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于互补业务、产品和技术，或为任何此类互补业务、产品或技术的开发提供资金，尽管我们目前没有任何此类收购或投资的计划。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可以将净收益用于公司目的，而不会增加我们普通股的市场价格。

如果您在此次发行中购买我们的证券，您可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

为筹集额外资本，我们相信未来将发行普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们一般不受发行额外证券的限制，包括普通股、可转换为或可交换的证券，或代表收受权利的普通股或实质上类似的证券。未来发行的证券可能会对我们的股东造成稀释，包括此次发行的投资者。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在此次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

此外，我们还有相当数量的股票期权、限制性股票单位和认股权证未偿还。如果已发行的股票期权或认股权证已被行使或可能被行使或发行其他股票，您可能会遭遇稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。

我们普通股的市场价格和我们普通股的交易量一直并可能继续高度波动，这种波动可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在2022年至2023年期间，我们普通股的市场价格波动，我们的股价继续波动。我们普通股的市场价格和交易量可能会因众多因素而继续大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，例如：

此外，股票市场总体上，尤其是医疗保健和生命科学公司的市场，最近经历了极端的价格和成交量波动。由于交易量较低，我们普通股的波动性进一步加剧。持续的市场波动可能导致我们普通股价格的极端波动，这可能导致我们普通股的价值下降，以及您的部分或全部投资损失。

我们普通股的交易是有限的，这使得我们的股东很难出售他们的股票，未来普通股的销售可能会降低我们的股价。

我们普通股的交易目前在纳斯达克上进行。我们普通股的流动性是有限的，包括可以以给定价格买卖的股票数量，以及证券分析师和媒体对我们的报道的减少(如果有的话)。这些因素可能会导致我们普通股的价格不同于在流动性更强的市场中可能获得的价格，还可能导致我们普通股的出价和要价之间的价差更大。此外，在没有大市值的情况下，我们的普通股的流动性低于更广泛的公有制公司的股票，因此，我们的普通股的交易价格可能更不稳定。在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法变现其对我们普通股的投资。我们普通股交易量相对较小可能会对我们股票的交易价格产生更大的影响。我们无法预测我们的普通股未来的交易价格(如果有的话)。

行使已发行普通股认购权证和股票期权，以及结算已发行的限制性股票单位，将对现有股东持有我们股本的百分比产生稀释影响。

截至2023年12月20日，我们拥有购买399,684股普通股的已发行认股权证，购买31,361股普通股的股票期权，以及收购7,875股普通股的限制性股票个单位。所有此类认股权证的行权价均高于我们普通股最近的交易价格，但某些持有人有权以无现金方式行使此类认股权证。如果相当数量的认股权证和股票期权由持有人行使，我们现有股东持有的普通股比例将被稀释。此外，结算已发行的限制性股票单位将导致我们现有股东的股权稀释。

我们目前不打算在可预见的将来为我们的普通股支付股息，因此，您能否实现投资回报将取决于我们普通股价格的升值。

我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有者支付任何现金股息。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，而这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票时的价格不变。

普通权证或预融资权证并无公开市场，以购买我们在本次发售中发售的普通股股份。

对于普通权证或预融资认股权证购买作为本次发行一部分发售的普通股的股票，目前还没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统，包括纳斯达克，在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市普通权证或预融资权证。如果没有活跃的市场，普通权证和预筹资权证的流动性将受到限制。

本公司发行的普通股认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权的权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格取得普通股股份的权利。具体地说，自发行之日起，普通权证持有人可以按普通股每股$ 的行使价收购该认股权证行使时可发行的普通股股份。此外，在本次发行后，普通权证的市值不确定，无法保证普通权证的市值(如果有的话)将等于或超过其公开发行价。不能保证普通股股票的市场价格将永远等于或超过普通权证的行使价，因此，不能保证普通权证持有人行使普通权证是否有利可图。

除预筹资权证及普通权证另有规定外，于此发售的预资资权证及普通权证的持有人在行使其认股权证及收购我们的普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利。

在普通权证和预出资认股权证的持有人在行使时获得我们普通股的股份之前，该等持有人对该等认股权证所涉及的普通股股份没有任何权利，除非该等普通权证和预出资认股权证的持有人将有权参与普通权证和预出资认股权证所规定的就我们普通股支付的分派或股息。在行使普通权证和预出资认股权证后，对于记录日期在行使日期之后的事项，持有人将有权行使普通股股东的权利。

每股价格，加上我们建议发行的普通股数量，以及如果此次发行完成最终将发行的普通股数量，可能会导致我们股票的市场价格立即下降。这一降幅可能会在本次发行完成后继续。

由于此次发行，我们的股东在公开市场转售我们的普通股股票可能会导致我们的普通股股票的市场价格下跌。

我们登记了2,026,958股普通股以及总计2,026,958股普通股，可在行使本招股说明书下提供的预筹资金权证和普通股认股权证时发行。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。发行新的普通股可能会导致我们的现有股东转售我们的普通股，因为他们担心所持股份的所有权可能被稀释。此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股或其他股权或债务证券，可行使或可转换为普通股。任何此类发行都可能导致我们现有股东的股权大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

本招股说明书和在此引用的文件包含前瞻性陈述，这些陈述是根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节或交易法中的安全港条款作出的。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如“可能”、“可能”、“应该”、“ ”将、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“ ”估计、“预测”、“潜在”或“继续”，以及这些术语和其他类似术语的否定意义。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，可能包括基于我们的增长战略和预期的业务趋势对我们未来财务表现的预测。这些陈述仅是基于我们目前对未来事件的预期和预测。有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中包含了重要因素，特别是在本招股说明书第8页的“风险因素”中，以及本文中包含的文件中，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。

尽管我们相信我们已经在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告中确定了重大风险，这些风险和不确定性通过引用并入本招股说明书、本招股说明书中包含的信息和通过引用并入本文的文件，以及在我们授权与此次发行相关的任何免费书面招股说明书中使用，但这些风险和不确定性并不是详尽的。本招股说明书的其他部分和通过引用并入本文的文件可能会描述可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性不时出现，无法预测所有风险和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性表述的准确性或完整性承担责任。您不应依赖前瞻性表述作为对未来事件的预测。您应阅读本招股说明书和任何自由写作的招股说明书以及我们通过参考本招股说明书并入并作为证物归档到本招股说明书中的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

我们提醒您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅针对本招股说明书中包含的前瞻性陈述在本招股说明书日期发表。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。因此，您不应依赖任何前瞻性表述。此外，关于我们的所有前瞻性陈述，我们要求保护《1995年私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。

除法律另有规定外，我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或发展。您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所明示或暗示的那样存在。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中讨论并以引用方式并入本招股说明书中的风险因素以及此处包含的文件。

2023年7月24日，我们实施了反向股票拆分，普通股的法定流通股数量相应减少，从100,000,000股减少到7,500,000股。反向股票拆分于2023年7月24日生效。我们普通股的每股面值也保持不变。

以下精选财务数据摘自我们于2023年3月20日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中包含的已审计财务报表，以及我们于2023年5月11日提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月30日的10-Q表格季度报告中包含的未经审计财务报表，这些财务数据已进行调整，以反映所有呈报期间的反向股票拆分。反映截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度期间的反向股票拆分的调整后信息已包含在我们分别于2023年8月14日和2023年11月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中，应与本摘要一起阅读。请参阅标题为通过引用合并的信息以及在哪里可以找到更多信息和合并的章节。

我们的历史业绩并不代表未来预期的业绩，中期业绩也不代表全年业绩。

我们估计，在扣除配售代理费和估计应支付的发售费用后，此次发行的净收益约为510万美元 (基于假设的每股2.9601美元的公开发行价和随附的认股权证，这是我们普通股在纳斯达克上最近一次报告的销售价格 2023年12月20日。我们打算将此次发行的净收益用于获得FDA批准的相关事宜(包括与此相关的临床研究)以及其他研发活动，以及一般营运资金需求。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于互补业务、产品和技术或为任何此类互补业务、产品或技术的发展提供资金。我们目前没有任何此类收购或投资的计划。

然而，由于这是一次尽最大努力的发售，并且没有作为本次发售结束的条件的最低发售金额要求，因此我们目前无法确定实际发售金额、配售代理费用和净收益，可能会大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额，并且我们可能不会出售我们正在发售的任何或所有证券。因此，我们获得的净收益可能会大幅减少。

此次发行净收益的预期用途代表我们基于当前计划和业务条件的意图，未来可能会随着我们计划和业务条件的发展而变化。我们目前不能将此次发行所得净收益的特定百分比分配给我们，我们可以将其用于上述目的。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并且可以将其用于本次发行时所考虑的以外的目的。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，这可能不会导致我们盈利或增加我们的市场价值。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。我们预计，在可预见的未来，不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、任何融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及我们董事会认为相关的其他因素。2021年6月7日，我们的董事会宣布每股普通股支付2.15股普通股股息。此次股票股息被认为是一大笔股票股息，并被视为3.15股中的1股。

以下所载本公司股本的一般条款及条文摘要并不完整，须受本公司经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重订的附例( “附例”，以及公司注册证书及“章程文件”)所规限，并受该等条款及条文的规限，该等文件与公司注册证书及“章程文件”一并列入本公司向美国证券交易委员会提交的最新10-K年度报告中，以供参考。欲了解更多信息，请阅读《宪章》文件和《特拉华州通用公司法》(DGCL)的适用条款。

我们被授权发行最多12,500,000股，其中(I)7,500,000股已被指定为普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)5,000,000股已被指定为优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月20日，我们的普通股流通股为1,239,140股，由15名登记在册的股东持有。这一数字并不反映我们普通股的受益股东人数，因为单个登记在册的股东通常代表多个受益股东以被指定人的名义(也称为“街道名称”)持有股份。

在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股，每个普通股持有人有权投一票。在有法定人数的会议上采取的任何行动将由亲自出席或由受委代表出席的投票权的过半数决定，但任何董事选举除外，将通过多次投票决定。没有累积投票。

我们普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可供支付的资金中获得股息时，但受持有者的权利限制，任何类别的优先于普通股的股票。是否向我们的普通股支付股息，将由我们的董事会自行决定。我们的董事会可能会也可能不会决定在未来宣布股息。请参阅“分红政策”。董事会发放股息的决定将取决于我们的盈利能力和财务状况、任何合同限制、适用法律和美国证券交易委员会施加的限制，以及董事会认为相关的其他因素。

如本公司发生自动或非自愿清盘，本公司解散或清盘，本公司普通股持有人将有权在本公司全数清偿或准备清偿本公司所有债务后，根据本公司于任何可供分配的资产中持有的股份数目按比例分配股份，且任何类别股票的所有未清偿系列的持有人均较普通股享有优先权(如有)，并已收到他们的全部清算优先权。

我们已发行和已发行的普通股已缴足股款且不可评估。我们普通股的持有者无权享有优先购买权。我们普通股的股份不能转换为任何其他类别的股本，也不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

我们被授权发行最多5，000，000股优先股。我们修订和重述的公司注册证书授权董事会发行一个或多个系列的这些股票，以确定指定和权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及资格、限制和约束，包括股息权、转换或交换权、投票权（包括每股投票数）、赎回权和条款、清算优先权、偿债基金条款和构成系列的股份数。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下，发行优先股，该优先股的投票权和其他权利可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能使第三方更难以收购或阻止第三方试图收购我们的大部分已发行投票权股票。我们没有发行在外的优先股。

截至2023年12月20日，以每股36.28美元的加权平均行使价购买总计31，361股普通股的期权尚未行使。

截至2023年12月20日，7，875个未归属的限制性股票单位已发行。

特拉华州法律的某些条款、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程细则包含可能使敌意收购（包括以下交易）变得更加困难的条款：通过要约收购收购我们;通过代理权争夺或其他方式收购我们; 或罢免我们的现任高管和董事。因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动往往是由实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定也可能会阻止我们的董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使其更难以完成或可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易，包括规定支付高于我们股票市场价格的溢价的交易。

这些规定（摘要如下）旨在阻止强制性收购做法和不适当的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或未经请求的建议书的建议者进行谈判的潜在能力的好处大于阻止这些建议书的缺点，因为这些建议书的谈判可能会导致其条款的改善。

We are subject to Section 203 of the Delaware General Corporation Law, which prohibits persons deemed to be “interested stockholders” from engaging in a “business combination” with a publicly held Delaware corporation for three years following the date these persons become interested stockholders unless the business combination is, or the transaction in which the person became an interested stockholder was, approved in a prescribed manner or another prescribed exception applies. Generally, an “interested stockholder” is a person who, together with affiliates and associates, owns, or within three years prior to the determination of interested stockholder status did own, 15% or more of a corporation’s voting stock. Generally, a “business combination” includes a merger, asset or stock sale, or other transaction resulting in a financial benefit to the interested stockholder. The existence of this provision may have an anti-takeover effect with respect to transactions not approved in advance by the Board of Directors. A Delaware corporation may “opt out” of these provisions with an express provision in its original certificate of incorporation or an express provision in its certificate of incorporation or bylaws resulting from a stockholders’ amendment approved by at least a majority of the outstanding voting shares. We have not opted out of these provisions. As a result, mergers or other takeover or change in control attempts of us may be discouraged or prevented.

如果我们的董事会在股东不采取行动的情况下，发行由董事会指定的具有投票权或其他权利或优先权的未指定优先股，则可能会阻碍任何试图改变我们控制权的企图的成功。这些条款和其他条款可能会推迟恶意收购或推迟我们公司控制权或管理层的变更。

我们已授权但未发行的普通股将在未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本和公司收购。授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们大部分普通股控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

我们修订和重述的章程将为寻求在年度股东大会之前开展业务或在任何股东大会上提名董事候选人的股东提供提前通知程序。我们修订和重述的章程还将规定有关股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题或在我们的股东大会上提名董事。

股东不得累积其投票权以选举董事。此外，股东不能通过书面同意采取行动，只能在股东年会或特别会议上采取行动。此外，我们的股东特别会议只能由我们的首席执行官、总裁或董事会召集。

在法律允许的最大范围内，除有限的例外情况外，我们修订和重述的公司注册证书将要求，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级职员和员工违反信托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意在执行专属法院规定的任何诉讼中向该股东的律师送达诉讼文件。任何购买或以其他方式获得本公司股本中任何权益的个人或实体应被视为已通知并同意本公司修订和重述的公司注册证书中的法院规定。

尽管有上述规定，《交易法》第27条规定了联邦对所有诉讼的专属管辖权，这些诉讼是为了执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼具有并行管辖权。因此，排他性法院条款将规定，衡平法院和特拉华地区的联邦地区法院将对根据《证券法》或其下的规则和条例产生的任何诉讼具有并行管辖权，并且排他性法院条款不适用于为执行《交易法》或规则所规定的任何义务或责任而提起的诉讼和条例，或任何其他索赔，联邦法院有专属管辖权。如果排他性法院条款限制了我们的股东根据《证券法》及其下的规则和条例提出索赔的法院，则法院是否会执行该条款存在不确定性。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其颁布的规则和条例。

虽然我们认为本条款有利于我们公司提高特拉华州法律在其适用的诉讼类型中应用的一致性，但法院可能会确定本条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能会阻碍针对我们董事和高级管理人员的诉讼，并增加股东提起此类诉讼的成本。

我们普通股的过户代理和登记处是大陆股票过户和信托公司，地址是1 State Street，30^这是地址：纽约，邮编：10004。

以下是我们普通股的重要条款摘要。有关我们的法定资本的其他信息，包括我们的普通股和我们购买普通股的未偿还认股权证，我们请您参考我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，这些章程和章程目前有效，分别包括在附件3.1和附件3.3中，以及我们向SEC提交的文件，通过引用并入本招股说明书，包括我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告。有关如何查找这些文档副本的说明，请阅读“在哪里可以找到其他信息”和“通过引用并入的信息 ”。

本招股说明书的标题“ 股本说明”中描述了我们的普通股和其他类别证券的重要条款和规定，这些条款和规定限制或限制了我们的普通股。

以下所提呈的普通认股权证的若干条款及条文的概要并不完整，并须受普通认股权证条文规限及全部受其规限，普通认股权证的格式将作为登记声明（本招股章程构成其一部分）的附件存档。潜在投资者应仔细阅读普通认股权证表格的条款和规定，以完整描述普通认股权证的条款和条件。

据此提供的每份普通权证的行使价等于$ 每股普通认股权证将可即时行使，并可行使至原始发行日期的周年。行使时可发行的普通股的行使价格和股份数量在股票股息、股票分割、重组或影响我们的普通股和行使价格的类似事件时进行适当的调整。普通认股权证将与普通股或预付款认股权证（视情况而定）分开发行，并可在发行后立即分开转让。普通认股权证将仅以证书形式发行。

普通认股权证可由各持有人选择全部或部分行使，方式为向我们交付一份正式签署的行使通知，并随附在行使时购买的普通股股份数量的全额付款（下文讨论的无现金行使除外）。的保持器（连同其关联公司）不得行使该持有人的认股权证的任何部分，只要持有人拥有超过4.99% 的已发行普通股（或于发行日期前由持有人选择，9.99%），惟持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可以在行使持有人的认股权证后，将已发行股票的所有权数量增加到行使后立即发行的普通股数量的9.99%，因为该百分比的所有权根据普通认股权证的条款确定。

如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书无法向持有人发行相关股份，以代替在行使时向我们支付现金支付总行使价，持有人可以选择在行使时（全部或部分）接收根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

如果发生基本交易，如普通认股权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有或绝大部分财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与他人合并或合并，收购我们超过50%的流通普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的受益所有人，普通认股权证持有人将有权在行使普通认股权证时收到种类和数量的证券，如果持有人在该基本交易之前立即行使普通认股权证，他们将收到的现金或其他财产。此外，在某些情况下，在进行基本交易时，普通认股权证的持有人将有权要求我们以Black-Scholes价值回购其普通认股权证;但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经董事会批准，则持有人将仅有权获得相同类型或形式的对价（以同样的比例），普通认股权证未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值这是提供和支付给我们的普通股持有人的基本交易。

在适用法律的规限下，持有人可于向吾等交出普通认股权证连同适当的转让文书后转让普通认股权证。

在行使普通认股权证时，将不会发行任何普通股的零碎股份。相反，将发行的普通股股份数量将由我们选择，或者向上舍入至最接近的整数，或者我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

普通权证没有既定的交易市场，我们预计不会发展市场。我们不打算申请普通认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，普通认股权证的流动性将受到限制。行使普通认股权证时可发行的普通股目前在纳斯达克上市。

除非普通认股权证中另有规定或由于持有人对普通股的所有权，否则普通认股权证的持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到此类普通认股权证持有人行使其普通认股权证。

未经本次发行中购买的普通认股权证的大多数持有人书面同意，不得修改或放弃普通认股权证的任何条款。

以下所提呈的预付款认股权证若干条款及条文的概要并不完整，并须受预付款认股权证条文规限及全部符合该等条文的规定，该等条文的格式将作为本招股章程构成其一部分的登记声明的附件存档。准投资者应仔细阅读预付款权证表格的条款和规定，以获得预付款权证条款和条件的完整描述。

在此发售的预融资认股权证的行权价为每股0.0001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可在其原始发行后的任何时间行使，直至该等预付资金认股权证全部行使为止。如果发生分红、股份拆分、重组或类似事件影响我们的普通股，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。预融资权证和普通权证可立即分开发行，并将在此次发行中单独发行，但必须在此次发行中一起购买。预付资金的认股权证将仅以证书形式发行。

根据每位持有人的选择权，预付资金认股权证可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使认股权证通知，并就行使认股权证时购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人 (及其关联公司)不得行使预先出资认股权证的任何部分，条件是持有人在行使权证后立即拥有已发行普通股的4.99%以上(或在发行日期前选出持有人时，为9.99%)；但条件是，在向我们发出61天通知后，持有人可以增加或减少该实益所有权限制，但条件是：在任何情况下，实益所有权限制不得超过9.99%，且对实益所有权限制的任何增加将在持有人向我们发出增加通知后61天内才生效。

当持有人行使其预拨资金认股权证时，持有人可选择根据预拨资金认股权证所载公式，收取(全部或部分)按预拨资金认购权证所厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使该等认股权证时向吾等支付的现金付款。

如果发生基本交易，如预付资金权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购超过50%的我们已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，预资资权证持有人将有权在行使预资金权证时获得证券种类和金额，如果持有人在紧接该基本交易之前行使预付款项认股权证，他们将会收到现金或其他财产。

在符合适用法律的情况下，在将预付资金认股权证连同相应的转让文书交回吾等后，持有人可选择转让预付资金认股权证。

认股权证行使后，不会发行普通股的零碎股份。相反，根据我们的选择，将发行的普通股数量将四舍五入到最接近的整数，或者我们将就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

预付资金的权证没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预付资金权证。如果没有活跃的交易市场，预付资金权证的流动性将受到限制。行使预付资权证后可发行的普通股目前在纳斯达克上市。

除非预资金权证另有规定或凭藉持有人对普通股股份的所有权，否则预资资权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等预资金权证持有人行使其认股权证为止。

未经本次发售中购买的预资金权证的大多数持有人书面同意，不得修改或放弃预资金权证的条款。

我们还同意向配售代理或其指定的配售代理发行认股权证，作为与此次发行相关的补偿，购买最多 141,887股普通股作为与此次发行相关的补偿。配售代理认股权证将可立即行使，其条款与上述普通认股权证大致相同，不同之处在于，配售代理认股权证的行使价为每股$s(相当于每股发行价的125%及随附的普通认股权证)，终止日期为根据本次发售开始出售起计五年。请参阅下面的 “分销计划”。

股东不得累积投票选举董事。此外，股东将无法通过书面同意采取行动，只能在股东年会或特别会议上采取行动。此外，我们的股东特别会议只能由我们的首席执行官、总裁或董事会召开。

我们的修改和重述的公司证书将在法律允许的最大范围内要求，除有限的例外情况外，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意在为执行排他性论坛条款而提起的任何诉讼中向该股东的律师送达诉讼程序。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

尽管有上述规定，但《交易法》第27条规定，对所有为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼，联邦具有专属管辖权。此外，《证券法》第22条为联邦法院和州法院创建了并行管辖权，以执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任。因此，排他性法院条款将规定，衡平法院和特拉华州联邦地区法院将对根据《证券法》或其下的规则和条例提起的任何诉讼拥有共同管辖权，专属法院条款将不适用于为强制执行任何义务而提起的诉讼或由《交易法》或其下的规则和条例产生的责任，或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。如果排他性法院条款限制了我们的股东可以根据《证券法》及其下的规则和条例提出索赔的法院，则法院是否会执行此类条款存在不确定性。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其颁布的规则和条例。

尽管我们相信这一条款有利于我们的公司，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在可执行的范围内，条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼，并增加股东提起此类诉讼的成本。

Pursuant to an engagement agreement, dated August 7, 2023 (as amended, the “Engagement Agreement”), we have engaged H.C. Wainwright & Co., LLC to act as our exclusive placement agent to solicit offers to purchase the securities offered pursuant to this prospectus on a reasonable best efforts basis. The Engagement Agreement does not give rise to any commitment by the placement agent to purchase any of our securities, and the placement agent will have no authority to bind us by virtue of the Engagement Agreement. The placement agent is not purchasing or selling any of the securities offered by us under this prospectus, nor is it required to arrange for the purchase or sale of any specific number or dollar amount of securities. This is a best efforts offering and there is no minimum offering amount required as a condition to the closing of this offering. The placement agent has agreed to use reasonable best efforts to arrange for the sale of the securities by us. Therefore, we may not sell all of the shares of common stock, Prefunded Warrants and Common Warrants being offered. The terms of this offering are subject to market conditions and negotiations between us, the placement agent and prospective investors. The placement agent does not guarantee that it will be able to raise new capital in any prospective offering. The placement agent may engage sub-agents or selected dealers to assist with the offering.

投资者购买在此提供的证券将有权选择与我们签订证券购买协议。除了联邦证券和州法律规定的本次发行中所有购买者可获得的权利和救济外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。对于本次发行中的较大购买者而言，寻求违约索赔的能力是重要的，因为这是执行证券购买协议中对他们唯一适用的以下契约的一种手段：（i）在发行结束后一年内不进行可变利率融资的契约，但有例外情况;及（ii）承诺在发售结束后60天内不进行任何股权融资，但某些例外情况除外。证券购买协议中的陈述、保证和承诺的性质应包括：

我们预计在2023年左右交付根据本招股说明书发行的证券。没有最低证券数量或收益金额是本次发行结束的条件。

我们已同意向配售代理支付相当于此次发行所筹集总收益的7.0%的总现金费用，以及相当于此次发行所筹集总收益的1.0%的管理费。我们还将就此次发行向配售代理支付50,000美元的非实报实销费用津贴，以及高达100,000美元的律师费和费用，以及高达15,950美元的清算费用。我们估计，不包括配售代理费和费用，本次发行的总费用约为220,000美元。

此外，吾等已同意向配售代理或其指定人发行配售代理权证，作为与本次发售有关的补偿，以按相当于每股公开发行价125%的行使价购买本次发售所售出的普通股股份总数的7.0%(包括任何预筹资助权证)，并随附本次发售的普通股认股权证。配售代理认股权证将于发行时可予行使，并于根据本次发售开始发售起计五年内届满。

如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法供配售代理权证持有人转售认股权证股份，则配售代理权证可于此时以“无现金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有权收取按配售代理权证计算的数目认股权证股份。

配售代理权证根据FINRA规则5110规定了惯常的反稀释条款(适用于股票分红、拆分和资本重组等) 。

如果在我们与配售代理的合约协议终止或期满后12个月内，配售代理与本公司接触的或配售代理介绍给本公司的任何投资者在公开或非公开发售或集资交易中向本公司提供任何资本，吾等将向配售代理支付上述该等投资者的总收益的现金和认股权证补偿。根据FINRA规则2010，配售代理只有在当事人由配售代理直接介绍给我们的范围内才有权获得此类费用。

如果自参与协议日期起至参与协议期限内吾等证券发售完成后12个月止，吾等或吾等任何附属公司决定以公开发售(不包括市场融资)、私募或任何其他股权、股权挂钩或债务证券集资的方式筹集资金，则配售代理(或配售代理指定的任何联属公司)有权担任该等融资的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理。如果配售代理或其关联公司决定接受任何此类约定，则管辖此类约定的协议将包含适用于此类交易的适用于此类交易的惯例费用的规定和约定协议的规定，包括赔偿。

截至2023年12月20日，我们的高级管理人员和董事实益拥有我们38%的普通股流通股，他们已与配售代理达成协议，在证券购买协议签署后的60天内接受锁定。这意味着，在适用的禁售期内，该等人士不得直接或间接要约出售、订立合约出售、出售、分销、授予购买、质押、质押或以其他方式处置我们普通股的任何股份或任何可转换为、可行使或可交换的普通股股份的任何期权、权利或认股权证。如果受让方同意这些锁定限制，则在禁售期内允许某些有限的转让。我们还同意在本次发行结束后60天内对我们的证券的发行和销售进行类似的锁定限制，尽管根据我们现有的计划，我们将被允许向董事、高管和员工发行股票期权或股票奖励。禁售期可额外延长，以适应我们的财务业绩报告或重大新闻发布。配售代理可在不另行通知的情况下全权酌情放弃任何此等禁售协议的条款。

此外，除某些例外情况外，吾等已同意在本次发售结束后一年内，不发行任何根据本公司普通股交易价格或未来特定或或有事件进行价格重置的证券，或签订任何协议，以未来确定的价格发行证券。

我们已同意对配售代理的某些责任（包括《证券法》规定的某些责任）进行赔偿，或对配售代理可能被要求就这些责任进行的付款作出贡献。

此外，我们将保障本次发行中证券的购买者免于承担以下责任：（i）违反任何陈述、保证、我们在证券购买协议或相关文件中订立的契约或协议或（ii）第三方对购买者提起的任何诉讼（与该购买者有关联的第三方除外）就证券购买协议或相关文件及其预期的交易，但某些例外情况除外

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何费用以及其作为委托人出售我们的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》下的规则10 b-5和条例M。这些规则和条例可能会限制配售代理购买和出售我们证券的时间。根据这些规则和条例，配售代理人不得（i）从事与我们的证券有关的任何稳定活动;以及（ii）投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的除外，直到他们完成参与分销。

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，配售代理及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行交易和其他商业交易。配售代理已收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，配售代理及其联营公司可进行或持有多种投资，并积极为其本身及客户的账户进行债务及股权证券(或相关衍生证券)的交易。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。配售代理及其附属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

在过去三年中，配售代理在几次注册发行中担任配售代理，并从每次此类发行中获得补偿。然而，除在本招股说明书中披露外，我们目前与安置代理没有任何进一步服务的安排。

可在配售代理维护的网站上提供电子格式的招股说明书，且配售代理可以电子方式分发招股说明书。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经我们或配售代理的批准和/或背书，投资者不应依赖。

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

在此提供的证券的有效性由Hogan Lovells US LLP为我们传递。Haynes and Boone，LLP，New York，New York 担任与此次发行相关的配售代理的法律顾问。

独立注册会计师事务所Wolf&Company P.C.已审计了我们的合并财务报表，该报表包含在我们的经修订的Form 10-K年度报告中，并在其报告中阐述(其中包含一个解释性段落，描述了令人对我们作为合并财务报表附注1所述的持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑的条件)。我们的财务报表以引用的方式并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。我们的财务报表通过引用并入Wolf&Company P.C.‘S报告，这是根据其作为会计和审计专家的授权而提供的。

美国证券交易委员会允许我们将信息通过引用并入本招股说明书，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要的信息。通过引用并入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会档号为001-41031。通过引用并入本招股说明书的文件包含重要信息，您应阅读有关我们的信息。在2023年7月24日之前提交的所有通过引用并入本招股说明书的文件不会使反向股票拆分生效。

吾等亦将吾等根据交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)节提交予美国证券交易委员会的所有文件(根据第2.02项或第7.01项提供的现行报告及以该表格存档的与该等项目有关的证物除外)以引用方式并入本招股说明书中，而该等登记声明及所有由吾等根据第13(A)节提交予美国证券交易委员会的文件均在该等注册声明生效之前，在本招股说明书日期后但在终止发售之前，交易所法案第13(C)、14或15(D)条的规定。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

本招股说明书或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或任何其他随后提交的、被视为通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代。

应书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用方式并入本招股说明书但不随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，此类文件的证物除外，除非此类证物通过引用明确并入本招股说明书所包含的文件中。您应通过下列方式之一直接提出口头或书面请求。注意：投资者关系部，Bluejay Diagnostics， Inc.，马萨诸塞州阿克顿，马萨诸塞大道360号，203室，邮编：01720。您也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们网站www.Bluejaydx.com的“投资者”页面上免费获取这些文档。在我们网站上找到的或可能通过我们网站上的链接访问的信息不是本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。

我们根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所提供证券的登记声明。本招股说明书不包含注册说明书中的所有信息以及随注册说明书一起提交的证物和时间表。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明以及与注册声明一起提交的证物和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同或作为注册说明书证物提交的任何其他文件的内容的声明不一定完整，我们建议您参考作为注册说明书证物提交的合同或其他文件的全文。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

我们根据《交易法》提交定期报告和当前报告，包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告以及其他信息。这些定期报告和其他信息可在美国证券交易委员会区域办事处、公共参考设施和上文提及的美国证券交易委员会的网站上查阅和复制。

我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的情况下，尽快在我们的互联网网站上或通过我们的互联网网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案。我们网站www.Bluejaydx.com上提供的信息不属于本招股说明书的一部分，但本招股说明书中明确引用的信息除外。

下表列出了注册人预计因出售和分销在此登记的证券而产生的预计成本和费用(配售代理费除外)。除美国证券交易委员会注册费和金融行业监管局(“FINRA”)备案费外，所有此类成本和支出均为预估。

根据DGCL第145条，任何法团有权因其是或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人，或因应法团的要求以上述身分为另一法团、合伙企业、合营企业或其他机构提供服务而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查诉讼(由该法团提出或根据该法团提出的衍生诉讼除外)的一方，或因该人是或曾经是该法团的一方或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方而向该法团作出赔偿。信托或其他企业因与该诉讼、诉讼或法律程序有关而实际和合理地产生的费用(包括律师费)、判决、罚款和支付的金额，如果该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益的方式行事，并且在尊重任何刑事诉讼或法律程序的情况下，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

DGCL还允许一家公司在类似情况下赔偿该人在与衍生性诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的实际和合理发生的费用(包括律师费)，但不得就该人被判决对该公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿，除非特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定该人公平和合理地有权获得该法院认为适当的费用赔偿。

对于现任或前任董事或高级职员在上述诉讼、诉讼或程序中胜诉的情况，或在其中的任何索赔、争议或事项的辩护中，公司须由DGCL要求该人赔偿与此相关的实际和合理的费用。这些人在为任何诉讼、诉讼或法律程序辩护时所产生的费用(包括律师费)可以在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付，如果最终确定该人无权获得赔偿，则在收到该人或其代表作出的偿还上述款项的承诺后，可提前支付该费用。

DGCL规定，上述赔偿不应被视为排除了公司根据公司章程、公正董事投票、股东投票和协议或其他方式可能给予的其他赔偿。

《董事条例》第102(B)(7)节允许公司在其公司注册证书或其修正案中免除或限制董事因违反董事受托责任而对公司或其股东承担的个人赔偿责任，但以下情况除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。(Iii)根据《董事条例》第174条(对董事因非法支付股息或非法购买或赎回股票而承担的责任作出规定)或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。本公司经修订及重述的公司注册证书就董事的责任限制作出规定。

DGCL还授权公司代表任何人购买和维护保险，该人现在或曾经是该公司的高管、雇员或代理人，或应该公司的请求，以类似身份为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务，以任何身份针对他或她承担的任何责任或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权就上述责任对他或她进行赔偿。该公司已为其董事和高级管理人员购买了责任保险。此类保险将根据其条款向其董事和高级管理人员提供。

本公司经修订和重述的公司注册证书要求本公司在适用法律允许的最大范围内（现行法律或今后可能修订的法律），对任何人进行赔偿并使其免受损害（“被保险人”）过去、现在或威胁要成为当事人，或以其他方式参与任何威胁、未决或已完成的诉讼、起诉或程序，无论是民事诉讼，刑事、行政或调查（“程序”）由于他或她是或曾是公司的董事、高级职员或委员会成员，或在担任公司董事或高级职员期间，应公司的要求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业的董事或高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务，针对此类人员在诉讼中实际和合理发生的所有责任和损失以及费用（包括律师费）、判决、罚款和和解支付的金额。

此外，根据本公司经修订及重述的公司注册证书，在某些情况下，本公司应支付受保障人士在诉讼最终处置前为该诉讼辩护而产生的费用(包括律师费)，但本公司不应被要求预支任何费用予被本公司直接提起诉讼、诉讼或诉讼的人士指控该人(1)并非善意地作出作为或不作为或(2)作出故意不当行为或明知违法的行为。此外，只有在承保人或其代表向本公司承诺偿还所有垫付款项的情况下，承保人才能垫付费用，条件是根据特拉华州法律的最终司法裁决，该承保人无权就该等费用获得赔偿。

在过去三年中，我们根据《证券法》出售了以下普通股、优先股、期票和认股权证的股份，而没有注册：

2023年8月28日，我们发行了非登记认股权证，购买了最多216,000股普通股(“认股权证”)。每份认股权证可按每股7.24美元的行使价行使一股普通股(“认股权证股份”)，可于发行时立即行使，并将于发行日期起计五年届满。此外，我们向配售代理或其指定人发行了认股权证，最多可购买15,120股普通股(“配售代理权证”)。配售代理认股权证的条款与认股权证基本相同，不同之处在于配售代理认股权证的行使价为至9.2063美元，期限为自根据发售开始出售起计五年。

于2021年6月，吾等订立协议，发行总额450万美元的7.5%高级担保可转换债券(“债券”)，其中债券本金300万美元于成交时发行，本金150万美元于2021年8月发行。在我们首次公开发行时，这些债券被转换为我们的D系列优先股，转换价格为每股1,000美元，这些股票随后在2021年12月31日之前转换为普通股。这些数字不会影响反向股票拆分。

2020年12月，我们以每股1,578.50美元的收购价发行了636股C系列优先股，并获得了收益，扣除发行成本约为995,000美元。所有股票于2021年6月转换为普通股。上述所有债券均面向认可投资者发行。这些数字并不支持反向股票拆分。

上述所有证券均依据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的法规D所规定的豁免注册而发行。

(1) 在提出要约或出售的任何期间，对本登记声明提出生效后的修正：

但是，如果第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则第(I)、(Ii)和(Iii)段不适用，这些报告通过引用并入注册声明中。

(2) 就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为其首次真诚的发售。

(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4) 为根据1933年证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，作为与发售有关的登记声明的一部分，除根据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书以外的其他招股说明书外，应被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书生效后首次使用的日期。然而，前提是作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用而并入或视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的购买者而言，将不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明的一部分或紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。

(5) 为了确定根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人提供证券的初级要约中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向该买方提供或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(B) 以下签署的注册人在此承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)通过引用纳入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而届时发行该等证券应视为首次诚意发售。

(C) 对于根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿可能根据上述规定允许登记人的董事、高级管理人员和控制人员以其他方式进行，登记人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法明示的公共政策，因此不能执行。如果针对此类责任提出的赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼而支付的费用除外)或由登记人的董事、高级管理人员或控制人员支付的费用，如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券所主张的赔偿是，注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法案所表达的公共政策，并受该发行的最终裁决管辖，除非该注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决。

(1) 为了确定根据修订后的《1933年证券法》承担的任何责任，根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书中遗漏的信息，以及注册人根据经修订的1933年证券法根据第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书中所包含的信息，应视为本注册说明书的一部分。

(2) 为了确定根据修订后的《1933年证券法》承担的任何责任，每次生效后包含招股说明书形式的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为其首次真诚发售。

根据1933年证券法的要求，注册人已于2023年12月21日在马萨诸塞州阿克顿市正式授权以下签署人代表注册人签署注册声明的第1号修正案。

根据《1933年证券法》的要求，登记声明的第1号修正案已由以下人员在指定日期以其身份签署。

Joseph E.吉利根	里克·A·沃纳，Esq.
Brian C.奥费伊	古佳云先生
Hogan Lovells美国律师事务所	海恩斯和布恩，LLP
哥伦比亚广场	洛克菲勒广场30号，26层
555 Thirteenth Street，NW	纽约，纽约10112
华盛顿特区，邮编：20004	(212) 659-7300
(202) 637-5600

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	截至十二月三十一日止的年度，
(以千为单位，不包括股票和每股金额)	2022			2021
净亏损	$	(9,296,948	)	$	(3,488,298	)
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(0.46	)	$	(0.41	)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股		20,163,915			8,522,422
年终已发行普通股		20,215,288			20,112,244

	截至3月31日的三个月，
	2023			2022
	(未经审计)
净亏损	$	(2,539,843	)	$	(2,013,403	)
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(0.12	)	$	(0.10	)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股		20,375,092			20,142,300
期末已发行普通股		20,459,057			20,215,288

	截至十二月三十一日止的年度，
(未经审计，以千为单位，不包括股和每股金额)：	2022			2021
	(未经审计)
净亏损	$	(9,296,948	)	$	(3,488,298	)
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(9.22	)	$	(8.19	)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股		1,008,196			426,121
年终已发行普通股		1,010,560			1,005,612

	页面
招股说明书摘要	1
供品	6
风险因素	8
关于前瞻性陈述的特别说明	13
选定的财务数据	14
收益的使用	15
股利政策	15
股本说明	16
我们提供的证券说明	19
配送计划	24
法律事务	27
专家	27
通过引用而并入的信息	27
在那里您可以找到更多信息	28

	金额
美国证券交易委员会注册费	$	1,848.69
FINRA备案费用	$	2,378.75
会计手续费及开支	$	50,000
律师费及开支	$	150,000
转会代理费及开支	$	-
印刷费和开支	$	-
杂类	$	15,950
总费用	$	220,177.44

展品号码	附件标题	与此一起归档表格S-1		通过引用并入
			表格	文件第	提交日期
3.1	修改与重申的公司注册证书		S-1	333-260029 表3.1	10/04/2021
3.2	证书公司注册证书的修订和重述		8-K	001-41031 表3.1	07/21/2023
3.3	修改和重述的章程		S-1	333-260029 图表3.2	10/04/2021
4.1	样本普通股证书		S-1	333-260029 表4.1	10/04/2021
4.2	表格 A类权证		8-K	001-41031 表4.1	11/16/2021
4.3	表格 B类权证		S-1	333-260029 表4.3	10/04/2021
4.4	表格认股权证代理协议		S-1	333-260029 图表4.4	10/04/2021
4.5	表格 IPO承销商认股权证		S-1	333-260029 图表4.5	10/04/2021
4.6	表格私人手令		8-K	001-41031 表4.1	08/28/2023
4.7	预付款认股权证的格式	X
4.8	共同授权书的格式	X
4.9	配售代理人授权书表格	X
5.1	Hogan Lovells美国有限责任公司的意见	X

10.1+	2021年股票计划		S-1	333-260029展览品10.1	10/04/2021
10.2	许可证和供应协议，日期为2020年10月6日，由东丽工业公司和Bluejay Diagnostics，Inc.签署。		S-1	333-260029展览品10.2	10/04/2021
10.3+	雇佣协议，日期为2021年7月1日，Neil Dey和Bluejay Diagnostics，Inc.		S-1	333-260029展览品10.3	10/04/2021
10.4+	雇佣协议，日期为2021年7月1日，由Jason Cook和Bluejay Diagnostics，Inc.签署。		S-1	333-260029展览品10.5	10/04/2021
10.5+	雇佣协议，日期为2022年3月23日，由Kenneth Fisher和Bluejay Diagnostics，Inc.签署。		8-K	41031展览品10.1	03/28/2022
10.6+	凯文·万斯和Bluejay Diagnostics，Inc.于2021年7月1日签订雇佣协议。		S-1	333-260029展示品10.6	10/04/2021
10.7+	分居协议，日期为2023年10月6日，由Kenneth Fisher和Bluejay Diagnostics，Inc.签署。		10-Q	41031展览品10.2	11/09/2023
10.8	证券某些购买者与Bluejay Diagnostics，Inc.之间的购买协议，日期为2021年6月7日。		S-1	333-260029展览品10.7	10/04/2021
10.9	注册某些买家与Bluejay Diagnostics，Inc.之间的权利协议，日期为2021年6月7日。		S-1	333-260029展览品10.8	10/04/2021
10.10	东丽实业公司和Bluejay Diagnostics，Inc.于2021年7月21日签署的许可和供应协议修正案。		S-1	333-260029展示10.9	10/04/2021
10.11+	Neil Dey和Bluejay Diagnostics，Inc.于2023年1月27日对雇佣协议进行了第一次修订。		8-K	41031展览品10.1	01/27/2023
10.12	证券某些购买者与Bluejay Diagnostics，Inc.之间的购买协议，日期为2023年8月24日。		8-K	41031展览品10.1	08/28/2023
10.13	证券购买协议格式	X
10.14	由Bluejay Diagnostics和Bluejay Diagnostics于2023年10月23日签订的已修订和重新签署的许可协议。和东丽实业， Inc.		8-K	41031展览品10.1	10/26/2023
10.15	主供应协议，由Bluejay Diagnostics，Inc.和东丽工业公司于2023年10月23日签订。		8-K	41031展览品10.2	10/26/2023
21.1	子公司列表		S-1	333-260029附件21.1	10/04/2021
23.1	Wolf&Company，P.C.同意。	X
23.2	Hogan Lovells US LLP的同意(包含在附件5.1中)	X
24.1†	授权书
107†	备案费用表

	BlueJay 诊断公司。

	发信人：	/S/ 尼尔·戴伊
		尼尔·戴伊
		总裁和首席执行官官员

签名	标题	日期

/s/ 尼尔·戴伊	总裁、首席执行官官兼董事	2023年12月21日
Neil Dey	(首席执行官 )

/s/ 弗朗西斯·斯卡利	临时财务总监军官（首席财务官和	2023年12月21日
Frances Scally	负责人会计官)

*	董事会主席	2023年12月21日
道格拉斯 Wurth

*	董事	2023年12月21日
斯韦特兰娜·戴

*	董事	2023年12月21日
Donald R.大通

*	董事	2023年12月21日
弗雷德 S.蔡德曼

*	董事	2023年12月21日
加里·杰米纳尼