根据第 424 (b) (5) 条提交 注册编号为 333-274925

招股说明书

$100,000,000

极限竞速 X1, INC.

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

我们可能会不时以本招股说明书中一项或多份补充文件中描述的价格和条款，单独或与其他证券一起发行和出售本招股说明书中描述的普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位的任何组合，不超过1亿美元的价格。我们还可能在转换债务证券时提供 普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、 优先股或债务证券。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券 。每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充 ，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。我们 还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件 和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何发行的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入 的文件。

我们可能向或通过承销商 或交易商出售证券，也可以直接出售给购买者或通过不时指定的代理人出售。有关出售方法的更多信息， 您应参考本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。 如果有任何承销商、交易商或代理人参与出售任何证券，则他们的 名称以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，也可以根据所列信息进行计算 。此类证券的公开价格以及我们预计从此类出售中获得的 净收益也将在招股说明书补充文件中列出。如果没有交付本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，描述了 此类证券的发行方法和条款，则不得出售 证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “FRZA”。2023年12月20日， 我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股销售价格为每股0.5936美元。适用的招股说明书 补充文件将在适用的情况下包含有关此类招股说明书补充文件所涵盖的特定证券在任何证券市场或其他交易所 上市（如果有）的信息。

截至2023年11月1日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为 约为8,118,882美元，这是根据非关联公司 持有的8,674,663股已发行普通股和每股0.9440美元（即2023年9月5日普通股的最高收盘价 ）计算得出的 2023年11月1日前60天内的纳斯达克资本市场。在截至2023年11月1日并包括在内的前十二个日历 个月内，我们没有根据表格S-3中的 一般指令I.B.6发行或出售任何普通股。

投资我们的证券涉及高风险 。您应仔细阅读本招股说明书第 7页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性包含在适用的招股说明书补充文件中，以及我们已授权 用于特定发行的任何免费写作招股说明书中，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。 任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年12月20日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册 流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明 的一部分。根据本上架注册声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售总金额不超过 1亿美元的普通股、优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，用于单独或与本招股说明书中描述的其他证券组合购买任何此类证券 。每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列 的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款 的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性信息 。招股说明书补充文件以及我们可能授权提供给 的任何相关免费写作招股说明书您还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用 纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。如果我们在招股说明书补充文件中作出的任何陈述与 本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被招股说明书补充文件中的陈述视为修改或取代。 在购买 所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书，以及 以及 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书完成证券出售

除了 本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或向你推荐的任何相关免费写作招股说明书中包含或纳入的信息以外， 我们以及任何代理人、承销商或交易商 均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书、本招股说明书的任何 份适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成出售要约或招标 购买与之相关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书、本招股说明书的任何适用的 补充文件或任何相关的免费写作招股说明书也不构成卖出要约或要约买入 向在任何司法管辖区内非法向任何人提供此类要约或招标的证券。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的 信息在文件正面规定的日期 之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日之后 的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的 自由写作稍后交付招股说明书或出售证券。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款 的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有 摘要都经过实际文档的全面限定。此处提及的某些文件的副本已经提交， 将作为注册声明的附录提交或将以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的附录，您 可以按下文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中所述获得这些文件的副本。

除非本文另有说明或上下文 另有要求，否则本招股说明书中提及的 “极限竞速”、“极限竞速 X1”、“公司”、“我们”、“我们的” 和类似提法是指根据特拉华州 法律注册成立的实体极限竞速 X1, Inc.，以及适当的合并子公司。

本招股说明书和此处 中以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书 中包含或纳入的所有商标、服务商标和商号 均为其各自所有者的财产。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的 或以引用方式纳入此处的信息，但并不包含对我们证券的购买者 可能很重要的所有信息。我们证券的潜在购买者应仔细阅读完整的招股说明书、适用的招股说明书补充文件 和任何相关的自由撰写招股说明书，包括在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中以 “风险因素” 为标题以及以引用方式纳入本招股书的其他文件中类似标题 下讨论的投资我们证券的风险 tus。我们证券的潜在购买者还应仔细阅读本招股说明书中以提及方式纳入的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所包含的注册 声明的附录。

概述

极限竞速 X1 商务版

我们的目标是成为最早开发和制造针对美国休闲市场的 电动船的公司之一。我们的使命是通过生产 时尚的电动运动船来激发人们对可持续休闲游艇的采用。我们专注于创建和实施船用电动汽车（“EV”）技术 ，利用我们专有的舷外电动机控制和为我们的电动船提供动力。我们的电动船被设计为完全 集成的电动船，包括船体、舷外发动机和控制系统。

我们相信，划船业将追随汽车行业电气化的脚步，采用满足或超过传统划船 消费者对价格、价值和运行时间预期的电动船。换句话说，与 相比，电动船在尺寸、能力和价格方面必须提供与传统汽油动力船相似的体验。

迄今为止，Forza X1已经建造并测试了多个 个极限竞速单元，包括：三艘海上风格的双体船、两艘海湾船式双体船、一艘甲板船和三艘 22 英尺的中控台 单体船。此外，我们还为一家大型的全国浮桥制造商实现了浮船的电气化。我们正在再建一个 个浮桥电气化项目，并且正在另外建造五座单体船。每个构建周期都包括改进，并涉及 长时间的持续时间和性能测试。每次 迭代都会不断改进发动机设计、下部单元和控制系统。冷却系统的改进也被列为优先事项，为运行时间、速度和续航里程带来了许多好处。 我们将继续修改发动机设计，包括零件的价值工程和发动机部件的轻量化。我们正在试验 我们的第一台 300 马力堆叠式电机设计。

除了传统的经销商销售渠道外， Forza还将寻求直接面向消费者的选择，作为平行销售渠道，让那些更愿意在家订购 的机会，而这些机会现在在电动汽车领域很容易被接受。我们正在为销售、 交付和服务运营构建一个基于网络和应用程序的专用平台，以实现易用性、灵活性和不断变化的消费者偏好。我们打算采用综合的 数字优先战略，该战略对我们的客户来说既方便又透明，并且高效且可扩展，以支持我们的发展。我们相信 我们的方法将使我们能够为潜在客户提供两全其美的服务，并支持我们实现休闲船 电气化以供大众消费的使命。

最近的事态发展

2023年6月12日，我们根据2023年6月10日与 ThinkeQuity LLC签订的承销协议（“承销协议”）的条款，以 公开发行每股1.50美元的承销协议（“承销协议”）的条款发行并出售了共计5,334,000股普通股， 的公开发行价格为每股1.50美元，总收益为0.008美元 1,000，然后扣除承保折扣、佣金和发行 费用。

一般公司信息

我们的主要执行办公室位于 Ft. S. US-1 3101 号佛罗里达州皮尔斯 34982，我们的电话号码是 (772) 202-8039。我们的公司网站维护在 www.forzax1.com。 对我们网站的引用仅是非活跃的文字参考，其中包含的信息以及可以通过我们的 网站访问的信息未纳入本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。

极限竞速 X1, Inc. 最初于 2021 年 10 月 15 日成立，名为 Electra Power Sports, Inc.，但随后我们在2021年10月29日更名为极限竞速 X1, Inc.。我们的大股东 于 2009 年 12 月 1 日在佛罗里达州注册成立，名为 Twin Vee Catamarans, Inc.，并于 2021 年 4 月 7 日 在特拉华州重新注册成立，名为 Twin Vee PowerCats Co.

2022年7月22日，我们的董事会和我们的唯一股东 批准了远期分割，该分割于2022年7月22日生效，比率为1. 076923077:1，因此在远期拆分之后，我们已发行的 普通股。

成为新兴成长型公司 和小型申报公司的影响

根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups》（“乔布斯法案”）的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司” 。作为 “新兴成长型公司”， 我们可以利用特定的减少披露要求和其他通常适用于上市公司的要求。 这些规定包括但不限于：

我们可能会在长达 年或更早的时间内利用这些豁免，以至于我们不再是 “新兴成长型公司”。我们将继续保持 “新兴 成长型公司” 的状态，直到以下最早的时刻：（i）首次公开募股 完成五周年后的财政年度的最后一天；（ii）我们的年总收入 等于或超过12.35亿美元的财年的最后一天；（iii）我们发行超过10亿美元的日期过去 三年的不可转换债务；或（iv）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。

我们也是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）定义的 “小型申报公司” ，并选择利用 向小型申报公司提供的某些规模披露措施。如果我们继续符合《交易法》第12b-2条中定义的 “规模较小 申报公司” 的资格，那么在我们不再有资格成为新兴成长型公司 之后，我们作为 “新兴成长型公司” 可获得的某些豁免可能会继续作为 “小型申报公司” 提供给我们，包括根据SOX免于遵守审计师认证要求 br} 并减少了对我们高管薪酬安排的披露。我们将继续成为 “规模较小的申报公司” ，直到截至最近 完成的第二财季的最后一个工作日计算，我们的公众持股量达到或超过2.5亿美元（基于我们的普通股），或者如果我们没有低于7亿美元的公众持股量（基于普通股）或公众持股量（基于我们的普通 股票），年收入为1亿美元，或在最近结束的财政年度中会有更多。

我们可以选择利用这些豁免中的一些（但不是全部） 。我们利用了本招股说明书中降低的报告要求的机会。因此，此处包含的 信息可能与您从持有股票的其他上市公司获得的信息不同。此外，《乔布斯法案》 规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计 准则，将这些会计准则的采用推迟到它们适用于私营公司之后。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则。由于会计准则 的选举，新的或修订的会计准则的实施时间将不会与其他非新兴成长型公司的上市公司相同，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临许多风险，如 在适用的招股说明书补充文件和我们 授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中的 “风险因素” 标题下所述，以及以引用 方式纳入本招股说明书的文件中的类似标题。

我们可能提供的证券

根据本招股说明书，我们可以不时发行普通股、优先股 、各种系列的债务证券和/或认股权证，以单独购买或与其他证券合并 购买任何此类证券，总价值不超过1亿美元，价格和条款将在任何发行时确定 。本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券。每次我们根据本招股说明书提供 一种或一系列证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、 价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作 招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件 中包含的信息。但是，在本招股说明书所属的注册声明生效时，任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书都不会提供未注册 且未在本招股说明书中描述的证券。

我们可能会将证券直接出售给投资者，或者 出售给或通过代理人、承销商或交易商。我们以及我们的代理人、承销商或交易商保留接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或 部分的权利。如果我们确实向或通过代理人、承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包含 ：

以下是我们在本招股说明书中可能提供的证券摘要。

普通股

我们可能会不时发行普通股 。对于提交给股东表决的所有事项， ，包括董事选举，我们的普通股的每位持有人都有权对每股进行一票。根据我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”） 以及经修订和重述的章程（“章程”），我们的股东没有累积投票权。根据可能适用于任何当时流通的优先股的优惠 ，普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时从合法可用资金中申报的股息， （如果有）。如果我们进行清算、 解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享合法分配给股东的净资产 ，此前我们支付了所有债务和其他负债，并清算了向当时未偿还的优先股持有人的任何清算优先权 。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、 赎回权或转换权，也没有适用于普通股的赎回权或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权 和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股的 股票持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

我们可能会不时按一个或多个系列发行优先股 。我们的董事会将决定优先股 的名称、投票权、优先权和权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先购买权、 赎回或回购条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或任何系列的 名称。可转换优先股将转换为我们的普通股或可兑换成其他证券。 转换可能是强制性的，也可以由持有人选择，并且将按规定的转换率进行。如果我们根据本招股说明书出售任何系列的优先股 股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股（如 ）的名称、投票权、优先权和权利及其资格、限制或限制。我们将提交 作为本招股说明书所包含的注册声明的附录，或者将以引用方式纳入我们 向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中描述我们在发行相关系列优先股之前发行的 系列优先股条款的任何指定证书的形式。

我们敦促您阅读与所发行的一系列优先股相关的适用招股说明书补充文件 （以及我们可能授权向您提供的任何免费写作招股说明书）， 以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券

我们可能会不时以 一个或多个系列的形式发行债务证券，无论是优先债还是次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。优先债务证券将 与任何其他无抵押和非次级债务同等排名。在管理债务的文书中描述的范围和方式范围内，次级债务证券将从属于我们所有的优先债务，在还款的右边 。可转换 债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券，或可兑换成我们的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可能是您的 选项，并且将按规定的兑换率进行。

根据本招股说明书发行的任何债务证券都将根据一份或多份名为契约的文件发行，契约是我们与全国银行协会或其他符合条件的 方作为受托人签订的合同。在本招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列 债务证券相关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费写作招股说明书），以及包含债务证券条款的完整契约。已经提交了一份契约 作为本招股说明书所属注册声明的附录，包含所发行债务证券条款的 债务证券的补充契约和表格将作为注册声明的证物提交， 本招股说明书是注册声明的一部分，或者将以引用我们向美国证券交易委员会提交的报告作为注册声明的证据。

认股证

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、 优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券组合发行认股权证，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。在本招股说明书中， 我们总结了认股权证的某些一般特征。

但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列认股权证相关的适用的招股说明书 补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费写作招股说明书）， 以及任何包含认股权证条款的认股权证协议和认股权证证书。在发行此类认股权证之前，我们将提交本招股说明书所属的注册 声明的证据，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证和/或认股权证的形式 和/或认股权证和认股权证证书（如适用），其中包含我们 发行的特定系列认股权证的条款以及任何补充协议。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明 。认股权证也可以根据我们与认股权证代理人签订的适用的认股权证协议发行。我们 将在与所发行的特定系列 认股权证相关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果适用）。

单位

我们可以发行由 根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的一个或多个系列的单位。我们可以通过根据单独协议签发的单位证书 来证明每个系列的单元。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或 信托公司。我们将在与特定系列单位有关 的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

在本招股说明书中，我们在 “单位描述” 下总结了这些单位的某些常规 特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列单位相关的适用的招股说明书补充文件（以及 我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书），以及 作为包含单位条款的完整单位协议。在发行此类单位之前，我们将提交本招股说明书所属的注册声明的附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的具体单位协议，其中包含 我们正在发行的特定单位系列的条款。

风险因素

投资我们的证券涉及高度 的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及 在我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会由以引用方式纳入本招股说明书的后续年度、季度和其他报告更新完整地。这些文件中描述的风险 不是我们面临的唯一风险，而是我们认为重要的风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务 表现可能不是衡量未来表现的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势 。如果这些风险中的任何一种确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。 另请仔细阅读下面标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

前瞻性陈述

本招股说明书，包括我们在此处以引用方式纳入 的文件，包含任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书，包括我们在其中以引用方式纳入 的文件，都可能包含《证券法》第27A条和 《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “相信”、“将”、“可能”、“估计”、 “继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“应该”、“计划”、“可能”、“可能” 等术语或其他类似表达方式来识别 的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们的意图、信念、预测、 展望、分析或当前预期的陈述。

包含这些前瞻性陈述的讨论 可在本文以引用方式纳入的文件（包括我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告及其任何修正案）中标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分中找到。

这些陈述与未来事件或我们未来 财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。我们将更详细地讨论 ，并将其中许多风险和不确定性全部纳入本招股说明书中，这些风险和不确定性包含在适用的招股说明书补充文件中 标题下的 标题 “风险因素” 下，我们可能授权 用于特定发行的任何免费写作招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中。这些陈述反映了我们当前 对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险 和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。本警示性声明对所有前瞻性陈述 进行了全面限定。

所得款项的使用

对于出售特此发行的证券所得 净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费写作 招股说明书中所述，否则我们目前打算将出售我们在本协议下发行的证券所得的净收益主要用于营运资金和一般公司用途。我们将在适用的招股说明书补充文件 或免费写作招股说明书中列出我们出售根据招股说明书 补充文件或自由写作招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。

股本的描述

普通的

以下是对我们股本的重要条款 的描述。这只是一个摘要，并不声称是完整的。它完全受我们的公司注册证书和章程的约束和资格，参见我们的公司注册证书和章程，每份章程都以引用方式纳入注册声明 ，本招股说明书是注册声明的一部分。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款 ，以获取更多信息。

我们的法定股本包括：

● 1亿股普通股，每股面值0.001美元；以及

● 1,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

我们目前有15,78.4万股已发行普通股 。

普通股

对于提交股东表决的所有事项，我们的普通股持有人有权对每持有记录的股票进行一票 。除非我们的公司注册证书 、章程中另有规定或法律要求，否则除与选举 和罢免董事有关的事项外，所有待股东表决的事项都必须得到出席会议的多数股份的批准，并有权就该主题进行投票 。我们普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权。

当董事会宣布普通股的合法资金用完时，我们普通股的持有人有权 获得股息，但须遵守对股息支付的任何法定 或合同限制，以及任何 未偿还优先股条款对股息支付施加的任何限制。

在我们解散或清算后，在向债权人全额支付 并遵守优先股股东的任何权利后， 普通股的持有人将有权按比例获得可供分配的剩余资产。

我们普通股的持有人没有 优先权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股 股票的赎回或偿债条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利 的约束，也可能受到其不利影响。

优先股

以下我们的优先股 条款摘要并不完整。我们将把描述我们在相关系列优先股发行之前发行的优先股 系列条款的任何指定证书的形式作为本招股说明书的一部分或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的注册声明的附录 。我们敦促您阅读与 发行的一系列优先股相关的适用招股说明书 补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费写作招股说明书），以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

我们的董事会可以在股东不采取进一步行动 的情况下确定一个或多个系列中总共不超过10,000,000股优先股 股的权利、优惠、特权和限制，并授权发行。没有指定或流通的优先股。这些权利、 优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、 偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或该系列的名称，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利 。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的名称、 投票权、优先权和权利，以及其资格、 限制或限制。我们将在适用的招股说明书 补充中描述所发行的一系列优先股的条款，在适用的范围内包括：

论坛选择

我们的公司注册证书规定，除非 我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将在适用法律允许的最大范围内，成为 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何声称我们的任何董事违反信托义务的 诉讼的唯一专属论坛，我们或股东的高级职员或其他员工； (iii) 对我们、任何董事或高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼根据 DGCL、 我们的《公司注册证书》或《章程》的任何条款而引起；或 (iv) 任何受内部事务原则约束的针对我们、任何董事或高级管理人员或其他员工 提出索赔的诉讼。公司注册证书进一步规定，选择 Chancery 法院作为代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属法庭不适用于 为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。

反收购条款

特拉华州法

我们受 DGCL 第 203 条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在 人成为利益股东之日起的三年内 与任何 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非该利益股东经我们董事会 批准获得该身份，或者除非业务合并以规定的方式获得批准。除其他外，“业务合并” 包括 涉及我们和 “利益股东” 的合并或合并，以及出售我们10％以上的资产。一般而言， “利益股东” 是指以实益方式拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的任何实体或个人，以及与此类实体或个人有关联或控制或控制的任何 实体或个人。 我们的公司注册证书和 章程

我们的公司注册证书和章程包含 条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。我们预计，这些条款（总结如下）将阻止强制性收购行为或收购出价不足。这些条款还旨在鼓励寻求收购我们控制权的 个人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会改善任何此类收购的条款 ，有利于我们的股东。但是，它们也赋予了我们的董事会阻止某些股东可能赞成的 收购的权力。

优先股。我们的公司注册证书规定， 我们的董事会有权在未经股东 批准的情况下批准优先股的发行，并有权决定任何系列优先股的股票数量、名称和相对偏好、权利、限制和资格 。因此，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下授权发行优先股 股，这些股票具有投票权、股息、赎回、清算、偿债基金、转换权和其他权利，这些权利可能会按比例减少、最小化 或以其他方式对公司股本持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能产生延迟、推迟或阻止控制权变更的 影响。

机密董事会。我们的公司注册证书 将我们的董事会分成三年任期。此外，我们的公司注册证书规定 规定，在董事选举中拥有至少百分之六十（60％） 的持有人的赞成票可以有理由罢免董事；或者（2）由至少百分之六十（60％）的持有人投赞成票 中至少百分之六十（60％）的持有人投赞成票，因而罢免董事在董事选举中有权普遍投票的所有当时已发行股本的投票权...根据我们的 公司注册证书和章程，我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大 而产生的空缺，只能由当时在职的大多数董事的赞成票填补，尽管少于 董事会的法定人数。我们董事会的分类以及股东 罢免董事和填补空缺的能力的限制可能会使第三方更难收购或阻碍第三方寻求 收购我们的控制权。

已授权但未发行的股票。我们的普通股经授权 但未发行的股票可在未来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克股票市场上市标准规定的任何限制。这些额外股票可用于各种公司融资交易、 收购和员工福利计划。授权但未发行和无保留的普通股的存在可能会使 变得更加困难，也可能阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

经书面同意的股东行动。我们的 公司注册证书和章程规定，股东在年度 会议或股东特别大会上要求或允许采取的任何行动只有在适当提交该会议的情况下才能采取，而且我们的章程规定，股东不得以书面同意代替会议。

股东特别会议。我们的章程 还规定，除非法律另有要求，否则股东特别会议只能由我们的董事会、 董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）召集。

股东提案 和董事提名的提前通知要求。希望提名人选入董事会 或提出任何业务供股东在年会上考虑的股东必须遵守章程中规定的某些提前通知 和其他要求。同样，如果董事会决定应在股东特别会议上选举董事 ，则希望在此类特别会议 会议上提名人选的股东必须遵守章程中规定的某些事先通知和其他要求。这些规定可能 将受我们大多数已发行有表决权证券持有人青睐的股东行动推迟到 下次股东大会。

修改公司注册证书或章程。 DGCL 一般规定，修改公司注册证书或章程需要获得有权就任何事项进行表决的大多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）要求更高的百分比。我们的章程可以通过董事会的多数票进行修改或废除，或者 的持有人在董事选举中获得至少 66 2/ 3% 的赞成票，这些选票占所有股东在董事选举中都有资格投票 。

高级管理人员和董事的责任和赔偿限制

我们的公司注册证书和章程在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供 赔偿。此外，在特拉华州法律允许的情况下， 我们的公司注册证书包括免除董事因违反某些信托义务而造成的金钱损失的个人责任的条款。这些条款的效果是限制了我们和 股东在衍生品诉讼中向违反董事信托义务的董事追回金钱损害的权利，但 董事将对以下事项承担个人责任：

对于违反美国联邦证券法的行为，这些条款可能被视为不可执行 。

过户代理人和注册商

我们普通股 的过户代理人和注册商是Direct Transfer LLC。我们可能根据本招股说明书提供的任何系列优先股的过户代理人将在该系列的招股说明书补充文件中注明和 。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场 上市，股票代码为 “FRZA”。适用的招股说明书补充文件将在适用的情况下包含有关此类招股说明书补充文件所涵盖的特定证券在任何证券市场或其他交易所上市的任何其他 上市的信息（如果有）。

债务证券的描述

我们可能会不时以 一个或多个系列的形式发行债务证券，无论是优先债还是次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文 中总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能发行的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何 债务证券的特定条款。在 招股说明书补充文件下发行的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时， 我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约 发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的资格。我们已经提交了契约表格作为本招股说明书所属的 注册声明的附录，包含所发行债务证券 条款的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中 。

以下 债务证券和契约的重要条款摘要受契约 中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能发行的债务证券相关的免费写作 招股说明书，以及包含债务证券 条款的完整契约。

普通的

该契约不会限制我们可能发行的债务证券 的金额。它规定，我们可以发行债务证券，最高金额为我们可能授权的本金，并且可以采用我们可能指定的任何货币 或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎全部 资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人 免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可以将根据 契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些 债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可能会以 “原始发行折扣”（ 或 OID）发行。适用于以OID发行的债务证券的重要 美国联邦所得税注意事项将在任何适用的 招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件 中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件 中规定一系列债务证券可以转换为或兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们 将纳入关于转换或交换时结算以及转换或交换是否强制性的条款，由 持有人选择或由我们选择。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券 的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件 中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并 或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的能力的契约。但是， 此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约 或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件 中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何 系列债务证券的契约违约事件：

如果任何系列的债务证券 的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额占该系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人 可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则可向 受托人申报溢价的未付本金（如果有），以及应计利息（如果有）， 应立即支付。如果我们发生上述最后一点中规定的违约事件，则每发行的每笔未偿债务证券的本金 和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动 的情况下到期支付。

除非我们已经根据契约纠正了违约或 违约事件，否则受影响系列中 未偿还债务证券本金多数的持有人可以放弃该系列的任何违约或违约事件及其后果， ，除非我们已经根据契约纠正了违约或 违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

根据契约条款，如果契约下的违约事件 发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或 权力，除非这些 持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券 本金占多数的持有人将有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施， 或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有人 只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼 。

我们将定期向受托人 提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经 任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

此外，根据契约，在受影响的每个系列的未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人 的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只能在征得受影响的任何未偿还债务证券的每位持有人的同意下进行以下更改 ：

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除与一个或多个系列债务证券有关的债务，但特定债务除外，包括以下义务：

为了行使解除债务的权利， 我们必须向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息 的款项或政府债务。

表格、交换和转账

我们将仅以完全注册的形式 发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为 $1,000 及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久 全球形式发行一系列债务证券，作为账面记账证券，这些证券将存放在或代表存款信托公司、DTC或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的另一家 存管机构。如果一系列债务证券 以全球形式和账面记账形式发行，则将在适用的 招股说明书补充文件中说明与此类证券相关的条款。

持有人可以选择，根据契约条款 和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制， 任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值 、期限相近和总本金额的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制 的前提下，债务证券的持有人可以在证券登记处或任何指定 的转让代理人办公室出示债务 证券，经正式背书或经我们或证券登记处要求的转让形式正式签署 我们是为了这个目的。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交易登记收取 服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件 中提名我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。 我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室 ，但我们需要在每个系列债务 证券的每个付款地点保留过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券， 我们将不需要：

有关受托人的信息

受托人承诺仅履行适用的 契约中具体规定的职责，但契约下违约事件发生和 持续期间除外。在契约下发生违约事件时，受托人必须谨慎行事 或在处理自己的事务时使用的谨慎程度。在不违反本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何 权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿 。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义注册债务 证券或一种或多种前身证券的人，支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息 ，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们将通过邮寄给持有人或电汇给 某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人 的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书中提名 ，以补充我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他支付机构。对于特定系列的债务证券，我们将在每个付款地点保留一名付费的 代理人。

我们向付款代理人或受托人 支付的所有款项，用于支付在 本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们，此后债务证券的持有人可以 只向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

认股权证的描述

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中可能包含的其他 信息，总结了我们在本招股说明书下可能发行的认股权证的重要 条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、 优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的 普通股、优先股或债务证券联合发行。虽然我们在下面总结的条款将通常适用于我们在本招股说明书下可能发行的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款 。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本 招股说明书中提供的认股权证。特定 系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的条款或附加条款。

我们已经提交或将要提交认股权证协议的表格 和包含认股权证条款的认股权证形式，这些条款可以作为本招股说明书所属的 注册声明的证物发行。在发行此类 认股权证之前，我们将提交本招股说明书所属注册声明的附录，或者将通过引用我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证和/或认股权证的形式和/或认股权证以及认股权证证书（如适用）合并 ，其中包含我们正在发行的特定系列认股权证的条款以及任何补充协议。以下认股权证的重要条款和条款摘要受认股权证形式和/或认股权证和认股权证形式的所有条款（如适用）以及适用于我们在本招股说明书下可能发行的特定系列认股权证的任何补充 协议的约束，并以 提及的方式对其进行全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书 补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书、 以及完整的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）以及任何包含认股权证条款的补充协议 。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件 中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括在适用的范围内：

在行使认股权证之前，认股权证 的持有人将不享有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证都将授权持有人以我们在适用的招股说明书 补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的 证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时在 行使认股权证。 业务在到期日关闭后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过交付代表权证 的认股权证或认股权证以及特定信息行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件中的规定，使用即时 可用资金向认股权证代理人支付所需金额（如果适用）。我们将在任何认股权证的背面列出 ，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人必须向任何认股权证 代理人提供与行使认股权证有关的信息。

在收到付款以及认股权证或认股权证 证书（如适用）在认股权证代理人（如果有）的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指明的任何其他 办事处（包括我们的办公室）妥善填写并正式签发和交付行使时可购买的证券 。如果行使的认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证）少于所有认股权证，则将为其余的认股权证发行新的认股权证 或新的认股权证（如适用）。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及根据认股权证或认股权证 协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议都将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅充当我们的 代理人，并且不承担与 任何权证持有人的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任多笔认股权证的代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下出现任何违约，则认股权证代理人不承担任何义务或责任，包括 在法律或其他方面启动任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经 相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使权证并获得行使时可购买的证券 的权利。

单位描述

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书中可能包含的其他 信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款 和条款。我们可以发行由根据本招股说明书发行的其他类型 证券的任意组合组成的一个或多个系列的单位。我们将发行每个单元，这样该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的 持有人。因此，单位持有人将拥有与每个 所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时候持有该单位中包含的证券 或单独转让。我们可以通过根据单独协议签发的单位证书 来证明每个系列的单元。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或 信托公司。我们将在适用的招股说明书补充文件中注明与特定系列单位有关的 的任何单位代理人的姓名和地址。以下摘要以及任何招股说明书补充文件中包含的摘要全部限定 提及单位协议和/或单位证书以及存管安排（如果适用）的所有条款。我们敦促您阅读 适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的单位相关的免费写作招股说明书、 以及包含 单位条款的完整单位协议和/或单位证书以及存管安排（如适用）。

在发行此类单位之前，我们将作为附录提交本招股说明书所属的注册声明 ，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、单位协议的形式 和/或单位证书以及存托安排（如适用），其中包含我们正在发行的特定单位系列 和任何补充协议的条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件 中描述所发行的一系列单位的条款，包括：

证券的合法所有权

我们可以以注册形式或一种或多种全球证券的 形式发行证券。下文将详细介绍全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券 的人称为 这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接 在未以自己的名义注册的证券中拥有实益权益的人称为 这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称中的 发行的证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有人

我们只能以账面记账形式发行证券，正如 我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明的那样。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册 的全球证券代表，该金融机构代表参与 存托机构账面记账系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些被称为参与者的参与机构反过来代表自己或其客户在证券中持有 的实益权益。

只有以其名义注册证券的人 才被视为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义登记。 因此，对于全球证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项 。存管机构将其收到的款项转交给参与者，参与者又将 款项转给作为受益所有者的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议 这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会 直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托机构的账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构 拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式发行的证券 。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道 名称” 持有证券。投资者以街道名称持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构 的名义登记，投资者只能通过其在该机构开设的 账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名称持有的证券，我们或任何适用的 受托人或存管机构将仅承认证券 以其名义注册为这些证券持有人的中间银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类受托人或存管机构将向他们支付这些证券的所有款项 。这些机构将收到的款项转嫁给身为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们 在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。持有街道名称 证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何 个适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们没有义务 。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球 形式发行证券而别无选择， 都是如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知 ，即使根据与其 参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人，但没有这样做，我们对付款或通知也不承担任何进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人 的批准，以修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定 条款的义务，或者用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接 持有人的批准。法定持有人是否以及如何联系间接持有人取决于法定持有人。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他 金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表而以账面记账形式持有证券，还是以街道 名持有证券，则应向自己的机构查询以了解：

环球证券

全球证券是指代表存托机构持有的一只 或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由相同全球证券 代表的所有证券都将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由我们发行、存入并以我们选择的金融机构或其代理人的名义注册的全球证券代表 。 我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则纽约存托信托公司（简称DTC）将作为所有以账面记账 形式发行的证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存托机构、其被提名人或继任存托机构以外的任何人的名义进行注册 。我们 在下文 “——全球安全终止的特殊情况” 下描述了这些情况。由于 这些安排，存托机构或其被提名人将是 全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益 必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开设的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构开设账户，或在 另一家拥有账户的机构持有。因此，以全球证券为代表的证券的投资者将不是 证券的合法持有人，而只能是全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券 的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表 。如果终止，我们可能会通过另一个账面记账清算 系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记录清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利 将受投资者金融机构和存管机构的账户规则 以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而 仅与持有全球证券的存管机构进行交易。

如果证券仅作为全球证券发行， 投资者应注意以下几点：

投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构 。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

全球证券将终止的特殊情况

在下文描述的几种特殊情况下，全球 证券将终止，其权益将被交换为代表这些权益的实物证书。交易所之后， 将由投资者决定是直接持有证券还是以街道名称持有证券。投资者必须咨询自己的银行 或经纪商，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。 我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则当出现以下特殊情况时，全球证券将终止：

适用的招股说明书补充文件还可能列出 终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的 招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构，无论是我们还是任何适用的受托人，都不负责 决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们可能会不时根据 通过承销公开发行、直接向公众销售、“市面” 发行、协商交易、大宗交易 或这些方法的组合出售证券。我们可能向或通过一个或多个承销商或交易商（充当委托人 或代理人）、通过代理人或直接向一个或多个买家出售证券。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的 免费写作招股说明书）将描述证券的发行条款，包括 （在适用范围内）：

只有招股说明书补充文件 中提到的承销商才是招股说明书补充文件中提供的证券的承销商。参与分销 证券的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保 折扣。如果这些交易商或代理人被视为承销商，则他们可能承担《证券 法》规定的法定责任。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户收购 证券，并可能不时地以固定的公开发行 价格或以出售时确定的不同价格在一次或多笔交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束 。我们可以通过由管理承销商或没有辛迪加的承销商代表的承销集团 向公众发行证券。在遵守某些条件的前提下，承销商有义务 购买招股说明书补充文件中提供的所有证券，但购买额外 股票或其他期权的任何期权所涵盖的证券除外。如果使用交易商出售证券，我们或承销商将以 作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格将由交易商在 转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。 任何公开发行价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能 使用与我们有重要关系的承销商、经销商或代理商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指明 承销商、交易商或代理人。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人 出售证券。我们将列举任何参与证券发行和销售的代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金 。除非招股说明书补充文件另有规定，否则代理人将在其任命期间尽力而为 采取行动。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求 报价，以招股说明书 补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述 这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金。

我们可能向代理人、交易商和承销商提供 的民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理、交易商或承销商可能为这些负债支付的款项。代理商、经销商和承销商或其关联公司可以 在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券 都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以在这些证券上市，但 没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易 市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配股、稳定 交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成 空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过 指定的最高价格。辛迪加补仓或其他空头回补交易涉及购买证券，要么通过 行使购买额外股票的期权，要么在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。 空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头 头寸。当最初由 交易商出售的证券是在稳定或补偿交易中购买以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商从交易商那里收回卖出让权。这些活动可能导致证券 的价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易 可能在任何交易所或场外交易市场或其他市场上进行。

在纳斯达克资本市场上作为合格的 做市商的任何承销商、交易商或代理人都可以在发行定价的前一个工作日内，在 证券要约或出售开始之前，根据《交易法》的M条例，在纳斯达克资本 市场上对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为 被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 ；但是，如果所有独立做市商的出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的 出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能占主导地位的水平，如果开始，则可能随时停止。

任何给定发行的封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述 。

已发行证券的预计交付日期 将在与每项要约相关的适用招股说明书补充文件中列出。

法律事务

除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则本招股说明书及其任何补充文件中提供的证券的有效性将由位于纽约的Blank Rome LLP移交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师 可能会为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日的年度 ；2021年10月15日至2021年12月31日期间（继任者）以及2021年1月1日至2021年10月14日 （前身）的财务报表已根据独立注册会计师事务所Grassi & Co.、CPA、P.C.、 的报告以提及方式纳入此处，并受该公司作为 审计和会计专家的授权。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明附录 中规定的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，我们 请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们和任何 代理人、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州发行这些 证券。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的任何证券的出售 的时间如何，您都不应假设本招股说明书中除本招股说明书头版之外的任何日期的 信息都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理 报表和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公布，网址为 www.sec.gov。 我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站上找到， www.forzax1.com在 “投资者关系——美国证券交易委员会文件” 的标题下。 对我们网站的引用仅是非活跃的文字参考，其中包含的信息以及可以通过我们的 网站访问的信息未纳入本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。在向美国证券交易委员会提交报告后，我们会尽快 在合理可行的情况下在我们的网站上提供这些文件。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件 来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会文件号为001-41469。本招股说明书中以引用方式纳入的文件 包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用 的形式纳入本招股说明书：

我们还以引用方式将我们根据第13 (a)、13 (c) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括根据表格8-K第2.02项或7.01项提供的当前报告，以及在该表格上提交的 与未被视为已提交也未纳入本 招股说明书的此类项目或其他信息有关 的证据），《交易法》第14条或第15（d）条（i）在 提交本招股说明书构成的注册声明的第1号修正案之日起以及之前注册 声明的有效性，或 (ii) 在本招股说明书发布之日之后和本招股说明书中包含的证券发行完成之前。 这些文件包括定期报告，例如 10-K 表的年度报告、10-Q 表的季度报告和 表格 8-K 的最新报告，以及委托书。

我们将应书面或口头要求免费向其提供招股说明书的每个人，包括任何受益人 提供一份以提及方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括通过提及方式专门纳入此类文件的 的证物。您可以通过以下地址 或电话号码写信或致电我们，免费索取这些申报的副本：

极限竞速 X1, Inc.

3101 S. US-1

英尺佛罗里达州皮尔斯 34982

(772) 202-8039

收件人：首席财务官

本招股说明书中包含或视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明 都将被视为已被修改或取代 ，前提是本招股说明书或随后提交的本招股说明书的任何补充文件中包含的声明，或者被认为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

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