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招股说明书

最多50万股普通股

本招股说明书涉及Ampere Computing LLC或其允许的受让人（Ampere或 卖出股东）不时发行的公司不超过50万股普通股（以下简称 “股票”），面值为0.0001美元（普通股），该普通股是在行使根据以下规定向卖出股东 发行的特定认股权证（安培认股权证）的既得部分时发行的 Legacy Rigetti（定义见下文）与安培（认股权证认购）之间签订的截至2021年10月6日的认股权证认购协议协议）， 的收购价格（包括行使金额）为1,000,000美元，或每股10.00美元。这些股票包括与行使安培认股权证的既得部分有关的50万股已发行普通股， 公司收到的总额为500万美元（包括总行使价）。

卖出股东可以按现行市场价格或协议价格公开或通过私下交易发行、出售或 分配全部或部分股份。我们不会从出售股票中获得任何收益。

我们将承担与这些股票注册有关的所有成本、支出和费用，包括与遵守州 证券或蓝天法有关的成本、支出和费用。出售股票的股东将承担因出售股票而产生的所有佣金和折扣（如果有）。参见标题为 “分配计划” 的部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为RGTI。2023年12月18日， 上次公布的普通股销售价格为每股1.10美元。

根据美国 联邦证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，因此，我们选择遵守较低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读本招股说明书第9页开头标题为 “风险因素” 的 部分以及本招股说明书的任何修正案或补编中以引用方式纳入本招股说明书的任何修正案或补充文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年12月18日。

目录

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			2
招股说明书摘要			4
这份报价			8
风险因素			9
所得款项的使用			10
卖出股东			11
证券的描述			13
美国联邦所得税对非美国人的重大影响持有者			23
分配计划			27
法律事务			30
专家们			30
在这里你可以找到更多信息			30
以引用方式纳入某些信息			30

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、以引用 方式纳入本招股说明书的信息、任何适用的招股说明书或向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息。我们和出售证券的持有人均未授权任何人向您提供 其他信息或与向美国证券交易委员会提交的招股说明书中包含的信息不同的信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。 出售证券的持有人仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售我们的证券并寻求买入要约。本招股说明书中包含的信息仅在截至本招股说明书发布之日准确无误， 无论本招股说明书的交付时间或我们的证券的出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和出售证券的持有人都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或 持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须向自己通报本招股说明书在美国境外发行和发行本招股说明书的情况， 并遵守与之相关的任何限制。

一方面，如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的任何 文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。如果以引用方式合并的文档中的任何语句与以引用方式合并的另一个日期较晚的文档中的 语句不一致，则该文档中日期较晚的语句将修改或取代先前的语句。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用上架注册流程向证券和 交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，出售股东可以不时出售本招股说明书中描述的他们发行的股票。 卖出股东出售本招股说明书中描述的他们发行的股票不会获得任何收益。根据本招股说明书，我们不会从出售股票中获得任何收益。

除本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的 以外，我们和卖方股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们和销售股东 均不承担责任，也未对这些信息的可靠性提供任何保证。在任何不允许要约或 出售的司法管辖区，我们和卖出股东都不会提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充文件或注册声明生效后的修正案，以便在本招股说明书中添加 信息，或者更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明生效后的修正案，以及我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息以及以引用方式注册公司” 的部分中向您提供的其他 信息。

2022年3月2日（截止日期），我们完成了Supernova、Supernova Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司和超新星（第一合并子公司）的直接全资 子公司和超新星（第一合并子公司）的直接全资 子公司之间所设想的交易 Romeo Merger Sub, LLC是一家特拉华州的有限责任公司，也是Supernova（第二合并子公司）和Rigetti Holdings的直接全资子公司，Inc.，特拉华州的一家公司（Legacy Rigetti）。根据合并协议的设想，Supernova于2022年3月1日被收录为特拉华州的一家公司，并更名为Rigetti Computing, Inc.（ 驯养）。在截止日期，（i）第一合并子公司与Legacy Rigetti合并并入Legacy Rigetti，First Merge Sub的独立公司不再存在，Legacy Rigetti作为Rigetti Computing, Inc.（Surving Corporation，此次合并即第一次合并）的全资子公司得以幸存；（ii）在第一次合并之后，幸存的公司立即与第二合并子公司，即该公司的独立公司 作为Rigetti Computing, Inc.的全资子公司，幸存的公司倒闭，Second Merger Sub幸存下来。并将其更名为Rigetti Indemative LLC（例如合并交易，第二次合并 ，与第一次合并一起合并以及与国内化合并在一起的PIPE融资（定义见下文）以及合并协议所考虑的其他交易为业务合并）。此处将业务合并的 关闭称为结算。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 公司、Rigetti、Rigetti Computing、我们、我们的和类似术语均指理盖蒂计算有限公司（f/k/a Supernova Partners 收购公司二期， 有限公司）及其合并子公司。提及Supernova是指我们在业务合并完成之前的前身公司（业务合并 合并的截止日期和完成日期，即截止日期）。在收盘之前，提及Legacy Rigetti是指利盖蒂控股公司。

1

关于前瞻性陈述的警示性说明

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条，本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及随本招股说明书一起提供的任何招股说明书补充文件可能包含 份前瞻性陈述。 这包括但不限于有关财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的报表。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述， ，不能保证业绩。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。任何涉及未来事件或 情况的预测、预测或其他描述的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如预测、相信、继续、可能、估计、 预期、意图、可能、可能、计划、可能、可能、预测、应该、可能、将、 会或此类术语或其他类似表达方式的否定词语等术语来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述受有关我们的已知和 未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日后发生的事件或 情况的责任，本节中的陈述对所有这些陈述都有明确的限制。我们提醒您，这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，其中大多数难以预测，其中许多是我们无法控制的。

我们提醒您，这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，其中大多数难以预测 ，其中许多是我们无法控制的。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们的现金资源充足，我们预计需要在2025年初 之前筹集更多资金，包括通过与B. Riley签订的普通股购买协议或其他来源额外出售普通股，以及我们在需要时以有吸引力的条件筹集额外资金的能力；

•

我们实现里程碑和/或技术进步的能力，包括执行我们的 技术路线图和开发实际应用的能力；

•

量子计算的潜力以及预计的市场规模和市场增长，包括我们 量子计算即服务（量子计算即服务或QCaaS）的长期业务战略；

•

我们的伙伴关系和合作的成功；

•

我们加速开发多代量子处理器的能力；

•

客户集中度以及目前我们收入的很大一部分取决于与 公共部门签订的合同的风险；

•

可能就业务 合并或其他事项对我们或其他人提起的任何法律诉讼的结果；

•

我们执行业务战略的能力，包括产品的货币化；

•

我们的财务业绩、增长率和市场机会；

•

我们保持遵守与普通股和公共认股权证 上市、纳斯达克资本市场以及此类证券的潜在流动性和交易有关的标准的能力；

•

认识到业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受到竞争、我们以盈利方式增长和管理增长、维护与客户和供应商关系以及留住管理层和关键员工等因素的影响；

•

与上市公司运营有关的成本；

2

•

我们修复 财务报告中的重大弱点以及建立和维持有效内部控制的能力；

•

适用法律或法规的变化；

•

我们可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响；

•

我们竞争的市场的演变；

•

我们实施战略计划、扩张计划并继续创新现有 服务的能力；

•

我们的行业、全球经济或全球供应链中的不利条件（包括涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突及其相关制裁、以色列和哈马斯之间的战争状态以及潜在的更大规模的地区冲突所产生的任何供应链 的影响），包括通货膨胀以及金融和信贷市场 的波动；

•

适用法律或法规的变化；

•

我们在留住或招聘高级职员、关键员工或董事方面取得的成功，或者需要进行变动；

•

我们对支出、盈利能力、未来收入、资本要求和额外 融资需求的估计；

•

我们扩大或维持现有客户群的能力或决定；以及

•

宏观经济状况，包括全球经济状况的恶化、信贷和金融市场的混乱和波动以及 的不确定性、通货膨胀和利率的上升，以及银行倒闭导致获得银行存款或贷款承诺的近期和未来可能出现的中断。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会像我们所预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们 的控制范围）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 在标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书的其他地方。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的 有所不同。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们将在适用的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分、我们可能授权用于特定发行的任何自由撰写的招股说明书、我们最近的 表年度报告和最新的10-Q表季度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案中更详细地讨论了其中许多风险， 以引用方式纳入完整地写入这份招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们 没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。您应该完整阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、我们向美国证券交易委员会提交的 以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书，同时要理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。

此外，在 中，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为 此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有可能 可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

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风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文关于前瞻性陈述的警示说明中讨论的风险和 不确定性外，您还应仔细考虑参照我们最新的 表格10-K年度报告、10-Q表的任何后续季度报告或8-K表的最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有 个其他信息（由我们随后提交的文件更新）根据经修订的1934年《证券交易法》（交易所法案），以及在收购任何此类证券之前，任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他 信息。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会变为重大风险和不确定性，并对我们的业务产生不利影响。这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

9

所得款项的使用

正如 在标题为 “出售股东” 的部分中所述的那样，我们正在提交注册声明，本招股说明书构成该声明的一部分，以允许出售股东转售股票。

卖出股东将获得根据本招股说明书出售的股票的所有净收益 。我们不会从出售股东转售本招股说明书中提供的任何股票中获得任何收益。

我们，而不是卖出股东，将支付与本招股说明书所涵盖的 股份的注册和销售有关的成本、费用和费用，但卖出股东将支付同类证券行业专业人士的所有折扣、佣金或经纪费或费用以及与出售股票有关的转让税（如果有）。

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卖出股东

2021年10月6日，Legacy Rigetti与安培签订了认股权证认购协议，以 的价格购买安培认股权证，总收购价（包括行使金额）为1,000,000美元，根据该协议，安培可以行使安培认股权证，行使价为每股0.0001美元，购买100万股普通股。认股权证认购 协议由公司根据与业务合并结束相关的合并协议签订。

2022年6月30日，根据认股权证认购协议，公司在收到总额为500万美元（包括行使价）后发行了安培认股权证，在支付和发行后，50万股 公司普通股归属于认股权证，并立即由安培根据安培认股权证的条款行使。根据《认股权证认购协议》购买安培认股权证的条件是，除其他因素外，还包括根据合并协议完成业务合并以及Legacy Rigetti和Ampere之间签订合作协议。根据认股权证认购协议，安培必须不迟于周年纪念日向公司支付4,999,950美元的额外款项， ，根据安培认股权证的条款，未行使的认股权证股份将归属并由安培行使，行使价为每股0.0001美元。截至周年纪念日，付款条件尚未得到满足，因此，公司可能拒绝Amperes支付额外款项， 未行使的认股权证将无法归属或行使。此外，安培没有其他义务支付额外的4,999,950美元。

根据认股权证认购协议，我们同意将本招股说明书构成 一部分的注册声明的有效期最早保留至 (i) 自涵盖认股权证认购协议下可注册证券的初始注册声明宣布生效之日起三年，(ii) no 的订阅者不再拥有安培权证之日或 (iii) 订阅者首次可以出售安培权证之日起三年（或收到的股份（以换取股份），没有任何条件或限制根据第 144 条。

我们正在登记股份的转售，以允许以下出售股票的股东以本招股说明书（可能有补充和修订）中分配计划中设想的 方式转售或以其他方式处置股票。在本招股说明书中，“出售证券持有人” 一词包括下表中列出的出售证券持有人， 质押人、受让人、受让人、受让人、继任人、指定人， 利益继任者以及其他后来通过公开发售以外的方式持有普通股或认股权证中任何已出售证券持有人 权益的人。在本招股说明书中，当我们提及代表出售股东注册的普通股时，我们指的是股票。

卖出股东可能出售其部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股票的股东在出售股票之前会持有多长时间 ，而且我们目前与卖出股东没有就任何股份的出售或其他处置达成协议、安排或谅解。 销售股东可能会不时发行此处涵盖的股票。

下表列出了截至2023年12月6日卖出 股东实益拥有的已发行普通股数量、根据本招股说明书可能发行的股票数量，以及假设出售所涵盖的所有股份 均已出售，则卖出股东实益拥有的已发行普通股的数量和百分比。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括对我们普通股的投票权或投资权。通常，如果一个人拥有或与他人共享普通股的投票权或处置权，或者如果该人有权在60天内获得投票权或处置权，则该人将实益拥有普通股 。“注册于 转售编号” 列中的股票数量代表卖出股东根据本招股说明书可能不时发行和出售的所有股票。

下表及其脚注中包含的所有 信息均基于截至2022年8月16日销售股东向我们提供的信息。自下表信息公布之日起，卖出股东可能已经在不受证券法 注册要求约束的交易中出售或转让了部分或全部股票或其他证券。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而发生变化。发行后拥有 股的百分比基于截至2023年12月6日的145,014,572股已发行普通股。

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普通股

姓名

数字 受益地 已拥有 在... 之前 提供

数字 已注册 待售 特此

数字 受益地 已拥有 之后 提供

百分比 已拥有 之后 提供

安培计算有限责任公司(1)

500,000

500,000

—

—

*

小于百分之一。

(1)	由与行使 安培认股权证的既得部分相关的已发行和流通的50万股股票组成。蕾妮·詹姆斯是Ampere的董事长兼首席执行官，对Ampere持有的股票拥有投票权和投资控制权。尽管詹姆斯女士可能被视为 Ampere 所持股份的受益所有人，但她否认这种受益所有权。Ampere Computing LLC的注册地址为4655 Great America Parkway，601套房，加利福尼亚州圣克拉拉95054。

12

证券的描述

以下我们证券的重要条款摘要并非旨在完整概述 此类证券的权利和偏好，而是参照我们的公司注册证书、经修订和重述的章程以及此处描述并作为注册声明附录提交的认股权证相关文件的完整文本进行限定。 本招股说明书构成了注册声明的附录。

授权资本化

我们的公司注册证书授权发行100亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月6日，大约有145,014,572股普通股，没有已发行和流通的优先股。

普通股

投票权

每位普通股持有人将有权就我们的股东投票的所有事项 对持有记录在案的每股普通股获得一 (1) 张投票权，但是，除非公司注册证书或适用法律另有要求，否则普通股持有人无权对更改或更改权力、偏好、权利或其他条款的 公司注册证书的任何修正案进行投票一个或多个已发行优先股系列，如果该受影响系列的持有人是有权根据公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）或根据DGCL单独或与一个或 个其他此类系列的持有人一起对该系列进行投票。当达到法定人数时，除非法律、章程或公司注册证书另有规定，除非法律、章程或公司注册证书另有规定，否则必须亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行一般表决的股票 多数的赞成票才能采取行动。没有累积投票权。

股息权

在 优先股持有人的权利和公司注册证书（可能不时修订）的任何其他条款的前提下，当公司合法可用的资产或资金不时用完时，普通股持有人将有权以现金、股票或 财产形式获得此类股息和其他分配，如董事会就此宣布的那样。

清算、解散和清盘的权利

在不违反优先股持有人的权利的前提下，如果我们的业务发生任何清算、解散或清盘，无论是 自愿还是非自愿的，在偿还债务或法律要求的任何其他付款后，以及在解散、清算 或清盘（如果有）时排名优先于普通股的优先股的应付金额后，公司的剩余净资产将分配给普通股持有人股票和任何其他类别或系列股本排名的持有人与解散、清盘 或清盘时的普通股相同，按每股同等计算。

其他权利

没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股 股票持有人的权利、优先权和特权将受公司未来可能发行的优先股持有人的权利、优先权和特权的约束。

董事选举

我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每类成员的任期交错 三年，每年只选举一类董事。根据章程，董事的选举由多数票决定。

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优先股

董事会有权按其可能确定的条款不时发行优先股，将优先股 分成一个或多个系列，并在允许的最大范围内确定优先股的名称、优惠、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的 股数或任何系列的名称由 DGCL 提供。优先股的发行可能会降低我们普通股的交易价格，限制股本的分红 ，稀释普通股持有者的投票权，损害股本的清算权，或者延迟或阻止公司控制权的变更。

认股证

截至2023年12月6日， 共有13,074,972份未兑现的认股权证。

公开认股权证

每份完整的公开发行认股权证授权注册持有人在截止日期后30天内的任何时候以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按照下文所述 进行调整，除非在紧接着的段落中讨论。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数 股普通股行使认股权证。这意味着认股权证持有人在给定时间只能行使整张权证，并且只能交易整张权证。认股权证将于2027年3月2日，即截止日期五年后，纽约市时间下午 5:00 到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们没有义务根据 行使认股权证交付任何普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证所依据的普通股发布的注册声明随后生效，并且与 相关的招股说明书是最新的，前提是我们履行下述的注册义务，或者可以获得有效的注册豁免。除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法，在行使认股权证时发行的普通股已登记、合格或被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使，我们也没有义务在行使认股权证时发行普通股 股。 如果前两句话中有关逮捕令的条件不满足，则此类逮捕令的持有人将无权行使此类逮捕令，并且此类逮捕令可能没有价值，过期 毫无价值。在任何情况下，我们都无需以净现金结算任何认股权证。

我们已向美国证券交易委员会提交了根据《证券法》对行使认股权证时可发行的普通股 进行注册声明，我们将按照认股权证协议的规定，在认股权证到期或被赎回之前，尽商业上合理的努力保持此类注册声明和与这些里盖蒂普通股相关的当前招股说明书 的有效性；前提是普通股在行使未在国内 证券上市的认股权证的时间如果交易符合《证券法》第18 (b) (1) 条对受保证券的定义，我们可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3 (a) (9) 条在 无现金的基础上进行交易，如果我们选择这样做，则无需提交或保存有效的注册声明，但我们会使用在不存在豁免的情况下，我们在商业上合理地 努力根据适用的蓝天法律注册或认证股票。

当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回 认股权证。认股权证可供行使后，我们可以赎回未偿还的认股权证（除非本文所述的私募认股权证另有说明）：

•

全部而不是部分;

•

每张权证的价格为0.01美元；

•

至少提前 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及

•

当且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（经调整后 ，以调整行使时可发行的股票数量或标题下所述的认股权证的行使价-防稀释调整) 在我们向认股权证持有人发出 赎回通知之日的前一个交易日。

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除非根据 《证券法》发布的涵盖行使认股权证后可发行普通股的注册声明随后生效，并且在 的30天赎回期内提供与这些普通股有关的最新招股说明书，否则我们不会如上所述赎回认股权证。如果认股权证可供我们兑换，即使我们无法根据所有 适用的州证券法注册或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。

我们已经制定了上文讨论的最后一项赎回标准，以防止赎回赎回 ，除非在看涨时认股权证行使价有大幅溢价。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知，则每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其、她或 的认股权证。任何此类行使都不会在无现金的基础上进行，并且将要求行使权证持有人为行使的每张认股权证支付行使价。但是， 普通股的价格可能低于18.00美元的赎回触发价（根据行使时可发行股票数量的调整或标题下所述的认股权证行使价调整后）-反稀释 调整）以及赎回通知发布后的11.50美元（整股）认股权证行使价。

普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证。认股权证可供行使后，我们可以 赎回未偿还的认股权证（除非本文所述的私募认股权证）：

•

全部而不是部分;

•

每张认股权证0.10美元；

•

至少提前 30 天发出书面兑换通知 提供的持有人将能够 在赎回之前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和普通股的公允市场价值获得参照下表确定的股票数量， 另有说明的除外；以及

•

当且仅当普通股的收盘价等于或超过每股公开股10.00美元（如 根据行使时可发行股票数量或标题下所述认股权证行使价的调整而调整后的情况）-防稀释调整) 在我们向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日 。

从赎回通知发出之日起，直到认股权证 被赎回或行使，持有人可以选择在无现金的基础上行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人通过这种无现金行使与我们根据此赎回功能赎回有关的普通股将获得的普通股数量，其依据是相应赎回日普通股的公允市场价值（假设持有人选择行使认股权证，且此类认股权证未以 兑换每份认股权证0.10美元），为这些目的根据股票的交易量加权平均价格确定截至第三个交易日的10个交易日的普通股向认股权证持有人 发出赎回通知之日之前的交易日，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各月数如下表所示。我们将在上述 10 个交易日结束后的不迟于 个工作日向认股权证持有人提供最终的公允市场价值。

中列出的股票价格将从行使认股权证时可发行的股票数量或认股权证的行使价按标题下所列的任何调整之日起进行调整-防稀释 调整下面。如果调整行使认股权证时可发行的股票数量，则列标题中调整后的股价将等于调整前的股价乘以分数，其中 分子是调整后认股权证的行使价，其分母是调整前认股权证的价格。在这种情况下，应调整下表中的股票数量 ，方法是将此类份额乘以分子，即分子

15

其中 是在调整前夕行使认股权证时可交付的股票数量，其分母是行使经调整的 认股权证时可交付的股票数量。如果调整认股权证的行使价，则在根据标题下第二段进行调整的情况下-防稀释调整下面， 列标题中调整后的股价将等于未经调整的股价减去根据此类行使价调整而下跌的认股权证行使价的下跌幅度。

		普通股的公允市场价值
兑换日期 （认股权证到期前的期限）		≤					10.00				11.00				12.00				13.00				14.00				15.00				16.00				17.00			≥					18.00
60 个月							0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358								0.361
57 个月							0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358								0.361
54 个月							0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357								0.361
51 个月							0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357								0.361
48 个月							0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356								0.361
45 个月							0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356								0.361
42 个月							0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355								0.361
39 个月							0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354								0.361
36 个月							0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353								0.361
3 个月							0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352								0.361
30 个月							0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351								0.361
27 个月							0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350								0.361
24 个月							0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348								0.361
21 个月							0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347								0.361
18 个月							0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345								0.361
15 个月							0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342								0.361
12 个月							0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339								0.361
9 个月							0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336								0.361
6 个月							0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331								0.361
3 个月							0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326								0.361
0 个月							—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323								0.361

上表中可能未列出确切的公允市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果 公允市场价值介于表中的两个价值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则每行使的认股权证发行的普通股数量将由为较高和较低公允市场价值规定的股票数量与公允市场价值之间的直线 插值确定更早和更晚的兑换日期（视情况而定），基于 365 天或 366 天（视情况而定）。以 为例，如果在截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，我们的普通股的交易量加权平均价格为每股11.00美元，而 距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择就该赎回功能行使0.277股普通股的认股权证对于每一份完整的逮捕令。例如，如果确切的 公允市场价值和赎回日期与上表中列出的不同，则在向认股权证持有人发出赎回通知 之前的第三个交易日结束的10个交易日内，普通股的成交量加权平均价格为每股13.50美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择，就此赎回功能而言，行使认股权证，每股认购0.298股 股普通股搜查令。在任何情况下，与这项赎回功能相关的认股权证都不得以无现金方式行使，每份认股权证的普通股超过0.361股（视调整情况而定）。最后，如上表 所示，如果认股权证已用完资金且即将到期，则不能在无现金基础上行使认股权证，因为认股权证不能用于兑换 普通股的任何股份。

这种赎回功能不同于许多其他空白支票公司使用的典型认股权证赎回功能， 通常仅在普通股的交易价格在指定时间内超过每股18.00美元时，才允许将认股权证兑换成现金（私募认股权证除外）。此赎回功能采用 的结构，允许在普通股交易价格等于或高于每股公开股10.00美元时（可能是在普通股的交易价格低于认股权证的行使价 时）赎回所有未偿还的认股权证。我们建立此兑换功能是为了

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使我们能够灵活地赎回认股权证，而认股权证不必达到上文规定的每股18.00美元的门槛-每股普通股价格 等于或超过18.00美元时赎回认股权证。选择根据此功能行使与赎回相关的认股权证的持有人实际上将根据期权 定价模型获得大量认股权证，截至本招股说明书发布时采用固定波动率输入。这种赎回权为我们提供了另一种机制来赎回所有未偿还的认股权证，因此可以确定我们的资本结构，因为 认股权证将不再未偿还，本应被行使或赎回。如果我们选择行使这种赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们认为这样做符合我们的最大利益，则这将使我们能够迅速 着手赎回认股权证。因此，当我们认为更新资本结构以取消认股权证并且 向认股权证持有人支付赎回价符合我们的最大利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当普通股的交易价格为 时，我们可以赎回认股权证，起价为10.00美元，低于11.50美元的行使价，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供在 上以无现金方式行使适用数量的认股权证的机会。如果我们选择在普通股的交易价格低于认股权证行使价时赎回认股权证，则这可能会导致认股权证持有人获得的 股普通股少于他们选择等待行使普通股认股权证时获得的 股，如果普通股的交易价格高于11.50美元的行使价。

行使时不会发行普通股的部分股票。如果持有人在行使权时有权获得一股 的部分权益，我们将四舍五入到最接近的向持有人发行的普通股数量的整数。如果在赎回时，认股权证可根据认股权证协议以普通股 以外的证券行使，则可以为此类证券行使认股权证。当认股权证可用于普通股以外的证券行使时，我们（或幸存的公司）将尽商业上合理的 努力，根据《证券法》注册行使认股权证时可发行的证券。

兑换程序。 如果认股权证持有人选择遵守一项要求，即 认股权证持有人无权行使此类认股权证，则可以书面形式通知我们，但据认股权证代理人所知，该人（以及 此类人员的关联公司）将实益拥有超过9.8％（或持有人可能规定的其他金额）的普通股在使此类演习生效 后立即签发并未付清。

防稀释调整。如果普通股的已发行数量因普通股的 资本化或应付股息而增加，或者由于普通股的细分或其他类似事件而增加，则在此类资本化或股票分红、细分或类似事件生效之日，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将与已发行普通股的增加成比例增加。向有权以低于历史公允市场价值（定义见下文）的价格购买普通股的全部或几乎所有普通股持有人进行的配股，将被视为多股 普通股的股票分红，等于（i）此类供股中实际出售的普通股数量的乘积（或可在此类供股中出售的任何其他可转换股票证券下发行）转为普通股 或可行使）和（ii）一减去（x）的商数) 在此类供股中支付的每股普通股价格以及 (y) 历史公允市场价值。出于这些目的，(i) 如果供股是针对可转换为普通股或可行使的证券 ，则在确定普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价，以及 行使或转换时应支付的任何额外金额；(ii) 历史公允市场价值是指截至该日的10个交易日期间报告的普通股成交量加权平均价格 股票的第一天之前的交易日普通股定期在适用的交易所或适用的市场上交易，无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未偿还未到期期间的任何时候，根据普通股（或认股权证可转换成的其他证券），向普通股的全部或几乎所有持有人支付股息或分配现金、证券或 其他资产，但上述 (a) 和 (b) 任何 现金分红或现金分配除外按每股计算，加上365年期间为普通股支付的所有其他现金分红和现金分配一天的时段

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截至宣布此类股息或分配之日不超过0.50美元（经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或行使每股认股权证时可发行普通股数量调整的现金分红或现金 分配），但仅限于现金分红或现金分配总额等于或 每股低于0.50美元，则权证行使价将降低，在生效日期后立即生效就此类事件而言，按就该事件每股 普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市场价值计算。

如果普通股的合并、合并 或重新分类或其他类似事件减少了已发行普通股的数量，则在此类合并、合并、重新分类或类似事件生效之日，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将与已发行普通股的减少成比例地减少。如上所述，每当调整行使认股权证时可购买的普通股数量时，将调整权证行使价 ，方法是将调整前的认股权证行使价乘以分数 (x)，分数将是在 此类调整之前行使认股权证时可购买的普通股数量，(y) 的分母将是数字之后可以立即购买的普通股。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组（上述情况除外，或者只有 会影响此类普通股的面值），或者如果我们与另一家公司进行任何合并或合并（我们是持续性公司且不导致 对已发行普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并），或者向另一家公司或实体出售或转让资产的情况，或与我们解散的 相关的我们的其他全部财产或基本上是全部财产，此后，认股权证持有人将有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和接收普通股 ，代替普通股 ，在行使由此代表的权利后立即购买和应收的普通股 重新分类后的应收账款（包括现金）， 重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果认股权证持有人在此类事件发生前不久行使认股权证，则该认股权证持有人本应获得的收益。但是，如果这些 持有人有权就此类合并或合并后的证券、现金或其他应收资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证 可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在此类合并或合并中作出肯定选择的种类和每股金额的加权平均值，如果投标，已向此类持有者提出交换或兑换提议 并已被其接受（除了根据公司修订和重述的备忘录和 公司章程的规定，公司就公司股东持有的赎回权提出的投标、交换或赎回要约（如果拟议的初始业务合并已提交公司股东批准），在这种情况下，此类要约或交易所要约完成后 ，其制造商将共同提出与任何群体的成员共享（在以下含义范围内该制造商所属的《交易法》第13d-5 (b) (1) 条），加上该制造商的任何 关联公司或关联公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）以及任何此类关联公司或关联公司所属的任何此类集团的任何成员（在《交易法》第13d-3条 的含义范围内）实益拥有已发行和关联公司的50％以上已发行普通股，认股权证持有人将有权获得的最高金额的现金、证券或 其他财产如果认股权证持有人在该要约或交易所要约到期之前行使认股权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有普通股 股都是根据该要约或交易所要约购买的，则实际上有权作为股东，但须进行尽可能与 认股权证协议中规定的调整几乎等同的调整（在该要约或交易所要约完成后进行调整）。如果在此类交易中，Rigetti股权持有人应收对价的不到70％以继任实体的普通股形式支付，该实体在国家证券 交易所上市交易或在知名企业上市 非处方药市场，或者将在此类事件发生后立即上市交易或报价，如果认股权证的注册 持有人在公开披露此类交易后的三十天内正确行使认股权证，则权证行使价将根据权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议 ）按认股权证协议的规定降低。此类行使价下调的目的是在认股权证行使期间发生特殊交易时，为认股权证持有人提供额外价值，而根据该交易， 认股权证持有人无法获得认股权证的全部潜在价值。此类行使价下调的目的是在认股权证 行使期内发生特殊交易时，为认股权证持有人提供额外价值，否则认股权证持有人无法获得认股权证的全部潜在价值。

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认股权证是根据作为认股权证代理的美国 股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，目的是 (i) 弥补任何模糊之处或纠正任何 错误，包括使认股权证协议的条款与本招股说明书中规定的认股权证和认股权证协议条款的描述保持一致，或者 (ii) 修订与普通股现金 股息有关的条款认股权证协议或 (iii) 增加或更改与以下内容有关的任何条款认股权证 协议当事方可能认为必要或可取且双方认为不会对认股权证注册持有人的权利产生不利影响的事项或问题，前提是作出任何对注册持有人利益产生不利影响的变更，必须获得当时未兑现的公共认股权证持有人的至少 50% 的批准。您应查看认股权证协议的副本，该协议是作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的，以获取 对适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不具有 普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有待股东表决的事项对每股 股进行一票。

单位分离后不会发行任何部分认股权证 ，只有整张认股权证才能交易。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股票的部分权益，则在行使认股权证时，我们将向认股权证持有人发行的 普通股数量四舍五入到最接近的整数。我们已同意，在遵守适用法律的前提下，因认股权证协议引起或以任何方式与之相关的任何针对我们的诉讼、诉讼或索赔都将在纽约州法院或纽约南区美国地方法院提起和执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属论坛。该条款适用于《证券法》下的索赔 ，但不适用于《交易法》下的索赔或美利坚合众国联邦地方法院作为唯一和排他性法院审理的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述的 外，私募认股权证的条款和规定与公共认股权证的条款和规定相同。私募认股权证（包括行使私募认股权证 时可发行的普通股）要到截止日期后30天才能转让、转让或出售（向我们的高级职员和董事以及与私募股权证 的初始购买者有关联的其他个人或实体除外），只要它们由Supernova或赞助商持有，我们就无法兑换其允许的受让人。Supernova 赞助商或其允许的受让人可以选择在 无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由Supernova赞助商或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将在所有赎回情况下由我们兑换，并且持有人可以在与Supernova首次公开募股中出售的认股权证相同的基础上行使 。私募认股权证条款的任何修正案或认股权证协议中与私募 认股权证有关的任何条款都需要持有者投票，至少占当时未偿还的私募认股权证数量的50％。

如果 私募认股权证的持有人选择以无现金方式行使这些认股权证，则他们将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价，该认股权证等于通过将认股权证标的普通股数量 乘以保荐人公允市场价值（定义见下文）超过认股权证行使价所得的商数 (y) 保荐人的公允市场价值。出于这些目的 ，保荐人公允市场价值应指截至认股权证行使通知 向认股权证代理人发出认股权证行使通知之日前第三个交易日的10个交易日内，普通股报告的平均收盘价。

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分红

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的 收入和收益（如果有）、资本要求、总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素，届时将由董事会自行决定。此外，我们 支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司承担的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报任何现金分红。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们的第二修订和重述的公司注册证书和章程

《特拉华州通用公司法》第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条通常禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务 合并，但以下例外情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或 交易；

•

导致股东成为权益股东的交易完成后， 利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的有表决权股票的至少 85%，但不包括用于确定有表决权的已发行股票，但不包括由 利益相关股东拥有的已发行有表决权的股票、（1）董事兼高级职员拥有的股份，以及（2）员工参与的员工股票计划无权保密决定受 计划约束的股票是否将在招标或交易所要约中进行招标；或

•

在该日期或之后，业务合并由董事会批准，并在年度 或股东特别会议上获得授权，而非相关股东拥有的至少66 2/ 3% 的已发行有表决权股票的赞成票则未经书面同意。

通常，第 203 节将业务合并定义为包括以下内容：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及 利益相关股东的任何出售、转让、质押或以其他方式处置公司10％或以上的资产；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何 股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加相关股东实益拥有的股票 或公司任何类别或系列的比例份额；或

•

感兴趣的股东从公司或通过公司获得的任何贷款、预付款、担保、质押或其他 财务收益的收益。

一般而言，第203条将利益相关的 股东定义为与该人的关联公司和关联公司一起实益拥有公司 流通有表决权股票的实体或个人，或者在确定相关股东身份之前的三年内确实拥有公司 已发行有表决权股票的15％或更多股份的实体或个人。

特拉华州公司可以选择退出这些条款，其原始公司注册证书中有明文规定 ，或者在经修订和重述的公司注册证书中作出明确规定，或者根据股东修正案获得至少大多数 已发行有表决权的股票批准而产生的经修订和重述的章程。我们没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更尝试可能会受到阻碍或阻止。

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公司注册证书和章程

除其他外，我们的公司注册证书和章程：

•

规定董事会由机密组成，任期为三年；

•

董事会能够发行多达10,000,000股优先股，包括空白支票 优先股，并拥有他们可能指定的任何权利、优先权和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

•

规定只能通过董事会决议更改董事的授权人数；

•

规定，在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何个人董事或 董事只有在董事选举中获得至少66 2/ 3％的投票权的持有人投赞成票才能被免职，这些持有人有权在董事选举中普遍投票， 一起投票 ；

•

规定，除非法律另有要求，否则所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数；

•

要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召集的年度股东大会或特别股东大会上进行 ，不得通过书面同意或电子传输；

•

规定寻求在股东大会上提出提案或提名候选人 在股东大会上竞选董事的股东必须事先提供书面通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求；

•

规定我们的股东特别会议可以由董事会主席、首席执行官 或董事会根据授权董事总数中大多数通过的决议召开；以及

•

没有规定累积投票权，因此，允许有权在任何董事选举中投票的大多数普通股 股的持有人选举所有参选的董事（如果他们愿意）。

这些条款的结合将使现有股东更难取代我们的董事会，也使另一方 更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇其高级职员，因此这些规定也可能使现有股东或其他 方更难实现管理层变动。此外，未指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股，这可能会阻碍 任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些规定旨在提高 我们的董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和收购要约不足。这些规定还旨在减少我们遭受敌对收购的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺中使用 的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些规定也可能 抑制我们股票市场价格的波动。

特定行动专属论坛

除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则公司注册证书要求特拉华州大法官法院（或者，当且仅当特拉华州大法官法院没有属事管辖权时，位于特拉华州内的任何州法院，或当且仅当所有此类州法院都没有属事管辖权时， 特拉华特区的联邦地方法院）和任何由此产生的上诉法院是以下类型诉讼或诉讼的唯一和专属法庭根据特拉华州成文法或普通法：(i) 代表公司提起的衍生诉讼 ；(ii) 因违反对公司的信托义务而对公司现任或前任董事、高级管理人员或其他员工或股东提起的诉讼；或

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公司股东；(iii) 因DGCL、公司注册证书或章程的任何规定或根据 对公司或公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或股东提起的诉讼：(iv) 解释、适用、执行或确定公司注册证书或章程有效性的行动；(v) 总干事采取的行动 CL 将 司法管辖权授予特拉华州财政法院；以及 (vi) 针对公司或任何现任或前任董事的诉讼，公司的高级管理人员或其他雇员或股东，受特拉华州 法律的内部事务原则管辖，在所有情况下均在法律允许的最大范围内进行，法院对被列为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。但是，该条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的索赔或诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。公司注册证书进一步规定，除非我们以书面形式同意 在法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的 的诉讼原因或原因的投诉的唯一论坛，包括针对此类投诉中提及的任何被告提出的所有诉讼理由。此外，公司注册证书规定，任何持有、拥有或以其他方式获得 任何证券权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意这些条款。

尽管我们认为该条款使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，从而使我们 受益，但该条款可能会阻碍针对我们的董事和高级职员的诉讼。此外，我们无法确定 法院是否会裁定该条款适用或可执行，如果法院裁定修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款在 诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

公司注册证书和章程修正案

DGCL一般规定，除非公司注册证书或章程（视情况而定）要求更大的百分比，否则必须获得有权对 公司注册证书或章程修正案进行表决的大多数已发行股票的赞成票才能批准该修正案。

公司注册证书规定，除法律要求的表决权外，其中的以下条款可以修改、变更、废除或撤销 当时流通的普通股和优先股的投票权至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人的赞成票， 有权在董事选举中进行普遍投票，共同投票，包括有关机密董事会结构、 董事会规模的规定选举和罢免董事会董事，填补空缺，Rigetti董事和高级职员的有限责任以及某些行动的专属论坛。

章程可以 (A) 由当时在任的全体董事会成员的赞成票修改或废除，无需任何股东的同意或 票（但须遵守任何要求更大比例的董事会成员投赞成票的章程），或者（B）不经董事会批准，由 Rigetti 要求的任何类别或系列股票的持有人投赞成票法律或公司注册证书，股东的此类行动需要至少六十六和 三分之二的持有人投赞成票里盖蒂当时所有流通的股本中有权在董事选举中普遍投票的投票权的百分比（66 2/ 3%），作为一个单一的 类别一起投票。

过户代理人和认股权证代理人

普通股的转让代理人和认股权证的代理人是美国股票转让与信托公司。

证券上市

我们的普通股 和公共认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为RGTI和RGTIW。

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美国联邦所得税对非美国的重大影响持有者

以下是适用于非美国持有人（定义见下文）在拥有和处置我们普通股方面的重大美国联邦所得税后果 的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。 本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）的现行条款、根据该法颁布的现有和拟议的美国财政条例、当前的行政裁决和司法 决定，所有这些裁决和裁决均在本招股说明书发布之日有效，均可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的对非美国持有人的税收后果。无法保证美国国税局（IRS）不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑。在 本次讨论中，我们假设非美国持有人持有我们的普通股作为该守则第1221条所指的资本资产，通常是为投资而持有的财产。

鉴于非美国持有人的个人情况，本讨论并未涉及可能与特定非美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也未涉及美国任何州、地方或非美国州。 税收注意事项、《守则》的替代性最低税收条款、净投资收入的医疗保险税、《守则》第1202条所指的有关合格小型企业股票的规定，或除所得税之外任何 美国联邦税的任何其他方面，例如遗产税或赠与税后果。本讨论也没有考虑可能适用于非美国持有人的任何具体事实或情况，也没有 涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

•

保险公司；

•

免税组织或政府组织；

•

金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

受监管的投资公司；

•

养老金计划；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司 ；

•

合格的外国养老基金，或由合格外国养老金 基金全资拥有的实体；

•

根据《守则》的建设性销售条款，被视为出售我们的普通股的人；

•

作为跨股、对冲、转换交易、合成证券或 其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

•

因行使任何员工股票期权或其他方式 作为补偿而持有或获得我们的普通股的人；以及

•

美国侨民和前美国公民或长期居民。

就本讨论而言，非美国持有人是我们普通股的任何受益所有人， 既不是美国人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税目的被视为或被视为以下任何一种情况的任何人：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或 哥伦比亚特区法律创建或组建的公司；

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•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

(1) 受美国法院主要监督并由一个或多个 个美国人（按照《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）控制的信托，或 (2) 实际上具有被视为美国人的有效选择。

本讨论不涉及作为美国联邦所得税目的的直通实体的合伙企业或其他实体的税收待遇，也未涉及通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的 人的税收待遇。将持有我们普通股的合伙企业或其他直通实体中的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置普通股所产生的税收 后果（如适用）咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不提供税务建议。因此，所有潜在的 非美国普通股持有人都应就普通股所有权和 处置对美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询其税务顾问。

我们普通股的分配

正如标题为 “股息” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付股息 。但是，如果我们确实在普通股上分配现金或财产，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计收益 和利润中支付的部分为限。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超额部分将被视为非美国人的回报。 持有人的投资，最高不超过该持有人在普通股中的纳税基础。任何剩余的部分将被视为资本收益，但须遵守下文《普通股 股票的销售收益或其他应纳税处置中描述的税收待遇。

视本节以下两段的讨论而定，支付给非美国持有人的股息通常需按30％的税率或美国与这些 持有人居住国之间适用的所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税。

如果非美国持有人满足适用的证明和披露 要求，则被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税协定有此规定，则归因于 非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息通常免征30％的预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，证明股息 与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关。任何此类有效关联的股息都将按净收入 缴纳美国联邦所得税，税率为适用于美国人的美国联邦所得税税率。在某些情况下，非美国持有人（即公司）获得的任何与美国有效关联的股息也可能需缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％，或美国与此类持有人居住国之间适用的所得税协定可能规定的较低税率。

申请享受美国与此类持有人居住国之间适用的所得税协定 优惠的非美国普通股持有人通常需要提供正确执行的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或后续表格）（视情况而定）提交适用的扣缴义务人，并满足适用的认证和其他要求。敦促非美国持有人 就其根据相关所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。根据所得税 协定有资格享受降低的美国预扣税税率的非美国持有人，可以通过及时向美国国税局提交美国纳税申报表，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

普通股的销售收益或其他应纳税收益 处置

根据下文 “备份预扣税和信息报告” 和 “ 预扣税和信息报告要求-FATCA” 下的讨论，非美国持有人通常无需为该 非美国持有人出售或以其他应纳税处置普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

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•

该收益实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务行为 相关，如果适用的所得税协定有此规定，则该收益归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下 ，通常将按适用于美国人的美国联邦所得税税率对非美国持有人征税，如果非美国持有人是 外国公司，上述 “普通股分配” 中描述的分支机构利得税也可能适用；

•

非美国持有人是非居民外国人，在处置的应纳税年度在美国停留一段或多段时间，总计183天或更长时间，并且符合某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对处置所得收益缴纳30％ 税，这笔税可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失（如果有）所抵消（尽管该个人是不被视为美国 个州的居民），前提是非美国持有人已及时提交美国联邦申请有关此类损失的所得税申报表；或

•

在出售其他应纳税处置之前的五年内 （或非美国持有人的持有期，如果较短），我们是或曾经是美国不动产控股公司，除非我们的普通股定期在适用财政条例所定义的 成熟证券市场上交易，并且非美国持有人在此期间直接或间接持有的已发行普通股不超过5％，实际上更短或更具建设性截至处置之日的 5 年期限或非美国持有人持有我们普通股的时期。通常，只有当公司在美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益的公允市场价值加上用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值之和的50％时，公司才是美国不动产控股公司。 尽管无法保证，但我们认为我们目前不是，也不会成为一家美国房地产控股公司。就上述规则而言，无法保证我们的普通股将在成熟的 证券市场上定期交易。

非美国持有人 应就可能适用的所得税协定咨询其税务顾问，这些协定可能规定不同的规则。

备份预扣税和 信息报告

我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额 ，以及与此类分配相关的预扣税款（如果有）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序 以确定持有人不是美国人，以避免按适用税率对普通股的分配进行备用预扣税。如上文普通股分配中所述，向需预扣美国联邦所得税 的非美国持有人的股息通常免征美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣税通常适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他 要求，或者以其他方式规定豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行的，则信息报告和备用预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过 在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人美国办事处进行的处置的方式处理。

非美国持有人应就信息申报和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住国或根据特定条约或协议的 条款注册的国家的税务机关。备用预扣税不是额外的税。如果及时向美国国税局提出相应的索赔，则根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中扣缴的任何款项均可退还或 记入非美国持有人的美国联邦所得税应纳税额（如果有）。

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预扣税和信息报告要求-FATCA

《外国账户税收合规法》及据此发布的指南（FATCA）对向外国金融机构和某些其他外国实体（包括金融中介机构）支付的某些类型的 款项征收预扣税。FATCA通常对向某些外国实体支付我们 普通股的股息和某些其他可预扣款项征收30％的预扣税，除非满足了各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国个人在这些实体的利益相关者的所有权或在这些实体开设账户）得到满足，或者 该实体有资格获得豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。此类扣缴可能适用于出售或以其他 处置普通股的总收益，尽管根据拟议的美国财政部法规，预扣不适用于此类总收益。拟议法规的序言规定，允许纳税人（包括扣缴义务人）在最终确定之前依赖拟议法规。关于FATCA可能适用于您对我们普通股的所有权和处置的潜在适用性，您应该咨询您的税务顾问。

前面关于美国联邦税收后果的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。每位潜在投资者 都应就购买、持有和处置普通股的特定美国联邦、州和地方及非美国税收后果，包括 适用法律的任何拟议变更的后果，咨询自己的税务顾问。

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分配计划

我们正在登记出售股东或其允许的受让人不时转售多达500,000股普通股 股，这些股票是根据认股权证认购协议行使出售股东购买的安培认股权证的既得部分而发行的。

根据本 招股说明书，我们必须支付与注册要发行和出售的证券有关的所有费用和开支。出售证券的股东将承担因出售证券而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

不会 从出售证券的股东那里获得任何收益。出售股东的总收益将是证券的购买价格减去卖出 股东承担的任何折扣和佣金。

本招股说明书所涵盖的卖出股东拥有的普通股可以由卖出股东不时发行和出售。出售股东将独立于我们行事，决定每笔销售的时间、方式和规模。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在 非处方药市场或其他，按当时的现行价格和条款，或与当时的市场价格相关的价格或谈判交易中的价格。 出售证券的股东可以通过以下一种或多种方法或组合出售其证券：

•

根据本 招股说明书，经纪交易商作为委托人进行购买，然后由该经纪交易商以自己的账户进行转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•

经纪交易商参与的大宗交易将尝试以代理人身份出售股票，但可能会持仓和 将该区块的一部分作为委托人转售，以促进交易；

•

一个 非处方药根据纳斯达克规则分销 ；

•

通过卖出股东根据《交易法》第 10b5-1 条签订的交易计划，该计划是在根据本招股说明书和其中任何适用的招股说明书补充文件进行发行时实施的，这些补充文件规定根据此类交易计划中描述的参数定期销售其证券；

•

卖空；

•

向销售股东的员工、成员、有限合伙人或股东分配；

•

通过期权的写入或结算或其他对冲交易，无论是通过期权交易所还是 其他方式；

•

通过质押有担保债务和其他债务；

•

延迟交货安排；

•

向承销商或经纪交易商或通过承销商或经纪交易商；

•

按照《证券法》第415条的定义，按协议价格、销售时的 价格或与现行市场价格相关的价格进行市场发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售 通过销售代理进行的销售；

•

在私下谈判的交易中;

•

在期权交易中；

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•

通过上述任何销售方式的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据第144条或根据《证券法》或 其他此类豁免有资格出售的任何证券均可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

在需要的范围内，可以不时对本招股说明书进行修改或补充，以描述具体的分配计划。在证券的分配或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他 金融机构进行套期保值交易。就此类交易而言，经纪交易商或其他金融机构在对冲出售股东时所持头寸的过程中，可能会卖空证券。卖出 的股东也可以卖空证券并重新交割证券以平仓此类空头头寸。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权交易或其他交易，这些机构要求 向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经 的补充或修订反映了此类交易）转售这些证券。出售证券的股东还可以向经纪交易商或其他金融机构质押证券，如果发生违约，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）开始出售质押证券 。

在进行销售时，经纪交易商或销售股东聘请的代理商 可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从销售股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在 出售之前立即协商。

在发行本招股说明书所涵盖的证券时，卖出股东和为 卖出股东执行销售的任何经纪交易商均可被视为《证券法》所指的与此类销售相关的承销商。出售股东实现的任何利润以及任何经纪交易商的补偿均可被视为 承保折扣和佣金。

如果根据本招股说明书进行任何发行时，参与 发行的FINRA成员存在FINRA规则5121（规则5121）中定义的利益冲突，则该发行将根据第5121条的相关规定进行。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格 要求并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知卖出股东，《交易法》第M 条的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及出售股东及其关联公司的活动。此外，我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，以 满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出股东可以向任何参与证券出售交易的经纪交易商赔偿某些负债，包括根据《证券法》产生的负债 。

在进行特定证券要约时，如果需要，将分发 一份招股说明书补充文件，其中将列出发行的证券数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的名称、任何承销商支付的收购价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目 、允许、重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及向公众提出的销售价格。

我们已同意向出售股东赔偿与本招股说明书所发行股票的注册有关的某些责任，包括《证券法》和州 证券法规定的责任。

28

根据认股权证认购协议，我们同意将本招股说明书所包含的注册 声明的有效期最早保留至 (i) 自涵盖认购协议下可注册证券的初始注册声明 宣布生效之日起，(ii) 订阅者不再拥有安培认股权证之日或 (iii) 订阅者首次可以出售安培认股证（或股票）之日起三年根据规则 {作为交换而收到，不附带任何条件或限制br} 144。

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法律事务

本招股说明书提供的任何证券的有效性将由Cooley LLP移交给我们。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的年度以及截至2021年12月31日的11个月 ，均以引用方式纳入本招股说明书和注册声明，是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的报告编入本招股说明书和注册声明中，以 作为引用方式纳入此处该公司作为审计和会计专家的权力。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括 注册声明。

我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告，包括对 这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们网站的 “投资者关系” 部分免费访问，该部分位于 investors.rigetti.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，将在合理可行的情况下尽快提供这些文件。我们的网站地址是 www.rigetti.com。 包含在我们的网站上或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书的，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过参考方式将我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息纳入本招股说明书中， 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新并取代这些信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的声明 或随后以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明，则就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述或以引用方式纳入的先前提交的文件将被视为已被修改或取代。截至各自提交之日，我们以提及方式纳入的文件是（在每种情况下，不包括那些 文件或这些文件中未被视为已提交的部分，包括这些文件中根据表格8-K最新报告第2.02项或7.01项提供的部分，包括此类项目中包含的任何 证物）：

•

我们于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告， ；

•

我们于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，截至2023年8月10日向美国证券交易委员会 提交的截至2023年6月30日的季度以及截至2023年9月 30日的季度报告于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于 2023 年 1 月 27 日、2023 年 2 月 10 日、2023 年 6 月 21 日、2023 年 7 月 13 日和 2023 年 10 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表的最新报告；以及

•

2022 年 3 月 1 日提交的 8-A 表格注册声明中包含的证券描述，该声明由我们于 2023 年 3 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告附录4.4 更新，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

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尽管有上述规定，但本招股说明书或任何招股说明书补充文件中根据任何 表格8-K最新报告第2.02和7.01项提供的信息，包括第9.01项下的相关证物，均未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中。

在终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（在每种情况下，不包括那些 文件或这些文件中未被视为已提交的部分，包括这些文件中根据表格8-K最新报告第2.02项或7.01项提供的部分，包括此类项目中包含的任何 证物）本次发行，包括我们在本招股说明书构成其一部分的初始注册声明发布之日之后以及之前可能提交的所有此类文件 注册声明（但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息）的有效性也将以提及方式纳入本招股说明书中，并自提交此类报告和 文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过美国证券交易委员会的网站 从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，地址如上所述。您也可以通过写信或致电以下地址和电话号码向我们索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本（不包括这些文件的任何附录，除非该附录是以引用方式特别纳入本文件的），不收取任何费用：

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亨氏大道 775 号

伯克利， 加利福尼亚州 94710

收件人：总法律顾问

(510) 210-5550

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