根据第 424 (b) (3) 条提交
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本初步招股说明书补充文件中包含的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约

初步招股说明书 补编

（至2022年4月22日的招股说明书）

有待完成，日期为 2023 年 3 月 6 日

$

华纳媒体控股有限公司

2026 年到期的优先票据百分比

由以下机构无条件保证

华纳兄弟探索公司

我们发行的本金总额为2026年到期的优先票据（优先票据）的百分比 $。优先票据将按每年％的 利率计息。优先票据将于2026年到期。从 开始，优先票据的利息将在每年 日起支付。

我们可以在优先票据到期前的任何时候按本招股说明书补充文件中描述的赎回价格全部或 部分赎回。如果发生控制权变更触发事件（定义见此处），我们必须提议以等于优先票据本金的101％的 回购优先票据，再加上截至回购日期（但不包括回购日期）的应计和未付利息（如果有）的101％。

优先票据 将为无抵押票据，其排名将与所有其他无抵押优先债务相同。优先票据将由华纳兄弟探索公司（WBD）、我们的 母公司华纳兄弟探索公司（WBD）以及作为借款人或为优先信贷额度（定义见此处）下任何债务或任何重大债务（定义见此处）的偿付提供担保的WBD的每家全资国内子公司在无抵押和无从属基础上提供担保。优先票据将 在发行人未来所有次级债务的还款权方面处于优先地位，在支付权方面与发行人现有和未来的优先债务（包括优先信贷额度下的债务）处于同等地位。优先票据 实际上将从属于发行人任何现有和未来的有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限，优先票据在结构上将从属于不担保优先票据的每家WBD子公司的所有现有和未来 负债（包括贸易应付账款）。

票据担保将在担保人未来所有次级债务的 付款权中处于优先地位，与所有担保人现有和未来的优先债务（包括优先信贷额度下的债务）在付款权上的排名相同。票据担保 实际上将从属于担保人任何现有和未来的有担保债务，前提是担保人为此类债务提供担保，票据担保在结构上将从属于不担保优先票据的每家子公司的所有现有和未来 负债（包括贸易应付账款）。优先票据仅发行面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

投资优先票据涉及风险。参见本招股说明书补充文件 第S-8页开头的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的风险，这些文件以引用方式纳入本文中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本 招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

价格至 公众(1)

承保 折扣

收益， 以前 开支

每张高级笔记

$

$

总计

$

$

(1)	加上自原始发行之日起的应计利息（如果有）。

优先票据不会在任何证券交易所上市。

承销商预计将在2023年左右通过存托信托公司及其参与者（包括Clearstream Banking）的账面录入系统交付优先票据， societé anonyme（Clearstream）和欧洲清算银行 S.A./N.V.（Euroclear）

联席账簿管理人

摩根大通		瑞穗市		富国银行证券

, 2023

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含或纳入的 以外，我们没有也没有授权任何人提供任何其他信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法对其可靠性提供保证。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会、承销商也不会提出出售这些证券的要约。您应该假设 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

目录

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件			s-i
在哪里可以通过 参考找到更多信息和合并信息			s-ii
前瞻性陈述			s-iii
摘要			S-1
本次发行			S-4
风险因素			S-8
所得款项的用途			S-12
资本化			S-13
高级票据的描述			S-14
美国联邦所得税的重要注意事项			S-29
承保（利益冲突）			S-34
法律事务			S-39
专家			S-39

招股说明书

关于这份招股说明书			i
在这里你可以找到更多信息			ii
以引用方式纳入			iii
前瞻性陈述			iv
摘要			1
风险因素			3
财务信息摘要			4
所得款项的使用			6
出售股东			7
债务证券的描述			9
普通股的描述			22
优先股的描述			26
存托股份的描述			31
购买合同的描述			34
认股权证的描述			35
单位描述			36
证券形式			37
分配计划			39
法律事务			44
专家们			44

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件涉及一份招股说明书，该招股说明书是我们 通过上架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3 表格注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，我们可能会在一次或多次发行中出售随附招股说明书中描述的债务证券。 随附的招股说明书向您概述了我们可能提供的债务证券。本招股说明书补充文件包含有关本次发行条款的具体信息。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附招股说明书中包含的 信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，则本招股说明书补充文件中的信息取代了随附招股说明书中的 信息，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。通常，当我们提及招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的组合。

除非上下文另有要求，或者本招股说明书补充文件中另有规定或使用，否则我们、我们的、 我们、发行人和WMH的条款是指华纳媒体控股公司及其子公司（除非上下文另有要求）；WBD和母公司担保人这两个术语是指华纳 Bros. Discovery, Inc. 及其子公司（除非上下文另有要求）；DCL 一词指的是 Discovery Communications, LLC；“斯克里普斯” 一词指的是斯克里普斯网络互动有限公司。参考文献 本招股说明书对美元、美元或美元的补充是美利坚合众国的货币。

本招股说明书补充文件和随附招股说明书的发行以及在某些司法管辖区的优先票据的发行和销售可能受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和所附招股说明书的 个人应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成任何未获授权或招标的司法管辖区内任何人的要约或招标，也不得将其与之相关联，也不得与任何非法向其提出要约或招标的人的要约或招标结合使用。

您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应向自己的律师、会计师和其他顾问咨询 ，以获取有关购买优先票据的法律、税务、商业、财务和相关建议。根据适用的投资法律或类似法律，我们不会就您投资优先票据的合法性向您作任何陈述。

在做出投资决定之前，您应阅读并考虑本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。

s-i

在哪里可以通过 参考找到更多信息和合并信息

WBD向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。 公众可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅其美国证券交易委员会的文件，网址为 http://www.sec.gov。WBD向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在其网站上找到，网址为 http://ir.wbd.com。该网站不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许WBD以引用方式将WBD文件的大部分信息纳入美国证券交易委员会，这意味着WBD可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露 个重要信息。

WBD 在本招股说明书补充文件和所附招股说明书中的 中以引用方式纳入了以下所列文件，以及未来根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，但根据美国证券交易委员会适用规则提交而不是提交的 相关文件的任何部分除外，在优先票据发行完成之前：

•

2023年2月24日提交的截至2022年12月31日财政年度的 10-K表年度报告（2022年世界银行年度报告）；

•

2022年3月14日提交的2022年年度股东大会代理声明 中包含的信息；以及

•

8-K表的最新报告，于2023年1月6日 、2023年1月 20日、2023年2月 1日、2023年3月 6日和2023年3月6日提交。

包含在2022年WBD年度报告和美国证券交易委员会其他文件中的WBD的合并财务报表已纳入本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中，是在合并基础上编制的，包括与发行人、DCL和Scripps相关的某些财务信息。发行人、DCL和Scripps不自行编制单独审计的 独立或合并财务报表。

您可以通过写信或致电以下 地址或电话号码免费索取这些申报的副本：

华纳兄弟探索公司

公园大道南 230 号

纽约， 纽约 10003

(212) 548-5555

收件人：投资者关系

但是，除非这些证物已以引用方式明确纳入此类文件，否则不会发送备案 的证物。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中或本招股说明书补充文件中以引用 形式纳入的任何文件中包含的任何声明将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中先前以引用方式包含或纳入的任何信息。

s-ii

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件中的某些陈述、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 前瞻性陈述，包括有关WBD业务、营销和运营策略、收购业务整合、新服务产品、 财务前景以及预期的资本来源和用途的陈述。诸如预测、假设、相信、继续、估计、预期、预测、 未来、打算、计划、潜力、预测、项目、战略、目标和类似术语等词语，以及未来或条件时态动词（如可能、可能、可能、应该、将要和将来），以及在讨论未来运营或财务业绩时使用的其他具有类似实质内容的术语可以识别前瞻性 陈述。如果我们在任何前瞻性陈述中表达了对未来业绩或事件的期望或信念，则这种期望或信念是真诚地表达的，被认为具有合理的基础，但无法保证 该期望或信念会产生或实现。以下列出了可能导致实际结果或事件与预期结果存在重大差异的一些（但不是全部）因素：

•

与 华纳媒体业务或我们整合华纳媒体业务的努力相关的潜在未知负债、不利后果或不可预见的增加费用；

•

编制财务 预测时使用的估计和假设所涉及的固有不确定性；

•

WBD 的债务水平，包括与收购 华纳媒体业务相关的巨额债务，以及我们未来遵守债务契约的情况；

•

来自WBD运营所在行业现有或新竞争对手的更强烈的竞争压力；

•

由于宏观经济趋势、行业趋势或 用户数量意外减少，国内外电视广告支出减少；

•

行业趋势，包括体育节目、故事片、电视和 电视广告制作的时机和支出；

•

市场对外国首批和现有内容 库的需求；

•

对我们的品牌、声誉或人才的负面宣传或损害；

•

与产品和服务开发及市场接受度相关的不确定性，包括新电视和电信技术的开发 和节目的提供，以及我们的 HBO Max 和 Discovery+ 流媒体产品的成功；

•

实现 直接面向消费者 订阅者目标；

•

总体经济和商业状况，包括 COVID-19 疫情的影响、外币汇率波动以及 WBD 运营所在国际市场的政治动荡；

•

影响主要的 娱乐行业工会、运动员或其他受集体谈判 协议保护的体育节目、电视节目、故事片和互动娱乐（例如游戏）开发和制作的全行业罢工、球员封锁或其他工作行动的可能性或持续时间；

•

与WBD的分销商或其他业务合作伙伴的分歧；

•

继续整合发行客户和制作工作室；

•

窃取 WBD 的内容以及未经授权复制、分发和展示此类内容；

•

威胁或实际的网络攻击和网络安全漏洞；以及

s-iii

•

法律和政府法规（包括联邦通信委员会和国际类似机构的法规以及数据隐私法规，但不限于 ）的变化、未能或无法遵守以及监管程序的不利后果。

前瞻性陈述受各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性会随着时间的推移而变化，这些风险和不确定性基于管理层在发表陈述时的预期和假设 ，不能保证未来的业绩。这些风险有可能影响资产负债表上记录的资产（包括商誉或其他无形资产）的可收回性。此外， 许多风险被 COVID-19 疫情的长期影响所放大，将来可能会继续放大。

您应仔细阅读本招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的因素以及本招股说明书补充文件中以 参考文献形式纳入的文件，包括第1A项中讨论的风险和不确定性。2022年世界银行年度报告的风险因素。这些前瞻性陈述以及此类风险、不确定性和其他因素仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日的 ，我们明确表示没有义务或承诺传播此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对 的预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。

s-iv

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

对优先票据的投资涉及风险。您应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。特别是，您应该仔细考虑第 1A 项中包含的风险和不确定性。2022年WBD年度报告中的风险因素， ，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件，标题为前瞻性陈述。如果这些风险或以下风险实际发生，发行人和WBD的业务以及您对优先票据的 投资可能会受到负面影响。这些风险和不确定性并不是他们面临的唯一风险。发行人或世界银行目前未知或他们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对其业务运营、经营业绩、财务状况或前景产生重大和不利影响。如果其中任何风险成为现实，我们在到期时支付优先票据的利息或在 到期时偿还优先票据的能力可能会受到不利影响，优先票据的交易价格可能会大幅下跌。

WBD有大量 债务，并可能产生大量额外债务，这可能会对WBD的财务状况及其应对业务变化的能力产生不利影响。

截至2022年12月31日，WBD拥有约493亿美元的合并债务，其中约3.65亿美元是当时的流动债务。 WBD的巨额负债增加了其在偿还本金、利息或其他与债务相关的金额时可能无法产生足够的现金来支付的可能性。此外，DCL和WBD的某些 其他子公司有能力在正常情况下从60亿美元循环信贷额度中提取60亿美元（以未偿信用证为代表的0万美元生效后），这将 产生增加其负债的作用。除现有债务的某些限制外，WBD还被允许获得额外的长期债务和营运资金信贷额度，以满足未来的融资需求。这个 将产生增加WBD总杠杆率的作用。

WBD 的巨大杠杆作用可能会对其 的财务状况和经营业绩产生重大的负面影响，包括：

•

削弱其履行债务协议中包含的一项或多项财务比率契约的能力，或者 产生足以支付利息或本金的现金的能力，如果发生无法纠正的违约，这可能会导致部分或全部未偿债务加速偿还；

•

增加世界银行对普遍不利经济和市场条件的脆弱性；

•

限制WBD获得额外债务或股权融资的能力；

•

要求将WBD运营现金流的很大一部分用于偿还债务， 从而减少了可用于其他目的的现金流量；

•

要求WBD出售债务或股权证券或出售其部分核心资产，可能以不利的 条件出售，以履行付款义务；

•

限制了 WBD 规划或应对其业务变化及其竞争市场 的灵活性；以及

•

使WBD可能处于竞争劣势，杠杆率较低的竞争对手以及可能更容易获得资本资源的竞争对手。

S-8

DCL和Scripps开展了大量业务，而WBD和发行人 则通过子公司开展了几乎所有的业务。WBD、发行人、DCL和Scripps从子公司获得资金来偿还债务（包括优先票据和票据担保）的能力可能受到限制。 此外，除非在某些情况下，否则优先票据不会得到除DCL和Scripps以外的WBD的任何子公司以及将来成为借款人或 为优先信贷额度下的任何债务或任何重大债务的偿还提供担保的WBD的全资国内子公司提供担保。

DCL和Scripps进行大量 业务，而WBD和发行人则通过子公司开展几乎所有各自的业务。因此，他们依靠子公司的收益以及子公司向其提供的预付款或贷款（可能还有子公司向其发放的 股息或分配）来提供履行债务所需的资金，包括支付优先票据的本金、溢价（如果有）和利息。如果WBD、发行人、DCL和Scripps无法 访问各自子公司的现金流，他们将无法履行债务义务。

WBD的子公司是独立的 个不同的法律实体，除非它们为优先票据提供担保，否则它们没有义务支付优先票据的任何到期金额或向发行人提供资金。此外，WBD子公司向WBD支付股息或以其他方式向WBD转移资产的 能力受到适用法律规定的各种限制和合同义务的限制。如果WBD的任何子公司破产、清算或 重组，则在向WBD分配任何资产之前，其债务持有人及其贸易债权人通常有权从这些子公司的资产中获得债权。此外，管理优先票据的契约将允许WBD创建新的子公司并投资其子公司，除非它们为 优先票据提供担保，否则您不会对这些子公司的资产提出任何索赔。优先票据将由WBD和作为借款人或为偿还优先信贷额度下的任何债务或任何Material 债务提供担保的WBD的每家全资国内子公司以优先无抵押为基础进行担保。无法保证WBD未来的任何其他国内子公司都会根据优先信贷额度为DCL或发行人的债务提供担保，因此需要为优先票据提供担保。如果 未来的国内子公司确实因担保DCL或发行人在优先信贷额度下的债务而为优先票据提供担保，则也无法保证优先信贷额度的这种担保以及由此产生的优先票据担保 将继续有效。无法保证DCL和Scripps将继续为优先信贷额度提供担保，因此必须继续为优先票据提供担保。

优先票据实际上将从属于发行人和担保人未来的有担保债务，但以担保该债务的财产的价值 为限。

优先票据将不受任何发行人或担保人资产的担保。 的结果是，优先票据和票据担保实际上将从属于发行人和担保人与担保该债务有关的资产的未来有担保债务。这种从属关系的影响是 ，如果发行人违约偿还任何有担保债务，或者发行人或担保人出现破产、破产、清算、解散或重组， 出售担保任何有担保债务的资产所得的收益只有在所有此类有担保债务全部偿还后才能用于偿还优先票据的债务。因此，如果发行人或担保人破产、破产、清算、解散或重组，按比例计算，优先票据持有人获得的收入可能少于 有担保债务持有人。

优先票据在结构上将从属于WBD现有和未来子公司（发行人除外）的所有债务，这些子公司 不是优先票据的担保人，也不会成为优先票据的担保人。

优先票据将由WBD和作为借款人或为偿还优先信贷下任何债务提供担保的WBD的每家全资 国内子公司以优先无抵押为基础进行担保

S-9

设施或任何重大债务。自优先票据发行之日起，DCL和Scripps将为优先票据提供担保。除优先票据的此类子公司担保人外， WBD的子公司，包括其所有非国内子公司，没有义务或有义务支付优先票据下到期的款项，也没有义务提供任何资金来支付这些 款项，无论是通过股息、分配、贷款还是其他付款。优先票据和票据担保在结构上将从属于任何非担保人 子公司的所有债务和其他债务，因此，如果任何非担保人的子公司发生破产、清算、重组、解散或其他清盘，则该子公司的所有债权人（包括贸易债权人）将有权在WBD之前从该子公司的资产中全额支付 有权获得任何付款。

DCL和Scripps进行大量 业务，而WBD和发行人则通过子公司开展几乎所有各自的业务。在截至2022年12月31日的年度中，按合并生效后的预估计算，除发行人、DCL和Scripps外，WBD的子公司约占WBD合并收入的95％。截至2022年12月31日，除发行人、DCL和Scripps以外的WBD子公司约占WBD合并 总资产的94％，总负债约为354亿美元，包括贸易应付账款，但不包括公司间负债。

此外， 提供或将要提供票据担保的 WBD 子公司将在某些事件发生时自动解除这些票据担保。参见母担保人 子公司对优先票据担保的描述。

如果发放了任何票据担保，则优先票据的持有人将无法作为债权人向该 子公司提出索赔，该子公司的债务和其他负债，包括贸易应付账款和优先股（如果有），无论有担保还是无抵押，实际上都将优先于优先票据任何持有人的债权。

浮动利率负债使发行人和世界银行面临利率风险，这可能导致它们各自的还本付息义务大幅增加 。

优先信贷额度下的借款以及发行人和世界银行的某些其他债务的利率浮动为 ，使发行人和世界银行面临利率风险。随着利率的提高，发行人和世界银行各自的浮动利率负债的还本付息义务也会增加，尽管借款金额保持不变，而且他们各自的净收入和现金流，包括可用于偿还各自债务的现金，将相应减少。

管理优先票据的契约不会限制发行人、WBD或其各自的任何子公司分别承担额外的 无抵押债务、向其股票证券持有人支付股息或进行其他分配，或回购各自的证券，也不会限制他们分别采取可能对其履行优先票据 票据或票据担保下的债务的能力产生负面影响的其他行动的能力。

根据管理优先票据的契约 的条款，发行人、WBD或其各自的任何子公司均不受限制，不得承担额外的无抵押债务、向其股权证券持有人支付股息或进行其他分配，也不得回购其各自的证券。此外，根据管理优先票据的契约条款，WBD将不受限制 免于承担有担保债务或进行销售和回租交易，适用于优先票据的有限契约将不要求发行人、WBD或其各自的任何 子公司实现或维持与各自财务状况或经营业绩有关的最低财务业绩。资本重组、承担额外债务和采取不受优先票据契约条款限制的多项其他行动的能力可能会削弱发行人和担保人在到期时分别支付优先票据或票据担保的能力。

S-10

控制权变更触发 事件后，发行人可能无法回购所有优先票据，这将导致优先票据违约。

发生控制权变更触发事件（定义见此处）时， 除非发行人行使了赎回优先票据的权利，否则每位优先票据持有人都有权要求发行人以等于其本金 金额的101％的价格回购所有或任何部分此类持有人的优先票据，外加应计和未付利息（如果有），但不包括回购日期。如果发生控制权变更触发事件，则无法保证发行人会有足够的财务资源来履行回购优先票据的 义务。此外，发行人以现金回购优先票据的能力可能受到法律或与当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。如果发行人未能按照管理优先票据的契约的要求回购优先票据， 都将导致契约违约，这可能会对发行人和优先票据的持有人产生重大不利影响。

优先票据的持有人可能无法确定在出售WBD的几乎所有资产之后，何时发生了控制权变更，从而获得了回购优先票据的权利。

可能发生控制权变更的情况之一是出售或处置WBD的全部或几乎所有资产。根据适用法律，该短语基本上没有确切的既定定义，对这句话 的解释可能取决于特定的事实和情况。因此，由于向他人出售的WBD少于所有WBD，优先票据的持有人能否要求发行人回购其优先票据， 可能不确定。

优先票据的活跃交易市场可能不会发展。

优先票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场，发行人不打算在 任何证券交易所上市特此发行的优先票据。承销商已告知发行人，他们打算在发行完成后在优先票据上市。但是，承销商没有义务这样做，可以随时停止其 做市活动，恕不另行通知。此外，优先票据交易市场的流动性以及优先票据的报价可能会受到固定 收益证券整体市场的变化以及WBD财务业绩或前景或该行业公司总体前景变化的不利影响。此外，此类做市活动将受到1933年《证券法》、经修订的 （《证券法》）和《交易法》规定的限制。因此，无法保证优先票据会出现活跃的交易市场。如果优先票据没有活跃的交易市场， 可能无法按优先票据的公允市场价值或根本无法转售优先票据。

发行人和WBD信用评级或债务市场的变化 可能会对优先票据的交易价格产生不利影响。

优先票据的交易价格将取决于许多因素，包括：

•

发行人和世界银行在主要信用评级机构的信用评级；

•

与发行人和世界银行相似的其他公司支付的现行利率；

•

发行人或 WBD 的财务状况、财务表现和未来前景；以及

•

金融市场的整体状况。

金融市场状况和现行利率过去曾大幅波动，将来可能会波动。这种 波动可能会对优先票据的交易价格产生不利影响。

此外，信用评级机构会不断审查其关注的公司的评级 ，包括发行人和WBD。发行人或WBD评级的负面变化可能会对优先票据的交易价格产生不利影响。

S-11

所得款项的使用

发行人预计，在扣除承销折扣和与发行相关的估计费用后，本次优先票据发行的净收益约为 亿美元。发行人打算使用本次 发行的净收益来偿还定期贷款机制下未偿还的部分借款。

定期贷款机制下的借款按 浮动利率计息，外加根据WBD的某些信用评级而变化的保证金。截至2023年2月27日，利率（包括适用的利润）为6.009860％。定期贷款机制的收益用于合并的 融资。

某些承销商的关联公司是定期贷款机制下的贷款人，因此，他们将获得本次发行 净收益的至少5％。参见承保（利益冲突）。

S-12

大写

下表列出了截至2022年12月31日的WBD在历史基础上的合并资本化情况，并进行了调整，使本次发行的优先票据的出售具有影响 ，在扣除承保折扣后，但在扣除预计发行费用金额及其净收益的使用之前，按 收益的使用情况进行调整。

您应结合WBD管理层对 财务状况和经营业绩的讨论与分析以及WBD合并财务报表和2022年WBD年度报告的相关附注中包含的信息一起阅读，这些附注以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

		截至2022年12月31日
（金额以百万计，面值除外；股票）		实际的				经调整后
债务：
期限为3年或更短的定期贷款			4,000
循环信贷额度			—				—
期限为5年或更短的浮动利率优先票据			500				500
到期日为5年或更短的优先票据			12,759				12,759
到期日介于 5 到 10 年之间的优先票据			10,373				10,373
到期日大于 10 年的优先票据			21,644				21,644
特此提供的优先票据			—
收购会计的未摊销折扣、溢价、债务发行成本和公允价值调整 ，净额			(277	)
债务，净额			48,999
可赎回的非控制性权益			318				318
股权：
A 系列普通股：面值0.01美元；已授权10,800股，已发行2660股，已发行2429股			27				27
额外的实收资本			54,630				54,630
库存股，按成本计算：230 股			(8,244	)			(8,244	)
留存收益			2,205				2,205
累计其他综合亏损			(1,523	)			(1,523	)
华纳兄弟探索公司股东权益总额			47,095				47,095
非控股权益			1,254				1,254
权益总额			48,349				48,349
资本总额		$	97,816			$

S-13

高级票据的描述

发行人将作为受托人（受托人）发行契约（经不时修订或补充，即基础契约）下的优先票据， 华纳兄弟探索公司（WBD）和美国银行信托公司全国协会（受托人），并由发行人WBD、Discovery Communications, LLC (DCL) 签订的补充契约、Scripps Networks Interactive, Inc.（Scripps）和受托人同时交付优先票据（第一份补充契约），以及基础票据契约，即 契约），根据该契约，作为母公司担保人的WBD以及作为子公司担保人的DCL和Scripps将为优先票据提供担保。

由于这是摘要，因此它不包含所有可能对您很重要的信息。以下对优先级 票据具体术语的描述是参照契约条款进行全面限定的，包括契约中包含的某些术语的定义，以及参照经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）而成为契约一部分的条款。本招股说明书补充文件中未另行定义的资本化术语和其他术语具有契约中赋予的含义。在本优先票据描述中，发行人 指华纳媒体控股有限公司，母担保人指WBD。除非上下文另有说明，否则此类条款不包括此类实体的子公司。优先票据的条款包括 契约中规定的条款以及《信托契约法》作为契约一部分的条款。

优先票据的初始总额为 美元。

优先票据将仅以注册形式发行 ，不含优惠券，最低面额为2,000美元，超出面额的整数倍数为1,000美元。

普通的

优先票据的具体条款如下：

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标题：% 2026 年到期的 Senior 票据。

•

已发行的初始本金额： $，占2026年到期的优先票据的百分比。

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规定的到期日：2026年到期的优先票据百分比将于2026年到期 。

•

票据形式：优先票据将采用一种或多种全球票据的形式，发行人将存入 或代表DTC。

•

偿债基金：优先票据不受任何偿债基金的约束。

利息

•

利率：2026年到期的优先票据的利率为 ，年利率为％。

•

开始计息的日期：优先票据的利息将于 2023 年开始累计 。

•

利息支付日期：优先票据的利息将在每年年底拖欠支付 。

•

首次付息日期：优先票据的第一笔利息将于 2023 年 支付。

•

定期利息记录日期：优先票据的常规利息记录日期将为 和每年。

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•

利息计算：优先票据的利息将根据包括十二个30天在内的360天年度计算。

排名

优先票据和票据担保将是发行人和担保人的优先无抵押债务，并将：

•

在向所有发行人和担保人未来的从属债务 的付款权方面排名靠前；

•

在付款权方面与所有发行人和担保人现有和未来的 优先债务（包括优先信贷额度下的债务）的排名相等；

•

实际上从属于任何发行人和担保人现有和未来的有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限；以及

•

在结构上从属于不担保优先票据的 WBD子公司的所有现有和未来负债（包括应付贸易应付账款）。

截至2022年12月31日，在使优先票据的发行及其估计收益的使用 生效后的调整基础上：

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WBD 本来会有 亿美元的总负债（包括优先票据），其中没有一笔是有担保债务；以及

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DCL和WBD的某些其他子公司本来可以在60亿美元的循环信贷额度（以未偿信用证为代表的0万美元生效之后）下有可供借用的承付款。

DCL和 Scripps开展了大量业务，而WBD和发行人几乎通过子公司开展各自的所有业务。在截至2022年12月31日的年度中，在合并生效后，按形式计算，除发行人、DCL和Scripps以外的WBD子公司约占WBD合并收入的95％。截至2022年12月31日，除发行人、DCL和Scripps以外的WBD子公司约占WBD合并总资产的94％，总负债约为354亿美元，包括贸易应付账款，但不包括公司间负债。

担保

家长担保人的担保

优先票据的所有付款，包括本金和利息（以及溢价，如果有），将由母担保人在 无抵押和无从属关系的基础上全额无条件地担保。

母公司担保人对优先票据的担保将与母担保人所有其他现有和未来的无抵押和无从属债务享有同等地位 的付款权。该担保实际上将从属于母担保人未来的有担保债务，但以担保此类债务的资产的价值为限，实际上从属于母担保人不为优先票据提供担保的子公司的任何现有和未来债务和其他负债（包括应付贸易应付账款）。

母担保人的子公司担保

契约将规定，母公司担保人将促使（1）作为借款人或担保 偿还优先信贷额度下任何债务的每家全资国内子公司，以及（2）作为借款人或发行人或为支付任何重大债务提供担保的每家全资国内子公司

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在30天内签订并向受托人交付契约要求的形式和实质内容的补充契约，根据该契约，该全资国内子公司将担保 优先票据的支付，该国内子公司将成为适用的补充契约下所有目的的子公司担保人。在全额支付优先票据之前，在特定 情况下，附属担保将被解除和解除。根据契约，DCL和Scripps将成为附属担保人。

国内 子公司是指根据美国任何政治分支机构的法律组建的非外国子公司的任何母子公司。

外国子公司是指根据美国、其州或 哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何母子公司，或者外国子公司Holdco。为避免疑问，根据波多黎各法律或美利坚合众国任何其他领土的法律组建和存在的任何母子公司均为外国 子公司。

外国子公司Holdco是指发行人指定为外国子公司Holdco的任何母子公司，前提是该母子公司除了一家或多家外国子公司（或其母子公司）的证券、债务或应收账款、仅与此类外国子公司（或其母公司 子公司）相关的知识产权和/或与任何此类证券的所有权权益相关的其他资产（包括现金和现金等价物），债务、知识产权或母公司子公司。

担保人是指母担保人和为优先票据提供担保的任何子公司担保人，直到根据契约条款发放此类担保 。

重大债务是指发行人、母公司担保人或任何子公司担保人的本金总额等于或大于4亿美元的任何债务。

母子公司是指在普通情况下拥有多数表决权的股权 权益由母担保人或母担保人的一家或多家子公司直接或间接拥有的公司或其他商业实体。

循环信贷额度是指截至2021年6月9日Discovery Communications LLC、 不时与其借款人和担保方、贷款人以及作为行政代理人、摇摆贷款人和信用证发行人的美国银行签订的多币种循环信贷协议，该协议于2021年7月30日修订，并经进一步修订、重述、补充，不时更换、免除或以其他方式修改。

高级信贷额度是指循环 信贷额度和定期贷款额度。

子公司担保人是指在每个 案例中提供子公司担保的任何母子公司，除非根据契约条款解除该母子公司的担保。

定期贷款 融资机制是指根据信贷协议于2021年6月4日签订的定期贷款信贷协议，由 不时修订、重述、补充、替换、免除或以其他方式修改的发行人、贷款方和作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行签订的定期贷款信贷协议。

优先票据的所有付款，包括本金和 利息（以及溢价，如果有），将由每位子公司担保人在无抵押和无从属基础上提供全额无条件的担保。

契约将规定，在使该子公司担保人的所有其他或有和固定负债生效后以及 之后，每位子公司担保人的债务均限于最高金额。

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如果使任何其他子公司担保人或代表其他子公司担保人就其子公司 担保下的义务或根据契约下的分摊义务向任何其他子公司担保人收取的任何款项或付款，则根据适用法律，该子公司担保人的义务不构成欺诈性转让或欺诈性转让，或者 根据以下任何相关法律无效或不可执行债务人破产。

每项此类附属担保都将是持续担保， (i) 在全额支付所有未偿优先票据（无论是通过到期付款、购买、赎回、辩护、退出还是其他收购）以及相关子公司担保人当时到期和到期的所有其他子公司 担保债务之前， 将保持完全有效和有效，除非按下文所述提前终止，(ii) 对该子公司担保人具有约束力，并且 (iii) 以 受托人的利益为受托人的利益投保，并由受托人强制执行持有人及其允许的继承人、受让人和受让人。

尽管有前一段的规定，但任何子公司担保人将 自动无条件地被解除其附属担保下的所有义务，该附属担保随即终止并解除，并且不再具有任何效力，(i) 根据契约条款直接或 间接出售或处置（通过合并或其他方式）出售或处置任何子公司担保人或其中的任何权益，或进行任何其他交易，如果由于此类交易，该子公司担保人不是 延长母子公司的时间，（ii）该子公司担保人（或基本上与该子公司担保人解除子公司担保的同时，或者如果由于解除该子公司担保人的子公司 担保，将被解除）作为借款人的所有义务或对优先信贷机制下任何债务或任何重大债务的担保下的义务（据了解，解除标的 暂时恢复职务仍然是一种解除责任，如果有的话如此恢复，则还应恢复此类子公司担保，前提是该子公司担保人随后需要根据契约提供附属担保（br}），（iii）在任何子公司担保人与发行人或母担保人或作为此类合并或合并中幸存者的另一子公司担保人合并或合并，或转让后该子公司担保人 被清算时其所有资产归发行人或母担保人或其他子公司所有担保人，（iv）与不再构成母担保人国内 子公司的任何子公司担保人同时，（v）发行人的义务被法律或契约抗辩或优先票据的清偿和解除，或（vi）在全额支付当时未偿还的所有优先票据和当时到期的所有其他子公司担保债务的总本金后，受惯例或有复职条款的约束欠。在本段规定的任何此类事件并向受托人交付高管 证书后，受托人应执行发行人合理要求的任何文件，以证明此类附属担保的解除、解除和终止。

其他问题

发行人可以在不向 通知优先票据的注册持有人或征得其同意的情况下，不时发行和发行额外的优先票据，在各个方面均与本次发行的优先票据同等和按比例排列，这样此类额外的优先票据将 合并，与优先票据形成单一系列，其地位、赎回或其他条款将与优先票据相同（发行日期除外），在某些情况下，首次利息支付日期和 起始日期利息将开始累计），前提是出于美国联邦所得税的目的，如果此类额外的优先票据不能与原始优先票据互换，则此类额外的优先票据将具有单独的CUSIP 编号。

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可选兑换

在（到期日前 24 个月）（Par 赎回日）之前，发行人可以随时不时地按其选择全部或部分赎回优先票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于 中较高者：

(1) (a) 按照 美国国债利率按半年计算（假设优先票据在票面赎回日到期）（假设优先票据在票面赎回日到期）的剩余定期本金和利息的现值之和，以 美国国债利率加上基点减去 (b) 赎回日应计利息（假设优先票据在票面收回日到期），以及

(2) 待赎回的优先票据本金的100％，

无论哪种情况，还包括兑换至赎回日期（但不包括赎回日期）的本金的应计和未付利息。

在票面赎回日当天或之后，发行人可以随时不时地全部或部分赎回优先票据，赎回价格等于正在赎回的优先票据本金的 100% 加上正在赎回的本金的应计和未付利息，但不包括赎回日期。

就任何赎回日期而言，美国国债利率是指发行人根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由发行人在纽约时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后 ），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计数据中在该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率确定系统被指定为选定利率（每日）H.15（或任何继任者名称）或出版物）（H.15），标题为美国政府 SecuritieStreasury 固定到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定美国国债利率时，发行人应酌情选择：（1）H.15国债常数 到期日收益率完全等于从赎回日到票面赎回日（剩余期限）的期限；或（2）如果H.15的国债固定到期日没有完全等于剩余期限，则两个 收益率与H.15的美国国债常数到期日收益率立即小于和一收益率对应于美国国库H.15的固定到期日比剩余寿命更长使用此类收益率以直线方式（使用实际天数）插入 票面收回日，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的国债固定到期日不短于或长于剩余 期限，则为最接近剩余期限的H.15单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的美国国债固定到期日或H.15的到期日应被视为等于该美国国债自赎回之日起的固定到期日的 个相关月数或年数（视情况而定）。

如果在 赎回日期之前的第三个工作日H.15 TCM不再公布，则发行人应根据每年利率计算美国国债利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年度等值到期收益率，该利率为美国国债赎回日之前的第二个工作日 到期日或到期日最接近票面看涨日（如适用）。如果没有美国国债在面值看涨日到期，但是 有两种或更多美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于票面赎回日，另一种到期日晚于票面赎回日，则发行人应选择到期日早于票面赎回日的 美国国债。如果有两个或两个以上的美国国债在面值看涨日到期，或者有两个或两个以上的美国国债符合 前一句的标准，则发行人应根据买入的平均值从这两种或两种以上的美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国库证券

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在纽约时间上午11点询问此类美国国债的价格。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债到期的半年收益率 应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，并且 四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有 目的均具有约束力，无明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式传送给每位待赎回优先票据的持有人（或按照 存管人的程序以其他方式传输）。任何通知可由发行人自行决定，以满足或豁免一项或 个先决条件为前提。在这种情况下，此类通知应说明此类先决条件的性质，并在适用的情况下说明兑换日期可以推迟到条件得到满足，或者，如果条件未得到满足，则不得进行此类兑换，通知可以撤销。

就部分赎回而言， 赎回的优先票据将根据适用的存托程序和任何适用的证券交易所按比例、抽签或通过受托人自行决定认为适当和公平的其他方法进行选择。 本金不超过2,000美元的优先票据不得部分兑换。如果任何优先票据仅部分兑换，则与优先票据相关的赎回通知将注明优先票据本金中 要兑换的部分。投保后，将以优先票据持有人的名义发行本金等于优先票据未兑换部分的新优先票据，以注销原始优先票据。只要优先票据由DTC（或其他存托机构）持有，优先票据的赎回就应按照存管机构的政策和程序进行。

除非发行人未能支付赎回价格，否则在赎回之日及之后，优先票据或其中要求赎回的部分 将停止累计利息，前提是满足或豁免相关赎回通知中规定的任何先决条件。

强制赎回；公开市场购买

发行人 无需对优先票据进行任何强制性赎回或偿债基金付款。但是，在某些情况下，发行人可能被要求提出购买优先票据，如标题 控制权变更要约所述。

发行人可以根据适用的证券法，不时通过赎回 以外的其他方式收购优先票据，无论是通过要约、公开市场购买、谈判交易还是其他方式，只要此类收购不违反契约条款。

控制权变更要约回购

如果发生 控制权变更触发事件，除非发行人已按可选赎回中所述行使全额赎回优先票据的权利，否则此处发行的优先票据的持有人将有权要求发行人 根据下述要约（控制权变更要约）回购全部或部分此类持有人票据，购买价格等于其本金的101％加上应计和未付利息，如果有， 至回购日期（但不包括回购日期），但须遵守回购持有者的权利相关记录日期的优先票据，可收到相关利息支付日到期的利息。

在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或者根据发行人的选择，在任何控制权变更之前 ，但在公开宣布待处理的控制权变更之后，发行人将被要求通过头等舱邮件发送或以其他方式按照

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DTC的适用程序，向先前未兑换的优先票据持有人发出的通知，并向受托人提供副本。此类通知将规定控制权变更要约的条款， 除其他外，规定回购日期，该日期不得早于该通知邮寄之日起30天或不迟于60天，或者根据DTC的适用程序以其他方式交付给每位持有人，但法律可能要求的 （控制权变更付款日期）除外。如果在控制权变更完成之日之前根据DTC的适用程序邮寄或以其他方式交付给每位持有人， 可能会指出，控制权变更优惠的条件是控制权变更的条件是在控制权变更付款日期当天或之前完成。之前未根据控制权变更提议兑换优先票据的优先票据的持有人将被要求将其优先票据交出优先票据，并在优先票据背面填写好名为 “持有人选择购买” 的表格，按通知中指定的地址 向付款代理人交出，或者根据付款代理人的适用程序，通过账面记账转账将其优先票据转让给付款代理人，至变更前的第三个工作日营业结束控制付款日期。

如果第三方以符合发行人对此类要约的要求的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并且该第三方购买了所有正确投标但未根据其要约撤回的优先票据，则发行人无需提出控制权变更要约。

发行人将遵守《交易法》第14e-1条以及任何其他证券法和相应的 条例的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购优先票据。如果任何此类证券法或 法规的规定与优先票据的控制权变更要约条款相冲突，则发行人将遵守这些证券法律法规，并且不会因为任何此类冲突而被视为违反了优先票据控制权变更要约 条款规定的义务。

控制权变更的定义包括与母担保人及其子公司或发行人及其子公司的全部或几乎全部资产的直接 或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置有关的短语。尽管有限 的判例法基本上可以解释所有这句话，但适用法律对该短语没有准确、既定的定义。因此，特此发行的优先票据的持有人能够要求发行人 回购此类优先票据，原因是母担保人及其子公司或发行人及其子公司整体资产少于所有资产（按照《交易法》第13 (d) (3) 条的用法）向其他 个人出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置）可能不确定。

就上文关于控制权变更提议 的讨论而言，以下定义适用：

“低于投资等级评级事件指自母担保人或发行人公告导致控制权变更的安排之日起，至母担保人或发行人公告控制权变更发生后的60天期限结束之日起，各评级机构将优先票据 评级低于投资等级（只要优先票据的评级低于公开评级，该期限将延长 } 宣布考虑任何评级机构可能下调评级）；但是，前提是如果降低此 定义将适用的评级机构不以书面形式宣布、公开确认或通知受托人的要求，则由于特定控制权变更而导致的低于投资等级的评级事件将不被视为在 发生的（因此，就控制权变更触发事件的定义而言，也不会被视为低于投资等级的评级事件）减少的全部或部分结果是任何由适用的控制权变更构成或由此产生的事件或情况（无论适用的控制权变更是否发生在低于投资等级评级事件时）。

“控制权变更指发生以下任何一种情况：

(1)

通过一项或一系列关联交易直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（不包括通过合并或 合并）的全部或几乎全部资产

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母公司担保人及其子公司作为一个整体向母担保人或 其子公司之一以外的任何人（如《交易法》第13 (d) (3) 条中使用的那样）提供；

(2)

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成， 的结果是，除任何重要股东或大股东的任何组合外，任何人（如《交易法》第13 (d) (3) 条中使用的那样）直接或间接成为股份 50% 以上的受益所有人（定义见 第 13d-3 和 13d-5 条）母担保人或发行人的已发行有表决权股票，按投票权而不是股票数量来衡量 ；

(3)

完成所谓的私有化/规则13e-3交易，该交易导致《交易法》（或任何后续条款）第13e-3条（a）（3）（ii）段所述对母担保人每类普通股产生任何影响，之后任何大股东或任何大股东组合均受益拥有（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条）），以投票权衡量，直接或间接占母担保人已发行有表决权的股票的50％以上而不是股票数量；或

(4)

通过与母担保人的清算、解散或 清盘有关的计划。

“控制权变更触发事件表示 控制权变更和低于投资等级评级事件的发生。尽管如此，除非控制权变更真正完成，否则 ，否则任何控制权变更触发事件都不会被视为与任何特定的控制权变更相关的发生。

“惠誉指惠誉评级有限公司及其继任者。

“投资等级指标准普尔评级为BBB-或更高（或标普任何继任者 评级类别下的等值评级）、穆迪的Baa3或更高评级（或穆迪任何后续评级类别下的等效评级）和惠誉的BBB-或更高评级（或惠誉任何继任评级类别下的等效评级）。

“Moodys指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构指（1）标准普尔、穆迪和惠誉各家；以及（2）如果标准普尔、穆迪或惠誉中任何一家因发行人控制之外的原因停止对优先票据进行评级 或未能公开优先票据的评级，则发行人选择了由发行人选择的 交易法案第3 (a) (62) 条所定义的全国认可的统计评级机构（经a认证母公司担保人董事会的决议（受托人合理接受）作为标准普尔、穆迪或惠誉或所有这些公司的替代机构（视情况而定） 可能是。

“标准普尔指标普全球评级（S&P Global, Inc. 旗下的标普全球评级及其继任者）。

“重要股东指（a）母担保人或其任何子公司以及（b）任何其他人 （该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），前提是该人50％或以上的有表决权股票由母担保人或其子公司之一直接或间接地实益拥有（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条），或任何组合其中。

“有投票权的股票截至任何特定日期，指该人的任何股份或股权（无论如何指定）， 当时有权在该人的董事会、经理或受托人选举中普遍投票（视情况而定）。

某些 盟约

该契约将不包含任何限制母担保人及其子公司承担 债务的能力或在突然发生情况时为优先票据持有人提供保护的条款

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以及母担保人或发行人的信贷质量显著下降，或者涉及母担保人或 发行人的收购、资本重组或高杠杆或类似交易。此外，根据管理优先票据的契约条款，母公司担保人不会受到承担有担保债务或进行出售和回租交易的限制。

对留置权的限制

发行人不会也不会 允许任何子公司对任何财产或资产设立、承担、假设或允许存在任何留置权，以担保发行人、任何子公司或任何其他人的任何债务，或允许任何子公司这样做，除非优先票据 以此类债务同等和按比例提供担保，但有某些例外情况除外。例外情况包括：

•

与优先票据相关的补充契约签订之日存在的留置权；

•

个人成为子公司时的资产或财产的留置权，仅担保该人 人的债务或收购该资产时资产或财产上存在的留置权，前提是此类债务没有产生，或者此类留置权不是与该人成为子公司或 被收购的此类资产相关而产生的；

•

对在收购、购买、租赁、改善或 开发此类资产之时或之后的12个月内产生的资产留置权，以担保此类资产的全部或部分购买价格或租约，或改善或开发这些资产的成本；

•

留置权用于担保由上述留置权担保的任何债务的全部或部分延期、续期、再融资或退款（或连续延期、续期、 再融资或退款），或与此类债务有关的任何修订、同意或豁免所产生的留置权，前提是该留置权不延伸至任何 其他财产且担保债务金额不增加（但等于任何延期、续期、再融资或退款所产生的任何成本和开支的金额除外）；

•

在允许的出售和回租交易中产生的财产留置权；

•

仅向母担保人、发行人或母公司担保人 的一家或多家子公司授予留置权，以担保对母公司担保人、发行人或母担保人的子公司所欠的任何债务；

•

承运人、仓库工人、机械师、材料工、修理工、劳工、 房东和在正常业务过程中产生的类似留置权，这些债务逾期不超过90天，或者正通过适当程序真诚质疑的债务；

•

与工伤补偿、 失业保险和其他社会保障立法有关的正常业务过程中的质押或存款，但经不时修订的1974年《就业退休收入保障法》规定的任何留置权除外；

•

用于担保履行投标的押金、贸易合同和租赁、法定义务、担保保证金 （与判决或诉讼相关的债券除外）、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务；

•

由适当的 程序善意质疑法院的判决、法令或命令而产生的留置权，前提是母担保人、发行人或其子公司的账簿上根据公认会计原则（视情况而定）保留了足够的储备金；

•

对尚未到期应付的税款或通过适当程序善意提出异议的税款留置权，前提是 根据公认会计原则，母担保人、发行人或其子公司的账簿上保留了足够的储备金（视情况而定）；

•

在正常经营过程中产生的地役权、通行权、限制措施和影响不动产的类似留置权，这些留置权不担保任何金钱债务，也不会对不动产造成重大损害

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受其约束的财产的价值或对母担保人、发行人或此类子公司的正常业务行为造成重大干扰；

•

留置权，用于担保与贸易应付账款有关并在正常业务过程中签发的 的信用证的偿还义务，该留置权为与此类信用证及其产品和收益有关的抵押文件和其他财产提供留置权；

•

留置权以惯常的初始存款和保证金存款以及 正常业务过程中的其他留置权作为担保，在每种情况下，均可担保任何利息互换义务和货币协议以及远期合约、期权、期货合约、期货期权或旨在保护母担保人、 发行人或其任何子公司免受利率或货币波动影响的类似协议或安排下的债务；

•

任何此类协议下的表决、股权转让、赎回权或类似条款性质的留置权，或此类协议中通常使用的其他条款，在每种情况下，均抵押发行人或该子公司的股权权益或对该子公司或其他人的其他投资；

•

由电影、视频、 电视、互动或多媒体节目、音像作品、录音、书籍和其他文学或书面材料、任何与之相关的软件、版权或其他知识产权的销售、转让、发行或融资构成或与之相关的留置权，或与可能获得税收 利益的团体或其他第三方投资者就此类电影、视频和电视节目、录音或书籍的融资和/或发行相关的留置权正常的商业过程以及授予发行人或 发行此类电影、视频和电视节目、录音或书籍的任何附属权利，包括根据相关发行安排可分配给该制片人或供应商的分销收入和/或 发行权而为电视节目或电影的制片人或供应商设立的留置权；

•

根据任何允许的证券化融资担保或转让的证券化资产的留置权；

•

对通过购买、业务合并、生产、创作或其他方式直接或间接获得的电影、视频、电视、互动或多媒体节目、视听作品、声音 录音、书籍和其他文学或书面材料、任何与之相关的软件、版权或其他知识产权、 上述内容的任何组成部分或与之相关的权利，以及由此产生的所有改进、产品和收益以及由此产生的收入（统称 “作品”）的留置权在这类作品中存在这两个 (1)在 被收购之前，且并非出于预期而设立，或者 (2) 创建的目的仅在于确保融资方、制作人、分销商、参展商、完工担保人、发明人、版权持有人、金融 机构或其他参与者在正常业务过程中因作品的收购、融资、制作、完成、发行或展出而承担的义务；

•

位于佐治亚州亚特兰大的办公楼和酒店综合体（CNN Center Conter Conplex， ）的任何留置权，包括该建筑群的停车甲板（前提是此类停车甲板由母担保人或其任何子公司拥有或租赁），或其中的所有产权，以及作为CNN中心任何抵押贷款融资或售后回租的一部分而产生的产品、收入和收益 复杂;

•

对卫星转发器及其产品、收入和收益的所有产权 进行留置权，以担保与购置、使用或运营此类卫星转发器或任何此类债务的再融资相关的义务；

•

美国政府合同或 分包合同下的分期付款或部分付款产生的留置权；或

•

本契约另行禁止的留置权，为债务提供担保，这些债务以及销售限制下所述的出售和回租交易中产生的应归属 债务的价值，以及

S-23

以下的回租在任何时候都不得超过母担保人合并总资产的10％（在每种情况下，均按照 母担保人及其合并子公司截至财务报表的适用确定日期之前最近结束的财政季度末的最新合并资产负债表所示）的10％；前提是母担保人 及其合并子公司的资产应为经调整以反映任何重大收购（根据S-X条例确定）以及从 适用资产负债表发布之日起至适用的确定日期（包括根据契约正在测试的交易）期间发生的资产处置。

如果任何子公司担保人及其子公司是母担保人的子公司但不是发行人的子公司，则就契约下的所有目的而言，包括上文留置权限制中描述的条款以及下文销售和回租限制中描述的 条款，该子公司担保人 及其子公司均应被视为发行人的子公司。

就契约下的所有目的而言，任何人的定期债务是指该人以任何方式创造、假设、承担或担保的任何 笔借款债务，或者该人对此负有其他责任或负有责任，并应明确包括该人对此的任何此类担保。 为了计算任何人的债务金额，应排除该人为偿付、赎回或清偿而产生必要金额的金钱或证券（或此类债务的证据，如果产生此类债务的工具条款允许，则应以信托形式存放在适当的存托机构，无论是在该债务的到期日或之前）的所有债务；以及出于计算该人资产的目的 而将债务排除在外的任何例子应排除该人为偿付或偿还该债务而以信托形式存放的金钱、证券或债务证据。

“允许的证券化融资指WBD或任何子公司对证券化资产的任何融资安排或保理，以及任何证券化子公司的任何 证券化工具，在每种情况下，其对WBD或任何与之相关的子公司（不包括任何 证券化子公司）的义务均为无追索权（标准证券化承诺除外）。

“证券化资产指应收账款、贷款、抵押贷款、特许权使用费、 其他付款权、相应的支持义务、其收益以及通常与无追索权应收款融资或保理或 证券化工具（由WBD或任何子公司善意确定）有关的其他相关资产。

“证券化子公司指为完成任何允许的证券化融资而成立的任何子公司 ，该子公司除证券化资产外不持有其他任何重要资产，并且除了与此类许可证券化 融资相关的活动外，不从事任何重大活动。

“标准证券化承诺指WBD或任何子公司（如适用）本着诚意确定的陈述、担保、契约（包括回购义务）和 赔偿，这些陈述、担保、契约（包括回购义务）和 赔偿是无追索权账户应收账款融资或 保理或证券化融资的惯例。

销售和回租限制

发行人不会也不会允许任何子公司与任何人达成任何协议，使发行人或任何子公司根据该协议将 发行人或子公司已经或将要出售或转让给该人的任何财产（销售和回租交易），除非发行人或该子公司 有权担保待租财产，则允许进行销售和回租交易（没有以等额按比例保证未偿还的优先票据），其金额等于该票据的现值截至 之日剩余的租赁期限的租赁付款，金额正在确定中，没有

S-24

指租约的任何续订或延期，按租赁条款中规定或隐含的利率进行折扣，每半年复利一次（该金额被称为 可归因债务）。

此外，不受上述限制约束的允许销售和回租交易以及上述《留置权限制》中描述的 条款包括：

•

期限不超过三年的临时租赁，包括承租人选择续订；

•

仅在发行人与发行人的子公司之间或仅在发行人的子公司之间进行租赁；以及

•

在收购、 完成施工或改善或该物业开始商业运营之前或最迟在收购之日起12个月内签订的财产租赁。

合并、合并和 出售资产

发行人和母担保人均不得将其财产和资产基本上全部整合或合并到另一实体，或出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一实体，除非：

•

(1) 发行人或母担保人是尚存实体（视情况而定），或（2）继任实体，如果发行人或母担保人以外是美国公司、合伙企业、有限责任公司或信托公司，并通过补充契约分别承担发行人或母担保人在 优先票据或担保以及契约下的所有义务（如适用）；

•

交易生效后，没有违约事件（定义见下文）， 在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之后会成为违约事件的事件都没有发生并且仍在继续；以及

•

如果由于本契约中描述的任何合并、合并、出售或租赁、转让或转让，发行人或母担保人或其任何子公司的 财产或资产将在没有平等和按比例保证优先票据的情况下受到上述留置权限制所不允许的任何留置权的约束， 发行人或母担保人或此类继任实体（视情况而定）将采取措施这是有效获得优先票据所必需的，这些票据与所有人平等、按比例或先于所有票据如上述 所述，由这些留置权担保的债务。

对于本契约所涵盖的任何交易，发行人必须向受托人提交一份官员 证书和一份律师意见，每份证明该交易符合契约条款。

如果进行任何此类合并， 合并、出售、转让或其他转让，但不包括租赁，在发行人或母公司担保人有继承实体的交易中，继承实体将分别继承并取代发行人或母公司 担保人，发行人或母担保人将分别免除其根据契约承担的义务优先票据或担保（如适用）以及契约。

未来的子公司担保人

母公司担保人 将促使（1）作为借款人或为优先信贷额度下任何债务的偿付提供担保的每家全资国内子公司，以及（2）作为借款人或发行人或 担保支付任何重大债务的每家全资国内子公司在30天内以契约所要求的形式和实质内容签署补充契约并将其交付给受托人哪家此类全资国内子公司将担保 优先票据的支付，则该国内子公司将据此担保根据适用的补充契约，将成为所有目的的子公司担保人。参见上文母担保人子公司的担保担保 。

S-25

违约事件

以下任何一项都是优先票据的违约事件：

(a)

如果发行人违约支付利息，并且这种违约持续30天；

(b)

如果发行人通过申报、 赎回或其他方式到期时未能支付本金或任何溢价；

(c)

如果母公司担保人或发行人未能履行或违反 优先票据或契约中适用于优先票据的任何契约或担保，或者在受托人或受影响的未偿优先票据本金至少25％的持有人通知发行人后持续90天的担保；

(d)

如果发行人、母担保人或任何 子公司担保人发生了某些破产或破产事件（均为破产或破产事件）；

(e)

担保失去完全效力和效力（契约条款所规定的除外），或者 在司法诉讼中被宣布无效，或者母担保人或任何附属担保人（如适用）否认或取消其在契约或适用担保下的义务；以及

(f)

任何抵押贷款、契约或工具的违约，无论此类 债务或担保现在存在，还是是在本招股说明书发布之日之后设立的，都是 债务或担保，由母公司担保人、发行人或其任何子公司担保的 补充，如果是默认值：

(1)

是由于未能在规定的最终到期日支付此类债务的本金（在该负债中规定的任何适用宽限期生效后）（违约还款）所致；或

(2)

导致此类负债在明确到期之前加速偿还（加速 事件），

而且 (i) 在每种情况下，任何此类负债的本金，加上发生付款违约或加速事件的任何其他此类债务的本金 金额，总额为4亿美元或以上；(ii) 在付款违约的情况下，此类债务不予清偿，对于 加速事件，此类加速事件不会被撤销或取消在所有未偿还的优先票据的受托人或本金至少25％的持有人发出书面通知后的10天内。

如果优先票据的违约事件（破产或破产事件除外）发生且仍在继续， 所有未偿还的优先票据本金额至少为25％ 的受托人或持有人可以宣布所有优先票据的本金到期应付。作出此类声明后，此类本金将立即到期并支付。如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且所有现有的违约事件都已得到纠正或免除 （仅因加速支付而未支付本金或利息除外），则优先票据本金 多数的持有人可以撤销此类声明或加速付款及其后果。如果发生破产或破产事件，优先票据的本金以及应计和未付利息将立即到期， 将立即支付，受托人或优先票据持有人无需任何声明或采取其他行动。

除非契约中另有规定，否则优先票据的持有人不得执行 契约或优先票据。在执行契约或优先票据之前，受托人可以要求其满意的赔偿。在遵守某些限制的前提下，未偿还优先票据 本金总额超过 50% 的持有人可以决定就受托人可用的任何补救措施或行使受托人的任何信任或权力而提起诉讼的时间、方法和地点。

S-26

每位持有人应在契约中同意，优先票据的任何持有人均无权以任何方式以 或利用契约的任何条款影响、干扰或损害任何其他优先票据持有人的权利，或获得或寻求获得优先票据优先权或优先于任何其他持有人的优先权或优先权，或有权以 强制执行契约下的任何权利，除非以上述方式行使并为所有优先票据持有者提供平等、可按比例计算的共同利益。

如果受托人确定 预扣通知符合持有人的利益，则可以不向持有人发出任何持续违约（本金或利息的拖欠除外）的通知。

修正和豁免

除了随附招股说明书中债务证券描述优先债务证券修改的某些条款和 豁免中描述的情况外，未经受影响的每张优先票据持有人的同意，对契约中包含的任何条款的修正或修改或豁免不得：

•

减少回购任何优先票据时应付的金额，或者更改回购控制权变更要约中所述的 回购任何优先票据的时间，无论是通过修改还是豁免契约、定义或其他方面的条款。

防御和盟约反抗

随附的招股说明书中债务证券描述优先债务证券的某些条款解除和辩护下描述的 条款适用于优先票据。如果我们按照随附的招股说明书中描述的 对优先票据进行契约抗辩，则上述 “某些契约” 和 “控制权变更回购要约” 中描述的契约将不再适用于 优先票据。

适用法律

契约、 优先票据和票据担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

受托人

契约将规定，除非在违约事件持续期间，否则受托人将仅履行此类契约中特别规定的职责 。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人将行使契约赋予的权利和权力，并在行使违约事件时使用与谨慎人士在处理自己的事务时所行使 相同的谨慎程度和技巧。

契约和其中提及 的《信托契约法》条款将限制受托人在成为母担保人、发行人或其任何子公司的债权人时根据该法获得索赔款项或变现其因任何此类索赔（例如担保或其他索赔）而获得的某些 财产的权利。允许受托人参与其他交易，前提是如果受托人获得任何利益冲突（定义见《信托契约法》），则必须 消除此类冲突或辞职。

书籍录入、交付和表格

优先票据将作为完全注册的全球优先票据发行，这些票据将存放于DTC或代表DTC，并应DTC的要求以Cede & Co.的名义注册。全球老年人的实益权益

S-27

票据将通过代表作为直接或间接参与DTC的受益所有人的金融机构的账面记账账户进行代表。投资者可以选择通过DTC（在美国）或（在欧洲）通过Clearstream或通过Euroclear持有其在全球优先票据中的 权益。如果投资者是此类系统的参与者，则可以直接持有其在全球优先票据中的权益， 或通过参与这些系统的组织间接持有。通过Clearstream和Euroclear持有的利息将记录在DTC的账簿上，分别由美国存管机构持有Clearstream和Euroclear（ 美国存管机构），而美国存管机构将代表其参与者的客户证券账户持有利息。全球优先票据的实益权益将以2,000美元的面额持有，其倍数为1,000美元。除非下文另有规定，否则全球优先票据只能全部而不是部分转让给DTC的另一位被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

只有在以下情况下，以全球优先票据为代表的优先票据才能以注册形式兑换成权威证券：

•

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任该全球优先票据的存管人，而且我们 没有在收到该通知后的90天内任命继任存托机构；

•

在任何时候，DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们不会在得知DTC已停止注册为清算机构后的90天内指定 继任存托机构；或

•

我们自行决定该全球优先票据可兑换成注册形式的权威证券 ，并将我们的决定通知受托人。

可以按照上述 句所述进行兑换的全球优先票据将被兑换成以注册形式发行的授权面额的权威证券，总金额相同。根据DTC的指示，最终证券将以 全球优先票据中实益权益所有者的名义登记。

我们将向付款 代理人支付所有以全球优先票据为代表的优先票据的本金和利息，后者将视情况向DTC或其被提名人（视情况而定）支付契约下所有用途的全球优先票据的唯一注册所有者和唯一持有人。因此，我们、 受托人和任何付款代理对以下内容不承担任何责任或义务：

•

DTC记录中与以全球优先票据代表的 债务证券的实益所有权权益有关或根据实益所有权权益支付款项的任何方面；

•

DTC与其参与者之间关系的任何其他方面，或者这些 参与者与通过这些参与者持有的全球优先票据中实益权益所有者之间的关系；或

•

维护、监督或审查 DTC 与这些受益所有权 权益有关的任何记录。

DTC告知我们，其目前的做法是在DTC收到资金和相应的详细信息后，在每个付款日向参与者账户存入与其各自实益权益成比例的 笔款项，金额与DTC记录中显示的全球优先票据本金中相应的受益权益成比例。承销商最初将 指定要存入的账户。参与者向全球优先票据受益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例管辖，为以街道名称注册的客户账户 持有的证券也是如此，并将由这些参与者全权负责。由于缺少纸币，账面记账可能更难认捐。

S-28

重要的美国联邦所得税注意事项

以下是与购买、所有权和处置优先票据相关的美国联邦所得税重要考虑事项的讨论。本 的讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、据此颁布的《美国财政条例》（《美国财政部条例》）、截至本招股说明书补充文件发布之日有效的行政裁决和司法 决定，其中任何一项随后可能会被美国国税局（IRS）更改，或作出不同的解释，从而导致美国联邦 所得税后果与下文讨论的不同。除非另有说明，否则本讨论仅涉及受益所有人作为资本资产（通常用于投资目的）持有的优先票据，该受益人以 最初发行的价格购买优先票据，将大量优先票据以现金出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理人或 批发商身份行事的类似个人或组织以现金形式出售，我们将其称为发行价格。本讨论未涉及与美国联邦所得税有关的所有方面适用于优先票据的购买、所有权和处置，包括对净投资收入征收替代性最低税或 Medicare 税，但并未解决根据投资者的个人情况或特定情况可能与投资者相关的所有税收后果，例如：

•

可能受到特殊税收待遇的投资者面临的税收后果，包括证券或 货币交易商、银行和其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、保险公司和选择使用特殊税收待遇的证券交易商 按市值计价其证券的会计方法；

•

根据定期贷款机制作为贷款人的投资者面临的税收后果；

•

作为套期保值、整合、转换或 建设性销售交易或跨式交易的一部分持有优先票据的人的税收后果；

•

本位货币不是 美元的优先票据的美国持有人（定义见下文）面临的税收后果；

•

根据《守则》第451条，出于美国联邦所得税目的要求将优先票据的收入 应计时间与其财务报表保持一致的个人面临的税收后果；

•

合伙企业或其他直通实体及其成员面临的税收后果；以及

•

对某些前美国公民或居民的税收后果。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有优先票据，则 合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的受益所有人和此类合伙企业中的合伙人应咨询自己的税务顾问。

本文关于美国联邦所得税重要注意事项的讨论仅供一般参考，不适用于任何特定投资者的税务建议。本 讨论不涉及美国联邦遗产税或赠与税方面的考虑，也未涉及任何非美国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收注意事项。如果您正在考虑购买 优先票据，则应根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税和遗产税对您的影响，以及任何其他税收管辖区的法律所产生的后果。

在本讨论中，我们使用美国持有人一词来指优先票据的受益所有人，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

•

美国公民或居民；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体或安排） ；

S-29

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，前提是它 (i) 受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国 人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (ii) 根据适用的美国财政部条例，有被视为美国人的有效选择。

我们使用非美国持有人一词来描述不是美国持有人的优先票据的受益所有人（合伙企业或其他 直通实体除外）。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，以确定美国联邦、州或地方以及可能与他们相关的任何 非美国或其他税收后果。

对美国持有人的影响

支付利息

根据下文 “额外付款” 下文 的讨论，优先票据的利息通常应作为普通收入向美国持有人征税，根据美国持有人通常的纳税会计方法 。预计，而且本次讨论也假设，优先票据的发行价格将等于规定的本金，或者，如果发行价格低于规定的本金，则差额将为 de 最低限度金额（如适用的美国财政部条例所规定）和优先票据将不会以最初发行的折扣发行，以用于美国联邦所得税目的。

额外付款

在某些情况下，我们 可能有义务支付超过优先票据申报利息或本金的金额。例如，如果我们被要求回购与控制权变更触发事件相关的优先票据，如Senior NotesChange of Controlling的回购要约中所述，则我们必须支付1％的溢价。此类付款的可能性可能牵涉到《美国财政部条例》中关于或有付款债务工具的特殊规定。 但是，如果截至优先票据发行之日，支付此类款项的可能性很小，或者 某些其他例外情况适用，则额外付款的可能性不会导致优先票据成为或有还款债务工具。我们已经确定并打算采取这样的立场（本次讨论假设），即此类事件发生的可能性不会使优先票据受或有偿债务工具规则的约束。我们的 立场对任何投资者都具有约束力，除非投资者按照适用的财政条例的要求向美国国税局披露其相反立场。但是，我们的立场对美国国税局没有约束力。如果优先票据被视为或有还款债务工具，美国持有人应就其税收后果咨询其税务顾问。如果确实支付了任何额外款项，则美国持有人通常需要将此类金额确认为收入。

优先票据的出售、赎回或其他应纳税处置

美国持有人通常会确认优先票据的出售、赎回或其他应纳税处置的收益或损失，等于 已实现金额与此类美国持有人在优先票据中调整后的纳税基础之间的差额。出于这些目的，已实现的金额不包括任何可归于应计利息的金额。如上文利息支付中所述，归属于应计利息的金额被视为利息 。美国持有人在优先票据中调整后的税基通常等于该美国持有人为优先票据支付的金额。在应纳税 处置优先票据时确认的任何收益或亏损通常为资本收益或亏损。如果在出售、赎回或其他应纳税处置优先票据时，美国持有人被视为持有优先票据超过一年，则此类资本收益 或损失将是长期资本收益或损失。否则，此类资本收益或损失将是短期资本收益或损失。对于某些非美国公司持有人（包括个人）， 长期资本收益通常要缴纳美国联邦所得税，其税率低于按普通所得税率征税的短期资本收益。《守则》规定，美国持有人扣除资本损失的能力受到重大限制 。

S-30

信息报告和备份预扣

信息报告要求通常适用于优先票据的利息支付以及支付给 美国持有人的优先票据的出售收益，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或其 豁免身份证明（通常通过提供美国国税局的W-9表格或经批准的替代表格），或者如果美国国税局通知美国持有人未申报全额支付利息和 股息收入，因此需要缴纳备用预扣税，则按适用税率（目前为24％）对这些款项适用。备用预扣税不是额外的税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则扣缴的任何款项都将允许作为退款或抵免美国持有人的美国联邦 所得税应缴额。

对 非美国持有人的后果

支付利息

一般而言，向非美国持有人支付优先票据的利息将被视为投资组合 利息，根据下文关于与美国贸易或业务有效相关的收入、备用预扣税和FATCA的讨论，无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•

根据《守则》第871 (h) (3) 条的规定，非美国持有者实际上或 建设性地拥有所有类别有权投票的WBD股票总投票权的10％或以上；

•

出于美国联邦所得税的目的，非美国持有人不是通过持股与我们（实际或建设性）关联的 控制的外国公司；

•

非美国持有人不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所述收取优先票据利息的银行；以及

•

非美国持有人提供其姓名、地址和纳税人 识别号码（如果有），并证明其不是美国人（可在美国国税局表格 W-8BEN 上作出，否则将受到伪证处罚） W-8BEN-E或其他适用表格）或（b）非美国持有人通过某些外国中介机构或某些外国合伙企业持有优先票据， 非美国持有人和外国中介机构或外国合伙企业满足适用财政条例的认证要求。特殊的认证规则适用于作为直通实体的非美国持有人。

如果 非美国持有人无法满足上述要求，则利息支付通常需要缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非 非美国持有人向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的 (i) 美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用表格）根据适用的所得税协定申请豁免或减少预扣税，或者（ii）美国国税局表格 W-8ECI（或其他 适用表格），声明优先票据的支付利息与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，可计入非美国持有人的总收入。

如果（i）非美国持有人 在美国从事某项贸易或业务，（ii）优先票据的利息与该贸易或业务的进行有效相关，并且（iii）如果适用的所得税协定要求，则此类利息归于 个美国常设机构或固定基地，则尽管非美国持有人将免征30％的预扣税（前提是上文讨论的认证要求是满意），非美国持有人将就该净利息缴纳美国联邦所得税按正常累进的美国联邦所得税税率计算收入基础，通常采用与非美国持有人是美国持有者相同的 方式。此外，如果非美国持有人是外国公司，则可能需要缴纳相当于其应纳税年度有效关联收益和利润的30％ （或适用的所得税协定规定的较低税率）的分支利得税，但须进行某些调整。

S-31

优先票据的出售、赎回或其他应纳税处置

视下文有关备用预扣税和FATCA的讨论而定，非美国持有人在优先票据的出售、 赎回或其他应纳税处置中实现的收益无需缴纳美国所得税，除非：

•

该收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关（如果适用的所得税协定有要求，则可归因于美国常设机构或固定基地）；或

•

非美国持有人是在该处置的应纳税年度内在美国 停留183天或更长时间且符合某些其他条件的个人。

如果上面第一个要点中描述了 非美国持有人，则将对优先票据的出售、赎回或其他应纳税处置产生的净收益纳税，通常采用与非美国持有人是美国持有人相同的 方式。此外，如果非美国持有人是外国公司，则可能需要缴纳分支机构利得税，等于其应纳税年度有效关联收益和利润的30％ （或适用的所得税协定规定的较低税率），但须进行某些调整。如果非美国持有人是上面第二个要点中描述的 个人，则将对出售、赎回或其他应纳税处置所得收益缴纳30％的税（或根据适用的所得税协定征收较低的税率），这可能会被某些来源于美国的 资本损失所抵消，即使该非美国持有人不被视为美国居民。

信息报告和备份预扣

通常，适用的扣缴代理人必须每年向美国国税局和非美国持有人报告支付给非美国持有人的 利息金额以及为这些款项预扣的税款（如果有）。根据适用的所得税协定的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息支付和预扣税的信息申报表副本 。

一般而言，非美国持有人无需就我们 支付的利息或出售优先票据的收益缴纳备用预扣税，前提是已收到上文对非美国持有人的后果/利息付款项下最后一点所述的证明，并且付款人并不实际知道或没有理由知道该非美国持有人是美国人（定义为代码。

备用预扣税不是额外的税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则扣缴的任何款项都将允许作为退款或抵免非美国持有人的美国联邦所得税负债。

FATCA

该守则的条款通常被称为 《外国账户税收合规法》（FATCA），如果向外国实体发行优先票据的利息，则征收30％的预扣税，除非（i）如果外国实体是外国金融机构， 外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）如果外国实体不是外国金融机构，则外国实体标识其某些美国投资者， 或 (iii) 外国实体则为其他身份不受FATCA的约束。

尽管FATCA规定的预扣也可能适用于出售或以其他 处置优先票据所得的总收益，但根据拟议的美国财政部法规，不需要扣缴总收益的支付。尽管此类法规不是最终法规，但在 最终法规发布之前，适用的扣缴义务人可能会依赖拟议的法规。

S-32

如果FATCA要求对任何与优先票据相关的款项进行预扣税，则在其他情况下 未就此类款项进行预扣税（或以其他方式有权享受较低的预扣税率）的投资者可能需要向美国国税局寻求退款或信贷，以获得此类豁免（或减免）的好处。美国与适用的外国之间的政府间 协议可能会修改本节中描述的要求。鼓励潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解FATCA对其 优先票据投资可能产生的影响。

S-33

承保（利益冲突）

根据我们与下述承销商代表的摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司和富国银行 Securities, LLC之间的承销协议中的条款和条件，我们已同意向每位承销商出售，每位承销商也分别同意从我们这里购买优先票据的本金与下列 承销商名称对面：

承销商		校长的金额高级笔记
摩根大通证券有限责任公司		$
瑞穗证券美国有限责任公司
富国银行证券有限责任公司
总计		$

承销协议规定，如果购买了所有优先票据，承销商将购买所有优先票据。

承销商最初提议以本招股说明书 补充文件封面上显示的公开发行价格向公众发行优先票据。承销商可以按公开发行价格减去不超过优先票据本金％的特许权向选定的交易商发行优先票据。承销商可以 允许以优先票据本金的百分比为特许权，而这些选定的交易商也可以重新允许。首次发行后，承销商可以更改公开发行价格和 任何其他销售条款。

承销商可以通过其某些关联公司发行和出售优先票据。 承销商发行的优先票据须经收到和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

在 承保协议中，我们同意支付与本次发行相关的费用，我们估计约为百万美元。 我们还将 向几家承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或者分摊承销商可能被要求为这些负债支付的款项。

优先票据是新发行的证券，优先票据目前没有成熟的交易市场。我们不打算申请 优先票据在任何证券交易所上市，也不打算安排优先票据在任何报价系统上市。承销商告知我们，他们打算在优先票据上市，但他们没有义务这样做。承销商可以随时自行决定停止优先票据的任何做市。因此，我们无法向您保证，优先票据的流动性交易市场将得到发展。

在优先票据的发行方面，承销商可能进行超额配股、稳定交易和银团交易，涵盖 笔交易。超额配股涉及销售额超过发行规模，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易包括竞标在公开市场上购买优先票据，目的是挂钩、固定 或维持优先票据的价格。银团担保交易涉及在发行完成后在公开市场上购买优先票据，以弥补空头头寸。稳定交易和 银团担保交易可能会导致优先票据的价格高于没有这些交易时的价格。如果承销商参与稳定交易或辛迪加担保交易，他们可以随时中止 这些交易。但是，无法保证承销商会采取任何稳定行动。

S-34

承销商也可以提出罚款申请。当特定承销商向 承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为承销商的代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售或为该承销商账户出售的优先票据。

我们预计，优先票据的交付将在2023年兑现 ，即交易日后的第四个工作日（此类结算被称为T+4）。根据《交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易必须在两个工作日内结算。因此，希望 在2023年之前两个工作日以上交易优先票据的买家将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败，因为优先票据最初在T+4结算， 。希望在此期间交易优先票据的优先票据的购买者应咨询其顾问。

利益冲突

某些承销商 的关联公司是定期贷款机制下的贷款人，因此将获得本次发行净收益的至少5％。参见收益用途。因此，本次发行符合FINRA规则 5121的要求。根据细则5121，由于将要发行的票据将被评为投资等级，因此无需指定合格的独立承销商。未经客户事先书面批准，受第5121条约束的承销商不得确认将优先票据出售至其行使自由裁量权的任何 账户。

承销商及其各自的 关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。在各自业务的正常过程中，承销商或其关联公司已经或将来 可能与公司及其关联公司进行商业银行或投资银行交易，为此他们已收到或将获得惯常的费用和支出。此外，在正常业务活动过程中， 承销商及其关联公司可以为自己的账户及其客户 账户进行或持有各种投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则这些 承销商或其关联公司中的某些 承销商或其关联公司经常进行套期保值，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，这些承销商及其 关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中创建空头头寸，可能包括在此发行的优先票据。任何此类 信用违约互换或空头头寸都可能对本文发行的优先票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或发表独立研究 的观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。特别是，摩根大通银行是摩根大通证券有限责任公司的子公司，在定期贷款机制下担任管理代理人，某些承销商或其关联公司目前还担任循环信贷额度下的贷款人和/或代理人。

销售限制

加拿大

根据 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或小节中的定义，优先票据只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的合格投资者

S-35

73.3 (1)《证券法》（安大略省），并且是美国国家仪器31-103注册要求、豁免和 持续注册人义务所定义的允许客户。优先票据的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求进行豁免，或者在交易中不受该要求的约束。

如果本招股说明书 补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在买方 省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突 （NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105中关于承销商与本次发行有关的 利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

优先票据无意向欧洲经济区（EEA）的任何散户 投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区（EEA）的任何散户 投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件之一的人：（i）MiFID II第4（1）条第（11）款中定义的零售客户；或（ii）保险分销指令所指的客户 ，该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）款所定义的专业客户；或（iii）不是 2017/1129号法规 （欧盟）（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，没有编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIPs条例）要求的用于发行或出售优先票据或 以其他方式向欧洲经济区散户投资者发行的关键信息文件，因此，根据PRIPs法规，发行或出售优先票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。

本招股说明书补充文件是在以下基础上编制的：欧洲经济区任何成员国的任何优先票据要约都将根据《招股说明书条例》下的 豁免发布优先票据招股说明书的要求。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

英国

优先票据无意向英国（英国）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国（英国）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）零售客户中的一个（或多个） ，定义见（欧盟）第2017/565号法规第2条第（8）款，因为根据2018年欧盟（退出）法（EUWA），该客户构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》条款 所指的客户 (（经修订，FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，该客户没有资格成为专业客户，如第 (8) 点所定义（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或者（iii）不是第2017/1129号法规所定义的合格投资者，因为根据EUWA（英国招股说明书条例）， 它构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国PRIPs法规），第1286/2014号法规（欧盟）所要求的用于发行或出售优先票据或以其他方式将其提供给英国散户投资者的关键信息文件尚未准备就绪，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售优先票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是 非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何优先票据要约都将根据《英国招股说明书条例》对发布 优先票据招股说明书的豁免。就英国招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

S-36

在英国，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对 位合格投资者（定义见英国招股说明书条例）的人，这些人是（i）具有与2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的该令）第19（5）条范围内的投资相关事务的专业经验的人，或（ii）属于第49条范围内的高净值实体 (2) (a) 至 (d) 项，或 (iii) 本来可以合法向其分发命令的人，所有 这些人一起被称为相关人士。在英国，优先票据仅适用于相关人士，任何认购、购买或以其他方式收购此类优先票据的邀请、要约或协议只能与相关人员签订 。本招股说明书补充文件及其内容是保密的，任何收件人都不应向英国的任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露给任何其他人。 不是相关人士的英国任何人都不应依据本招股说明书补充文件或其内容采取行动或依赖。优先票据不在英国向公众发行。

香港

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章） （《公司（清盘及杂项条文）条例》）所指的向公众发售或出售，或不构成《证券及期货条例》所指的公众邀请的情况下，除了 (i) 以外的任何文件在香港发行或 出售（香港法例第 571 章) （《证券及期货条例》），或 (ii) 至《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者，或 (iii) 在 并未导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的招股章程的其他情况下，不得发出或可能由任何人管有与优先票据有关的广告、邀请函或文件（无论是在香港还是其他地方）），其针对或其内容可能被访问或阅读由香港公众提供（除非香港证券法允许这样做 ），但优先票据除外，这些优先票据仅出售给香港以外的人士或仅出售给 《证券及期货条例》及据此制定的任何规则所定义的香港专业投资者。

日本

优先票据过去和将来都不会根据日本《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法）（ FIEA）进行注册。除非获得FIEA注册要求豁免或以其他方式符合规定，否则不得在日本直接或间接地向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根据 日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人发行或出售优先票据，也不得在日本直接或间接地向任何日本居民发行或出售优先票据，也不得向日本任何居民或为了日本任何居民的利益而发行或出售符合日本的任何 相关法律法规。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，优先票据未发行或 已出售，也不会成为认购或购买邀请的标的，也不会发行或出售优先票据，也不会成为认购或购买邀请的主题，本招股说明书补充文件或与优先票据的要约或出售、或订阅或购买邀请有关的任何其他文件 或材料尚未分发或分发，也不会分发或分发直接或间接地向 新加坡的任何人分发或分发其他(i) 根据 《证券期货法》第274条向机构投资者（定义见新加坡证券和期货法（第289章）第4A条（经不时修改或修订的新加坡《证券和期货法》（SFA）），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人员（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA的任何人符合 SFA 第 275 (1A) 条，并根据 SFA 第 275 条规定的条件 ，或 (iii) 根据任何其他适用条款并符合该条款的条件SFA。

S-37

如果优先票据是由相关人员 根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有 项投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b) 信托（其中 受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资且该信托的每位受益人均为合格投资者、该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语定义见 SFA 第 条第 2 (1) 款）或受益人的权利和权益（无论如何描述）在该公司之后的六个月内不得转移或者该信托已根据 收购了根据 SFA 第 275 条提出的要约收购票据，但以下情况除外：

(i) 向机构投资者或相关人士，或向SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条提及的要约 所提及的任何人；

(ii) 不考虑或将来不考虑转让；

(iii) 如果转让是依法进行的；或

(iv) 如 SFA 第 276 (7) 条所述 。

关于证券及期货管理局第309B条和2018年CMP条例，除非在优先票据发行前另有规定 ，否则发行人已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年CMP 条例）和排除投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资产品销售和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：关于 投资产品建议的通知）。

瑞士

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资优先票据的要约或邀请。 根据《瑞士金融服务法》（FinSA），优先票据不得直接或间接在瑞士公开发行，也没有申请允许优先票据在瑞士的任何 交易场所（交易所或多边交易设施）上交易。根据 FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与优先票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与优先票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开。

S-38

法律事务

此处提供的优先票据和担保的有效性将由Debevoise & Plimpton LLP移交给我们。 中与特此发行的优先票据和担保有关的某些法律事务将由波特安德森律师事务所和Womble Bond Dickinson（美国）律师事务所移交给我们。此处提供的优先票据和担保的有效性将由位于纽约州纽约的辛普森·撒切尔和巴特利特律师事务所 移交给承销商。

专家

本招股说明书补充文件中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在 财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据上述授权提交的报告纳入的公司是审计和会计方面的专家。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的AT＆T WarnerMedia Business（AT＆T Inc.的组成部分）的合并财务报表以及截至2021年12月31日的三年中，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的每年，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计， 以引用方式纳入此处关于审计和会计专家等公司的权威的报告。

S-39

招股说明书

华纳兄弟探索公司

债务证券

担保

A 系列 普通股

优先股

存托股票

探索通信比荷卢经济联盟有限公司		探索通讯有限责任公司
债务证券 担保		债务证券 担保
斯克里普斯网络互动有限公司		华纳媒体控股有限公司
债务证券 担保		债务证券 担保

购买合同

认股证

单位

198,175,592 股

A系列普通股

由卖出股东提供

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售上述 证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些 证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述发行这些证券的具体方式，还可能在一次或多次发行中不时补充、更新或修改本文件中包含的信息。本招股说明书为您提供了证券的一般描述。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

除了上述证券的首次发行外，本招股说明书中确定的卖出股东还可以不时通过一次或多次发行和出售我们的A系列普通股，面值为每股0.01美元（普通股），最多198,175,592股。我们不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益（如果有）。除非 在招股说明书补充文件中另有规定，否则出售股东将支付出售股东在处置普通股时产生的任何承保折扣和佣金。

我们或出售的股东可以按发行时确定的金额、价格和条款发行这些证券。证券可通过代理人或承销商和交易商直接出售给您 。如果使用代理人、承销商或交易商来出售证券，我们将在招股说明书补充文件中列出他们的名字并描述他们的薪酬。

华纳兄弟探索公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为WBD。

投资这些证券涉及一定的风险。有关在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入的信息。

我们的主要 行政办公室位于纽约公园大道南230号，纽约10003，我们的电话号码是 (212) 548-5555。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的 充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2022 年 4 月 22 日

目录

关于这份招股说明书			i
在这里你可以找到更多信息			ii
以引用方式纳入			iii
前瞻性陈述			iv
摘要			1
风险因素			3
财务信息摘要			4
所得款项的使用			6
出售股东			7
债务证券的描述			9
普通股的描述			22
优先股的描述			26
存托股份的描述			31
购买合同的描述			34
认股权证的描述			35
单位描述			36
证券形式			37
分配计划			39
法律事务			44
专家们			44

关于这份招股说明书

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及我们、我们和我们的统称是指特拉华州的一家公司华纳 兄弟探索公司及其合并子公司；WBD 一词表示华纳兄弟探索有限公司；“WBD Benelux” 一词指探索通信比荷卢克斯有限公司，一家私人有限责任公司 公司 (besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid) 根据荷兰法律成立，是WBD的间接全资合并子公司；DCL一词指Discovery Communications, LLC，一家特拉华州 有限责任公司，是WBD的间接全资合并子公司；斯克里普斯一词是指斯克里普斯网络互动公司，是WBD的直接全资合并子公司； 一词是指华纳媒体控股公司, Inc.，一家特拉华州公司，是WBD的直接全资合并子公司。

这份 招股说明书是我们利用上架注册程序向美国证券交易委员会（我们称之为美国证券交易委员会）提交的注册声明的一部分。在此上架注册流程下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。此外，出售股东可能不时在一次或多次二次发行中发行和出售本招股说明书中描述的多达198,175,592股普通股 。

本招股说明书向您概述了我们或任何出售股东可能提供的证券。 每当我们或任何出售证券的股东出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关 免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和出售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不构成出售 的要约或购买除本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何情况下出售或征求购买此类证券的要约 。您应该假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由撰写招股说明书中出现的信息仅在 各自的日期之前是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

i

在这里你可以找到更多信息

WBD向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。其在美国证券交易委员会的文件可通过 互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 http://www.sec.gov。WBD向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在其网站上找到 http://ir.wbd.com。WBD 的网站不是本招股说明书的一部分，也没有 以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些 信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们发行的 证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，而是参照 这些文件及其所附证物来限定。您应该查看完整文档以评估这些陈述。

ii

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过 向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入了未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此 招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们通过引用 而纳入的所有美国证券交易委员会文件，确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件（文件 编号001-34177）以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，除了证券发行之前未被视为已提交的文件或部分文件）根据注册声明终止或完成：

•

2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告，包括我们在2022年3月14日向美国证券交易委员会提交的关于 附表14A的最终委托书中以引用方式纳入该年度报告的部分；

•

2022年2月7日 9日、2022年2月 9日、2022年3月 4日、2022年3月 7日、2022年3月 9日、2022年3月 11日、2022年3月 15日、2022年4月 7日和2022年4月 12日（并于2022年4月15日修订）向美国证券交易委员会提交的最新报告；

•

截至2021年12月31日和2020年12月31日的华纳媒体业务经审计的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三年中每年的相关 合并运营报表、其他综合收益、现金流量和权益，以及作为2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告第1号修正案附录99.1提交的相关附注；

•

管理层对华纳媒体 业务财务状况和经营业绩的讨论和分析，作为我们于2022年3月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录99.2提交；

•

华纳兄弟探索公司和华纳媒体 业务截至2021年12月31日止年度的未经审计的简明合并财务报表，以及作为2022年4月12日向美国证券交易委员会提交的当前 表格8-K报告第1号修正案附录99.2提交的相关附注；以及

•

对WBD普通股的描述包含在我们于2022年4月12日向美国证券交易委员会提交的表格8-A/A， 中，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

公园大道南 230 号

纽约， 纽约 10003

(212) 548-5555

收件人：投资者关系

iii

前瞻性陈述

本招股说明书以及我们可能发表的其他公开声明中包含或纳入的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性 陈述，包括有关我们的业务、营销和运营战略、收购业务整合、新服务产品、财务前景、 预期的资本来源和用途以及我们最近完成的对华纳媒体业务的收购（定义见下文）的陈述。诸如预测、假设、相信、继续、估计、 期望、预测、未来、打算、计划、潜力、预测、项目、战略、目标和类似术语之类的词语，以及未来或 条件时态动词，如可能、可能、应该、将要和将来，以及与讨论未来运营或 财务业绩相关的其他类似实质术语均指前瞻性陈述。如果我们在任何前瞻性陈述中表达了对未来业绩或事件的期望或信念，则这种期望或信念是本着诚意表达的，被认为具有 合理的基础，但无法保证该期望或信念会产生或实现。以下列出了可能导致实际结果或事件与 预期结果或事件存在重大差异的一些（但不是全部）因素：

•

我们最近完成对华纳媒体业务的收购的影响；

•

电视节目发行和观看的变化，包括继续扩大部署个人录像机、订阅视频点播、互联网协议电视、移动个人设备、个人平板电脑和用户制作的内容及其对电视广告收入的影响；

•

继续整合发行客户和制作工作室；

•

未能签订加盟协议或以较不优惠的条件续订此类协议；

•

快速的技术变革；

•

广告商或关联公司无法及时或根本无法向我们汇款；

•

总体经济和商业状况，包括持续的 COVID-19 疫情的影响；

•

行业趋势，包括剧情片、电视和电视广告 制作的时机和支出；

•

在国内外电视广告上的支出；

•

与我们的分销商或其他业务合作伙伴在合同解释上存在分歧；

•

外币汇率波动、政治动荡和国际 市场的监管变化，包括任何影响我们国际媒体资产运营和/或修改我们在国际市场上提供服务和运营条款的拟议或通过的监管变更；

•

对外国首批和现有内容库的市场需求；

•

我们以及我们 拥有权益的实体所处行业的监管和竞争环境；

•

我们在未合并实体中的投资财务业绩的不确定性；

•

我们有能力及时或完全完成、整合、维护和从我们提议的 业务合并和收购（包括我们最近完成的对华纳媒体业务的收购）中获得预期收益和协同效应；

•

与产品和服务开发及市场接受度相关的不确定性，包括新电视和电信技术的开发 和节目的提供，以及我们的 discovery+ 和 HBO Max 流媒体产品的成功；

•

实现 直接面向消费者 订阅者目标；

iv

•

未来的财务表现，包括资本的可用性、条款和部署；

•

供应商和供应商交付产品、设备、软件和服务的能力；

•

任何未决、威胁或潜在诉讼的结果，包括针对我们最近完成的对华纳媒体业务的收购已经或可能提起的任何诉讼；

•

合格人员的可用性以及招聘、激励和留住人才；

•

影响大型娱乐 行业工会或参与开发和制作受集体谈判协议保护的电视节目、故事片和互动娱乐（例如游戏）的其他人的全行业罢工或其他工作行动的可能性或持续时间；

•

政府法规的变更、未能遵守或无法遵守，包括但不限于联邦通信委员会和国际类似机构的 条例和数据隐私法规以及监管程序的不利后果；

•

由于监管变化或我们公司结构的变化而导致的所得税变化；

•

与合作伙伴、分销商和权益法投资方 合作伙伴的关键战略关系性质的变化；

•

竞争对手对我们的产品和服务以及我们 感兴趣的实体的产品和服务的反应；

•

威胁或实际的网络攻击和网络安全漏洞；

•

威胁的恐怖袭击和军事行动，包括加剧或扩大 乌克兰的冲突；

•

服务中断或通信卫星或发射机设施故障；

•

盗窃我们的内容以及未经授权复制、分发和展示此类内容；

•

关于知识产权保护和隐私、个人数据保护和用户同意的现行美国和外国法律法规以及可能的私人诉讼权的变化；

•

联邦通信委员会正在考虑改变目前用于广播电视和卫星 分发的电磁频谱，这可能会对我们向附属公司提供国内付费电视 节目网络的付费电视网络直播以及在某些情况下在现场制作高价值新闻和娱乐节目的能力产生负面影响；

•

我们的债务水平，包括与收购 华纳媒体业务相关的巨额债务，以及我们未来遵守债务契约的情况；

•

资本市场准入减少或借贷成本显著增加，包括由于 利率上升以及预期的、潜在的或实际的通货膨胀所致；以及

•

与订阅人数意外减少相关的广告收入减少。

这些风险有可能影响资产负债表上记录的资产的可收回性，包括商誉或其他 无形资产。此外，COVID-19 疫情的长期影响目前加剧了其中许多风险，将来可能会继续放大。因此，由于上文以及本招股说明书或美国证券交易委员会其他文件中讨论的因素，实际结果和 业绩可能与我们的前瞻性陈述和历史财务业绩中表达的结果存在重大差异。在本招股说明书向美国证券交易委员会提交之后的任何时候，都不应将前瞻性 陈述视为代表我们的期望或信念。除非法律明确要求，否则我们没有义务修改本招股说明书中包含的 前瞻性陈述以反映其后发生的事件

v

已向美国证券交易委员会提交。上面讨论的因素并不是为了完整地总结可能影响我们业务的所有风险和不确定性。我们无法预测所有可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响的 潜在的经济、运营和财务发展。

不应 将前瞻性陈述视为预测，也不应作为投资者评估我们的主要依据。WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps或WMH的任何投资者都应考虑我们在美国证券交易委员会文件中披露的所有风险和不确定性，上文 标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中进行了描述，所有这些文件均可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们注意到，本招股说明书中给出的所有网站地址仅供参考，无意 成为活跃链接或将任何网站信息纳入本文档。

vi

1

2

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。特别是 ，您应该仔细考虑第 1A 项中包含的风险和不确定性。我们向 SEC提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素，该报告根据我们随后向美国证券交易委员会提交的文件以及标题为 “前瞻性陈述” 的陈述进行了更新。我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩可能受到任何 风险的重大不利影响。

此类招股说明书补充文件中将描述与招股说明书补充文件提供的证券相关的风险。

3

财务信息摘要

演示基础

截至2021年12月31日，WBD所有未偿还的注册优先票据均由WBD的全资子公司DCL发行，并由WBD和Scripps担保，但截至2021年12月31日未偿还的2,300万美元优先票据除外，这些票据由斯克里普斯发行且不予担保。DCL 主要包括美国的探索频道和 TLC 网络。DCL 是 WBD 的全资间接子公司。斯克里普斯也由WBD100％拥有。截至2021年12月31日，WBD Benelux 尚未发行或担保我们的任何优先票据。

下表列出了截至2021年12月31日的WBD、WBD Benelux、 Scripps和DCL（统称债务人）的合并财务信息。DCL优先票据（票据担保）的所有担保均为全额和无条件担保、连带担保、无担保，涵盖优先票据下产生的所有付款 义务。请注意，下表将有关WBD Benelux的信息纳入了汇总财务信息，该信息先前在Discovery, Inc.的10-K表年度报告中披露了截至2021年12月31日的年度报告。

注：斯克里普斯或WBD的任何子公司（包括WBD Benelux和WMH）发行的担保，即日后发行票据担保（均为子公司担保人）可在（i）直接或间接出售或处置该子公司担保人或 其中的任何权益的同时，（ii）解除该子公司担保下的所有义务 DCL 的付款，(iii) 任何子公司担保人与 DCL 或 WBD 或其他子公司合并或合并并入 DCL担保人，或清算该附属担保人时以及（iv）构成债务人履行义务的其他惯常事件。

财务信息摘要

在冲销了公司间交易和债务人之间的余额以及冲销了作为非担保人的WBD 任何子公司的收益和投资权益（以百万计）之后，我们纳入了 随附的债务人汇总财务信息。

		年终了2021年12月31日
流动资产		$	4,485
非担保人公司间贸易应收账款，净额			86
非流动资产			6,003
流动负债			1,033
非流动负债			15,787

		年终了2021年12月31日
收入		$	2,145
营业收入			1,037
净收入			300
华纳兄弟探索公司可获得的净收入			252

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本招股说明书不包含有关WMH的汇总财务信息，因为截至我们 最近的资产负债表日，即2021年12月31日，WMH是AT＆T Inc.的全资子公司，只有 最低限度截至2021年12月31日止年度的资产和无经营活动。有关更多信息，请参阅上文摘要华纳兄弟探索公司、SummaryWarnerMedia Holdings、 Inc. 和 SummaryDeby Securities 和担保结构中对WBD公司结构、WMH和WMH收购的华纳媒体业务的 业务的 的合并描述以及与WMH相关的某些历史财务 信息 NerMedia业务。

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所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书发行的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司目的可能包括收购公司或企业、偿还和再融资债务、营运资金和资本支出。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额 。因此，管理层将对任何发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权。出售其发行的证券所获得的任何出售股东的总收益 将是证券的购买价格减去折扣和佣金（如果有）。我们不会从任何出售证券的股东出售证券中获得任何收益。

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出售股东

本招股说明书还涉及Advance/Newhouse Partnership和Advance/Newhouse Programment Partnership（我们在本 招股说明书中将其称为出售股东）可能出售最多198,175,592股普通股，这些普通股是在最初提交注册声明之日之前发行和流通的，本招股说明书是其中的一部分。 出售的股东可能会发行和出售部分或全部或不出售我们的普通股。

下表列出了截至2022年4月18日，卖出的 股东的姓名、股票数量以及每位出售股东实益拥有的已发行普通股总额的百分比。受益所有权根据 《交易法》第13（d）条确定。发行前拥有的普通股百分比基于截至2022年4月18日已发行的2,426,844,405股普通股。

出售股东的姓名		在此之前实益拥有的普通股 提供
		数字				百分比 一流的
Advance/Newhouse 编程伙伴关系 (ANPP) (1)			194,023,290				7.99	%
高级/纽豪斯伙伴关系（ANP）(1)			4,152,302				0.17	%

无法保证出售的股东会转售其全部或任何普通股。假设卖出 的股东根据本招股说明书转售了所有需要转售的普通股，则所有出售的股东都不会持有我们百分之一或更多的普通股。

(1)	ANPP直接拥有194,023,290股普通股，ANP直接拥有4,152,302股股票（统称为 股）。纽约公司纽豪斯广播公司（NBCo）通过其在ANPP的65％的间接权益和ANP的61.24％的间接权益间接拥有股份，而Advance Publications, Inc. 一家纽约公司（API）通过其在ANPP的35％间接权益和在ANP的38.76％的间接权益，间接拥有股份。由于API和NBco拥有ANPP和ANP的所有权和 控制权，因此可能被视为实益拥有股份。NBCo和API均放弃对股票的实益所有权，但金钱利益除外。

API董事会就股票做出所有投票和投资决策。API 董事会成员是 Samuel I. Newhouse、III、Steven O. Newhouse、Michael A. Newhouse、Victor F. Ganzi 和 Thomas S. Summer。塞缪尔·纽豪斯三世、史蒂芬·纽豪斯、迈克尔·纽豪斯、维克多·甘齐和托马斯·萨默都宣布不拥有 股的实益所有权。出售股东的地址是纽约州东锡拉丘兹法院街6350号，13057。

与卖出股东的关系

关于华纳媒体交易的完成，在截止日期和合并生效之前，Discovery 修订并重述了经修订的公司注册证书（Discovery章程以及经修订和重述的WBD章程），以（1）将其名称更改为华纳兄弟探索公司 ，并且（2）自动重新分类和转换每股股份 Discoverys A 系列普通股，面值每股 0.01 美元，Discoverys B 系列普通股，面值每股 0.01 美元，DiscoverysC系列普通股，面值 每股0.01美元（Discovery C系列普通股），Discoverys A-1系列可转换参与优先股，每股面值0.01美元（探索系列A-1优先股），以及Discoverys C-1系列可转换参与优先股，面值为每股0.01美元（探索系列C-1优先股），分为合并协议（重新分类）中规定的普通股数量。

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合并之前，出售的股东持有Discovery A-1系列优先股的所有已发行和流通股，约占Discovery有表决权股票总投票权的23％、Discovery C-1系列优先股的所有已发行和流通股以及11,673,892股探索系列C普通股。就合并而言，出售股东获得了上表中列出的普通股，以换取 他们在截止日期之前拥有的Discovery Series A-1优先股、Discovery Series C-1优先股和Discovery C系列普通股。

此外，在合并之前，由于持有Discovery系列A-1优先股，出售的 股东有权选举三名Discovery董事会董事，并对某些列举事项拥有特别表决权，包括对Discovery章程和Discovery章程的重大修改、其业务的根本变动、合并和其他业务合并、某些收购和处置以及未来的股本发行。

在合并协议方面，Discovery、AT＆T和Spinco与ANPP和ANP签订了以下协议：

(a) 投票协议，要求出售股东投票赞成 (i) 修改与华纳媒体交易有关的 Discovery 章程，以及 (ii) 向Spinco股东发行与华纳媒体交易有关的普通股；以及

(b) 一份同意协议（“同意协议”），在该协议中，出售的股东同意向Discovery交付 不可撤销的同意，以同意、批准和通过合并协议以及由此所需的任何行动。作为同意协议的一部分，（i）Discovery同意在华纳媒体交易完成后指定Steven A. Miron和Steven O. Newhouse为WBD的董事 ；（ii）Discovery和出售股东同意按照惯例条款签订注册权协议，该协议将在华纳媒体 交易完成后生效。

根据同意协议，Steven A. Miron和Stephen O.Newhouse当选为WBD的董事，任期到合并结束后的第三次 年会结束。米龙先生是ANP和ANPP的首席执行官，纽豪斯先生是API的联席总裁兼NBCo的执行副总裁。 出售股东签署《同意协议》以及相应没收重新分类中与Discovery Series A-1优先股相关的重大权利， 出售股东获得了将Discovery Series A-1优先股转换为的普通股数量的增加。

随着合并的完成，WBD与WBD、ANPP和ANP签订了截至2022年4月11日的经修订和重述的注册权协议（注册权 协议）。根据注册权协议，在遵守某些限制和限制的前提下，出售股东有权要求我们尽我们的 合理努力登记出售股东现在持有或随后收购的普通股。

ANP和ANPP 的关联公司与WBD进行正常的商业正常交易。

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债务证券的描述

WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps和/或WMH（我们在本节中均称为发行人）可能会不时提供无抵押的一般 债务，这些债务可能是优先债务，也可能是次级债务。我们将优先无抵押一般债务称为优先债务证券，将次级无抵押一般债务称为次级债务证券，将优先债务证券和 次级债务证券统称为债务证券。以下描述概述了任何招股说明书补充文件可能涉及的债务证券的一般条款和规定。我们将描述 债务证券的具体条款，以及下文概述的一般规定在多大程度上可能适用于与该系列相关的招股说明书补充文件中的任何系列债务证券，以及我们授权 交付的任何适用的自由写作招股说明书。

DCL可以根据截至2009年8月19日的优先契约（经不时修订或补充的DCL优先契约），不时发行一个或多个系列的优先债务证券，由作为担保人的DCL、WBD和作为美国银行全国协会（美国银行）的继任者的美国银行信托公司全国协会（美国银行）， 作为高级受托人。斯克里普斯可以根据斯克里普斯作为高级受托人与美国银行之间的优先契约（经不时修订或补充，即斯克里普斯高级 契约），不时发行一个或多个系列的优先债务证券。WBD、WBD Benelux和WMH可能会根据优先契约不时发行一个或多个系列的优先债务证券，该契约将由适用发行人与将在招股说明书补充文件中指定的 高级受托人签订。DCL优先契约、斯克里普斯优先契约以及WBD、WBD Benelux和WMH的优先契约形式作为本注册声明的附录提交。根据适用发行人与将在招股说明书补充文件中指定的次级受托人之间的次级契约，每个发行人可以不时按一个或多个系列发行 次级债务证券。每个 发行人的次级契约形式作为本注册声明的附录提交。如果WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps和/或WMH为任何其他发行人发行的优先债务证券或次级债务证券提供担保，则该担保人也将成为发行人优先契约或次级契约（视情况而定）的 方。DCL优先契约、斯克里普斯优先契约、WBD、WBD Benelux和WMH的优先契约形式以及次级契约均被单独称为契约，统称为契约，高级受托人和次级受托人共同称为债务受托人。本招股说明书简要概述了 契约的一些条款。以下契约重要条款摘要完全受契约条款的限制，包括契约中使用的某些术语的定义。无论我们提及契约的特定部分 或定义条款，这些部分或定义条款均以提及方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中。您应查看作为注册声明 附录提交的契约，本招股说明书是该声明的一部分，以获取更多信息。

所有契约都不会限制 任何发行人可能发行的债务证券的金额。适用的契约将规定，债务证券的发行总额不得超过该发行人不时批准的本金总额，并且可以用该发行人指定的任何货币或货币单位支付，也可以按参照指数确定的金额支付。

普通的

优先债务证券将构成适用发行人的无抵押和非从属债务，并将与此类发行人的其他无抵押和非从属债务处于同等地位。次级债务证券将构成适用的发行人的无抵押和次级债务，并且在向此类发行人优先债务 （包括优先债务证券）的付款权方面将排在次要地位，如 “次级债务证券的某些条款” 标题下所述。

债务证券将是适用的发行人的无抵押债务。任何有担保债务或其他担保债务实际上将优先于 债务证券，但以担保此类债务或其他债务的资产价值为限。

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适用的招股说明书补充文件和/或免费写作招股说明书将包括所发行债务证券的任何额外或不同的 条款，包括以下条款：

•

债务证券的发行人、所有权和类型；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，以及根据次级契约发行的债务证券 ，契约的从属安排条款应适用于该系列的证券，或者任何不同的排序居次条款，包括对 优先债务或现有次级债务术语的不同定义，均应适用于该系列的证券；

•

债务证券的本金总额；

•

该发行人将以什么价格出售债务证券；

•

债务证券的到期日或到期日以及延长该日期或日期的权利（如果有）；

•

债务证券每年计息的一个或多个利率（如果有），或 确定此类利率的方法；

•

此类利息的起计日期、应付利息的利息支付日期 或确定此类利息支付日期和相关记录日期的方式；

•

延长利息支付期限和延期期限的权利（如果有）；

•

支付本金和利息的方式以及支付本金和利息的地点；

•

收购偿债基金或其他类似基金（如果有）的条款；

•

债务证券的任何赎回日期、价格、义务和限制；

•

您可以购买债务证券的货币、货币或货币单位，以及可以用来支付债务证券本金和利息（如果有）的货币、 货币或货币单位；

•

债务证券的任何转换或交换特征；

•

债务证券可否及以何种条款抵押；

•

除契约中规定的违约事件或契约以外的违约事件或契约事件；

•

债务证券是以最终形式还是全球形式发行，还是只有在 满足某些条件后才以最终形式发行；

•

该系列债务证券是否会获得付款或履约担保；

•

债务证券对美国联邦税收的任何重大影响；以及

•

债务证券的任何其他重要条款。

适用的发行人可以在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，不时发行和发行任何此类系列的债务 证券，其在所有方面（或除了（1）支付在该进一步债务证券发行日期之前应计的利息或（2）该债务证券发行日期之后首次支付利息以外的所有方面（或在所有方面）与该系列的债务证券同等排名债务证券）。此类进一步的债务证券可以与该系列的债务证券合并为一个系列，其地位、赎回 或其他条款与该系列的债务证券相同。

您可以出示债务证券进行交换，也可以以 方式在债务证券和适用的招股说明书补充文件中规定的地点和限制条件下出示债务证券进行转让。适用的发行人将免费为您提供这些服务，但根据契约的规定，您可能需要缴纳与任何交换或转账有关的任何应付税款或其他 政府费用。

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债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。无利息的债务证券，或发行时利率低于现行市场利率的 债券（原始发行的折扣证券）可以以低于其规定的本金的折扣出售。适用的招股说明书补充文件中将描述适用于任何此类 贴现债务证券或某些按面值发行且被视为以折扣价发行的美国联邦所得税注意事项。

适用的发行人可以发行债务证券，其本金应在任何本金支付日支付，或任何 利息支付日的应付利息金额，将参照一种或多种货币汇率、证券或一揽子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可能在任何本金还款日收到本金付款，也可以在任何利息支付日收到一笔大于或小于本金或利息支付日的 利息，具体取决于适用货币、证券或一篮子证券、 商品或指数在这些日期的价值。有关确定任何日期本金或利息应付金额的方法、与该日应付金额相关的货币、证券或一揽子证券、商品或指数 以及某些相关的税收注意事项的信息，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

优先债务证券的某些条款

盟约。 除非招股说明书补充文件中另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契约， 包括限制WBD或其任何子公司承担、发行、承担或担保任何由WBD或其子公司财产或资本存量的留置权担保的债务，或限制 WBD或其任何子公司进行销售和回租交易的契约。

合并、合并和出售资产。 除非我们 在招股说明书补充文件中另有说明，否则发行人不得在交易中与任何其他人合并或合并，也不得将其财产和资产 基本全部转让给任何人，无论哪种情况，除非：

•

继承实体（如果有）是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托，或者仅就WBD Benelux而言， 是根据欧盟任何成员国的法律组建的公司或实体（在每种情况下，均受优先契约中规定的某些例外情况的约束）；

•

继任实体通过补充契约承担此类发行人对适用的优先债券 证券和适用的优先契约承担的义务；

•

交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件， 仍在继续；以及

•

某些其他条件得到满足。

控制权变更时无法提供保护。 除非有关特定系列 优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则在适用发行人控制权变更或发生高杠杆交易 （无论该交易是否导致控制权变更）的情况下，优先债务证券将不包含任何可能为优先债务证券持有人提供保护的条款。

默认事件。 优先契约将任何系列优先债务证券 的违约事件定义为：

•

如果违约持续五天（或可能为该系列规定的其他期限），则适用的发行人不论是在到期时、赎回时、通过声明还是以其他方式支付该类 系列优先债务证券的本金或溢价；

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•

如果违约持续60天（或可能为该系列规定的其他期限），则适用的发行人在 到期应付时拖欠支付该系列任何优先债务证券的利息；

•

适用的发行人违约或违反适用于该系列优先债务证券的 优先契约中的任何契约或协议，但优先契约其他地方特别涉及的违约行为除外，并且该违约或违规行为在该发行人收到受托人或优先债权总额为25％或以上的持有人的书面通知后持续90天该系列的债务证券（如果持有人向受托人提供，则副本应提供给受托人）；

•

发生此类优先债务证券中规定的任何其他违约事件；

•

具有管辖权的法院下达法令或命令，以 (1) 根据目前或以后生效的任何适用的破产、破产或其他类似法律为适用发行人提供救济 ；(2) 指定该发行人的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员，或针对该发行人的所有 或几乎所有财产和资产；或 (3) 适用的发行人事务的清盘或清算以及该法令或命令在60期内保持不变，并且有效连续几天；

•

适用的发行人 (1) 根据目前或以后生效的任何适用的破产、破产或其他 类似法律自愿提起诉讼，或同意根据任何此类法律在非自愿案件中下达救济令；(2) 同意所有发行人的接管人、清算人、受让人、托管人、 扣押人或类似官员指定或接管该发行人的财产或几乎所有此类发行人的财产和资产；或 (3) 为债权人的利益进行任何一般性转让；或

•

对于WMH的优先契约，担保不再具有完全效力和效力（契约条款中规定的除外 ），或者在司法程序中被宣布无效，或者任何担保人否认或否认其在契约或适用担保下的义务。

根据优先契约，适用发行人在任何其他债务（包括任何其他系列的债务证券）下的违约行为不属于违约。

如果除上文最后两个要点中规定的违约事件以外的违约事件发生在一系列优先债券 中，并且根据优先契约仍在继续，则受托人或此类系列本金总额不少于25％的持有人（每个此类系列 作为一个单独的类别进行投票，但以下情况除外上文第三或第七个要点中规定的与老年人有关的违约事件如果持有人发出此类 通知，则契约 for WMH）可以通过书面通知适用的发行人和受托人，宣布此类优先债务证券的本金和应计利息（如果有）立即到期应付。

如果上面最后两个要点中规定的违约事件发生在适用发行人身上并且仍在继续，则每个系列优先债务证券的全部本金 和应计利息（如果有）应立即到期并应付款。

宣布加速付款后，此类优先债务证券的本金和应计利息（如果有）应立即到期并支付。除非与最初以折扣价发行的一系列优先债券 证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则加速发行时到期的金额应仅包括优先债务证券的原始发行价格、截至加速发行之日应计的原始发行折扣金额和应计利息， （如果有）。

在某些条件下，加速声明可以被撤销和撤销，此类优先债务证券总本金总额中至少占多数 多数的持有人可以免除过去的违约

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系列受默认影响，每个系列作为单独的类别进行投票。此外，在遵守优先契约各项规定的前提下，一系列优先债务证券本金总额中至少占多数 的持有人可以通过通知受托人放弃与此类优先债务证券及其后果有关的现有违约或违约事件，除非违约支付此类优先债务证券的本金或 利息，或者违反优先债券的契约或条款未经每位此类老年人持有人的同意，不得对其进行修改或修改债务安全。在作出任何此类豁免后，无论出于优先契约的何种目的，此类违约 都将不复存在，并且此类优先债务证券的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但此类豁免不得延伸到随后发生的任何违约或其他违约或事件，也不得影响由此产生的任何权利。有关豁免违约的信息，请参阅修改和豁免。

一系列优先债务证券本金总额中至少占多数的持有人 可以指示就此类优先债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就此类优先债务证券行使授予 受托人的任何信任或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何可能使受托人承担个人责任的与法律或优先契约相冲突的指示，或者受托人本着善意认定可能对未参与下达此类指示的此类优先债务证券持有人的权利造成不当损害的指示，并可以采取其认为适当且与此类证券持有人发出的任何此类指示不矛盾的任何其他行动 一系列优先债务证券。持有人不得就优先契约或任何系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列优先债务证券本金总额至少为25％的持有人向受托人提出书面的 请求，要求对此类违约事件寻求补救措施；

•

提出请求的持有人向受托人提供令受托人满意的赔偿，以弥补任何费用、 责任或开支；

•

受托人在收到申请和 赔偿提议后的 60 天内没有遵守请求；以及

•

在这60天内，该系列优先债务证券 本金总额中至少占多数的持有人不会向受托人下达与请求不一致的指示。

但是，这些限制不适用于优先债务证券的任何持有人有权收取 此类优先债务证券的本金或利息（如果有），也不适用于在优先债务证券到期日当天或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

优先契约要求某些适用的发行人官员在每年任何优先债务 证券未偿还的固定日期当天或之前进行认证，证明他们知道这些发行人是否遵守了优先契约下的所有条件和契约。

放电和防御。 优先契约规定，适用发行人 (a) 可以解除其在 债务证券方面的义务（抗辩和解除债务），或（b）如果发行人已不可撤销地以信托形式向受托人存入足够的资金，则可以停止遵守某些限制性契约（契约抗辩），包括合并、合并和出售资产中描述的协议 债务证券规定的到期日（或赎回）的本金和利息，或 (ii) 此类直接债务金额为，或 由发行该系列债务证券计价货币的政府担保的债务，以及不考虑任何再投资的预先确定的应计收入， 足以支付债务证券规定到期（或赎回）的本金和利息。除其他外，这种抗辩和解雇以及契约抗辩的先决条件是，此类发行人提出 份律师意见，即

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债务证券将不确认此类抗辩导致的美国联邦所得税所得税、收益或损失，其纳税方式与未发生 抗辩和免除债务或契约抗辩（视情况而定）相同。仅就辩护和解雇而言，律师的此类意见必须基于美国国税局的裁决或适用的联邦 所得税法的其他变更。

修改和豁免。 适用的发行人和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充优先契约或优先债务 证券：

•

转让、转让、转让、抵押或质押任何资产，作为一个或 多个系列的优先债务证券的担保；

•

以证明另一家公司继承该发行人，以及该继任者 公司承担该发行人优先契约下的契约、协议和义务；

•

纠正优先契约或任何补充契约中的任何模糊、缺陷或不一致之处（就WMH的优先契约而言，还包括任何遗漏或 错误），或使优先契约或优先债务证券与本招股说明书或任何适用的招股说明书 补充文件中对此类系列优先债务证券的描述保持一致；

•

为继任受托人接受本协议规定的任命提供证据，或作出必要的 变更，以规定或便利多位受托人管理优先契约中的信托；

•

为任何系列的优先债务证券提供或增加担保人；

•

在优先契约允许的范围内，确定优先债务证券的形式、形式或条款；

•

增加、删除或修改任何系列优先债务证券的授权金额、条款、发行、认证和交付目的 的条件、限制和限制；

•

将保护持有人 的新契约、限制、条件或条款添加到此类发行人契约中，并将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和持续定为违约事件；

•

对任何系列的优先债务证券进行任何更改，前提是该类 系列的未偿还的优先债务证券；或

•

进行任何不会对任何持有人在任何实质性方面的权利产生不利影响的更改。

可以对优先契约或已发行的优先债务证券进行其他修改和修改，并可免除适用的 发行人对优先契约中任何系列优先债务证券任何条款的遵守情况，但须获得受修正或修改影响的各系列 优先债务证券未偿还本金总额的多数持有人同意（按一类进行表决）；但是，每个受影响的持有人都必须同意任何修改、修改或者豁免：

•

延长该系列的任何优先债务证券的最终到期日；

•

减少该系列任何优先债务证券的本金或溢价（如果有）；

•

降低该系列任何优先债务证券的利率或延长利息支付时间；

•

减少赎回该系列的任何优先债务证券时的应付金额；

•

更改该系列任何优先债务证券 的本金或溢价（如果有）或利息的支付货币；

•

减少加速到期时应支付的原始发行折扣证券的本金或破产中可证明的 金额；

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•

在到期日当天或之后，变更或损害持有人收取款项或提起诉讼以强制执行该系列任何优先债务证券的任何 付款或转换的权利；

•

降低该系列未偿还优先债务证券的上述百分比，修改或修改优先契约的某些条款或放弃优先契约的某些条款或违约必须征得其 持有人的同意；

•

免除优先债务证券本金或利息的违约支付；

•

修改本段的任何规定，但提高任何要求的百分比或规定未经受修改影响的该系列每张优先债务证券持有人的同意，不得修改或免除 的某些其他条款；

•

减少持有人必须同意补充契约的优先债务证券的金额；或

•

就WMH的优先契约而言，对担保的任何变更都将对受变更影响的此类系列的持有人造成重大不利影响。

持有人无需批准任何 提议的修正、补充或豁免的特定形式，但只要持有人同意批准其实质内容即可。优先契约本节规定的修正案、补充或豁免生效后，受托人必须 向受影响的持有人发出某些通知，简要描述修订、补充或豁免。但是，受托人未能发出此类通知或其中存在任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何 此类补充契约或豁免的有效性。

公司注册人、股东、高级职员、董事、成员不承担个人责任。 优先契约 规定，在优先契约或任何补充契约中，或任何优先债务证券中，适用发行人的任何义务、契约或协议，或由于由此而产生的任何债务，不得对任何注册人、股东、高级管理人员、董事或成员过去、现在或将来的任何注册人、股东、高级管理人员、董事或成员拥有追索权根据任何法律、法规或宪法条款，其前身或继承实体，或通过执行任何评估或任何 法律或衡平法诉讼或其他程序。每位持有人通过接受优先债务证券，即免除并免除所有此类责任。

关于受托人。 优先契约规定，除非在违约持续期间，否则受托人不承担任何责任，除非是 履行优先契约中特别规定的职责。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人将行使优先契约赋予的权利和权力，并在行使违约事件时使用与谨慎人士在处理个人事务时在这种情况下所行使的谨慎程度和技巧相同的谨慎程度和技能。

契约和经修订的《1939年信托契约法》的条款对受托人成为WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps、WMH或其任何 子公司的债权人时，受托人根据该契约享有的权利进行了限制，从而在某些情况下获得索赔款项或兑现其就任何此类索赔收到的某些财产的权利，例如安全或其他方面。允许受托人参与其他交易，前提是如果它 获得任何利益冲突（如定义），则必须消除此类冲突或辞职。

在正常业务过程中，每个发行人可能与优先契约下的 受托人有正常的银行关系。

无人认领的资金。 存放在受托人或任何付款代理人 的所有资金，用于支付优先债务证券的本金、利息、溢价或额外款项，如果在此类优先债务证券到期日起两年内仍无人认领，则将偿还给我们。此后， 任何票据持有人对此类资金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理人对此不承担任何责任。

15

适用法律。 优先契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据 进行解释。

次级债务证券的某些条款

除了上述《优先债务证券的某些条款》违约事件中描述的 违约事件的次级契约和次级债务证券的条款或与特定系列次级债务证券有关的招股说明书补充文件中描述的其他条款外， 次级契约和次级债务证券的条款是相同的在优先契约和优先债务证券条款的所有重大方面。

适用于特定系列的招股说明书补充文件中可以规定其他或不同的从属条款。

从属关系。 根据次级契约的定义，次级债务证券所证明的负债次于所有适用的 发行人优先负债的先前全额付款。在此类 发行人Senior Debtedness的本金、溢价、利息或任何其他到期付款的拖欠超过任何适用的宽限期内，该发行人不得支付次级债务证券的任何本金或溢价（如果有）或利息。此外，在 解散、清盘、清算或重组中支付或分配此类发行人资产时，次级债务证券的本金或溢价（如果有）和利息的支付将从属契约中规定的范围内，次级债务证券的本金或溢价（如果有）和利息的支付将从属于所有此类发行人优先负债的先前全额付款。由于这种从属关系，如果此类发行人解散或以其他方式进行清算，则按比例计算，其次级债务证券的持有人获得的收入可能少于此类发行人Senior Debtedness的持有人 。排序居次条款不防止排序居次契约下的违约事件的发生。

“个人优先债务” 一词是指该人的本金、溢价（如果有）、利息以及根据以下任何一项应付的款项 ，无论是在次级契约签订之日尚未偿还还是该人将来支付：

•

该人因借款而产生的所有债务；

•

该人的所有债务由该 人以金钱出售的票据、债券、债券或其他证券为证；

•

根据 普遍公认的会计原则在该人的账簿上资本化的所有租赁债务；

•

上文前两点所述他人的所有债务以及上文第三个要点所述的该人以任何方式承担或担保或由该人通过购买协议实际担保的所有租赁义务 ，无论该协议是或有协议还是其他协议；以及

•

上文第一、第二或第四个 要点中所述类型的所有续订、延期或退款，以及上述第三或第四点所述类型的租赁的所有续订或延期；

除非 就任何特定的债务、租赁、续期、延期或退款而言，创建或证明该债务的文书或租约或与之相关的假设或担保明确规定，此类债务、租赁、续期、延期 或退款不优先于次级债务证券的付款权。就次级债务契约而言，适用的发行人优先债务证券构成优先债务。

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WBD 比荷卢经济联盟债务证券的某些条款

预扣税变更时兑换

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则WBD Benelux可以在以下条件下赎回所有但不少于全部任何 系列的债务证券：

•

如果荷兰、 美国或其他司法管辖区的法律、法规、裁决或条约有修正或变更，WBD Benelux 或 WBD 或任何其他担保人（均为 WBD Benelux 担保人）或任何其他担保人（均为 WBD Benelux 担保人）或其任何继任者（视情况而定），或其任何政治分支机构或 有权征税（a Taxing 司法管辖权），或此类法律、法规、裁决或条约的适用或官方解释的任何变更，包括所采取的任何行动或变更已公布的税务机关的行政 惯例或具有管辖权的法院的裁决，无论此类诉讼、变更或持股是针对WBD Benelux还是任何WBD Benelux担保人；

•

由于此类修正或变更，WBD Benelux或任何WBD Benelux担保人或任何WBD Benelux担保人或任何WBD Benelux担保人有义务在下一个付款日就该系列的债务证券支付下文 “额外金额” 中定义的额外款项，或者有很大的可能性

•

通过WBD Benelux或任何WBD Benelux 担保人商业上合理的措施，不包括替代债务证券的承付人，无法避免支付额外金额的义务；

•

WBD Benelux 向受托人提供：

•

WBD Benelux或任何WBD Benelux担保人（视情况而定）的证书，其中说明WBD Benelux或任何WBD Benelux担保人（视情况而定）在采取商业上合理的措施时，无法避免支付 额外金额的义务；以及

•

WBD Benelux 或任何 WBD Benelux 担保人（视情况而定）的独立税务顾问出具的 公认的书面意见，大意是，由于变更、修订、官方 解释或申请，WBD Benelux 或任何世行比荷卢经济联盟担保人（视情况而定）已经或很有可能有义务支付额外款项如上所述，WBD Benelux或任何WBD Benelux担保人（视情况而定）无法通过采取商业上合理的措施来避免支付此类额外金额它可以采取的措施；以及

•

在交付前一要点中描述的证书和意见后，WBD Benelux 在兑换之日前不少于30天但不超过60天提供兑换通知。赎回通知不得在WBD Benelux或任何WBD Benelux担保人 最早需要支付额外金额的60天之前发出，否则很有可能需要支付额外金额。

出现上述每个要点后，WBD Benelux可以赎回该系列的债务证券，赎回价格等于其本金的100％，以及截至赎回之日的应计和未付利息（如果有）。

支付额外款项

除非法律另有规定 ，否则WBD Benelux或任何WBD Benelux担保人均不得扣除或扣留WBD Benelux或任何WBD Benelux担保人根据债务证券支付的款项，以及根据当前或 未来征收或征收的任何性质的税收、关税、征税、摊款或政府费用而支付的款项任何税收司法管辖区（税收）。如果要求WBD Benelux或任何WBD Benelux担保人 扣留或扣除任何

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在任何债务证券或担保项下或与之有关的任何款项所产生的税款金额（视情况而定），WBD Benelux或任何WBD Benelux担保人（视情况而定）将支付此类额外金额（额外金额），因此每位债务证券持有人在扣缴或扣除后收到的净金额（包括额外金额）将等于该持有人的金额如果不要求预扣或扣除此类税款， 就会收到。

对于向债务证券持有人或全球证券实益权益持有人支付的款项 ，除非该持有人仅拥有 债务证券，或者出于以下原因，相关税收管辖区对该款项征税，则无需支付额外款项：

•

仅因该持有人（或受益所有人）（或 持有人为其利益持有此类债务证券的受益所有人）或该持有人（或受益所有人）的受托人、委托人、受益人、成员、股东或其他股权所有者或拥有控制权的人而征收或预扣的任何税款，前提是该持有人（或受益所有人）是遗产、信托、 合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体：

•

在税务管辖区是否存在或从事、现在或曾经被视为正在或从事某项贸易或业务，或者在税务管辖区拥有或拥有常设机构（每笔现金，仅凭持有此类证券的事实除外，在该税收管辖区内没有其他存在或业务）；

•

与征收此类税收的 税务管辖区现在或曾经有任何联系（仅仅是拥有此类债务证券的事实除外），包括曾经是或曾经是该税收管辖区的国民或居民，被视为或曾经是该地区的居民，或者现在或曾经是该地区的居民；

•

就美国征收的任何预扣税而言，美国是否是 个人控股公司、被动外国投资公司、受控外国公司、外国私人基金会或其他积累收益以避开美国联邦 所得税的外国免税组织或公司；

•

实际或建设性地拥有或拥有经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第871（h）（3）条所指的WBD Benelux所有类别股票 或任何WBD Benelux担保人总投票权的10％或以上；或

•

是或曾经是一家银行，根据《守则》第 881 (c) (3) 条所指的在其正常贸易或业务过程中 签订的贷款协议，收取的信贷延期付款；

•

除非契约中另有规定，否则针对债务证券征收的任何遗产税、遗产税、赠与税、销售税、转让税、消费税、个人财产税或类似税；

•

任何仅因出示此类债务证券（如果需要出示） 而征收的税款，则该债务证券的到期应付日期或正式规定付款之日起 15 天以上，以较晚者为准，除非如果债务证券在此期间的任何日期出示支付，则 受益人或持有人 有权获得额外金额 15 天期限；

•

仅因该持有人或任何其他人未能遵守与该持有人的国籍、居住地、身份或与税务管辖区的联系有关的适用证明、信息、文件或其他报告要求而征收或扣缴的任何税款，前提是相关税收管辖区的法规、法规、 裁决或行政惯例或相关税收管辖区作为当事方的任何适用税收协定要求这样做减免或豁免的先决条件此类税收；

•

关于美国征收的预扣税，即因该持有人 未能满足《守则》第 871 (h) 条或第 881 (c) 条的报表要求而征收的任何此类税款；

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•

除WBD Benelux或任何WBD Benelux 担保人或任何付款代理人从此类债务证券的付款中扣缴或扣除外，以任何其他方式支付的任何税款；

•

任何付款代理人要求从任何债务证券的任何款项中预扣的任何税款，前提是至少一个其他付款代理人可以在不进行此类预扣的情况下支付此类 款项；

•

如果在契约签订之日向欧盟成员国的另一付款代理人出示了相关债务证券 ，则本来不会征收的任何税款的预扣或扣除；

•

根据2021年 《荷兰预扣税法》（Wet bronbelasting 2021），需要从债务证券付款中扣除的任何预扣或扣除；

•

根据《守则》第1471至1474条、其下的任何法规或 协议、其官方解释、任何政府间协议或实施与《守则》此类条款相关的政府间协议的任何法律、规则、指导或行政惯例所要求的任何扣缴或扣除额；或

•

上述条件的任意组合。

额外金额也不得支付给任何债务证券持有人或信托公司、 合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的全球证券的实益权益持有人，也不得支付给不是该证券的唯一持有人或此类证券中此类实益权益持有人的持有人（视情况而定）。但是，只有在受益人、委托人、受益人或成员直接收到付款的受益份额或分配份额的情况下， 例外情况才适用于受益人或委托人、合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的受益所有人或成员，无权获得 额外金额的支付。

WBD Benelux 的每个 和任何 WBD 比荷卢经济联盟担保人（如果适用）还有：

•

将预扣或扣除税款；

•

将根据所有适用法律将 全部扣除或预扣的税款汇至相关的税收司法管辖区；

•

将尽其商业上合理的努力，从每个征收此类税款的税收管辖区获取经认证的税收收据副本 ，以证明已缴纳任何以此类方式扣除或预扣的税款；以及

•

应要求，将在适用法律规定应缴纳任何扣除或预扣的税款之日起90天内向债务证券持有人提供证明WBD Benelux或任何WBD Benelux担保人支付此类收据的经认证的税收收据副本，或者尽管WBD Benelux或任何WBD Benelux担保人 努力获得此类收据，但也是如此无法获得此类付款的其他证据。

如果WBD Benelux或任何WBD Benelux担保人有义务为此类付款支付额外款项，则在 系列债务证券项下或与之相关的任何付款到期日至少30天前，WBD Benelux或任何WBD Benelux担保人将向受托人提交一份高级管理人员证书，说明此类额外金额的事实将予支付、应付金额以及使受托人能够向此类持有人支付此类额外 金额所必需的其他信息付款日的债务证券。

此外，WBD Benelux将就债务证券的创建、发行、发行、执行、赎回或报废在荷兰或美国或上述任何政治分支机构或税收机构支付任何印花税、发行、登记、文件或其他 类似的税款和关税，包括利息、罚款和额外金额。

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上述条款将在每份契约终止或解除后继续有效，并应适用于 WBD Benelux 或任何WBD Benelux担保人、WBD Benelux的任何继承人或任何WBD Benelux担保人（视情况而定）为税收目的或任何政治分支机构或其征税 机构或机构的任何司法管辖区。

每当在契约、任何债务证券、任何担保或本WBD Benelux 债务证券的某些条款中，在任何情况下提及本金、溢价（如果有）、赎回价格、利息或任何其他根据任何债务证券应付的金额的支付，此类提及都包括在特定背景下应付的额外 金额的支付。

担保

家长保障。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则WBD将向WBD Benelux、DCL、Scripps或WMH根据本招股说明书发行的债务证券的每位持有人全额无条件地担保（WBD 母公司 担保）这些债务证券的本金以及任何溢价和利息，无论该债务证券的到期应付时间和利息，到期时、加速时或其他时候。相关的招股说明书补充文件将描述WBD母公司担保，包括提供母公司担保的条款。WBD母公司 担保将是无抵押的，就WBD母公司对优先债务证券的担保而言，其排名将与WBD的所有其他无抵押和非次级债务相同，在次级 债务证券的母公司担保方面，将与WBD的所有其他无抵押和次级债务的排名相同。

子公司担保。 除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则WBD的任何子公司都不会为任何债务证券提供担保。但是，如果适用的招股说明书补充文件另有规定，则DCL、WBD Benelux、Scripps或WMH（均为子公司担保人） 可以向WBD发行的债务证券（均为子公司担保）的每位持有人提供全额和无条件的担保， DCL可以向WBD Benelux、Scripps或WMH发行的债务证券的每位持有人提供全额无条件的担保，斯克里普斯可以向每位债务持有人提供全额无条件的担保由WBD Benelux、DCL或WMH以及WMH发行的证券可 向DCL、WBD Benelux或Scripps发行的债务证券的每位持有人提供全额和无条件的担保，这些债务证券的本金以及任何溢价和利息，无论是在到期时、加速支付还是其他时候。现在，发行人的其他子公司都不需要或契约也不会要求发行人为任何系列的债务证券提供担保。相关的招股说明书 补充文件将描述子公司担保以及提供此类附属担保的条款。次级担保将是无抵押的，就优先债务证券的子公司担保而言， 将与相应子公司担保人的所有其他无抵押和非次级债务相同，并且在次级债务证券的子公司担保方面，将与相应子公司担保人的所有其他无抵押和次级 债务处于同等地位。

附属担保将规定，将在必要时限制每位子公司担保人的义务 ，以防止该附属担保构成欺诈性转让。根据美国联邦或州的欺诈性转让法，债务证券的附属担保可能会受到审查，这可能限制其可执行性。如果美国法院认定 (x) 附属担保的意图是阻碍、拖延或欺诈任何现有或未来的债权人，或者子担保人设想 破产，其目的是使一个或多个债权人优先于全部或部分排除在外，或者 (y) 发放附属担保的子公司没有因发放其 次级担保和任何附属担保人 (i) 破产，(ii) 因原因而破产在附属担保的发行中，(iii) 从事或即将从事的业务或交易中，子公司担保人的 剩余资产构成不合理的少量资本，无法继续开展业务，或者 (iv) 打算承担或认为会产生债务

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除了有能力偿还此类到期债务外，该法院还可以撤销附属担保或将其从属次级担保，转而让给子公司担保人其他债权人。如果子公司 担保受法院的支配，则债务证券的本金和利息通常需要事先全额偿还子公司担保人的所有其他债务。除其他外，以欺诈性转让为由对子公司担保提出的法律质疑 可能侧重于子公司担保人因发行债务证券而获得的收益（如果有）。特定 子公司担保人被视为已获得此类福利的程度（如果有）可能取决于由子公司担保人担保的任何债务证券发行收益的用途，包括此类收益或 收益在多大程度上贡献给子公司担保人（如果有）。就上述目的而言，破产措施将根据适用法域的法律而有所不同。但是，一般而言，如果实体的债务（包括或有债务或未清债务）总额大于按公允估值计算的所有财产，或者如果该实体资产的当前公允可销售价值低于在现有债务下支付其可能负债 所需的金额，则该实体将被视为破产。但是，无法保证法院会裁定任何特定的子公司担保人因发放其 附属担保而获得了公平对价或合理等值的价值。

母担保人资产的合并、合并和出售。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则在WBD不是存续公司的交易中，WBD 不得与任何其他人合并或合并，也不得将其财产和资产基本全部转让、转让或出租给任何人，除非：

•

继承实体（如果有）是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托（在 中，受适用契约中规定的某些例外情况的约束）；

•

继任实体通过补充契约承担WBD在适用债务证券 和适用契约下的义务；

•

交易生效后，不得立即发生任何违约事件，违约事件仍在继续； 和

•

某些其他条件得到满足。

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则子公司担保人不受限制与任何其他 个人合并或合并，也不得将其财产和资产基本上全部转让、转让或出租给任何人。

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普通股的描述

普通的

以下对WBD可能发行和出售的普通股 的描述仅作为摘要，因此不是完整的描述。本描述基于 WBD 章程、WBD 经修订和重述的章程（WBD 章程）以及特拉华州公司法的适用条款，并参照这些条款进行限定。您应该阅读WBD章程和WBD章程，这些条款是作为注册声明的附录提交的，其中包含对您很重要的条款 。

根据WBD章程，WBD有权发行10,800,000股普通股，面值每股0.01美元，所有这些股票都应属于指定为A系列普通股（普通股）的 单一类别。截至2022年4月18日，已发行和流通2,426,844,405股普通股。

普通股

投票权

普通股由单一类别组成，普通股的所有持有人每股都有权获得一票。

分红

根据适用于优先股的优先权和权利 （如果有），普通股持有人有权随时从WBD合法可用的资产 或WBD资金中获得WBD董事会（董事会）可能宣布的股息，并将按每股平分此类股息。

分布

根据适用于优先股的优先权和权利（如果有），普通股持有人有权从WBD合法可用的资产或资金中随时获得董事会可能宣布的现金、财产、股票或其他形式的分配 ，并将在此类分配中按每股平等分配。

清算和解散

如果 WBD 自愿或非自愿清算、解散或清盘，则在支付或准备偿还WBD的债务和其他负债后，并根据适用于优先股的优惠和权利（如果有） ，普通股持有人将有权获得WBD的所有剩余资产，按普通股数量按比例分配给WBD股东由 他们持有。

WBD 章程、章程和特拉华州法律的某些反收购影响

董事会

WBD章程规定， 在合并完成后的WBD第三次年度股东大会 之前，WBD的董事人数将不少于三人或超过十三人，但须遵守任何系列优先股的持有人选举额外董事的任何权利。在合并完成后的WBD第三次年度股东大会上选举董事之前，董事会将分为三类董事，第一类由四名董事组成 ，第二类由四名董事组成，第三类由五名董事组成。在 合并完成后，第一类董事的任期将在WBD的首次年度股东大会上到期，第二类董事的任期将是

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将在合并完成后的WBD第二届年度股东大会上到期，第三类董事的任期将在合并完成后的WBD 股东第三次年度大会上届满；前提是每位董事的任期将持续到继任者当选和获得资格，并且这些董事必须提前去世、辞职或被免职。

在合并完成后的首次WBD年度股东大会上，任期在 WBD的首次年度股东大会上届满的第一类董事的继任者将当选，其任期将在WBD的下次年会上届满。在合并完成后的WBD第二次年度股东大会上， 名在合并完成后的WBD第二届年会上任期届满的第一类董事的继任者以及在 完成合并后的第二届年会上任期届满的第二类董事的继任者将当选，其任期将在WBD的下届年会上届满。

从合并完成后的WBD 第三次年度股东大会上选举董事开始，董事会将停止分类，所有董事的任期将在WBD的下次年会上到期。在随后的每届WBD 股东年会上，在该会议上任期届满的董事的继任者将被选出任期一年，将在当选后的WBD股东年会上届满。

WBD章程规定，在合并完成后的WBD首次年度股东大会之前， 由AT＆T或WBD指定的任何董事去世、辞职或被免职而导致的任何空缺将仅由指定死亡、辞职或被免职董事的实体指定的多数董事填补，即使少于 法定人数。董事会的任何其他空缺或任何新设立的董事职位可以由当时在职的过半数董事填补，即使不到法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补。任何以此方式当选的董事的任期 将与该董事当选的类别的任期一致，或者，在董事会分类终止后，每位以这种方式当选的董事的任期将在该董事当选后举行的下一次年度 股东大会上届满，或者直到该董事继任者当选并获得资格或直到此类董事为止提前死亡、辞职或被免职。组成董事会的 名董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

在 完成合并后的WBD第三次年度股东大会之前，只有在有权在任何年度或 次WBD股东特别会议上投票的至少三分之二的已发行普通股持有人投赞成票才能有理由罢免董事。

这些规定可能阻止第三方罢免现任董事，同时用自己的提名人填补因被免职而产生的空缺，从而获得董事会 的控制权。根据上述机密董事会条款，在合并完成后的WBD第三次年度股东大会之前，任何个人或团体都必须至少选举两次董事才能获得对WBD董事会的控制权。因此，这些规定可能会阻止第三方发起代理竞赛、提出要约或以其他方式试图获得 对WBD的控制权。

股东不得以书面同意采取行动；特别会议

WBD章程规定，任何年会或WBD股东特别会议要求或允许采取的任何行动只能在正式召集的年度或特别会议上经股东投票后采取 ，不得经股东书面同意后采取。除非法律另有要求并受当时已发行的 类别或系列优先股持有人的权利的约束，否则只有董事会主席或WBD首席执行官或当时在任董事中至少通过的 董事会决议才能出于任何目的或目的召集WBD股东特别会议。WBD股东无权召开WBD股东特别会议。

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预先通知程序

WBD的章程规定了提前通知程序，供WBD股东提名候选人竞选董事或在WBD股东年度会议之前提名其他 业务。

WBD 股东或其他企业为了正确提交 WBD 股东会议而提出的所有提名都将及时以适当的书面形式通知世邦银行秘书。为了及时起见，必须向WBD办公室的秘书发出股东通知，通知如下：

•

对于要求在不超过前一届WBD股东年会的30天或之后 60天举行的WBD股东年度大会，此类通知将不早于该周年纪念日前90天营业结束时发出，也不得迟于该周年纪念日前第60天 营业结束时发出；

•

对于要求在 前 30 天以上或紧接着的 WBD 股东年会周年日之后 60 天举行的世界银行股东年会，此类通知将不早于本年度年会前第 100 天营业结束之日发出，也不得迟于本年度年会前第 70 天营业结束 ，以较晚者为准会议或 (2) WBD 首次公开宣布本届年会日期之后的第 10 天；以及

•

关于将在WBD股东特别会议上举行的选举，不得早于该特别会议之前的第90天 营业结束之日，也不得迟于（1）该特别会议前60天或（2）首次公告特别会议日期之后的第10天营业结束。

公开宣布休会或推迟WBD股东大会 不会为发出任何此类股东通知开启新的时限（或延长任何时间段）。但是，如果在年会上当选为WBD董事会成员的董事人数有所增加，并且WBD在前一年的年会一周年之前至少100天没有公布 提名额外董事职位的提名人，则股东通知也将被视为及时，但仅限于 额外董事职位的提名人，前提是该通知将提交给WBD在WBD的秘书 DS 办公室不迟于 WBD 首次成立之日后的第 10 天营业结束这样的公开宣布。

WBD 章程和章程修正案

WBD 章程规定，可以按照《特拉华州通用公司法》（DGCL）规定的方式修改、修改或废除WBD章程，但对WBD章程 某些条款的修正需要为此目的召集的WBD股东会议的批准，该会议的召集需获得至少大多数当时有权在任何时候投票的已发行普通股持有人的赞成票 WBD 股东年度会议或特别会议，尽管可能允许的比例较低不时根据适用法律。此外，WBD章程规定，董事会被明确授权修改、修改或废除WBD的章程，除非获得WBD股东的同意 或投票，但必须获得当时在任董事中至少多数的赞成票。

特拉华州反收购法

总体而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司自某人成为利益股东之日起 年内与利益相关股东（包括实益拥有公司有表决权股票15％或以上的个人或团体）进行业务合并、 出售和租赁资产、发行证券和进行类似交易，除非（某些例外情况除外）该人参与的业务合并或交易感兴趣的股东按规定的方式获得批准。 第 203 条允许公司在

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公司注册证书，用于选择退出第 203 条的保护。根据WBD章程，WBD没有选择退出第203条的保护，因此，WBD 受第203条的管辖。因此，预计第203条将对董事会未事先批准的交易产生反收购效应，第203条可能会阻止可能导致WBD资本股市价溢价的收购尝试。

论坛的选择

WBD章程规定，除非WBD以书面形式同意选择替代法庭，否则 在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院将是（1）代表WBD提起的任何衍生诉讼或诉讼，（2）主张任何现任或 违反信托义务的诉讼或诉讼的唯一专属论坛 WBD对WBD或其股东的前董事、高级职员、员工、股东或代理人，(3) 提出因或由此引起的索赔的任何诉讼或程序向大法官法院授予管辖权的任何条款 条文 项下的任何权利、义务或补救措施（包括但不限于因WBD章程或合并后的公司章程或章程引起或根据WBD章程或章程提起的索赔的任何诉讼），或寻求执行任何权利、义务或补救措施，或（4）提出受内务原则管辖的索赔的任何 诉讼或诉讼。除非WBD以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将在法律允许的最大范围内， 是解决任何声称根据《证券法》、《交易法》及其相关规则和条例提出的诉讼理由的投诉的唯一专属论坛。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

WBD章程包含DGCL允许的与董事责任有关的条款。这些条款取消了董事因违反其作为董事的信托义务而造成的金钱损失的个人 责任，但涉及以下情况的除外：

•

任何违反董事对WBD或其股东忠诚义务的行为；

•

非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

DGCL 第 174 条（非法分红）；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

责任限制条款的主要影响是，除非股东能够证明DGCL无法提供赔偿的责任依据，否则WBD股东无法对 董事提起金钱损害赔偿诉讼。但是，这些条款并未限制或取消WBD的权利或任何WBD股东在违反董事信托义务的情况下寻求非金钱救济（例如禁令或撤销）的权利。这些规定并未改变美国联邦证券法规定的董事责任。 将该条款纳入WBD章程可能会阻止或阻止WBD股东或WBD管理层以违反信托义务为由对董事提起诉讼，尽管此类诉讼如果成功，则可能使WBD及其股东受益。

过户代理人和注册商

普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。

25

优先股的描述

以下摘要包含对WBD可能发行的优先股的一般条款和规定的描述。任何系列 优先股的其他条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中描述。任何系列优先股的条款可能与下述条款不同。下文 和任何适用的招股说明书补充文件中描述的优先股的某些条款均不完整。您应参阅WBD章程和WBD章程以及与发行特定系列优先股有关的指定证书。

普通的

根据WBD的章程，WBD有权发行1200,000,000股优先股，面值为每股0.01美元（优先股）。截至2022年4月18日，没有优先股的发行和流通。

已获授权但未发行的优先股

根据WBD章程，WBD有权发行空白支票优先股，经董事会授权 ，该优先股可以分一个或多个系列发行。优先股的授权股份无需WBD股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或 WBD 证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。如果发行优先股不需要WBD股东的批准，则董事会可以决定不寻求股东的批准。

根据此类系列的条款，一系列优先股可能会阻碍合并、要约或其他收购尝试的完成。董事会 将根据其对WBD股东最大利益的判断做出发行此类股票的任何决定。通过这种行动，董事会可以发行优先股，其条款可能会阻止收购企图， 收购方可以通过这种收购尝试改变董事会的组成，包括要约或部分或大多数WBD股东可能认为符合其最大利益的其他交易，或者WBD股东可能获得的WBD资本股高于该股票当时市场价格的溢价 。

除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则优先股的条款如下所述。您应该阅读与按特定条款发行的特定系列优先股有关的招股说明书补充文件，包括：

•

优先股的名称和每股申报价值以及发行的股票数量；

•

每股清算优先权的金额；

•

优先股的发行价格；

•

股息率或计算股息的方法、支付股息的日期、 股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则开始累积分红的日期；

•

任何赎回或偿还基金条款；

•

如果不是美国货币，则为优先股计价和/或将用或可能支付款项的货币（包括 中的复合货币）；

•

任何转换条款；

•

WBD是否选择按存托人 股票说明中的描述发行存托股票；以及

•

优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

26

优先股发行后将全额支付，不可评估。除非 招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的优先股在股息和清算权方面将与其他系列优先股相等。各系列优先股持有人的权利将 从属于WBD普通债权人的权利。

如《存托股描述》中所述，WBD可以选择发行任何系列优先股的 ，选择发行优先股的部分权益，并规定发行代表存托股的存托凭证，每份存托凭证将代表该系列优先股 份额的部分权益。部分利息将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中具体说明。

等级

除非招股说明书 补充文件中另有规定，否则在WBD清算、解散或清盘事务后，优先股在股息权和权利方面将排名：

•

在WBD清算、解散或清盘事务后的股息权或权利方面，优先于所有类别或系列的WBD普通股以及所有排名低于该类 优先股的股票证券；

•

与WBD发行的所有股权证券平等，其条款特别规定，在WBD清算、解散或清盘事务时，此类股权 证券在股息权或权利方面与优先股处于同等地位；以及

•

次于WBD发行的所有股权证券，其条款特别规定，在WBD清算、解散或清盘事务时，此类股权 证券在股息权或权利方面的排名高于优先股。

股权证券一词不包括可转换债务证券。

分红

如果董事会宣布，每个系列 优先股的持有人将有权按招股说明书补充文件中描述的利率和日期获得现金分红。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或 不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，也可以两者兼而有之。根据适用的 招股说明书补充文件中的规定，股息将在董事会确定的记录日期支付给出现在WBD股票账簿上的登记持有人。

如适用的招股说明书 补充文件所述，任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。如果董事会未宣布任何系列非累积优先股的股息在股息支付日支付，则该非累积优先股的持有人将无权在该股息 支付日获得股息，无论该系列的股息是否宣布在未来的任何股息支付日期支付，WBD都没有义务支付该期间的应计股息。任何系列累积优先股的股息将从WBD首次发行该系列股票之日起或适用的招股说明书补充文件中规定的其他日期开始累计。

除非已支付股息或为支付优先股预留股息，否则不得申报或支付全额股息 ，也不得为支付任何平价证券的任何股息预留资金。如果未支付全额股息，则优先股将与平价证券按比例分配 股息。

不得申报或支付股息，也不得为支付任何次级 证券的股息而预留资金，除非已支付或申报在申报或付款之日当天或之前终止的所有股息期的全额累计股息，并预留足以支付优先股的款项。

27

清算偏好

在WBD的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在其业务清算、解散或清盘时，在资产分配中向任何普通股或任何其他类别或系列的股本的 持有人进行任何分配或付款之前，各系列优先股 股票的持有人有权从合法的资产中获得可供分配给股东的资产, 清算清算金额的分配适用的招股说明书补充文件中列出的每股优先权，以及任何应计的 及其未付股息。此类股息将不包括先前股息期未付非累积股息的任何累积。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则在全额支付 的清算分配后，优先股持有人将对WBD的任何剩余资产无权或主张。在进行任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果WBD的可用资产 不足以支付所有已发行优先股的清算分配金额，以及与优先股和所有其他 类或系列股本在资产分配中与优先股持平的相应应付金额，则优先股持有人股票和所有其他此类类别或系列股本将按比例分摊任何此类 资产分配，比例与其本应获得的全部清算分配成比例。

清算、解散或 清盘后，如果WBD已向所有优先股持有人进行了全额清算，则它将根据优先股各自的权利和偏好，以及在每种情况下，根据其各自的股票数量，将其剩余资产分配给排名低于优先股 的任何其他类别或系列的股本持有人。出于此类目的，WBD与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或 转让其全部或基本上所有的财产或业务，都不会被视为构成其事务的清算、解散或清盘。

兑换

如果适用的招股说明书 补充文件中有此规定，则优先股必须按照招股说明书补充文件中规定的条款、时间和赎回价格，按WBD的期权全部或部分进行强制赎回或赎回。

与一系列必须强制赎回的优先股有关的招股说明书补充文件将规定WBD每年应在指定日期之后按每股赎回价格赎回的优先股数量 ，以及等于截至赎回之日所有应计和未付股息的金额。除非 股票有累计股息，否则此类应计股息将不包括先前股息期未付股息的任何累积。根据适用的 招股说明书补充文件中的规定，WBD可以用现金或其他财产支付赎回价格。如果任何系列的优先股的赎回价格只能从WBD资本股发行的净收益中支付，则此类优先股的条款可能规定，如果没有此类股票 的股本已发行，或者任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格，则该优先股应自动强制转换为 的适用股份根据中规定的转换条款，WBD 的股本适用的招股说明书补充文件。

尽管有前述 ，但WBD不会赎回该系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股具有累计股息，则WBD已申报并支付或同时宣布，支付或预留资金，以支付优先股在过去和当前股息期的全额累计股息；或

•

如果此类优先股没有累计股息，则WBD已申报并支付或 同时申报并支付或预留资金以支付当前股息期的全额股息。

28

此外，WBD不会收购任何系列优先股，除非：

•

如果该系列优先股具有累计股息，则WBD已申报并支付或同时宣布，支付或预留资金，以支付该系列优先股在过去所有股息期和当时的股息期内的所有已发行股票的全额累计股息；或

•

如果该系列优先股没有累计股息，则WBD已申报并支付或 同时申报并支付或预留资金，以支付该系列优先股在当时的股息期内全额分红。

但是，WBD可以随时购买或收购该系列的优先股（1），条件是向该系列所有已发行优先股的持有人 发出的购买或交换要约，或者（2）在股息和清算时转换为或交换排名低于该系列优先股的WBD资本股票。

如果要赎回的任何系列优先股的已发行股票少于所有已发行的优先股，则WBD将根据持有此类股票的数量或该持有人要求赎回的股票数量或WBD确定的任何其他公平方式，按比例确定可以从此类股票的登记持有者手中赎回的股票数量 。此类决定将反映为避免赎回部分股份而进行的调整 。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则WBD将在赎回日期前至少10天 ，但不超过60天，将赎回通知邮寄给每位优先股记录持有人，按其股票转让账簿上显示的地址进行赎回。每份通知均应说明：

•

兑换日期；

•

要赎回的优先股的股份数量和系列；

•

赎回价格；

•

交出此类优先股证书以支付 赎回价格的地点；

•

待赎股票的股息将在该赎回日停止累计；

•

持有人对此类股票的转换权（如果有）终止的日期；以及

•

如果要赎回的股份少于任何系列的所有股份 ，则向每位此类持有人赎回的股份的具体数量。

如果已经发出赎回通知，并且WBD已将此类赎回所需的资金以信托形式留出 的利益，则从赎回之日起和之后，此类股票的股息将停止累计，此类股票持有人的所有权利将终止，收取 赎回价的权利除外。

投票权

除非法律要求或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 优先股的持有人将没有任何投票权。

除非任何系列优先股的条款中另有规定 ，否则任何章程修正案都无需优先股或任何系列优先股的持有人同意或投票，否则会增加优先股的授权 股数量或其中任何系列的授权股份数量（但不低于授权股票数量），则无需优先股或任何系列优先股的持有人的同意或投票。 优先股或此类系列（视情况而定）be，那就太棒了）。

29

转换权

任何系列优先股可转换为普通股的条款和条件（如果有）将在相关的适用招股说明书 补充文件中列出。此类条款将包括优先股可转换成普通股的数量、转换价格、折算率或计算方式、转换期、关于 是按WBD的期权还是优先股持有人的选择进行转换的规定、需要调整转换价格的事件以及赎回时影响转换的条款。

过户代理人和注册商

优先股的过户代理人和 登记机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

30

存托股份的描述

普通的

WBD可以选择发行 部分优先股（我们称之为存托股），而不是全部优先股。如果我们这样做，我们将向公众发行存托股票，即存托凭证，每张票据将代表特定系列优先股股票的 部分，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权按存托股份代表的优先股中适用的部分权益 比例获得以存托股份为代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括股息、投票权、赎回权、 转换权和清算权。

根据WBD、存托机构和存托凭证持有人之间的存款协议，存托股份所依据的优先股将存放在WBD选择的银行或信托公司 作为存托机构。存托机构将是存托股份的过户代理人、登记机构和股息支付代理人。

存托股份将以根据存款协议发行的存托凭证为证。存托凭证的持有人同意受存款协议 的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如向存托人提交居住证明并向其支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要并未完整描述存托股份的条款。您应该 参考存款协议的表格、WBD 章程以及已向或将要向美国证券交易委员会提交的适用优先股系列的指定证书。

股息和其他分配

存托机构将 按存托股份持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例将存托股份所依据的优先股收到的所有现金分红或其他现金分配（如果有）分配给存托股份的记录持有人。存托股的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果存在现金以外的分配，则存管机构将将其收到的财产（包括证券）分配给 存托股份的记录持有人，除非存托机构认为分配不可行。如果发生这种情况，经WBD批准，存管机构可以采用另一种分配方式，包括出售财产和 将出售的净收益分配给持有人。

清算偏好

如果存托股所依据的一系列优先股拥有清算优先权，则在WBD进行自愿或非自愿清算、 解散或清盘的情况下，存托股持有人将有权获得适用的招股说明书 补充文件中规定的相应优先股系列每股清算优先权的一部分。

撤回股票

除非事先已要求赎回相关的 存托股份，否则存托股持有人在存托人办公室交出存托凭证后，将有权在存托人办公室或根据其 或她的命令将优先股的整股数量以及存托股代表的任何资金或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过代表整数的 存托股份数量

31

股优先股将被撤回，存托机构将同时向持有人交付新的存托凭证，证明存托股数量过多。在任何情况下， 存托机构都不会在交出存托凭证后交付部分优先股。因此撤回的优先股的持有人此后不得根据存款协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证 。

赎回存托股份

每当WBD赎回存管机构持有的优先股股票时，只要WBD已向存托机构全额支付待赎回优先股的赎回价格，再加上等于截至预定赎回日期的优先股 股的累计未付股息的金额，存托机构就会在同一个赎回日期之前赎回代表优先股 股的累计和未付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格以及优先股每股应付的任何其他金额乘以优先股 中由一股存托股代表的分数。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将按抽签或按比例或按存托机构可能确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股票将不再被视为未偿还， 存托股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人向存托人交出证明存托股份的 存托凭证后有权获得的任何资金或其他财产除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存托机构将把 会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股相关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。 在记录日期存托股份的每位记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人存管 股所代表的优先股数量有关的表决权。存管机构将在切实可行的范围内，努力根据这些指示对存托股代表的优先股数量进行表决，WBD将同意采取存管机构可能认为必要的所有行动，使存托人能够这样做。存托机构不会对任何优先股进行投票，除非它收到代表该数量优先股的存托股持有人的具体指示。

存托人的费用

WBD将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让税和其他税款以及政府费用。WBD将向存管机构支付与优先股的初始存款和优先股的任何赎回有关的费用 。存托凭证的持有人将按照 存款协议中明确规定的转让、所得税和其他政府费用以及其他费用 （包括与股息的接收和分配、出售或行使权利、提取优先股以及存托凭证的转让、拆分或分组相关的费用）。如果存托凭证持有人未支付这些费用，则存托机构可以拒绝转让存托股票，扣留股息和分配，并出售存托凭证所证明的存托股票 。

存款协议的修改和终止

WBD与 存托机构之间的协议可以对证明存托股份的存托凭证的形式和存款协议的任何条款进行修订。但是，任何实质性的修正案和

32

对存托股持有人的权利产生不利影响，费用变更除外，除非该修正案已获得受修正案影响的 已发行存托股持有人的至少大多数 股东的批准，否则将无法生效。只有在以下情况下，存管机构或世界银行才能终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与WBD解散相关的优先股已经进行了最终分配，并且已向所有存托股持有人进行了这种 分配。

保管人辞职和免职

保存人可以随时向WBD发出其选择辞职的通知，从而辞职，WBD可以随时将保存人免职。保管人的任何辞职或 免职将在WBD任命继任保管人并接受该任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命 ，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

存托机构将向 存托凭证的持有人转发从WBD收到的所有通知、报告和其他通信，包括代理招标材料，这些通知已交付给存托机构，WBD必须向优先股持有人提供这些通知、报告和其他通信。此外， 存管机构将在存托机构的主要办公室以及不时在其认为可取的其他地方，向作为优先股持有人 存托机构提交的任何报告和通信，提供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果法律或任何超出世界银行控制范围的情况阻止或延迟了WBD和存管机构履行其 义务，则WBD和存管机构均不承担任何责任。世界银行的义务和保存人的义务将仅限于真诚地履行其义务及其规定的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则WBD和存托机构没有义务就任何存托股或优先股提起或辩护任何法律诉讼。WBD和存托机构可以依赖律师或会计师的书面建议、出示优先股存款的人、 存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人员提供的信息，以及据信真实且由有关当事方签署或出示的文件。

33

购买合同的描述

WBD可以发行购买或出售普通股、优先股或存托股的购买合同。WBD、WBD Benelux、DCL或Scripps可能会在未来的某个或多个日期签发 份购买合同，用于购买或出售本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中描述的债务证券或其他证券。每股价格可以在发行购买 合约时固定，也可以参照购买合同中规定的特定公式来确定。购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，这些单位包括购买合同和普通股 股、优先股、债务证券或第三方的债务债务，包括美国国债、适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他证券，或上述任何组合，以确保 持有人有义务根据购买合同购买证券。

购买合同可能要求定期向 单位的持有人付款，反之亦然，并且此类付款可能在某些基础上是无抵押的或预先注入资金的。购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在购买合同下的债务。在某些情况下，我们可能会在向任何抵押品的持有人发放新发行的 预付费购买合同，以担保持有人在原始购买合同下的义务。

适用的招股说明书补充文件将描述购买合同的条款。招股说明书补充文件中的描述仅为摘要，您应阅读与购买合同相关的购买合同，以及抵押品或存托安排（如果适用）。适用的招股说明书补充文件中也将讨论适用于购买合同的美国联邦所得税的重要注意事项。

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则每份购买合同和任何相关协议都将受纽约州法律管辖，并根据 进行解释。

34

认股权证的描述

WBD可以发行认股权证来购买优先股、存托股或普通股。WBD、WBD Benelux、DCL或Scripps可能会发行认股权证来购买债券 证券。如 适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独发行认股权证，也可以与一项或多份额外的认股权证、债务证券、优先股、存托股或普通股，或以单位形式发行这些证券的任意组合。如果我们将认股权证作为单位的一部分发行，则随附的招股说明书补充文件将具体说明在认股权证到期日之前，这些认股权证是否可以与该单位中的其他证券分开。 适用的招股说明书补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数以及发行认股权证的发行价格；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者， 如果你不能在这段时间内持续行使认股权证，则是你可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•

认股权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分一起出售；

•

认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，但是， 无论如何，单位中包含的逮捕令的形式将与该单位中包含的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

•

认股权证代理人以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、 过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

认股权证或在任何 证券交易所行使认股权证后可购买的任何证券的拟议上市（如果有）；

•

行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、总本金额、货币和条款；

•

如果适用，发行认股权证的债务证券、优先股、存托股或普通股 的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•

如果适用，作为单位一部分发行的任何认股权证和相关债务 证券、优先股、存托股或普通股的起始日期和之后均可单独转让；

•

优先股数量、存托股数量或行使认股权证时可购买的普通股 数量以及购买这些股票的价格；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

认股权证的反稀释条款以及关于变更或调整 认股权证行使价的其他条款（如果有）；

•

任何兑换或看涨条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换或 行使认股权证有关的条款、程序和限制。

35

单位描述

如适用的 招股说明书补充文件所述，我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。我们可能会分一个或多个系列发行单位，相关招股说明书补充文件中将对此进行描述。适用的招股说明书补充文件还将描述任何单位的以下条款：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括构成单位的证券是否和 在什么情况下可以单独交易；

•

单位的任何单位代理人（如果适用）以及任何其他存管机构、执行机构或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

理事单位协议的任何附加条款（如果适用）；

•

关于单位或债务 证券、普通股、优先股、购买合同或认股权证的发行、支付、结算、转让或交换的任何其他条款；以及

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果。

36

证券形式

每份债务证券、存托股票、购买合同、单位和认股权证将由以 特定投资者的最终形式签发的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则最终形式的凭证证券和全球证券将以注册形式发行 。权威证券将您或您的被提名人指定为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须 亲自将证券交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（视情况而定）。环球证券将存托机构或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、存托股票、购买合约、单位或认股权证 的所有者。存管机构维护着一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托 公司或其他代表处开设的账户来反映每位投资者对证券的实益所有权，正如我们在下文更全面地解释的那样。

注册的全球证券

WBD可以发行注册债务证券、存托股票、购买合同、单位和认股权证，WBD Benelux、DCL、Scripps和WMH可以发行注册的 债务证券、购买合同、单位和认股证，其形式为一种或多种完全注册的全球证券，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中注明的存托机构或其被提名人，并以该存托机构或被提名人的 名称注册。在这种情况下，将发行一种或多种注册的全球证券，其面额或总面额等于由注册全球证券代表的证券本金或面额总额中 的部分。除非将已注册的全球证券全部兑换成最终注册形式的证券，否则除非已注册全球证券的存管机构、存管机构的被提名人或存管机构的任何继任者或这些被提名人作为一个整体进行转让。如果下文未说明，则与注册的全球 证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有保管安排。

注册的全球证券实益权益的所有权将仅限于在存托人处拥有账户的被称为参与者的个人或可能通过参与者持有权益的 个人。发行注册的全球证券后，存管机构将在其账面记账登记和转账系统中存入参与者各自持有的证券本金或 面金额的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定记入账户。 注册的全球证券的实益权益的所有权将显示在保管人保存的记录上，对于参与者的权益，所有权权益的转让只能通过保管人保存的记录进行；对于通过参与者持有的人 的权益，所有权权益的转让将显示在参与者的记录上。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押 个注册全球证券的实益权益的能力。

只要存托机构或其被提名人是注册全球证券的注册所有者， 根据适用的契约、存款协议、购买合同、 单位协议或认股权证协议，无论出于何种目的，该存托机构或其被提名人（视情况而定）都将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除非下文所述，否则注册的全球证券的实益权益所有者将无权以其名义注册注册的全球证券所代表的证券， 不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、存款协议、购买合同、单位协议或 认股权证协议下证券的所有者或持有人。因此，拥有已注册全球证券实益权益的每个人都必须依靠该注册全球证券存管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依据该人拥有权益的参与者 的程序，行使持有人在适用契约、存款协议、购买合同、单位下的任何权利

37

协议或认股权证协议。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册的全球证券实益权益的所有者希望采取或采取任何持有人根据适用的契约、存款协议、购买合同、单位协议或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的存管机构将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，而参与者将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动将授权受益所有者拥有通过他们采取或采取该行动，或者将根据通过他们持有的受益 所有者的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及以存托机构或其被提名人名义注册的全球证券代表的存托股 股票、认股权证、购买合同或单位向持有人支付的任何款项，将作为存托机构或其被提名人（视情况而定）作为 注册全球证券的注册所有者支付。WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps、WMH、受托人、认股权证代理人、单位代理人或WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps或WMH的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人或单位 代理人均不对记录中与因受益所有权权益而支付的款项有关的任何方面承担任何责任或义务注册的全球证券或用于维护、监督或审查与这些受益所有权权益相关的 的任何记录。

我们预计，以注册的全球证券为代表的任何证券的存管机构，在 收到向该注册全球证券标的证券或其他财产的本金、溢价、利息或其他分配的持有人支付的任何款项后，将立即向参与者账户存入与存管机构记录中显示的该注册全球证券中各自实益权益成比例的金额。我们还预计，参与者向通过 参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例管辖，现在为客户账户持有或以街道名称注册的证券也是如此，并将由这些 参与者负责。

如果以注册的全球证券为代表的任何证券的存管机构在任何时候不愿或无法继续担任 托管机构或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们未在90天内指定根据交易法注册为清算机构的继任存托机构，则我们将在 交易所发行最终形式的证券，兑换存管机构持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券都将以存管机构向我们或他们的相关 受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行注册。预计存管人的指示将以保管人收到的有关保管人持有的已登记全球证券中实益 权益所有权的指示为依据。

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分配计划

我们和/或出售的股东，包括出售股东的某些受让人，这些受让人随后可能持有 本招股说明书所涵盖的证券中的权益，可以不时以我们或任何出售股东选择的任何法律方式出售证券，包括：

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通过承销商；

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通过经销商；

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通过代理；

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通过再营销公司或其他第三方；

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直接发送给购买者；或

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通过这些销售方法中的任何一种的组合。

此外，我们可能以股息或分红的形式发行证券，也可能以认购权形式向现有证券持有人发行。卖出 的股东将独立于我们，就本招股说明书所涵盖的每次出售证券的时间、方式和规模做出决定。

我们和/或出售证券的股东可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们和/或 出售股东将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中列出根据《证券法》可以被视为承销商的任何代理商，并描述我们或任何出售股东必须支付的任何补偿。任何这样的 代理人都将在其任命期间尽最大努力采取行动，或者，如果适用的招股说明书补充文件中注明，则在坚定的承诺基础上采取行动。本招股说明书可以通过以下任何一种方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法用于我们的证券发行 。

我们或 出售证券的股东可能会不时通过一项或多笔交易进行分配：

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以固定价格或价格计算，价格可能会不时更改；

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按销售时的市场价格计算；

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按与此类现行市场价格相关的价格；

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销售时确定的价格各不相同；

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按议价计算；或

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作为实物分配。

任何此类销售都可能受到以下影响：

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在纳斯达克股票市场有限责任公司上；

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在 非处方药市场;

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在纳斯达克股票市场有限责任公司以外的交易中或 非处方药市场；或

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上述内容的任意组合。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

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有关特定系列证券的招股说明书补充文件将描述 证券发行的条款，包括以下内容：

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代理人、交易商或任何承销商的名称以及他们每个 承销或购买的证券金额；

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公开发行或收购价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

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允许或重新允许的任何折扣、优惠和佣金或 支付给代理商、经销商或承销商的任何折扣、优惠和佣金；

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构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或重新允许的任何折扣、优惠和佣金或 支付给经销商的任何折扣、优惠和佣金；以及

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证券将在其上市的任何交易所。

向任何特定承销商、经纪交易商或代理商提供的任何折扣、优惠或佣金可能超过所涉的 交易类型的惯常折扣、优惠或佣金。如果任何卖出股东通过承销商或经纪交易商出售证券，则该卖出股东将负责任何承销折扣和佣金和/或代理佣金。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们和/或出售股东 将在向他们出售证券时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关 协议的条款。

如果使用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，则我们和/或出售 的股东将作为委托人向交易商出售此类证券。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售此类证券，价格将由该交易商在转售时确定。

根据 《证券法》第2 (a) (11) 条的规定，任何参与证券销售的承销商、经纪交易商或代理人均可被视为承销商。因此，根据《证券法》，任何出售证券的股东出售证券所获得的任何利润以及任何此类经纪交易商或代理人获得的任何折扣、佣金或优惠都可能被视为 承保折扣和佣金。

如果我们在向现有证券 持有人发行的认购权中提供证券，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。对于备用承销商承诺在备用基础上购买的证券，我们可能会向备用承销商支付承诺费。如果我们不签订 备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理我们的认购权发行。

再营销公司、代理人、 承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们和/或出售股东签订的协议，要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任， ，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

如果适用的 招股说明书补充文件中有此规定，则我们和/或出售股东将授权承销商或其他充当我们代理人的人，根据延迟交割合同向我们征求购买证券的提议，该合同规定 在招股说明书补充文件中规定的日期 付款和交割。每份合约的金额将不少于招股说明书补充文件中规定的相应金额 ，并且根据此类合同出售的证券总金额不得少于或高于招股说明书补充文件中规定的相应金额 。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构

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个机构和其他机构，但在任何情况下都必须经过我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

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在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

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如果证券也被出售给担任自己账户委托人的承销商，则 承销商应购买此类证券不是为了延迟交割而出售的。承销商和充当我们代理人的其他人对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司可能是 的客户，与之有借款关系， 在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家关联公司进行其他交易和/或提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响 证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能用于确定此类证券的支付。具体而言，任何承销商都可能在发行时进行超额配资，从而为自己的账户创建空头头寸。 此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商辛迪加发行 证券时，承销集团可以收回允许承销商或交易商在发行中分发证券的出售优惠，前提是承销商或交易商以涵盖辛迪加空头头寸、稳定交易或其他方式回购先前分发的 证券。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。任何此类承销商 都无需参与这些活动，并且可以随时结束任何此类活动。

我们和/或出售股东（受我们的 内幕交易政策约束，适用于受此类政策约束的任何出售股东）可以向第三方贷款或质押证券，而第三方反过来可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券，或者，如果我们或 卖出股东在质押时违约，则可以不时使用本招股说明书和适用的招股说明书发行和出售证券仙人掌补充剂。此类第三方可以将其空头头寸转让给 证券的投资者，也可以将其空头头寸转让给本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或其他方式同时发行的其他证券。

我们和/或出售证券的股东（受我们的内幕交易政策约束，适用于受该政策约束的任何出售股东）可以与第三方进行涉及证券的 衍生品、对冲或其他类型的交易，或者向第三方出售招股说明书未涵盖的证券。与这些交易相关的第三方可以出售本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易，也可以借出证券以促进他人的卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用我们和/或 出售股东或向我们借来的证券，出售股东或其他人来结算这些销售或结算任何相关的证券公开借款，并可能使用从我们和/或卖出股东那里收到的证券来结算这些 交易，来结算任何相关的证券公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件（或本招股说明书所包含的注册声明的生效后修正案）中注明。

卖出股东告知我们，他们没有与任何承销商、经纪交易商或代理人就其证券的出售签订任何协议、安排或 谅解。但是，根据与根据本招股说明书出售的证券有关的注册权协议，我们必须就本招股说明书下的证券的分配签订惯例 承保协议和其他协议，但须遵守某些限制。有关注册权协议的更多信息，请参阅出售 StockHolders与销售股东的关系。任何此类协议的具体条款

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承保或其他协议，如果未包含在本招股说明书中，则将在根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的本招股说明书的补充文件中披露，或者，如果 合适，则将在本招股说明书作为其一部分的注册声明的生效后修正案中披露。卖出股东可以根据本招股说明书出售其发行的任何或全部证券。

此外，无法保证任何出售证券的股东不会通过本 招股说明书中未描述的其他方式转让、设计或赠送证券。

无法保证任何卖出股东都会根据本招股说明书出售任何证券。此外，本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第144条有资格出售的证券 均可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

出售股东发行的证券所得的总收益将是证券的购买价格减去折扣 和佣金（如果有）。如果证券通过承销商或经纪交易商出售，则出售证券的股东将负责承销折扣和/或代理佣金。我们不会收到出售本招股说明书所涵盖证券的股东出售所得的任何 收益。

我们可能会出售与 远期销售、期权或与第三方签订的其他类型协议相关的证券。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销都可能不时通过证券交易所进行的一项或多笔交易进行，包括大宗交易或普通经纪人交易，或通过作为委托人或代理人的经纪交易商，或通过私下谈判的交易，或通过承销的公开发行或任何 此类销售方法的组合，按销售时的市场价格进行，按与该现行市场价格相关的价格或按议定的价格或固定价格。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日 日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确协议。适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的结算日期可能为交易日后的两个工作日以上。因此，在这种情况下，如果 您希望在该证券结算日前第二个工作日之前的任何日期交易证券，则由于此类证券最初预计将在交易日后的两个以上预定 个工作日内结算，您将被要求做出其他结算安排以防止结算失败。

如果根据本招股说明书发行的任何 证券的净收益的5％或以上将由参与发行的金融业监管局（FINRA）成员或该FINRA成员的关联公司或关联人收到，则发行 将根据FINRA规则5121（或任何后续规则）进行。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的 交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或 持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

我们已同意向出售股东及其董事、高级管理人员和控股人员提供某些负债的补偿，包括《证券法》规定的特定负债，或者为可能要求出售股东就此类负债支付的款项缴款。出售股东已同意向我们补偿 《证券法》中因他们向我们提供的书面信息而产生的负债，或者为与此类负债相关的款项缴款。

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我们已同意支付因登记转售 股东证券而产生的所有费用、费用和开支，不包括出售股东的任何律师费以及承销商、经纪人、交易商和代理人的佣金、费用和折扣。

根据我们与出售股东签订的注册权协议，我们将尽商业上合理的努力，使本招股说明书所属的 的注册声明持续有效，但须遵守惯例的暂停期，直到该注册声明不再涵盖任何证券之日为止。

我们有义务保持本招股说明书所涉及的注册声明有效，但有明确的、允许的例外情况。在这些情况下，我们 可能会根据本招股说明书所涉及的注册声明暂停证券的报价和销售。

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法律事务

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则本招股说明书所涉及的证券的有效性将由威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所通过，与荷兰法律有关的特定事项将由DLA Piper Nederland N.V. 通过，与俄亥俄州法律有关的特定事项将由Womble Bond Dickinson（美国）律师事务所通过。

专家们

本招股说明书中提及截至2021年12月31日止年度的10-K 年度报告纳入了Discovery, Inc.（更名为华纳兄弟探索公司）财务报告内部控制有效性的合并财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估，是根据普华永道会计师事务所的报告纳入本招股说明书的 P，一家独立的注册会计师事务所，受该公司的授权作为审计和会计专家。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的华纳媒体业务合并资产负债表、截至2021年12月31日的三年中每年的相关合并运营报表、其他 综合收益、现金流量和权益，以及参照华纳兄弟探索公司于2022年3月7日提交的8-K表最新报告纳入本招股说明书中的相关票据，均已由安永会计师事务所审计 P，独立注册会计师事务所，如其报告所述，该报告以引用方式纳入此处，以及 是根据会计和审计专家等公司的授权提交的此类报告而包括在内。

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