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附录 3.2

经修订和重述

章程

的

LKQ 公司

（截至2019年5月7日-2023年11月6日修订）

第一条

公司办公室

第 1 部分。特拉华州注册办事处。在特拉华州法律要求的范围内，公司应在特拉华州保留注册办事处。

第 2 节。其他办公室。公司还可能根据董事会不时决定或公司业务可能要求在特拉华州内外的其他地点设立其他办事处。

第二条

股东会议

第 1 部分。时间和地点。出于任何目的的股东大会可以在特拉华州内外的时间和地点举行，如会议通知或正式签署的会议通知豁免中所述的那样。

第 2 节。年度会议。

(1) 应每年举行一次股东大会，以选举董事和交易可能在会议之前适当举行的其他业务。要在年会之前妥善处理事务，必须 (i) 在董事会或其任何委员会的指示下发出的年会通知（或其任何补充或修订）中具体规定，(ii) 由董事会或其任何委员会以其他方式在年会上提出，或 (iii) 股东以其他方式在年会之前以其他方式提出。除任何其他适用要求外，股东必须及时以书面形式将业务通知公司秘书，但董事选举提名（应根据第三条提出）以外的股东才能适当地提交年度会议。为了及时起见，股东的通知应不迟于上一年年会一周年会前第九十天营业结束之日送达公司主要执行办公室的秘书，也不得早于上一年年会一周年之前的一百二十天营业结束之日（但是，如果年会的日期在该周年纪念日之前三十天以上或之后超过七十天，股东的通知必须不早于收盘时送达在该年度会议之前的一百二十天开始营业，并且不迟于该年度会议之前的第九十天或第十天营业结束之日晚些时候

在公司首次公开宣布此类会议的日期之日之后）。在任何情况下，公开宣布年会休会或延期都不得为股东发出上述通知开启新的时限（或延长任何时限）。股东给秘书的通知应规定 (a) 股东提议在年会上提出的每项事项 (i) 简要描述希望在年会上提出的业务（包括任何提议审议的决议案文，如果该业务包括修改公司章程的提案，则应说明拟议修正案的措辞），以及在年会上开展此类业务的原因，以及 (ii) 股东和受益人的任何重大利益该企业的所有者（如果有）代表谁提出提案，以及（b）发出通知的股东和代表谁提出提案的受益所有人（如果有）（i）股东的姓名和记录地址以及该受益所有人的姓名和地址，以及（ii）公司实益拥有和记录在案的股本的类别、系列和数量股东和该受益所有人，（iii）对该股东的所有衍生品交易（定义见下文）的描述以及受益所有人（如果有）在过去 12 个月内代表谁提出提案，包括交易日期、交易所涉及证券的类别、系列和数量以及交易的实质经济条款，此类描述还应包括根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条要求该股东和受益所有人报告的所有信息，如果该股东或受益所有人是公司的董事或超过10％的受益所有人交易时公司的股份，（iv）陈述股东是公司股票记录持有人，有权在该会议上投票，并打算亲自或委托人出席会议以提议开展此类业务；（v）陈述股东或受益所有人（如果有）是否打算或属于打算（a）向其提交委托书和/或委托书的集团的一部分持有公司已发行股本中至少需要批准或采用的百分比的持有人提案和/或 (b) 以其他方式征求股东的代理人或选票以支持该提案或提名。（该陈述必须包括一份声明，说明该股东或任何受益所有者是否打算根据《交易法》第14a-19条（“第14a-19条”）争取公司股票的必要比例的投票权）。个人进行的 “衍生交易” 是指与公司任何证券或任何价值全部或部分来自公司证券价值的类似票据有关的任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利的任何 (A) 交易、安排、协议或谅解，包括行使、转换或交换特权，或与公司任何证券或任何类似票据相关的结算付款或机制，无论该证券是否是但须以公司的证券或其他方式进行结算以及 (B) 任何交易、安排、协议或谅解，包括或包括该人有机会直接或间接地从公司任何证券价值的增加或减少中获利或分享，或增加或减少该人过去、现在或将有权投票的公司证券数量，无论该证券是否需要以公司证券或其他方式结算。尽管这些章程中有任何相反的规定，但除非按照本第二条第 2 款规定的程序，否则不得在年会上开展任何事务。的军官

如果事实允许，主持年会的公司应确定并向年会宣布，业务没有按照本第二条第2款的规定适当地提交年会，如果该官员作出这样的决定，则该官员应向年会宣布，任何未在会议之前以适当方式提出的此类事务均不得进行交易。上述年度股东大会的日期、地点和时间应由董事会决定。

(2) 本章程中的任何内容均不得视为影响（i）股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利，或 (ii) 公司任何系列已发行优先股持有人的任何权利，包括在适用法律或公司注册证书规定的情况下，在特定情况下选举董事的权利。在不违反《交易法》第14a-8条和第14a-19条的前提下，本章程中的任何内容均不得解释为允许任何股东或任何股东在公司的委托书中包括或已经传播或描述任何董事或董事的提名或任何其他商业提案。尽管本章程中有任何相反的规定，但任何股东或其他个人或实体（董事会除外）直接或间接向公司其他股东征集代理人，都必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应留给董事会专用。

第 3 节。特别会议。股东特别会议，出于任何目的或目的，除非法律或公司注册证书另有规定，否则可由总裁召开，并应由总裁或公司秘书根据以全体董事会多数赞成票通过的决议召开，但不得由任何其他人或个人召集。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于该会议通知中规定的目的。

第 4 部分。注意。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出会议通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间、可以将股东和代理持有人视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有的话）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与股票记录日期不同）有权获得会议通知的持有人），如果是特别会议，则其目的或召集会议的目的。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何会议的通知应在会议日期前不少于十天或六十天发给截至记录之日有权在会议上投票的每位股东，以确定有权获得会议通知的股东。如果已邮寄，则此类通知在邮资已预付美国邮政时被视为已发出，按公司记录中显示的股东地址寄给股东。

第 5 部分。股东名单。负责公司股票分类账的官员应准备或安排做好准备，并在不迟于每次股东大会召开前十天（至少十天）编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但是，如果是确定有权投票的股东的记录日期）

表决距离会议日期不到十天，名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东），按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股份数量。出于与会议有关的任何目的，此类名单应在会议日期前一天至少提前10天开放供任何股东审查：(i) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (ii) 在公司主要营业地点的正常工作时间内。如果会议在某个地点举行，则有权在会议上投票的股东名单应在整个会议时间和地点制作并保存，任何在场的股东均可进行审查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则名单还应在整个会议期间通过合理可访问的电子网络开放供任何股东审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供，或 (ii) 在公司主要营业地点的正常工作时间内。除非法律另有规定，否则股票分类账应是证明谁有权审查本第5节所要求的股东名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

第 6 节。法定人数。除非法律或公司注册证书另有要求，否则大多数已发行股票并有权在股票上投票的持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成任何业务交易股东大会的法定人数。就本节而言，经纪人的不投票和弃权票应计为亲自出席或由代理人代表，以确定是否存在法定人数。但是，如果该法定人数不在股东大会上或没有代表出席股东大会，则会议主席或有权在会上投票的股东，无论是亲自出席还是由代理人代表，均有权不时休会，除非在会议上宣布休会的地点、日期和时间，直到法定人数出席或由代理人代表出席。

第 7 节。所需的投票。当任何股东大会达到法定人数时，向股东提出的所有问题均应由拥有表决权的多数股票持有人亲自出席或由代理人代表的赞成票决定，除非问题是法律或法规、公司注册证书或本章程或任何证券交易所适用于公司的规章或规章的明确规定或根据适用于公司的任何法规的明确规定所涉及的问题或其证券需要进行不同的投票，在这种情况下, 此类明文规定应指导和控制对此类问题的决定.

除非本章程另有规定，否则每位董事均应在有法定人数出席的任何董事选举会议上以该董事选举的多数票选出。就本章程而言，所投的多数票意味着投票给 “支持” 董事选举的股份数量超过了对该董事选举 “反对” 或被扣留的票数。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不被视为对董事选举的投票。在

如果被提名人人数超过待选董事人数，则股东选举的每位董事应在有法定人数出席的任何董事选举会议上以多数票选出。

第 8 节。投票。除非法律或公司注册证书的规定另有要求，否则公司普通股的持有人应拥有唯一的投票权。每位有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多人通过代理人代表该股东，但除非代理人规定了更长的期限，否则自其之日起三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动。如果代理人声明其不可撤销，且仅当代理人与法律上的权益足以支持不可撤销的权力相结合，则该代理人是不可撤销的。股东可以通过出席会议并亲自投票，或者向公司秘书提交撤销委托书或附有较晚日期的新委托书来撤销任何不可撤销的委托书。

第 9 节。休会。任何股东大会，无论是年度股东还是特别会议，都可能不时休会，以便在同一地点或其他地点重新召开，并且如果 (i) 在休会的会议上宣布了休会的时间和地点，则无需发出任何此类续会的通知。，(ii) 在会议预定时间内，如果有用于股东和代理持有人的电子网络，则无需发出任何此类续会的通知通过远程通信方式参加会议，或（iii）根据第 4 节发出的会议通知中规定。在续会上，公司可以交易在最初的会议上可能已经交易的任何业务。如果休会超过三十天，则应向有权在会议上投票的每位登记股东发出休会通知。如果在休会后确定了确定有权投票的股东的新记录日期，则董事会应将决定延期会议通知的股东的记录日期与确定有权在续会中投票的股东相同或更早的日期定为确定延会通知的股东的记录日期，并应将续会通知记录在案的每位登记在册的股东该休会通知的日期已确定。除非章程另有规定，否则当会议延期到其他时间或地点时，包括为解决使用远程通信召集或继续会议的技术故障（或由于缺乏法定人数）而休会，则无需通知休会的时间、地点（如果有）以及可以视为股东和代理持有人出席的远程通信手段（如果有）。在休会时亲自和投票的结果是:(i) 在休会的会议上宣布, (ii) 显示,在会议预定时间内，使用用于股东和代理持有人通过远程通信或（iii）根据特拉华州通用公司法第222条发出的会议通知中规定的相同电子网络。

第 10 节。会议程序。股东大会应由总裁主持，如果总裁缺席，则由副总裁主持，或者在上述人员缺席的情况下，由董事会指定的董事长主持，如果没有这样的指定，则由在会议上选出的董事长主持。公司秘书，如果公司秘书缺席，则由助理公司秘书担任会议秘书，

但在公司秘书和任何助理公司秘书缺席的情况下, 会议主席可任命任何人担任会议秘书。

每次此类会议的议事顺序应由会议主席决定。会议主席应有权和授权制定规则、规章和程序，并采取一切必要或可取的行动和事情，包括但不限于制定维持秩序和安全的程序，限制就公司事务提问或发表评论的时间，限制在规定的会议开幕和闭幕时间之后进入该会议投票民意调查。任何股东大会的主席应完全有权解释与该会议有关的任何规则、规章或程序，并且不得对主席的裁决提出异议。主席可以要求或要求任何不是真正的股东或有效代理人持有人，或者干扰或阻碍会议有序进行的任何人退出会议。如果出现混乱或任何其他妨碍会议继续进行合法工作的事件，主席可以宣布休会；他或她这样做后，会议将立即休会，直至主席可能确定的较晚时间，除在会议上宣布休会的地点、日期和时间外，恕不另行通知。在有法定人数出席或由代理人代表出席的续会上，可以处理可能按照最初通知在会议上处理的任何事务。

第 11 节。检查员。在任何股东大会之前，董事会或总裁应任命一名或多名检查员在该会议上行事并就此提出书面报告，并可指定一人或多人作为候补检查员，接替任何不采取行动的检查员。如果没有检查员或候补人员能够在股东大会上行事，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在开始履行其职责之前，应忠实地宣誓并签署一份誓言，严格公正地尽其所能履行检查员的职责。检查专员应确定已发行股份的数目和每股的表决权，确定出席会议的股份以及代理人和选票的有效性，计算所有选票和选票，确定并在合理的时间内保留对检查专员任何决定提出质疑的处置情况记录，并核实他们对出席会议的股份数目及其所有票数和选票数的决定。视察员可以任命或留用其他人来协助他们履行职责。股东将在会议上投票表决的每个事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。投票结束后，视察员不得接受任何选票、代理或投票，也不得撤销或更改这些选票。在确定代理人和选票的有效性和计票时，检查员应仅限于审查代理人、随函提交的任何信封、股东通过电报、电报或其他电子传送方式提供的可以确定代理人获得股东授权的任何信息、选票以及公司的常规账簿和记录，检查员还可以考虑有限责任公司的其他可靠信息核对代理人和选票的目的或代表银行、经纪人及其代理人或类似人士

代表的选票数超过了记录所有者授权的代理人投票，或超过了记录在案的股东持有的选票。如果检查员为此目的考虑其他可靠信息，他们应在进行核证时具体说明他们所考虑的确切信息，包括从谁那里获得信息、获得信息的时间、获得信息的手段以及视察员认为此类信息准确和可靠的依据。

第 12 节。提名。不迟于年会或任何休会、延期或其他延迟之前的五个工作日，提名个人参选或连任董事的股东应向公司提供合理证据，证明该股东已符合第14a-19条的要求。未能及时提供此类更新、补充、证据或其他信息将导致此类被提名人不再有资格在年会上获得考虑。如果股东未能遵守第14a-19条的要求（包括因为股东未能向公司提供第14a-19条所要求的所有信息或通知），则该股东提名的被提名董事没有资格在年会上当选或连任，即使公司可能已收到此类代理人，也应不考虑与此类提名有关的任何选票或代理人计算在内，以确定是否存在法定人数。尽管本章程中有任何相反的规定，但只有根据本章程中规定的程序被提名的人员才有资格当选为董事。

第三条

导演们

第 1 部分。数字和术语。组成整个董事会的董事人数应不时通过以全体董事会多数赞成票通过的决议来确定。除非本第三条第2款另有规定，否则董事应在年度股东大会上选出，每位董事的任期应直到选出继任者并获得资格，或者直到该董事提前辞职或被免职。董事不必是股东。在公司股东大会上提名参选公司董事会的人员，可在董事会的指导下，由董事会任命的任何委员会或个人，或在会议上有权投票支持董事选举的符合本第三条第1款规定的通知程序的公司股东提名。任何股东的此类提名均应在及时向公司秘书发出书面通知后作出。为了及时起见，股东的通知应不迟于上一年年会一周年会前第九十天营业结束之日送达公司主要执行办公室的秘书，也不得早于上一年年会一周年之前的一百二十天营业结束之日（但是，如果年会的日期在该周年纪念日之前三十天以上或之后超过七十天，股东的通知必须不早于收盘时送达在该年度会议之前的一百二十天开始营业，并且不迟于该年度会议之前的第九十天或第十天营业结束，以较晚者为准

在公司首次公开宣布此类会议的日期之日之后）。在任何情况下，公开宣布年会休会或延期都不得为股东发出上述通知开启新的时限（或延长任何时限）。该股东发给秘书的通知应列明 (i) 股东提议提名参选或连任董事的每位个人，(a) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(b) 该人的主要职业或就业情况，(c) 该人实益拥有和持有的公司股本的类别和数量，(d) 该人实益拥有和持有的公司股本的类别和数量，(d)) 如果任何此类被提名人是与任何人签订任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的当事方或公司以外的实体，或已从公司以外的任何个人或实体那里获得任何报酬或其他报酬，在每种情况下，都与候选人资格或担任公司董事有关，对此类协议、安排或谅解及其条款或所收到的任何此类报酬的合理详细描述，以及 (e) 在申请董事选举代理人时必须披露的与该人有关的任何其他信息到《证券规则与条例》以及根据经修订的1934年《证券交易法》第14条设立的交易委员会，以及 (ii) 关于发出通知的股东和代表谁提名的受益所有人（如果有）(a) 股东的姓名和记录地址以及该受益所有人的姓名和地址，以及 (b) 股东实益拥有和记录在案的公司股本的类别和数量以及该受益所有人，(iii) 所有衍生交易的描述（定义见第二条第 2 款）上文）由该股东和受益所有人（如果有）在过去 12 个月内代表其提名，包括交易日期、交易所涉及证券的类别、系列和数量以及实质经济条款，此类描述还应包括该股东和受益所有人（如果该股东或受益人）根据1934年《证券交易法》第16（a）条必须报告的所有信息持有人是公司的董事或公司的受益拥有人交易时公司股份的10％以上，（iv）陈述股东或受益所有人（如果有）是否打算或属于某一集团，该集团打算（a）向至少相当于选举被提名人所需的公司已发行股本的比例的持有人提交委托书和/或委托书，和/或（b）以其他方式征求股东的代理人或选票以支持此类提名，以及 (v) 对与提名有关的任何协议、安排或谅解的描述在该股东和/或该受益所有人、其各自的任何关联公司或关联公司之间，以及与上述任何内容一致行事的任何其他人之间，包括提名人。

尽管本第三条第1款有相反的规定，但如果 (i) 年会上当选为公司董事会成员的董事人数在根据第三条第1款的提名截止日期之后生效，而且 (ii) 在前一周年至少一百天之前，公司没有公开宣布增补董事职位的候选人本年度的年会，要求的股东通知本第 1 节应视为及时，但仅限于增补候选人的提名

董事职位，前提是在公司首次发布此类公告之日后的第十天营业结束之前将其移交给公司主要执行办公室的秘书。

要有资格成为任何股东的提名人竞选或连任公司董事，个人必须（连同上述通知）提交一份书面问卷，说明该个人的背景和资格，以及直接或间接代表提名的任何其他个人或实体的背景（问卷应由公司秘书应书面要求提供），并提交书面陈述和协议（载于公司秘书提供的表格经书面要求）该个人：（A）现在和将来都不会成为与任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该人当选为公司董事将如何就尚未以书面形式向公司披露的任何问题或问题采取行动或进行表决；（B）现在和将来都不会成为任何协议、安排的当事方或与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿达成谅解，与未以书面形式向公司披露的公司董事服务或行动有关的报销或赔偿；(C) 同意遵守公司关于非雇员董事持股的政策；(D) 如果当选为公司董事，将合规，并将遵守公开披露的公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密和交易政策和准则不时地；以及（E）同意被命名为根据1934年《证券交易法》第14a-4（d）条的规定，以公司的委托书形式以及公司的任何相关代理卡被提名人，如果当选为董事，则同意任职。公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事。除非根据本章程规定的程序（包括下文章程第三条第1A款，视情况而定）获得提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。如果事实成立，公司主持年会的官员应确定提名并向会议宣布，提名不是按照上述程序（或下文章程第三条第1A节规定的程序，视情况而定）进行的，如果他作出这样的决定，则应向会议宣布，有缺陷的提名将被忽视。

第 1A 节。在遵守本章程规定的条款和条件的前提下，公司应在其2017年年会之后举行的年度股东大会的委托书中包括符合本章程第三条第1A款要求的股东或股东集团提名参加董事会选举的合格人士（“股东被提名人”）的姓名以及所需信息（定义见下文），包括但不限于符合资格作为合格股东（定义见下文），在提供本第1A节所要求的书面通知（“代理访问通知”）时，明确选择根据本第1A条将其被提名人包括在公司的代理材料中。



(1)			就本第 1A 节而言：

(i) “有表决权的股票” 指有权对董事选举进行普遍投票的公司已发行股本；

(ii) “成分股持有人” 是指任何股东、包含在合格基金（定义见下文）中的基金，或出于持有代理访问请求所需股份（定义见下文）或有资格成为合格股东（定义见下文）的目的，其股票所有权被计算在内；

(iiii) “关联公司” 和 “关联公司” 的含义应与经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条赋予的含义相同；但是，“关联公司” 定义中使用的 “合伙人” 一词不应包括任何未参与相关合伙企业管理的有限合伙人；以及

(iiiv) 股东（包括任何成分股持有人）应被视为仅拥有有表决权股票的已发行股份，而股东本人（或该成分股持有人本身）同时拥有（a）与股票有关的全部投票权和投资权，以及（b）此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）。根据前述（a）和（b）条款计算的股票数量应被视为不包括股东（或任何成分股持有人）的关联公司达成以下任何安排，则应减去）该股东或成分股持有人（或任何一方的关联公司）在任何尚未结算或完成的交易（包括任何卖空交易）中出售的任何股份（x），(y) 该股东或成分股持有人（或任何一方的关联公司）出于任何目的借款或购买该股东或成分股持有人（或任何一方的关联公司）根据转售协议，或（z）受该股东或成分股持有人（或任何一方的关联公司）签订的任何期权、认股证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议的约束，无论任何此类票据或协议是否使用股票、现金或其他对价进行结算，或旨在具有以下目的或效果，或者如果由其中任何一方行使，则会具有以下目的或效果(i) 以任何方式、任何程度或未来任何时候减少该股东或成分股持有人（或任何一方的关联公司）对任何此类股票的全部投票权，和/或（ii）套期保值、抵消或改变该股东或成分股持有人（或任何一方的关联公司）对此类股票的完全经济所有权所产生的任何程度的收益或损失。股东（包括任何成分股持有人）应被视为拥有以代名人或其他中介人名义持有的股份，前提是股东本身（或该成分股持有人本身）保留就董事选举指示股票的投票方式、指导股票处置的权利并拥有股票的全部经济利益。就本第1A节而言，股东（包括任何成分股持有人）对股票的所有权应被视为在股东借出此类股票的任何时期内继续存在，前提是该股东保留在不超过五个工作日的通知下召回此类股票的权力，或者通过委托书、委托书或其他文书或安排已通过代理人、委托书或其他文书或安排下放了对此类股票的任何表决权，前提是此类授权可在任何时候撤销股东的时间。

(2) 就本第1A节而言，公司将在其委托书中包含的 “必要信息” 是（i）公司认为根据《交易法》颁布的法规必须在公司的委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；以及（ii）如果合格股东选择这样做，则一份声明（定义见下文）。公司还应在其代理卡中注明股东被提名人的姓名。尽管本章程中有任何其他规定，但公司可以自行决定征求反对意见，并在委托书中包含自己的声明或与任何合格股东和/或股东被提名人有关的其他信息，包括向公司提供的与上述内容有关的任何信息。

(3) 为了及时起见，根据本章程第三条第1款，秘书必须在适用于股东提名通知的时限内在公司主要执行办公室收到股东的代理访问通知。年会的休会或推迟（或其公告）均不得开启发布代理访问通知的新时限。

(4) 公司根据本第 1A 节提交的年度股东大会代理材料中出现的股东被提名人（包括符合条件的股东根据本第 1A 节提交的供纳入公司代理材料但随后被撤回或董事会决定提名为董事会候选人或以其他方式任命为董事会成员的股东被提名人）的最大人数不得超过两者中较高者 (x) 两名董事或 (y) 最大的整数这不超过截至根据本第 1A 节规定的程序发出代理访问通知的最后一天在任董事人数的20％（较大的数字，即 “许可人数”）；但是，允许人数应减少为：

(i) 先前根据本第 1A 节提供（或要求）查阅公司代理材料的在职董事或董事候选人人数，但不包括 (a) 本条款中提及的任何此类董事 (i) 其任期将在该年度会议上届满，且未在同意（或同意）在该会议上被提名连任，以及 (b) 任何此类董事的任期举行此类年会时，作为董事会提名人连续担任董事至少两年；

(ii) 根据与股东或股东集团达成的协议、安排或其他谅解（与收购有表决权股票有关的任何此类协议、安排或谅解除外），当选或被任命为董事会成员，或者将作为未遭反对（公司）被提名人列入公司代理材料的在职董事或董事候选人的人数，具体如下：该股东或一组股东，来自公司），但本第 (ii) 款中提及的任期将在该年度会议上届满且不寻求（或同意）在该会议上被提名连任的董事除外；前提是本第 (ii) 条仅适用于遵循该协议、安排或谅解的年度会议；此外，前提是董事会决定缩小董事会规模生效在年会之日当天或之前，允许的数量应根据以下公式计算

在职主任的人数因此而减少。根据本第1A节提交多名股东被提名人以纳入公司委托书的合格股东应根据合格股东希望将此类股东被提名人选入公司委托书的顺序对此类股东被提名人进行排名，并在其代理访问通知中包括该特定等级。如果根据本第1A节参加年度股东大会的股东提名人数超过允许人数，则公司将从每位合格股东中选出排名最高的合格股东被提名人纳入委托书，直到达到许可人数，顺序为每位合格股东代理访问通知中披露的所有权头寸金额（从大到小）。如果在从每位合格股东中选出排名最高的股东被提名人后仍未达到允许人数，则此选择过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到许可人数。

(5) “合格股东” 是指拥有并曾经拥有并代表一个或多个拥有和曾经拥有（在每种情况下均定义如上所述）的受益所有人的登记股东，自公司根据本第 1A 条收到代理访问通知之日起以及截至有权获得代理访问通知的记录之日起持续至少三年年度会议（哪个记录日期应包含在该日期或之前发布的公告中）其中）、有表决权的股票（“代理访问申请所需股份”）总投票权的至少百分之三，并且在公司收到此类代理访问通知之日起至适用年会召开之日这段时间内，继续拥有代理访问申请所需股份，前提是股东的总人数，以及股东代表该股东的一位或多位受益所有人行事的情况受益所有人，其股票所有权被计算在内，以满足需求上述所有权要求不得超过 20。为了确定总额的目的，由于受共同管理和投资控制、共同管理并主要由同一雇主或 “投资公司集团”（该术语的定义见经修订的1940年《投资公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 条）（“合格基金”）而属于同一基金家族的两个或两个以上的基金（“合格基金”）应被视为一个股东本小节 (5) 中的股东人数，前提是合格基金中包含的每只基金在其他方面都符合本第 1A 节中规定的要求。根据本第1A条，不得将任何股份归属于构成合格股东的多个集团，也不得将任何股东归属于构成合格股东的多个集团的成员。对于书面指示该记录持有人代表其行事的受益所有人拥有的股份，代表一个或多个受益所有人行事的记录持有人将不被单独计为股东，但要确定其持股量可被视为合格股东持股一部分的股东人数，但须遵守本第 (5) 款的其他规定，将单独计算每位受益所有人。当且仅当截至代理访问通知发布之日此类股票的受益所有人本人在截至该日期的三年期内以及上述其他适用日期（除满足其他适用要求外）持续以个人实益方式拥有此类股份，则代理访问申请所需股份才符合此类股份。

(6) 符合条件的股东（包括每位成分股持有人）必须不迟于根据本第1A条向秘书及时发出代理访问通知的最后日期，向公司秘书提供本章程第三条第1款所要求的信息，并以书面形式向秘书提供以下信息：

(i) 就每位成份股持有人而言，该人的姓名和地址以及其拥有的有表决权的股票数量；

(ii) 股票记录持有人（以及在规定的三年持有期内持有或曾经持有股票的每家中介机构）出具的一份或多份书面声明，证实截至向公司提交代理访问通知之日前七个日历日内，该人拥有并在过去三年中持续拥有代理访问申请所需股份，以及该人提供的协议：

(a) 在年会通知记录日期后的十天内，记录持有人和中介机构出具的书面声明，证实该人在会议通知的记录日期之前对代理访问申请所需股票的持续所有权，以及为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理要求的任何其他信息；以及

(b) 如果符合条件的股东在适用的年度股东大会日期之前停止拥有任何代理访问申请所需股份，则立即发出通知；

(iii) 陈述该人：

(a) 在正常业务过程中收购代理访问请求所需股份，其目的不是改变或影响公司的控制权，目前也没有任何此类意图；

(b) 除了根据本第1A条被提名的股东被提名人以外，没有提名也不会在年会上提名任何人参加董事会选举；

(d) 除公司分发的表格外，不会向公司的任何股东分发任何形式的年会代表委托书；以及

(e) 将在与公司及其股东的所有沟通中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重大方面都是真实和正确的，鉴于陈述发生的情况，不会和将来都遗漏陈述为使陈述不产生误导性而必需的重大事实，并将遵守与根据本第1A节采取的任何行动有关的所有适用法律、法规和条例；

(iv) 如果由一组股东共同构成合格股东提名，则集团所有成员指定一名集团成员，该成员有权代表提名股东集团的所有成员就提名及其相关事宜（包括撤回提名）行事；以及

(v) 该人同意的承诺：

(a) 承担因合格股东引起的任何法律或监管违规行为而针对公司或其关联公司或其任何董事、高级管理人员或雇员的任何威胁或未决的诉讼、诉讼或诉讼（无论是法律、行政或调查性诉讼）所产生的任何责任、损失或损害，并分别对公司及其附属公司及其每位董事、高级管理人员和员工进行赔偿并使其免受损害与股东的沟通公司或符合条件的股东向公司提供的与提名股东被提名人或其选举此类人员进入董事会的努力有关的信息；

(b) 迅速向公司提供公司可能合理要求的其他信息；以及

此外，不迟于根据本第1A条向秘书及时发出代理访问通知的最后日期，将股票所有权计入合格股东资格的合格基金必须向公司秘书提供董事会合理满意的文件，证明合格基金中包含的资金符合其定义。为了被视为及时，如有必要，本第1A条要求向公司提供的任何信息都必须得到进一步更新和补充（通过秘书接收），以便在会议通知记录日期和会议或任何休会或延期之前的十个工作日之前，这些信息是真实和正确的，秘书必须在公司的主要执行办公室收到此类更新并且不迟于之后的五个工作日补充如果需要从该记录日期起更新和补充，则应记录会议通知的记录日期；如果需要在会议或任何休会或延期之前的十个工作日进行更新和补充，则不得迟于会议或任何休会或推迟会议日期之前的八个工作日。为避免疑问，更新和补充此类信息的要求不应允许任何符合条件的股东或其他人更改或增加任何拟议的股东被提名人，也不应被视为纠正了任何缺陷或限制了公司可用的与任何缺陷有关的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）。

(7) 符合条件的股东可以在最初提供本第1A节所要求的信息时向秘书提供一份不超过500字的单一书面声明，供纳入公司年会的委托书，以支持每位此类合格股东的股东被提名人的候选人资格（“声明”）。尽管本第 1A 节中存在任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地认为存在重大虚假或误导性的任何信息或声明，在没有事实依据的情况下直接或间接地省略任何重大事实、质疑任何人的性格、完整性或个人声誉，或就任何人的不当、非法或不道德行为或关联提出指控，或将违反任何适用的法律或法规。

(8) 每位股东被提名人必须不迟于根据本第1A条向秘书及时发出代理访问通知的最后日期，向秘书提供本章程第三条第1款所要求的信息、前述要求填写并执行的问卷、陈述和协议，并且：

(i) 以董事会或其指定人认为令人满意的形式（应股东的书面要求，公司应合理迅速地提供该表格）提供一份已执行的协议，规定该股东被提名人同意在公司的委托书和代理卡表格中被指定为被提名人（并且不会同意在任何其他人的委托书或公司代理卡形式中被指定为被提名人），以及如果当选，则担任公司的董事，该股东提名人将迅速向公司提供公司可能合理要求的其他信息；以及

(ii) 提供必要的额外信息，以使董事会能够确定下文第 (10) 款中提及的任何事项是否适用，并确定该股东被提名人是否与公司有任何直接或间接关系，但根据公司的公司治理准则被视为绝对不重要的关系或受S-K条例（或后续规则）第401（f）项规定的任何事件约束的关系除外证券交易委员会的。

如果符合条件的股东（或任何成分股持有人）或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再是真实和正确的，或者遗漏了发表陈述所必需的重大事实，则根据陈述的情形，每位合格股东或股东被提名人（视情况而定）应立即将此类陈述中的任何缺陷通知秘书先前提供的信息，以及之前提供的信息必须更正任何此类缺陷；为避免疑问，提供任何此类通知均不得被视为纠正任何此类缺陷或限制公司就任何此类缺陷可用的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）。

除上述要求外，任何拟议的股东被提名人还应向公司提供任何合理需要的信息，以确定拟议被提名人是否有资格担任独立董事，或者可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。

(9) 任何被列入公司特定年度股东大会委托书但随后被确定不符合本章程、公司注册证书或其他适用法规中任何其他条款的资格要求的股东被提名人将没有资格在相关的年度股东大会上当选。

(10) 根据本第1A节，不得要求公司在任何年度股东大会的代理材料中包括股东被提名人，或者，如果委托书已经提交，则不得允许提名（或对股东提名进行投票）（并可宣布该提名没有资格），尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人：

(i) 根据公司普通股上市的美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，谁不是《交易法》第16b-3条（或任何后续规则）所指的 “非雇员董事”，或者谁不是 “就《美国国税法》第162（m）条而言，“外部董事”1986 年，经修订（或任何后续条款），每种情况均由董事会决定；

(ii) 谁在担任董事会成员时会违反或导致公司违反这些章程、公司注册证书、公司普通股交易所在美国主要交易所的规则和上市标准或任何适用的法律、规则或法规；

(iii) 在过去三 (3) 年内，谁是或曾经是经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义的竞争对手的高管或董事，或者是未决刑事诉讼的对象（与交通违规行为和其他轻微违规行为有关的除外），在过去十年内在刑事诉讼中被定罪或受规则中规定的类型命令的约束根据《证券法》颁布的D条例506（d）；

(iv) 如果符合条件的股东（或任何成分股持有人）或适用的股东被提名人在任何重大方面违反或未能遵守其根据本第1A节承担的义务或本第1A节所要求的任何协议、陈述或承诺；

(v) 如果合格股东因任何原因不再是合格股东，包括但不限于在适用的年会召开之日之前不拥有代理访问申请所需股份；或

(vi) 根据本章程第 III 条第 1 款被提名为董事候选人。

第 2 节。新设立的董事职位和空缺职位。除非法律或公司注册证书另有规定，否则任何因董事人数增加而新设立的董事职位以及因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而产生的董事会空缺，只能由当时在职的过半数董事的赞成票填补，即使低于法定人数，也只能由剩下的唯一董事投赞成票填补。如果没有董事在职，则可以按照法律规定的方式进行董事选举。为填补新设立的董事职位或空缺而当选的任何其他董事的任期至其当选后的第一次年度股东大会之前，或者直到其继任者正式当选并获得资格，前提是该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职。组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

第 3 节。权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行管理，董事会可以行使公司的所有权力，并采取法律或董事会证书所不允许的所有合法行为和事情

成立公司或受这些章程指示或要求股东行使或完成的章程。

第 4 部分。会议地点。公司董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

第 5 部分。定期会议。除本章程外，董事会例行会议可以在不另行通知的情况下与年度股东大会在同一地点举行。如果此类会议未在前一句规定的时间和地点举行，则会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行，也可以在所有董事的豁免书中规定的时间和地点举行。董事会的其他常会可在董事会不时确定的时间和地点举行，恕不另行通知。

第 6 节。特别会议。董事会的特别会议可以由董事会主席召集，并应由董事会主席或公司秘书根据两位董事的书面要求召开。董事会特别会议的通知应由召集会议的人士在特别会议前至少四天通过美国头等邮件发出，或者在特别会议开始前至少四十八小时或在情况合理的较短时间内通过隔夜邮件、快递服务、电子传送或亲自递送达。

第 7 节。法定人数。在董事会的任何会议上，当时构成整个董事会的董事总数的多数应构成业务交易的法定人数，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则出席任何有法定人数的会议的董事的过半数表决应是董事会的行为。如果董事会会议没有达到法定人数，则出席会议的大多数董事可以不时休会，恕不另行通知。

第 8 节。经同意采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）都以书面或电子方式表示同意，并且同意书与董事会或委员会的议事记录一起提交。

第 9 节。使用通信设备参与。除非法律或公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听到对方的声音，通过这种方式参加会议即构成出席会议。

第 10 节。董事委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。此类一个或多个委员会的名称应由董事会不时通过决议决定。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消表决资格的委员，无论其是否构成法定人数，均可一致任命另一位董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员出席会议；前提是在任何此类会议上，委员会不得修改或撤销委员会先前采取的任何行动出席会议的大多数正式成员投了赞成票。在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可能行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要盖章的文件上盖上公司的印章；但此类委员会在以下事项上均无权或权限：(i) 批准、通过或建议向股东透露任何行动或事务（选举或罢免董事除外）) 法律明确要求提交股东批准或 (ii) 通过、修改或废除公司的任何章程。由任何其他委员会的一名或过半数成员组成的委员会的成员应构成该委员会会议事务处理的法定人数，任何委员会的行动都必须得到出席会议法定人数出席会议的委员会成员或任何其他委员会过半数成员的赞成票的批准。每个委员会应有一名主席，由董事会任命，他应主持该委员会的所有会议。每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时将其提供给董事会。

董事会主席或委员会主席可在向委员会每位成员发出不少于两天的通知后召开董事会任何委员会的特别会议。董事会任何委员会的特别会议，如果成员通过本第三条第9款规定的会议电话或类似通信设备参加会议，并且至少有大多数委员会成员参加，则董事会主席可以提前不少于六小时通知委员会每位成员。

第 11 节。董事的薪酬。除非公司注册证书另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。获得此类补偿不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员参加委员会会议获得同等报酬。董事参加董事会和董事会委员会会议的任何费用均可获得报销。

第 12 节。董事辞职。任何董事均可在收到书面通知或通过电子方式向公司发出通知后随时辞职。这样的辞职

应在发出此类通知时生效，除非通知具体规定 (a) 较晚的生效日期，或 (b) 根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期。除非辞职通知中另有规定，否则辞职无需董事会接受即可生效。

第四条

通知

第 1 部分。发出通知的方法。每当法律要求公司向任何董事、委员会成员或股东发出通知、公司注册证书或本章程时，均无需提供个人通知，任何此类通知均可以书面形式发出：(a) 通过邮寄方式，按照公司账簿上显示的地址发给该董事、委员会成员或股东，或 (b) 通过法律允许的任何其他方法（包括但不限于隔夜快递服务、传真、电子邮件或其他电子传送手段））。(1) 如果已邮寄通知，当通知存放在美国邮政中，邮资已预付；(2) 如果通过快递服务送达，则以收到通知或留在该股东地址时较早者为准；或 (3) 如果通过电子邮件发出，则通知发送到收件人其最近提供的地址时应被视为已送达，除非股东已通知公司以书面形式或通过电子方式向公司提出异议。通过电子邮件或公司接收通知无法连续发出两 (2) 份通知。

电子邮件通知必须包含一个显著的图例，说明该通信是有关公司的重要通知。公司通过邮寄方式发出的任何通知在交存于美国邮政时均应被视为已发出。公司通过隔夜快递服务发出的任何通知在送达该服务时应被视为已发出。公司通过传真、电子邮件或其他电子传输手段发出的任何通知，如果接收方通常可以在发送的同时获取，或代表接收方查阅，则在发送时应被视为已发出，除非公司迅速收到答复说此类传送无法送达所指向的地址。

第 2 部分。免除通知。每当根据法律规定、公司注册证书、这些章程或决议或与董事会委员会有关的其他管理条款要求发出通知时，有权获得通知的一名或多名个人对此类通知的弃权，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于此类通知。某人出席会议即构成对该会议免予通知，除非该人出席会议时明确表示反对处理任何事务，因为该会议不是合法召集或召集的。

第五条

军官们

第 1 部分。官员们。公司的高级管理人员应由董事会选出，应为总裁、一名或多名副总裁（其人数和职务由董事会决定）、公司秘书、财务主管、财务主计长以及董事会可能选举或任命的助理公司秘书、助理财务主管、助理财务主管和其他下属官员。除非公司注册证书或这些章程另有规定，否则任何数量的办公室可以由同一个人担任。

第 2 节。其他官员。董事会可以任命其认为必要的其他官员和代理人，这些官员和代理人应按董事会不时确定的任期、行使权力和履行职责。

第 3 节。军官的薪酬。公司所有高管的薪酬应由董事会确定或在董事会的指导下确定。

第 4 部分。任期和空缺。每位官员的任期应直至选出继任者并获得资格，或者直到该官员提前辞职或被免职。董事会选举或任命的任何官员可以随时由董事会或在董事会的指导下被免职。公司任何职位出现的任何空缺应由董事会填补。

第 5 部分。总统。总裁应 (a) 是公司的首席执行官，(b) 直接监督和控制公司的业务和运营，服从董事会的指示，(c) 确保董事会的所有命令和决议得到执行，(d) 有权执行债券、抵押贷款和其他合同、协议和文书，除非法律要求或允许以其他方式签署签署，或者其签署和执行应由以下人员明确授权董事会到公司的其他高级管理人员或代理人。

第 6 节。副总统。在总裁缺席或总裁残疾的情况下，副总裁（或如果有多位，首先是执行副总裁（如果有），然后是高级副总裁（如果有），然后是副总裁，在每个类别中，按照董事会指定的顺序，或者如果没有任何指定，则按照最近选举的顺序）履行总裁的职责，并且采取这种行动时, 应拥有总统的所有权力并受到总统的所有限制。副总裁应履行董事会或总裁可能不时规定的其他职责和权力。

第 7 节。公司秘书。公司秘书应 (a) 出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将董事会和股东会议的所有议事记录在一本账簿中保存

为此，并在需要时履行常设委员会的类似职责，(b) 向董事会的所有特别会议和所有股东会议发出通知或安排发出通知，(c) 履行董事会或总裁可能规定的其他职责。公司秘书可以保管公司的公司印章，并应在公司的所有股票证书和所有文件上加盖印章或安排将其盖上，根据本章程的规定，正式授权代表公司盖上盖章。董事会可授予任何其他高级管理人员盖上公司印章并通过签名证明加盖公司印章的总体权力。

第 8 节。助理公司秘书。在公司秘书缺席或公司秘书残疾的情况下，助理公司秘书（如果有多个助理公司秘书，则按董事会确定的顺序排列，或者如果没有这样的决定，则按照其最近的选举或任命顺序）应履行公司秘书的职责和行使权力，并应履行其他职责和拥有董事会等其他权力董事会或总裁可能不时地开处方。

第 9 节。财务主管。财务主管应 (a) 保管公司资金和证券；(b) 以公司的名义将所有资金和其他有价值物品存入董事会可能指定的存管机构；(c) 按照董事会的命令支付公司资金，为此类支出提供适当的凭证；(d) 保存此类收据、存款的完整和准确记录，以及在属于公司的账簿中支付的款项，(e) 定期向总裁和董事会支付举行会议，或应董事会的要求，对财务主管的所有交易进行陈述，并且（f）履行董事会或总裁可能不时规定的其他职责和拥有其他权力。

第 10 节。助理财务主管。助理财务主管（或如果有多个助理财务主管，则按董事会确定的顺序排列，或者如果没有这样的决定，则按照他们最近的选举或任命顺序）应在财务主管缺席的情况下履行职责和行使财务主管的权力，并应履行其他职责并行使财务主管的权力董事会或总裁可能不时规定的其他权力。

第 11 节。控制器。控制人应 (a) 是公司的首席会计官，(b) 监督公司会计账簿、记录和报告的编制和维护，(c) 在例会上或董事会要求向总裁和董事会提交控制人所有交易和公司财务状况的账目，以及 (d) 履行其他职责并拥有其他权力正如董事会或总裁可能不时规定的那样。

第 12 节。助理控制器。助理主计长（如果有多个），则按董事会确定的顺序排列的助理主计长，或者如果

没有此类决定（则按照其最近选举或任命的顺序），在主计长缺席或主计长残疾的情况下，应履行主计长的职责和行使权力，并应履行董事会或总裁可能不时规定的其他职责和拥有其他权力。

第六条

股票证书

第 1 部分。证书。根据特拉华州通用公司法，公司的股票可以是认证的，也可以是无证的，应记入公司账簿并在发行时登记。在证书交还给公司之前，以无凭证形式发行股票不应影响证书所代表的股份。任何代表公司股票的证书均应采用法律和董事会可能规定的格式，以证明该股东在公司中拥有的股份数量和类别。每位以证书为代表的股票持有人都有权获得一份由公司任何两名授权官员签署的证书，以证明该持有人在公司拥有的股份数量。证书上的任何或全部签名都可以是传真。如果在证书签发之前任何已签署证书或其传真签名的高级管理人员、过户代理人或注册商已不再是该高级管理人员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高级管理人员、过户代理人或注册商具有相同的效力。

第 2 节。多个类别或系列的股票。如果授权公司发行多个类别的股票或任何类别的股票的多个系列，则公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面应全面或概述每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与权、选择权或其他特殊权利，以及此类优惠和权利的资格、限制或限制，前提是：除非第 202 节另有规定特拉华州通用公司法，可以代替上述要求，在证书的正面或背面写明公司将免费向每位提出要求的股东提供每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类优惠或权利的资格、限制或限制。

第 43 节。证书丢失。董事会或获准签署本第六条第1款规定的股票证书的公司任何两名高级管理人员可授权签发新证书，以代替持有人声称已丢失、被盗或销毁的证书，前提是该持有人或该持有人的代表遵守了董事会或此类官员可能规定的要求；或

授权。董事会或前一句所设想的官员的任何授权都可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

第 54 节。转让登记。在向公司或公司的转让代理人交出正式背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票证书后，公司或其转让代理人应取消旧证书，在股票记录中记录交易，并向有权获得该证书的人签发新证书，或将适当数量的股份记入公司账簿上保留的有权持有该证书的人的账户。根据要求，公司或过户代理人应为该账户中持有的全部或部分股份签发证书。

第 65 节。记录日期。为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可以确定记录日期，哪个记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，否则哪个记录日期不得超过该会议日期的六十天或少于十天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在此类会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日前一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则应为会议召开之日前一天营业结束之日。对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何续会；但是，董事会可以确定有权在续会中投票的股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与既定日期相同或更早的日期决定在休会期间有权根据本文投票的股东。

为了使公司能够确定有权获得任何股息或以其他方式分配或分配任何权利的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得超过此类其他行动之前的六十天。如果没有确定此类记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 76 节。注册股东。公司应有权承认在其股票记录中登记为股票所有者的个人获得股息的专有权利，有权以该所有者身份进行投票，并有权要求在账簿上登记为股份所有者的人对看涨和估值承担责任，并且无义务承认任何股票

除非法律另有规定，否则任何其他人对此类股份的衡平权或其他索偿权或权益，不论该人是否已就此事发出明确通知或其他通知。

第八条

补偿和晋升

第 1 部分。赔偿。公司应在现行适用法律允许的最大范围内或以后可能修订的适用法律所允许的最大范围内，对任何因其或他或她所代表的个人而成为或可能成为当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查（“诉讼”）的人（“受保人”）进行赔偿并使其免受损害她是法定代表人，现在或曾经是该公司的董事或高级管理人员，或者在担任该公司的董事或高级职员的同时公司，正在或曾经应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、有限责任公司、企业、非营利实体或其他实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以承担该受保人遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费）。尽管有前一句的规定，除非本第VIIIII条第3款另有规定，否则只有在受保人启动该诉讼（或部分诉讼）得到公司董事会的授权的情况下，公司才需要就受保人提起的诉讼（或部分诉讼）向受保人提供赔偿。

第 2 节。进步。公司应在适用法律未禁止的最大范围内支付受保人为任何诉讼进行最终处置之前为该诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费），但是，在法律要求的范围内，只有在受保人最终确定受保人无权偿还所有预付金额的承诺后，才能在法律要求的范围内在最终处置诉讼之前支付此类费用将根据本条获得赔偿VIIIVII 或其他。

第 3 节。索赔。如果在公司收到受保人就此提出的书面索赔后的三十天内，根据本第八条提出的赔偿申请（在该诉讼的最终处置之后）或费用预付未全额支付，则受保人可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分成功，则有权在法律允许的最大范围内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司都有责任证明受保人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或费用预付。

第 4 部分。非排他性。本第VIIIII条赋予任何受保人的权利不应排斥该受保人可能拥有的任何其他权利。

或此后根据任何法规、公司注册证书的规定、这些章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式收购。

第 5 部分。其他赔偿来源。公司向曾担任或正在担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体董事、高级职员、雇员或代理人的任何受保人赔偿或预支费用的义务（如果有），应减少该受保人可能向该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的赔偿或预付费用金额。

第 6 节。修正案。在寻求赔偿或预支费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼发生后，这些章程的修正或废除不得取消或损害任何受保人根据本章程获得赔偿或预支费用的权利。

本第八条不应限制公司在法律允许的范围内和以法律允许的方式在适当的公司行动授权下向受保人以外的人进行赔偿和预支费用的权利。

第十八条

第 1 部分。分红。根据适用法律，董事会在任何例行或特别会议上宣布公司股本的股息，但须遵守公司注册证书（如果有）的规定。股息可以以现金、财产或股本的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定和适用法律的要求。

第 2 节。支票和笔记上的签名。公司的所有支票或索要金钱和票据均应由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人签署。

第 3 节。财政年度。公司的财政年度应在每年的12月31日结束。

第 4 部分。裁决争议的论坛。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州大法官法院（或如果大法官没有管辖权，则特拉华州另一法院，或者如果特拉华州没有管辖权，则特拉华州联邦地方法院）应是（1）任何衍生诉讼或诉讼的唯一排他性法院代表公司提起，(2) 任何声称违反信托义务的诉讼公司的任何董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司股东所欠的任何诉讼，(3) 根据《特拉华州通用公司法》或公司注册证书或本章程（视情况而定）的任何条款提出索赔的任何诉讼

不时修订），（4）任何提出受内务原则管辖的索赔的诉讼，或（5）为解释、适用、执行或确定公司注册证书或这些章程的有效性而采取的任何行动。