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因此。尽管如此，本节以及一般事务和摩根大通的讨论材料仍是根据规则第13E-3条交易的某些规定提供的。高盛和摩根大通已同意将GS和JPM讨论材料的全文作为展览列入附表13E-3。

在与高盛和摩根大通的接触中，除其他事项外，高盛和摩根大通还审查了有关本公司的某些公开可获得的商业和财务信息。GS和JPM的讨论材料是基于当时公开可获得的关于该公司的商业和财务信息。高盛和摩根大通在未经独立核实的情况下假定并依赖所有此类信息的准确性和完整性。关于高盛和摩根大通提供给高盛和摩根大通或以其他方式从公开来源、数据供应商和其他第三方获得的任何财务预测、预测、其他估计和其他前瞻性信息，高盛和摩根大通假定该等预测、预测、其他估计和信息是在合理编制该等预测、预测、其他估计和信息的基础上编制的，反映了编制者目前可获得的最佳估计和判断，并且是评估所涉事项的合理和可靠的基础。高盛和摩根大通对上述任何财务预测、预测、其他估计和其他前瞻性信息或它们所基于的假设没有表示任何看法。高盛或摩根大通并无就一般事务及摩根大通讨论材料所载资料的准确性或完整性或其是否适合任何特定目的作出任何明示或默示的陈述或保证。高盛和摩根大通还考虑了高盛和摩根大通认为合适的其他因素。高盛和摩根大通对向高盛或摩根大通提供、获得或以其他方式审查或与其讨论的任何财务预测、预测、其他估计或其他前瞻性信息的合理性或可实现性，或其所基于的假设，均未表示任何看法、意见、陈述、担保或担保(无论是明示的还是暗示的)。高盛或摩根大通均未对本公司或母公司或任何其他公司或业务的任何资产或负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产及负债)进行或获提供任何独立估值或评估，亦未对本公司或母公司或任何其他公司或业务的财产或资产进行任何实物检查，亦未根据任何与破产、无力偿债或类似事宜有关的州或联邦法律评估本公司或母公司或任何其他公司或业务的偿债能力，或评估本公司或母公司在到期时偿还各自债务的能力。高盛和摩根大通讨论材料中的信息受其中包含的假设、限制、资格和其他条件的约束，并且必须基于在该陈述之日有效的经济、货币、市场和其他条件以及高盛和摩根大通在陈述之日获得的信息。高盛和摩根大通在其财务分析中考虑并反映在高盛和摩根大通讨论材料中的事项必然基于各种假设，包括关于一般业务、经济和资本市场状况的假设，以及有效的行业和公司特定因素的假设，以及截至该等高盛和摩根大通讨论材料的日期向高盛和摩根大通提供的信息。许多此类条件超出了公司、母公司、高盛和摩根大通的控制范围。Searchlight实体没有就一般事务和摩根大通讨论材料的准备向高盛和摩根大通发出任何具体指示，也没有对它们施加任何限制。

高盛和摩根大通讨论材料中包含的分析本身就存在不确定性，如果未来结果与预测的结果不同，高盛或摩根大通或任何其他人都不承担责任。此外，应当理解，随后的事态发展可能会影响在一般事务和摩根大通讨论材料中表达的观点，高盛和摩根大通都没有义务根据一般事务和摩根大通讨论材料发布之日之后发生的情况、事态发展或事件来更新、修订或重申其财务分析或一般事务和摩根大通讨论材料。关于高盛和摩根大通在年度进行的财务分析

GS和JPM讨论材料：（a）此类财务分析，尤其是基于估计和预测的财务分析，不一定代表实际价值或实际未来结果，这些结果可能比这些分析所建议的有利或不利;（b）虽然高盛及摩根大通就其分析而审阅的公司中，并无可与该公司直接比较的公司，选择这些公司是因为它们是公开交易的公司，根据高盛和摩根大通对消费者宽带提供商行业的熟悉程度以及他们的专业判断和经验，出于分析目的，它们的运营可能被认为与公司的某些运营相似;（c）虽然高盛及摩根大通就其分析而审阅的选定交易概无与潜在交易相同，而参与该等交易的公司概无与本公司相同或可直接比较，之所以选择这些交易，是因为它们涉及的上市公司的业务，出于分析的目的，可能被认为与高盛和摩根大通的某些业务类似。的熟悉程度，以及他们的专业判断和经验，或者是交易，根据高盛及JPM的专业判断及经验，可能被视为与潜在交易类似;（d）无论如何，高盛及JPM的分析并非数学分析，相反，该等分析涉及有关业务、营运、财务及资本市场相关特征及其他因素的差异的复杂考虑及判断;及（e）该等财务分析并非旨在评估或反映本公司普通股的股份或其他证券或金融工具的价格，或与本公司普通股的股份有关的股份或其他证券或金融工具的价格，或可于任何时间买卖或以其他方式转让的价格。

高盛及摩根大通均未被要求，亦没有建议或厘定潜在交易的应付代价。交易中应付代价的类型及金额乃透过Searchlight实体（作为一方）与本公司、特别委员会及董事会（Searchlight董事除外）（作为另一方）之间的磋商厘定，而订立合并协议的决定乃由合并协议的订约方作出。Searchlight实体认为GS和JPM讨论材料的相关性有限，且Searchlight实体在决定订立合并协议或据此拟进行的交易时并不依赖GS和JPM讨论材料，GS和JPM讨论材料对探照灯实体的分析或协商与合并协议或由此预期的交易有关的应付对价。

下文所载概要并非旨在完整描述高盛及JPM所进行的财务分析及观察，或所作出的相关假设、所遵循的程序、所考虑的事项，以及其中所载的限制、资格及其他条件，所述财务分析或观察的顺序也不代表这些财务分析或观察的相对重要性或权重高盛和摩根大通的投资。一般而言，财务分析、资料和数据的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法以及对具体情况适用这些方法的各种确定，因此，财务分析和资料不易于作简要说明。未来的结果可能与所描述的结果不同，而这些差异可能是重大的。

一般事务和摩根大通讨论材料摘要

高盛和摩根大通各自的代表于2023年3月15日与Searchlight实体分享的初步说明性材料包括以下内容：

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公司普通股股票交易和价格表现回顾，包括2021年12月至2023年3月；

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回顾(1)宽带提供商足迹和消费者宽带提供商的光纤目标通过情况，以及(2)这些消费者宽带提供商在每种情况下与本公司和截至2023年3月10日的某些财务业绩指标；

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讨论消费者宽带提供商的行业趋势，制定2022年和2023年的目标，包括截至2023年3月10日和之前三年的此类提供商的股票表现的摘要信息；

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消费者宽带提供商截至2020年2月21日、2021年9月22日和2023年3月10日的市场交易倍数以及这段时间内此类提供商的股票表现的说明性分析；

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比较消费者宽带提供商在之前的消费者宽带交易中的交易倍数和收益率的说明性分析；

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基于经纪人报告和截至2023年3月10日的其他公开信息，公司对2023年、2024年和2025年的某些精选财务预测的摘要；

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回顾某些行业研究分析师的观点和建议，这些分析师提供2021年3月至2023年3月这段时间内公司的报道和信息；

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将截至2023年3月10日的消费者宽带提供商的市场交易倍数和运营指标与公司财务业绩所隐含的市盈率和指标进行比较的说明性分析；以及

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公司截至2022年12月31日的资本总额和2022年1月1日至2023年3月10日期间的交易水平摘要。

其他

SL Investor选择高盛作为其财务顾问，是因为它是一家国际公认的投资银行公司，在与合并协议设想的交易类似的交易方面拥有丰富的经验。根据日期为2023年10月13日的书面协议，SL Investor聘请高盛担任其财务顾问，与其考虑潜在交易有关。作为其投资银行业务的一部分，摩根大通及其关联公司继续从事与合并和收购、被动和控制目的投资、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及公司和其他目的估值相关的业务及其证券的估值。摩根大通获选就潜在交易向SL Investor提供意见，其依据包括(其中包括)该等经验及其在该等事宜上的资历及声誉，以及该公司对本公司及其经营行业的熟悉度。根据日期为2023年10月15日的书面协议，SL Investor聘请摩根大通担任其财务顾问，与其考虑潜在交易有关。关于SL Investor作为潜在交易的财务顾问的聘用，SL Investor已同意在潜在交易完成时分别向摩根大通和高盛支付400万美元的费用。SL Investor还同意向高盛和摩根大通各自偿还某些费用，并赔偿高盛和摩根大通因各自业务而产生的某些责任。高盛和摩根大通都没有被聘为BCI的潜在交易或合并的财务顾问，因此不会从BCI获得财务咨询服务费用。

高盛及其附属公司为各种个人和实体从事咨询、承销和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理和其他金融和非金融活动和服务。高盛及其联属公司和雇员，以及他们管理或投资或拥有其他经济利益的基金或其他实体，或与他们共同投资的基金或其他实体，可随时购买、出售、持有或表决本公司、Searchlight、BCI及其各自的联属公司和第三方(包括公司普通股股份持有人的联营公司)的证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具的多头或空头头寸和投资，或可能涉及合并协议为高盛及其联属公司和员工及其客户的账户进行的交易的任何货币或商品。高盛不时向本公司及其联属公司提供某些财务咨询及/或承保服务，包括在2022年9月出售无线投资时担任本公司的财务顾问。在截至2023年10月15日的两年期间，高盛尚未确认高盛投资银行向本公司和/或其关联公司(Searchlight除外)提供的财务咨询和/或承保服务的补偿。高盛不时向Searchlight及其附属公司和/或投资组合公司提供某些财务咨询和/或承销服务，高盛投资银行已获得并可能获得补偿，

包括在2021年11月担任Searchlight私募的财务顾问；2022年1月至2022年1月收购Grupo Tlevisa的内容和媒体资产时担任Searchlight投资组合公司Univision Communications Inc.的财务顾问；2022年6月担任Univision银行贷款的牵头安排人；2022年8月担任Searchlight高收益发行的账簿管理人；2022年11月担任Searchlight投资组合公司Windstream Holdings，Inc.的银行贷款的账簿管理人；担任2022年12月至2022年12月Searchlight投资组合公司Uniti Group Inc.可转换债券发行的簿记管理人；以及2023年7月Univision高收益发行的簿记管理人。在截至2023年10月15日的两年期间，高盛投资银行向Searchlight和/或其附属公司和/或投资组合公司(本公司以外)提供的财务咨询和/或承保服务的薪酬约为1500万美元。高盛未来还可能向公司、Searchlight及其任何关联公司、投资组合公司和第三方(包括公司普通股持有者的关联公司)提供财务顾问和/或承销服务，高盛投资银行可能会因此获得补偿。高盛的关联公司也可能不时与Searchlight及其关联公司共同投资，并可能不时投资于Searchlight关联公司的有限合伙单位，未来也可能这样做。

在截至2023年10月15日的两年期间，摩根大通及其关联公司一直并将继续与Searchlight保持商业或投资银行关系，摩根大通及其关联公司已获得或将获得惯常补偿。在此期间，此类服务包括向Searchlight投资组合公司提供银团贷款和财务咨询服务。在截至2023年10月15日的两年期间，摩根大通从公司确认的费用总额约为0美元，从Searchlight确认的费用总额约为1300万美元。此外，摩根大通及其关联公司在所有权基础上持有的普通股不到公司已发行普通股的1%。在正常业务过程中，摩根大通及其联营公司可积极交易本公司、Searchlight及其投资组合公司的债务和股权证券或金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他义务)，用于其自己的账户或客户的账户，因此，他们可随时持有该等证券或其他金融工具的多头或空头头寸。

公司合并的目的和理由

董事会于2023年4月29日成立了由柯里先生、格克先生、摩尔先生和拉赫女士组成的特别委员会，以分析、评估和谈判拟议合并，以及拟议合并提议可能被撤回之前的任何其他战略替代方案。董事会进一步议决(其中包括)不订立及不批准建议合并，除非特别委员会已确定建议合并对持有并非由Searchlight或BCI拥有的大部分公司普通股股份的持有人公平及符合其最佳利益，并建议全体董事会批准建议合并，而有关建议不得撤销或撤回。

2023年10月14日，特别委员会与Cravath和Rothschild&Co各自的代表举行会议，讨论和审议拟议的合并。特别委员会一致认为，本公司与非关联股东订立合并协议对本公司及非关联股东公平及符合其最佳利益，并宣布合并协议及合并协议拟进行的交易为可取的。此外，特别委员会建议董事会(I)批准及宣布合并协议及合并协议拟进行的交易，(Ii)批准本公司签署、交付及履行合并协议及完成合并及合并协议拟进行的其他交易，(Iii)指示将合并协议提交有权表决的本公司普通股持有人通过，及(Iv)建议采纳合并协议及批准合并及本公司普通股持有人拟进行的合并协议及其他交易。

2023年10月14日晚些时候，董事会与Cravath、Latham和Rothschild&Co各自的代表举行会议，讨论和审议拟议中的合并。Searchlight的董事回避了董事会会议。此后，根据特别委员会的建议采取行动，

董事会经出席会议的董事一致表决认为，本公司订立合并协议对本公司及非关联股东公平及符合其最佳利益，并批准合并协议及合并协议拟进行的交易为宜。此外，董事会(I)已批准本公司签署、交付及履行合并协议及完成合并及合并协议拟进行的其他交易，(Ii)已指示将合并协议提交有权表决的本公司普通股持有人通过，及(Iii)建议采纳合并协议及批准合并及本公司普通股持有人拟进行的其他交易。

特别委员会及董事会决定于此时进行合并，以回应4月12日的建议及其后与Searchlight及BCI磋商所得的每股4.70美元的公司普通股价格，以及本委托书第33及34页开始的题为“-特别委员会的建议”、“-合并的原因”及“-董事会的建议”的章节所载的其他因素。

详情见本委托书第33页和第34页开头的题为“-特别委员会的建议”、“-合并的理由”和“-董事会的建议”的章节。

公司对合并是否公平的立场

于2023年10月14日，董事会经出席董事(不包括自行回避的Searchlight董事)一致表决，并至少部分根据特别委员会的一致建议采取行动，(I)已决定本公司与非关联股东订立合并协议是公平和符合其最佳利益的，并批准并宣布合并协议及合并协议拟进行的交易，(Ii)批准执行，本公司交付及履行合并协议及完成合并及合并协议拟进行的其他交易，(Iii)指示将合并协议提交有权表决的本公司普通股持有人采纳，及(Iv)建议采纳合并协议及批准合并及本公司普通股持有人拟进行的合并协议及其他交易。Searchlight董事弗雷先生和富勒先生回避了会议。在作出上述决定时，董事会已明确采纳特别委员会的分析，特别委员会本身采纳了罗斯柴尔德公司的意见及财务分析，以及在建议董事会批准、采纳及宣布可取的合并协议及合并及拟进行的其他交易的过程中考虑的其他因素。除拟议合并外，本公司并无收到任何与潜在交易有关的确定要约。

Searchlight申请合并的目的和原因

根据美国证券交易委员会“私有化”交易规则，Searchlight各实体均为本公司联营公司，金德霍费尔先生为Searchlight第三期CVL GP的控股人，而Searchlight备案人从事私有化交易，因此，须向“非关联证券持有人”(定义见交易法规则第13E-3条)(下称“非关联证券持有人”)陈述其合并理由。Searchlight申报人仅出于遵守规则第13E-3条和《交易法》下相关规则的要求的目的，才作出本节中所包含的声明。

对于Searchlight申请者，合并的主要目的是允许SL Investor拥有公司的所有股权，并承担该等所有权的回报和风险，而无需上市交易公司普通股或公司受上市公司报告义务的约束。Searchlight提交的文件认为，以这种方式安排交易比其他交易结构更可取，因为它(I)将使母公司能够同时收购所有公司普通股，(Ii)将允许公司不再是一家上市注册和报告公司，以及(Iii)这代表着非关联股东有机会以现金形式获得每股4.70美元的公司普通股(不包括股份)的合并对价，

根据合并协议的条款和条件，不计利息，并受适用法律要求的任何预扣税款的约束。

Searchlight申请者对合并的公正性的立场

根据美国证券交易委员会“私有化”交易规则，Searchlight的各实体均为本公司的联营公司，Zinterhofer先生是Searchlight III CVL GP的控股人，而Searchlight的申请者从事私有化交易，因此，必须向非关联证券持有人表达其对合并的公平性的信念。Searchlight申请者仅出于遵守规则第13E-3条的要求以及《交易法》下的相关规则和规定的目的，才作出本部分所包含的声明。然而，Searchlight文件提交人对合并公平性的看法不应被解释为向任何公司股东建议该股东应如何投票表决合并协议提案。Searchlight文件提交人在合并中拥有与公司其他股东不同的权益。

Searchlight提交人认为，特别委员会在特别委员会独立法律和财务顾问的协助下，就合并协议的条款和条件进行了谈判，适当地代表了非关联证券持有人的利益。Searchlight提交人并无参与特别委员会或董事会有关特别委员会或董事会的审议，亦未收到特别委员会或董事会各自的法律或财务顾问就合并的公平性所提供的意见。Searchlight的文件提交人没有进行或聘请财务顾问进行任何估值或其他分析，以评估合并对本公司的非关联证券持有人的公平性。根据(其中包括)董事会及特别委员会在“-本公司合并的目的及理由；”-特别委员会的建议“；”-合并的理由“；”-董事会的建议“；及”-本公司对合并的公平性的立场“(Searchlight提交人采纳的分析及由此得出的结论)中所讨论的因素及分析及由此得出的结论，认为合并对本公司的独立证券持有人是公平的。

鉴于Searchlight申报人在评估合并时考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，Searchlight申报人并不认为这是可行的，也没有试图对他们在作出决定时考虑的特定因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对权重，也不承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利于Searchlight申报人的最终决定做出任何具体决定。相反，Searchlight的申请者在将所有因素作为一个整体考虑后，就合并的公平性达成了自己的立场。

Searchlight申报人在评估合并时并没有特别考虑公司的清算价值或账面净值，因为他们认为清算价值或账面净值对公司及其业务都不是有意义的估值，因为公司的价值来自持续运营产生的现金流，而不是来自可能在清算中变现的资产价值或账面净值，后者受到历史成本的重大影响，并不是衡量公司作为持续经营企业的价值的重要指标。Searchlight提交人也认为，在他们对合并的评估中确定公司普通股的持续经营价值并不可行，也没有寻求确定公司普通股的持续经营价值。Searchlight提交的文件认为，只要当时的交易价格不受投机性市场状况的影响，公司普通股在任何给定时间的交易价格通常代表着当时公司持续经营价值的最佳可用指标。

Searchlight的申请者认为，这些因素为他们认为合并对非关联证券持有人公平提供了合理的基础。然而，这一信念不应被解释为建议公司任何股东批准合并协议。Searchlight提交的文件不会就公司股东如何投票表决与合并有关的公司普通股提出任何建议。Searchlight提交人试图谈判对他们最有利的交易条款，而不是对公司其他股东最有利的交易条款，因此，谈判合并协议的目的并不是为了获得对这些股东公平的条款。

Searchlight申报人不知道任何公司收购要约，出售公司的全部或大部分资产，或购买公司证券的控制金额，公司在签署合并协议前的两（2）年内从申报人以外的任何人那里收到。

合并后公司的计划

合并完成后，合并子公司将与本公司合并，本公司作为探照灯实体的一家附属公司的全资子公司在合并后存续。公司普通股目前在纳斯达克上市，并根据《交易法》注册。

合并完成后，公司普通股将不再有市场，在生效时间后，根据适用法律，公司的证券将尽快从纳斯达克退市，并根据《交易法》撤销注册，并将停止公开交易。

Searchlight申报人目前预计，合并完成后，公司的运营最初将基本上与目前进行的运营相同，但公司将不再是一家上市公司，而是Searchlight实体附属公司的全资子公司，Searchlight实体打算与某些第三方投资者一起，在完成合并后，向公司和/或其附属公司投入增量资本，以促进公司战略光纤扩建计划的完成，并转型为领先的光纤优先供应商。

自生效时间起及之后，生效时间之前的公司高管人员将成为存续公司的高管人员，而生效时间之前的合并子公司董事将成为存续公司的董事，在每种情况下，自生效时间起及之后任职，根据存续公司的公司注册证书和章程细则，直至其各自的继承人被正式选出、指定或合格，或直至其提前死亡，（二）公司章程、章程细则、公司章程等。

合并的某些影响

如果获得必要的公司股东批准，则完成合并的其他条件要么得到满足，要么被放弃（在适用法律允许的范围内）且合并完成后，合并子公司将根据合并协议中规定的条款并根据DGCL与公司合并，合并子公司的独立公司存在将随之终止，公司将成为合并中的存续公司。作为存续公司，本公司将在合并后作为母公司的全资子公司继续存在。

在生效时间之前，母公司将向本公司转让合并子公司的所有已发行和未偿还股权，母公司将促使SL投资者向母公司贡献SL投资者直接持有的本公司普通股的每股股份。

在生效时间，截至生效时间之前已发行和未发行的每股公司普通股（除外股份）将自动转换为获得相当于每股4.70美元现金的权利，不计利息，并须缴纳法律规定的任何适用预扣税。适当有效行使且不撤回其评估权的公司股东将有权获得根据DGCL第262条规定的评估程序确定的其公司普通股股份的“公允价值”。欲了解更多信息，请参阅以下标题为“-评估权”的部分。

在生效时间，A系列优先股的每股股份将根据A系列优先股指定证书的条款保持流通，并将代表存续公司在该条款下的A系列优先股股份。每股公司普通股

公司作为库存股持有的股票或合并子公司持有的股票，在每种情况下，在生效时间之前，应自动注销并停止存在，并且不会为此或就此交付任何对价或付款。公司任何直接或间接全资子公司或母公司任何直接或间接全资子公司持有的在生效时间前已发行和流通的公司普通股的所有股份（除合并子公司外）将自动转换为存续公司有效发行的、缴足股款的、不需纳税的普通股，每股无面值，或其中的一部分，因此，任何该等附属公司在紧接生效时间后在存续公司中的所有权百分比应等于该附属公司在紧接生效时间前在本公司中的所有权百分比。

合并后，所有公司普通股将由母公司实益拥有，公司普通股的现有持有人将不会因合并而拥有本公司、尚存的公司或母公司的任何所有权权益或成为其股东。因此，公司普通股的现有持有者将不再受益于合并后公司价值的任何增长，也不再承担公司价值下降的风险。合并后，母公司将从公司价值的任何增加中受益，并将承担公司价值的任何减少的风险。

请参阅从第88页开始的本委托书中标题为“合并协议 - 对价将在合并中收到”的部分。

有关合并对本公司未偿还股权奖励的影响的资料，请参阅以下第76页开始的题为“-本公司董事及高级管理人员在合并中的利益”一节及本委托书第89页开始题为“合并协议-对待公司股权奖励”的一节。

公司普通股目前根据交易法登记，并在纳斯达克上市，交易代码为“CNSL”。合并完成后，公司普通股预计将被摘牌，不再在纳斯达克或任何其他公开市场交易。此外，根据《交易法》对公司普通股的登记预计将被终止，一旦终止，公司将不再需要向美国证券交易委员会提交关于公司普通股的定期报告和其他报告。

如果合并没有完成，对公司的影响

如果未获得必要的公司股东批准或因任何其他原因未完成合并，公司股东将不会收到与合并相关的公司普通股股份的任何付款。相反，本公司仍将是一家独立的上市公司，本公司普通股将继续在纳斯达克上市和交易，本公司普通股将继续根据交易所法案登记，本公司将继续向美国证券交易委员会提交定期报告，本公司股东将继续拥有其持有的本公司普通股，并将继续面临与他们目前拥有本公司普通股相同的一般风险和机会。

如果合并未完成，不能保证这些风险和机会对贵公司普通股的未来价值的影响，包括公司普通股的市场价格可能下降到公司普通股的当前市场价格反映市场对合并将完成的假设的程度的风险。如合并未完成，则不能保证会提出本公司可接受的任何其他交易，或不保证本公司的业务、营运、财务状况、盈利或前景不会受到不利影响。根据合并协议，在某些情况下，本公司获准终止合并协议以达成另一项交易。请参阅本委托书第106页开始的题为“合并协议 - 终止合并协议”的章节。

在某些情况下，如果合并没有完成，公司可能有义务向母公司支付1,590万美元的终止费。请参阅本委托书第107页开始的题为“合并协议 - 终止费”的章节。

合并的替代方案

针对Searchlight和BCI的建议要约，特别委员会在罗斯柴尔德公司的协助下，考虑是否进行市场调查以征集其他潜在竞购者，包括审查可能的战略和财务第三方收购者的名单，以及战略买家或财务第三方收购者是否有兴趣探索收购本公司的可能性。在这方面，特别委员会考虑到，在4月12日的提议公布后，没有从第三方获得任何收购公司的入站权益；在控制权发生变化时，公司的债务结构将仅针对涉及Searchlight的交易而保持未偿还状态，任何其他交易对手将需要为此类债务进行再融资或产生可能的巨额费用，以获得此类债务持有人的豁免；鉴于Searchlight在公司的现有治理权利和投票权，替代交易可能不可行，而且Searchlight在4月12日的提案中表示，作为公司股东，它不会投票赞成任何涉及公司的替代出售、合并或类似交易，也不会有兴趣出售其确实拥有的公司普通股股份，也不会有兴趣参与涉及公司的替代控制权变更交易。特别委员会还在罗斯柴尔德公司的协助下审议了通过替代融资交易获得额外资本的可行性，包括进行此类融资交易以向公司注入额外资本的潜在可用性、成本和可行性。在这方面，特别委员会考虑了本公司现有的资本结构，包括其杠杆率概况及其现有信贷安排下的限制；由于(其中包括)当前利率环境而难以按商业上可接受的条款获得融资；某些潜在融资交易对公司股东的潜在摊薄影响(包括此类交易导致第三方控制而没有收到控制溢价的风险)；任何此类交易向非关联股东提供的确定性、即时价值或流动资金；以及SL Investor关于债务产生和股权发行的同意权。有关合并备选办法的更多信息，见上文题为“--合并的背景”的章节，“从第17页开始”，--特别委员会的建议，“从第33页开始”，--合并的原因，“从第34页开始，以及”--公司对合并的公平性的立场，从第66页开始。

合并融资

我们预计，根据各担保人提供的股权承诺书，担保人可用于完成合并的资金总额(包括将用于支付合并总对价以及支付母公司或合并子公司在合并完成时或之前必须支付的与交易相关的所有费用、成本和开支的资金)将约为3.7亿美元的股权融资总额，外加公司资产负债表上的可用现金。担保人不需要额外的资金来源来完成合并。母公司已从每一担保人处收到股权融资承诺总额的一部分，详情见下文“股权融资”一节。

合并的完成不以母公司是否获得任何融资为条件。

股权融资

根据股权承诺书，担保人承诺向母公司出资或安排向母公司出资总额高达3.7亿美元的现金，单独而不是共同的，仅为其项下的义务提供资金。

每个担保人对股权承诺的资金应遵守适用的股权承诺书的条款，在每种情况下，包括发生以下情况的要求：(A)满足或放弃母公司和合并子公司的义务以及合并协议各方的相互义务的所有先决条件(根据其性质将在完成交易时满足的条件除外，但须同时满足该等条件)及(B)基本上同时发生(I)完成合并及(Ii)提供总承诺的资金(定义见股权承诺书及根据股权承诺书的定义，而该担保人并非该等承诺的一方)。

(Br)每个担保人为股权融资的全部或任何部分提供资金的义务将立即自动终止，不再具有任何进一步的效力或效果，而不需要任何人在下列最早发生的情况下采取任何进一步行动：(I)完成合并(包括支付合并对价)；(Ii)根据合并协议或其他股权承诺书的条款，在每种情况下，合并协议或其他股权承诺书的有效终止；(3)担保人按照担保人各自的有限担保，按照担保人的条款和条件，就其担保债务支付任何款项；(Iv)根据合并协议向本公司或若干关联方判给任何金钱损害赔偿，或(V)本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、联营公司或其他代表直接或间接向上述任何担保人、母公司、合并附属公司或某些关联方或任何该等关联方的某些关联方提出与合并协议、有限担保、股权承诺书及任何其他文件、证书或文书有关的索偿，或据此拟进行的任何交易，但第(V)款的情况除外：(X)本公司(A)根据适用的股权承诺书，完全向作为该股权承诺书协议第三方受益人的担保人提出索赔，并且完全按照该股权承诺书中规定的范围以及该等股权承诺书的条款和条件，寻求(1)在未经本公司同意的情况下，在该股权承诺书明确要求同意的情况下，责令转让、修改或放弃该股权承诺书协议，或(2)具体履行保证人的义务，使其下的总承诺额在合并结束时获得资金，(B)就其有限担保中的担保义务，仅在该有限担保所指明的范围内，并在该等有限担保的条款及规限下，针对该担保人；(C)根据另一股权承诺书，或根据该另一担保人的有限担保，就其在该有限担保中的担保义务，仅在该等股权承诺书或有限担保所指明的范围内，以及在该等股权承诺书或有限担保的条款及条件的规限下，或(D)仅在合并协议明文规定的范围内，针对母公司或合并附属公司，且仅根据该协议的条款及条件，(Y)本公司根据管治协议纯粹针对SL Investor提出申索，以执行管治协议(包括其中的保密条款)，且仅在该协议明文规定的范围内及仅在该协议明文规定的范围内，并仅根据该协议的条款及条件，或(Z)仅在本公司与SL Investor于2023年6月13日订立的该特定函件协议下，本公司与SL Investor之间及本公司与SL Investor之间仅在该协议明文规定的范围内，并仅根据该协议的条款及条件，针对SL Investor提出申索。

合并协议不包括任何与融资相关的成交条件。

本公司是根据股权承诺书授予母公司的具体履约权利的明示第三方受益人，并有权(A)在适用的股权承诺书明确要求的情况下，在未经本公司同意的情况下寻求禁止转让、修改或放弃任何一份股权承诺书，以及(B)在符合股权承诺书条款的情况下，强制执行母公司对担保人具体履行股权承诺书的权利，为其各自的股权融资义务提供资金。如果公司有权具体履行母公司根据合并协议为股权承诺提供资金的义务。

有限担保

在某些担保人提供的有限担保条款和条件的约束下，担保人已担保母公司在合并协议下的某些付款义务，Searchlight Capital III，L.P.的上限为13,925,158美元，Searchlight Capital III PV，L.P.的上限为10,468,960美元，不列颠哥伦比亚省投资管理公司的上限为7,505,882美元，该投资组合是根据《不列颠哥伦比亚省集合投资组合法规》(British Columbia)组成的集合投资组合，称为“2020 Private Equity Fund”，“就本公司根据合并协议及适用的有限担保所载条款及条件提出的任何金钱损害赔偿申索，经具司法管辖权的法院裁定母公司或合并附属公司根据其任何最终、具约束力及不可上诉的判决而须负法律责任的任何款项。

每个有限担保将在下列情况中最早发生时终止：(I)根据合并协议的条款完成合并和完成合并(包括支付合并对价)；(Ii)就合并或股权承诺书授予特定业绩或任何其他衡平法补救措施，具体规定(A)母公司和合并子公司完成合并的义务，或(B)担保人根据适用的股权承诺书支付任何金额；(Iii)全额偿付担保债务；(Iv)在合并协议终止后九十(90)天内，根据其条款，除非公司已在该日期之前对担保人、母公司或合并子公司提起诉讼，声称担保债务已到期和欠款，在这种情况下，担保仅就该等债务有效，并应在具有管辖权的法院对所有此类诉讼做出最终、不可上诉的解决方案以及担保人按照有限担保的条款最终确定或同意担保人所欠的任何债务得到清偿后终止；(V)终止该另一有限担保(该担保项下的到期款项已悉数支付者除外)；及(Vi)经担保人与本公司双方书面协议终止该有限担保。

本公司在有限担保下的追索权是本公司就合并协议或拟进行的交易所引起或与之相关的任何违反、损失或损害向担保人及担保人的若干关连人士提出的唯一及排他性补救(不论在法律、衡平法、合约、侵权或其他方面)，包括就与合并协议或拟进行的交易有关而作出或被指称作出的任何书面或口头申述，但有限担保所指的若干除外申索除外。

费用和开支

本公司与合并有关的估计费用及开支如下：

说明	金额
财务咨询费和费用，包括基于成功的费用		$	14,600,000
法律、会计和其他专业费用和支出，包括基于成功的费用费用		$	14,400,000
美国证券交易委员会备案费		$	83,000
打印和邮寄成本		$	100,000
其他		$	400,000
合计		$	29,583,000

还预计母公司和/或合并子公司将产生与合并相关的约3500万美元的财务、法律和其他咨询费用。

本委托书中规定的法律费用估计不包括任何现有或未来挑战合并的诉讼的任何金额。无论合并协议预期的交易是否完成，与合并协议及其预期交易相关的所有费用、成本和开支将由产生或需要产生该等费用、成本或支出的一方支付，除非合并协议另有明文规定；前提是母公司将支付合并协议各方产生的、与任何反垄断申请、FCC批准、CFIUS批准和任何适用的州公用事业委员会批准或任何地方特许经营所需批准有关的任何和所有政府实体的申请费。

评价权

如果合并完成，不希望接受合并对价的人有权根据第262节要求对其所持公司普通股进行评估，如果严格遵守第262节所述的所有程序，则有权以现金支付其所持公司普通股的公允价值，但不包括完成合并所产生的任何价值要素或

特拉华州法院裁定的对合并的预期，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。特拉华州法院确定的您持有的公司普通股的“公允价值”可能或多或少或与您根据合并协议有权获得的合并对价相同。这些权利被称为“评估权”。根据第262节，本委托书作为该等评估权的通知。

根据第(262)款行使评估权的人士将不会获得根据合并协议有权获得的合并对价。在向特拉华州法院提出申请并进行评估后，他们将收到一笔被确定为他们所持公司普通股的“公允价值”的金额。考虑寻求评估的人士应认识到，根据第262节确定的他们持有的公司普通股的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并协议有权获得的合并对价。必须严格遵守第262节规定的程序。如果不严格遵守第262节规定的所有程序，可能会导致评估权利的撤销、丧失或放弃。因此，鉴于第262条规定的复杂性，敦促希望行使评估权的人在试图行使这种权利之前咨询其法律和财务顾问。

(Br)登记在册的公司普通股持有人或公司普通股的实益所有人(I)在提出要求之日起一直持有该等股份，(Ii)没有同意或以其他方式投票赞成合并或以其他方式撤回、丧失或放弃评估权，(Iii)严格遵守第262条规定的行使评估权的所有其他程序，(Iv)此后不撤回他或她或其对该等股份的评估要求或以其他方式失去他或她的她或其寻求评估的权利及(V)在实益拥有人的情况下，(A)在他或她或其要求中合理地确定该要求所针对的股份的记录持有人，(B)提供该实益拥有人的文件证据，并声明该文件证据是其声称的真实而正确的副本，及(C)提供该实益拥有人同意接收本公司发出的通知并列于衡平公司名单(定义如下)的地址，将有权收取其公允价值，她或其持有的公司普通股，不包括特拉华州法院裁定的完成合并或预期合并所产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。以下摘要不构成法律或其他咨询意见，也不构成关于个人寻求行使第(262)节规定的评估权的建议。如果不能及时和适当地遵守第262条的要求，将导致个人在DGCL项下的评估权丧失。失去评估权的人将有权根据合并协议获得合并对价。

第262节要求，如果合并协议将提交股东会议通过，应通知股东在不少于会议召开前二十(20)天可获得评估权，以对合并进行表决。此类通知必须包括第262节的副本或指导股东访问可免费访问第262节的公开可用电子资源的信息。这份委托书是本公司向我们的股东发出的通知，即根据第2962节的要求，与合并相关的评估权可用。如果您希望考虑行使您的评估权，您应仔细审阅第262节的文本，该部分可在以下公开网站免费访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.未能及时和适当地遵守第262节的要求，将导致您失去DGCL项下的评估权。

如果您选择要求评估您持有的公司普通股，您必须满足以下每个条件：您必须在对合并进行表决之前向公司提交评估您的公司普通股的书面要求，该要求必须合理地告知我们公司普通股记录持有人的身份，该持有人打算要求评估他或她或其公司普通股的股份，并且仅针对受益所有人，该要求必须附有该实益拥有人的实益拥有权的书面证据，并说明该书面证据是其声称的真实和正确的副本，并且必须提供该实益拥有人同意接受本公司发出的通知并列于衡平法院名单上的地址；您不得投票或提交委托书支持通过该提案

合并协议；您必须在生效时间内持续持有您持有的公司普通股；您必须遵守第262节的其他适用要求。

选择行使评估权的公司股东必须将其书面评估要求邮寄到以下地址：

联合通信控股公司
南17街2116号
伊利诺伊州马图恩，61938
注意：加勒特·范·奥斯戴尔

首席法务官兼秘书

作为其他人的代名人持有公司普通股的记录持有人，如经纪人、受托人、托管人或其他代名人，可以对所有或少于所有股份实益所有人(该人是记录所有者)持有的股份行使评估权。在这种情况下，需求必须列出该需求所涵盖的公司普通股数量。如果没有明确说明公司普通股的数量，则该要求将被推定为包括以该记录所有者的名义发行的所有公司普通股。

在生效日期后十(10)日内，尚存的公司必须向(I)已正式提交评估书面要求且未投票赞成采纳合并协议建议的每名公司股东及(Ii)已根据第(262)节要求评估的任何实益拥有人发出合并已生效的书面通知。在生效时间后六十(60)天内的任何时间，任何尚未启动评估程序或作为指定一方加入程序的人士，均可撤回有关要求，并接受该人士持有的公司普通股的合并协议所指定的合并代价，方法是向尚存的公司递交书面撤回评估要求。

在生效时间后一百二十(120)天内，但不是在此之后，尚存的公司和任何已适当和及时要求评估并以其他方式遵守第262条的人可以通过向特拉华州法院提交请愿书开始评估程序，如果有人提交请愿书，要求确定所有要求评估的人持有的公司普通股的公允价值，则将副本送达尚存的公司。本公司或尚存的公司目前无意提交评估申请，寻求行使评估权的人应假定本公司和尚存的公司不会提交此类申请或就公司普通股的公允价值启动任何谈判。因此，希望对其所持公司普通股进行评估的人，应在第262节规定的期限内，以规定的方式发起任何必要的请愿书，以完善其评估权。如果在生效时间后一百二十(120)天内，没有按照上述规定提交申请，则所有评估权利将终止，任何先前要求评估的人将仅有权获得合并协议下的合并对价。

此外，在生效日期后一百二十(120)天内，任何迄今已遵守第(262)节适用规定的人士，如有书面要求，将有权从尚存公司收到一份陈述书，列明未投票赞成合并协议建议的公司普通股股份总数，以及尚存公司收到的估值要求及该等股份持有人的总数。该陈述必须在幸存的公司收到书面请求后十(10)天内或在上述交付要求的期限届满后十(10)天内提交，以较晚的时间为准。

任何人提交呈请书后，须将该呈请书的副本送达尚存的法团。尚存的法团须在送达后二十(20)日内，向提交呈请书的登记册办事处提交一份经正式核实的名单，列明所有要求评估其持有的本公司普通股股份而尚存的法团尚未就该等股份的价值达成协议的人士的姓名及地址(“衡平法院名单”)。如果特拉华州法院下令，衡平法院的登记簿应提供

以挂号或挂号邮递方式向尚存的法团及衡平绅士名单上所列的所有该等人士发出关于编定聆讯该呈请的时间及地点的通知。

如果某人及时提交了评估请愿书，特拉华州法院将在该请愿书的听证会上确定哪些人遵守了第262条，并有权享有其中规定的评估权。特拉华州法院可要求要求评估其所持公司普通股股份并持有证书的人向衡平法院的登记册提交其公司普通股股票证书，以在其上注明评估程序的未决；如果任何人不遵守该指示，特拉华州法院可驳回与该人有关的法律程序。如果在紧接生效时间之前，可获得评估权的公司股票类别或系列股票在全国证券交易所上市，特拉华州法院将驳回针对所有有权获得评估权的此类股票持有人的评估程序，除非(I)有权获得评估权的股票总数超过有资格评估的该类别或系列股票流通股的百分之一(1%)，或(Ii)合并中为此类股票总数提供的对价价值超过100万美元。

应幸存的公司或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州法院可在有权获得评估的人作出最终裁定之前，酌情对评估进行审判。名字出现在大法官名单上的任何人都可以全面参与所有程序，直到最终确定此人无权享有第262条规定的评估权为止。

在未驳回诉讼的情况下，评估程序应按照特拉华州法院的规则进行，包括任何专门管理评估程序的规则。通过这种程序，特拉华州法院应确定那些适当要求其评估权的人所持有的公司普通股的公允价值，考虑到所有相关因素，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及根据被确定为公允价值的金额支付的利息(如果有)。除非特拉华州法院酌情在有充分理由的情况下另行裁定，否则评估裁决的利息将从生效时间至判决支付之日按季度递增和复利，利率为在生效时间至判决支付之日期间不时确定的美联储贴现率(包括任何附加费)的5%(5%)。在法律程序进入判决程序之前的任何时间，尚存的法团可向每名有权获得评估的人士支付现金，在这种情况下，只有在支付了(I)支付的金额与特拉华州法院确定的公司普通股股份的公允价值之间的差额(如有)以及(Ii)之前应计的利息，除非由尚存的法团支付作为判决前支付给该人的部分款项的一部分，否则应在支付后应计利息。

当公司普通股的公允价值确定时，特拉华州法院将指示将该价值连同其利息(如果有)支付给有权获得该价值的人。在作出判决前，尚存的法团并无义务向每名合资格人士支付自愿现金付款。

虽然本公司相信合并代价是公平的，但并无就特拉华州法院所厘定的公允价值评估结果作出任何陈述，有关人士应认识到此类评估可能导致厘定的价值高于或低于合并代价，或与合并代价相同。此外，尚存的公司预计不会向任何行使评估权的人提供高于合并对价的报价，并保留在任何评估程序中断言，根据第262条的规定，公司普通股的相关股份的“公允价值”低于合并对价的权利。

在确定“公允价值”时，特拉华州法院必须考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出“应考虑通过金融界普遍认为可接受并以其他方式在法庭上可接受的任何技术或方法来证明价值”，并[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。特拉华州最高法院表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、收益前景和

(Br)企业以及截至合并之日已知或可以确定的任何其他事实，这些事实有助于了解合并公司的未来前景。第262条规定，公允价值应“排除因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在CEDE&Co.诉Technicolor，Inc.案中，特拉华州最高法院指出，这种排除是一种“狭隘的排除[那]不包括已知的价值要素“，而是只适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在Weinberger案中，特拉华州最高法院将第262条解释为“可以考虑未来价值的元素，包括企业的性质，这些元素在合并之日是已知的或可以证明的，而不是投机的产物。”此外，特拉华州法院已裁定，根据实际情况，法定评估补救可能是也可能不是持不同政见者的排他性补救。

评估程序的费用可由特拉华州法院确定，并按特拉华州法院认为在适当情况下公平的原则向当事人征税。然而，费用不包括律师费和专家证人费。每名人士均须为其律师及专家证人费用负责，但应参与诉讼并招致相关开支的大法官名单上人士的申请，特拉华州法院可命令按比例收取全部或部分该等开支，包括但不限于合理的律师及专家证人费用，按公司普通股价值按比例收取，而该等普通股股份并无根据DGCL第262(K)条被解雇，或受根据DGCL第262(K)条下的司法管辖权保留而作出的裁决所规限。特拉华州法院的裁决须经特拉华州最高法院的上诉审查。

任何人士如已按照第262条的规定正式要求评估，将无权为任何目的投票表决任何符合该要求的公司普通股股份，或收取该等股份的股息或其他分派，但于生效日期前一天支付予公司登记持有人的股息或分派除外。

未经特拉华州法院批准，特拉华州法院不得驳回对任何人的评估程序，此类批准可以特拉华州法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对根据DGCL第262(J)条向特拉华州法院提出的任何申请保留管辖权；但该条款不影响尚未启动评估程序或作为指名方加入该程序的任何人在有效时间后六十(60)天内撤回该人的评估要求并接受合并所提供的条款的权利。如果在生效后一百二十(120)天内没有向特拉华州法院提交评估申请，所有评估权利将终止，之前要求评估的任何人将仅有权获得合并协议下的合并对价。

如果上述摘要与第262节之间有任何不一致之处，则以第262节为准。

第262节的副本作为本委托书的附件D包含在本委托书中，并通过引用全文并入。本文中包含的摘要并非与评估权相关的法律的完整陈述，并且参考作为附件D所附的第262节的全文以及在本委托书发表之日之后对其进行的任何修订，其全文是有保留的。任何希望行使其评估权的人应仔细阅读第262节，并敦促其在选择或试图行使此类权利之前咨询其法律和财务顾问。如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有公司普通股，并希望行使评估权，您应咨询该经纪人、银行或其他代名人，以确定由该经纪人、银行或其他代名人提出评估要求的适当程序。

公司董事和高管在合并中的利益

公司董事和高管在合并中拥有财务利益，这些利益可能不同于公司股东的一般利益，或者不同于公司股东的一般利益。董事会成员于决定采纳合并协议及建议本公司股东批准合并协议建议时，已知悉并考虑该等利益。

以下讨论的公司高管是C.Robert Udell，Jr.(总裁兼首席执行官)和弗雷德·A·格拉法姆三世(执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管)。

根据美国证券交易委员会规则，本次讨论需要涵盖自2022年1月1日以来任何时间担任公司高管的前公司高管，其中包括史蒂文·L·奇尔德斯(前首席财务官兼财务主管)。自2022年12月1日起，奇尔德斯先生不再是一名雇员，他无权获得与合并有关的任何补偿金。

公司股权奖励的处理方式

每份由非雇员董事、SL投资者或Searchlight持有的受限于时间归属条件的公司普通股限制性股票奖励(各为董事公司RSA)，如在紧接生效时间前尚未偿还，将归属并转换为收取现金付款的权利，相当于(I)合并代价乘以(Ii)受该公司股权奖励规限的公司普通股股数。每一项仅受服务归属条件约束的公司普通股限制性股票奖励(每一项，“公司RSA”)，包括由高管持有的那些，以及每一项基于业绩的公司普通股限制性股票奖励(每一项，“公司PSA”)将被转换为或有现金奖励，其价值等于(I)合并对价乘以(Ii)受奖励的公司普通股的股份数量。须遵守公司特别利益协议的公司普通股股份数目将根据根据该等公司特别利益协议应赚取的公司普通股股份数目厘定，而该等股份数目是根据截至业绩期末(由尚存公司(或其适当委员会)真诚地厘定)业绩目标(股东总回报修正数除外，将被视为在目标水平(即100%)达致)的实际达致水平而厘定。

每个或有现金奖励将受适用于其转换的标的公司RSA或公司PSA的相同条款和条件(股东总回报修改量除外)的约束，包括归属条件(包括任何加速的归属条款和条件)。关于上述裁决，上述款项将不迟于适用的归属日期后二十(20)天支付，但须缴纳任何适用的预扣税。

此外，公司LTIP规定，如果继任实体因控制权变更而承担或转换股权奖励，并且在控制权变更生效日期后二十四(24)个月内，参与者的雇佣被无故终止或参与者因“充分理由”终止雇佣，则对所有此类奖励的所有限制将失效，如果任何与满足业绩目标有关的限制，绩效目标将被视为达到目标水平(除非在雇佣或服务终止日期之前任何绩效目标的目标水平被超过，在这种情况下，根据业绩目标的实际实现情况，限制将失效)。

下表列出了我们现任和前任高管以及非雇员董事截至2023年12月13日的未偿还(I)PSA奖励(假设业绩目标达到目标水平)和(Ii)公司RSA奖励的公司普通股股票总数和价值。

名称

性能
个共享
(#)

值为
性能
个共享
($)(1)

受限
个共享
(#)

值为
受限
股份($)(1)

现任或前任非雇员董事

罗伯特·J·柯里

—

托马斯·A·格克

—

罗杰·H·摩尔

—

Maribeth S.Rahe

—

安德鲁·S·弗雷(2)

—

名称	性能个共享 (#)		值为性能个共享 ($)(1)		受限个共享 (#)		值为受限股份($)(1)
David G·富勒		—		—		—		—
玛丽莎·M·索利斯		—		—		—		—
现任或前任高管
小罗伯特·尤德尔		855,214		4,019,506		426,067		2,002,515
弗雷德·A·格拉芬三世		113,636		534,089		51,652		242,764

(1)

美元价值是根据每股4.70美元的合并对价计算的。

(2)

刘福雷先生为SL Investor指定的董事人士，根据与SL Investor订立的管治协议，他有权就其在董事会的服务从本公司收取与本公司其他外部董事就该等服务所收取的类似报酬。2022年和2023年就弗雷先生的服务授予的限制性股票奖励直接授予Searchlight，而不是弗雷先生。

就业保障协议

Udell先生和Graffam先生各自是与公司签订的就业保障协议(“ESA”)的一方。ESA规定，如果公司在控制权变更后两(2)年内(“保护期”)内(“CIC保护期”)内，公司无故终止或高管因“充分理由”CIC辞职(“符合资格的终止”)，高管将获得以下福利：

•

(Br)在雇佣终止后三十(30)天内支付的一笔现金付款，相当于(I)尤德尔先生的三(3)倍和(Ii)格拉芬先生的两(2)倍的总和：(A)高管的年度基本工资，自控制权变更之日起确定，如果较高，则为终止雇佣之日；(B)根据公司所有现金激励计划支付给高管的年度目标金额，用于控制权变更发生的年度。或如果更高，则为终止雇用发生的年份。

•

本公司现金激励计划下发生控制权变更的年度的奖金金额的按比例部分，或发生雇佣终止的年度(每种情况下均按目标水平确定)的奖金按比例分配。

•

继续承保本公司所有福利计划，直至终止合同三(3)年(对于GRAFFAM先生，为两(2)年)，或如果更早，直到高管有资格从新雇主那里获得类似计划的承保。这种保险将与控制权变更之前或之后的任何时间(如果对行政人员更有利)的基础和成本相同。如果该计划不提供此类保险，该公司必须提供实质上类似的福利。

根据ESA应支付的金额将在必要的程度上减少，以避免根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第280G节征收任何消费税，如果这种减少会导致向高管支付更高的税后净额(“280G最佳净削减”)。

ESA还包含限制性契诺，禁止高管(I)在未经公司同意的情况下，在高管离职时该行业活跃的任何地理区域内，与与高管为其提供大量服务的公司的任何业务线竞争的业务建立联系，以及(Ii)招揽公司的客户、代理或员工。这些限制性公约在终止雇佣后的十二(12)个月期间仍然有效。

董事和军官薪酬

在生效时间，公司董事或高管持有的每一股已发行公司普通股应与我们公众持有的公司普通股同等对待

股东，如上文第68页开始的本委托书“特殊因素 - 合并的某些影响”一节中所讨论的。根据公司股东获得公司普通股每股4.70美元的合并对价的权利，截至2023年12月13日，每位高管就其实益拥有的公司普通股实现的估计金额如下：尤德尔先生为7,796,233美元，格拉芬先生为455,980美元。根据每名公司股东收取每股4.70美元公司普通股合并代价的权利，每名非雇员董事就其实益拥有的公司普通股股份将变现的估计金额如下：柯里先生1,238,657美元，Gerke先生667,644美元，Moore先生734,417美元，Rahe女士806,952美元，Fuller先生367,159美元和Solis女士263,346美元。由于弗雷先生在董事任职期间获得的限制性股票奖励是直接授予Searchlight公司的，弗雷先生并未实益拥有任何公司普通股，也不会收到任何合并对价。

有关我们高管和董事受益所有权的更多信息，请参阅本委托书中题为“有关公司的其他重要信息-- 管理层、董事和持有5%或以上普通股的股东对普通股的受益所有权”一节。

公司可以按照过去的惯例，向任何非员工董事支付生效日期在正常业务过程中发生的日历季度的任何未付现金预留金，而不按比例支付。

考虑到合并所需的时间和精力，特别委员会成员可根据市场惯例因其与合并相关的额外服务而从公司获得现金和股权预聘金，每位成员的现金和股权奖励合计不超过100,000美元。

与家长的安排

在生效时间之前，公司董事或高管可与母公司或其关联公司就未来的薪酬安排进行讨论。于本委托书日期，本公司概无董事或行政人员于生效时间后与母公司或其任何联属公司就雇佣或提供任何补偿或福利订立任何该等协议、安排或谅解，而合并并不以订立任何该等协议、安排或谅解为条件。

持续员工福利

合并协议规定，在合并结束之日(“结束日”)至结束日一周年止的期间内，母公司将安排向本公司及其附属公司的每一名雇员(每名“留任雇员”)提供在紧接生效时间之前的期间，只要该等留任雇员在此期间仍受雇于母公司或其附属公司(包括尚存的公司)，(I)每年基本工资或工资率及目标短期激励性薪酬机会不少于，在任何情况下，(I)在紧接生效时间前向该持续雇员提供的基本薪金或工资率或目标短期奖励补偿机会；(Ii)雇员福利(不包括任何股权、长期激励、留任、非限制性递延补偿、控制权变更或类似的一次性或特别福利或安排及遣散费、退休后健康和福利福利及固定福利退休金福利)的总额与紧接生效时间前提供给该连续雇员的总额大致相若；及(Iii)不少于紧接有效时间前向该连续雇员提供的遣散费和福利。

第280G节缓解措施

如上所述，所有高管都将面临280克的最佳净裁员。本公司获准在生效时间前采取若干行动，以减轻“被取消资格的个人”(每名人士，定义见守则第280G节)的潜在“超额降落伞付款”金额，包括加快归属或付款至2023年(或如果合并的完成合理地有可能

计划在该历年结束后三个月内授予或支付的每名高管薪酬的一部分(发生于2025年)。截至本委托书日期，本公司尚未批准任何具体行动，以减轻守则第280G节对本公司和任何被取消资格的个人的预期影响。没有或将不会向任何指定的执行官员提供任何税收或其他总收入，无论是否与守则第280G节有关。

付款和福利的量化

根据S-K法规第(402)(T)项，下表载列本公司每位被点名高管对与合并有关或与其他方面有关的应付赔偿金额的估计。根据美国证券交易委员会规则，被点名的高管必须披露第402(T)项，这些高管被纳入公司最近提交的简要薪酬表，其中包括D·奇尔德斯先生。自2022年12月1日起，奇尔德斯先生不再是一名雇员，因此，他无权获得与合并有关的任何补偿。

公司股东被要求在不具约束力的咨询基础上批准此类补偿。由于批准此类补偿的投票仅为咨询意见，因此对本公司、董事会、母公司或尚存的公司都不具有约束力。因此，如果合并协议提议得到公司股东的批准并且合并完成，则无论批准此类补偿的投票结果如何，都将支付补偿，仅受本委托书中描述的适用于该补偿的条件的限制。

请注意，以下金额是基于下表注释中描述的重大假设的估计数，这些假设可能会实际发生，也可能不会发生。其中一些假设是以现有资料为基础的，因此，可能支付给指定执行干事的实际数额(如果有的话)可能在实质性方面与下文所列数额不同。此外，为了计算此类金额，我们假设：

•

合并的结束日期为2023年12月13日(这是提交本委托书之前实际可行的最后日期)；

•

在合并完成后，本公司或其一家子公司无“理由”或以“好的理由”(适用的欧空局定义的每个术语)为理由，立即终止对每一名被任命的高管的聘用；以及

•

任何股权奖励的加速归属的价值是根据相当于合并对价4.70美元的公司普通股每股价格计算的；以及

•

在生效时间之前，不会额外授予或没收公司RSA或公司PSA。

金色降落伞补偿

名称	Cash($)(1)		权益($)(2)		额外津贴/ 收益（$）（3）		总计($)(4)
小罗伯特·尤德尔		4,948,020		6,022,021		48,924		11,018,965
弗雷德·A·格拉芬三世		2,458,333		776,853		48,718		3,283,904

(1)

本栏中显示的金额代表每个高管在根据其ESA在CIC保护期内符合条件终止时有资格获得的现金遣散费的估计价值，其中包括Udell先生的三(3)倍基本工资和目标奖金以及Graffam先生的两(2)倍基本工资和目标奖金，以及假设在2023年12月13日结束的终止年度按比例分配的年度目标奖金，详情请参见标题为“-就业保障协议”的章节。每个被点名的高管的现金遣散费都是“双触发”的，因为这种付款不会仅仅因为生效时间的发生而支付，而且还需要有资格的解雇。

下表量化了此列报告的总计中包含的每种不同形式的薪酬。所示数额是根据每位执行干事2023年的基本工资和年度目标奖金机会估计的；然而，实际支付额将根据(1)合并发生当年的基本工资和目标奖金和(2)终止雇用年度的基本工资和目标奖金中的较高者而定。

名称	碱基工资服务($)		奖金告别 ($)		按比例计算奖金 ($)
小罗伯特·尤德尔		1,927,800		2,313,360		706,860
弗雷德·A·格拉芬三世		1,000,000		1,000,000		458,333

(2)

此列中显示的金额代表高管未授予的公司RSA和公司PSA的估计合计价值，这些RSA和公司PSA将因符合条件的终止雇佣而加速。如生效时“-公司股权奖励的处理”一节所述，每一家RSA公司和PSA公司将被注销，以换取相当于合并对价乘以受该RSA公司或公司PSA约束的股份数量的或有现金奖励。

下表量化了受指定高管持有的未归属公司RSA和/或公司PSA约束的公司普通股股票数量，并根据与合并对价相等的公司普通股每股价格量化了此类奖励的价值(对于公司PSA，假设实现了“目标”业绩目标)。根据生效时间的不同，表中所示的某些股权奖励可能会根据生效时间之前的条款授予。尤德尔目前持有的223,960份业绩股票奖励预计将于2023年12月31日授予。在计入这项归属后(并假设没有额外授予公司特别授权或公司私人授权)，紧接2023年12月31日之后，本栏显示的Udell先生持有的剩余未偿还股权奖励的估计价值为4,969,409美元。根据“双触发”安排，下表所列的所有款项均被视为应支付。

名称	加速公司 RSA (#)		值为加速公司 RSA ($)		加速公司公益广告 (#)		值为加速公司公益广告 ($)
小罗伯特·尤德尔		426,067		2,002,515		855,214		4,019,506
弗雷德·A·格拉芬三世		51,652		242,764		113,636		534,089

(3)

本栏中显示的金额是对在符合资格的解雇后将提供给指定执行干事的持续健康福利价值的估计，在题为“-就业保障协议”的一节中有更全面的描述。如“--就业保障协议”所述，每位执行干事有权获得持续的健康福利，直至终止合同三年(格拉芬先生为两年)纪念日。每个被提名的高管的持续健康福利是“双重触发的”，因为这种付款不会仅仅因为生效时间的发生而支付，而且还需要有资格的解雇。

(4)

如“-就业保障协议”中所述，支付给每位高管的薪酬将受到280克最佳净额削减的限制。本表所列数额并不反映根据280克最佳净额削减可能适用的任何削减的适用情况。如上所述，在题为“-第280G节缓解诉讼”的章节中，没有或将不会向任何指定的高管提供任何税收或其他汇总，无论是与守则第280G节有关还是其他方面。

董事和军官赔付

根据合并协议的条款，现任和前任董事会成员以及公司高级管理人员将有权在合并后获得董事和高级管理人员责任保险项下的若干持续赔偿和承保范围。有关合并协议中有关董事和高级职员赔偿的条款的更详细说明，请参阅本委托书第103页开始的题为“合并协议 - 赔偿和保险”的章节。

合并对美国联邦所得税的重大影响

以下讨论总结了与根据合并处置公司普通股有关的美国联邦所得税对美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)的重大后果。本讨论不打算对合并的所有潜在的美国联邦所得税后果进行完整的分析或描述，也不涉及对公司股权奖励持有人的影响。本讨论基于守则、根据守则发布的美国财政部条例(“财政部条例”)的规定，以及截至本委托书发表之日起生效的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何此类更改或解释都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。这一讨论对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局不会对讨论中描述的税收后果提出质疑，也不能保证如果受到质疑，法院会支持这些后果。关于合并对美国联邦所得税的影响，美国国税局已经或将不会寻求裁决，也不会就合并的美国联邦所得税后果提出任何律师的意见。

本讨论仅限于持有公司普通股的持有者，他们持有公司普通股作为守则第(1221)节所指的资本性资产(一般为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与公司普通股持有人的特殊情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不讨论适用于根据美国联邦所得税法受到特殊对待的公司普通股持有人的任何特殊考虑，例如金融机构或经纪自营商、共同基金、合伙企业、S公司或其他直通实体及其合作伙伴或成员、免税组织、退休或其他递延纳税账户、保险公司、证券或非美国货币交易商。选择按市值计价会计方法的证券交易员、受控外国公司、被动外国投资公司、美国侨民、因行使期权、归属公司或其他补偿而获得公司普通股股份的持有者、缴纳任何替代最低税的持有者、作为对冲、跨境、推定出售或转换交易的一部分持有公司普通股的持有者、功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)、公司普通股以外的任何股票类别的持有者、编制“适用财务报表”(定义见守则第451节)的持有人，以及在任何时间拥有或曾经(直接、间接或建设性地)持有本公司5%或以上普通股(以投票或价值方式)的持有人。此外，本讨论不涉及任何州、地方或非美国司法管辖区的法律或美国联邦非所得税后果(例如，联邦遗产税或赠与税或根据守则第1411节对投资净收入适用联邦医疗保险税)或任何条约下产生的任何税收后果。本讨论不涉及《守则》第1471至1474节和根据其颁布的财务处条例和行政指导，以及依据该法或与之相关订立的政府间协定(通常称为“外国账户税务遵从法”或“FATCA”)的影响。这一讨论不涉及除合并以外的任何交易的税收后果。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则在此类合伙企业中被视为合伙人的个人的税务待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果你是美国联邦所得税合伙企业的合伙人，持有普通股，你应该咨询你自己的税务顾问。

所有持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定根据合并以现金交换公司普通股对他们的特定税收后果(包括任何州、当地或非美国所得税和其他税法或任何税收条约的适用和影响，或此类法律或条约的任何变化)。

在本讨论中，“美国持有者”一词是指普通股的实益所有人，也就是美国联邦所得税而言：

•

美国公民或居民个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体或安排)；

•

符合以下条件的信托：(1)其管理受美国境内法院的主要监督，且有一名或多名《守则》第7701(A)(30)节所指的美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的财政部法规，该信托具有有效的选择权，在美国联邦所得税方面被视为美国人；或

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

“非美国持有者”是指非美国持有者的公司普通股的实益拥有人(合伙企业或归类为合伙企业的实体或安排除外)。

美国持有者

根据合并收到的现金将是美国联邦所得税的应税交易。美国持有者一般将确认美国联邦所得税的收益或损失，如果有的话，等于根据合并收到的现金数额与该美国持有者根据合并转换为现金的公司普通股股票的调整税基之间的差额。此类收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果持有者在合并之日持有此类股份的期限超过一年，则为长期资本收益或亏损。包括个人在内的某些非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受美国联邦所得税的降低税率。资本损失的扣除是有限制的。如果美国持有者在不同的时间或以不同的价格收购了不同的公司普通股，该美国持有者必须分别确定其税基、持有期和每一股普通股的损益。

在某些情况下，美国持有者可能需要对合并后收到的现金进行信息报告和备用预扣(目前税率为24%)，除非该持有人适当地确立了免税或提供了正确的税务识别号，并以其他方式遵守了备用预扣规则的适用要求。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以退还或记入美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中，前提是美国持有人必须及时向美国国税局提供所需信息。

非美国持有者

非美国持有者在收到现金时确认的任何收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益实际上与该非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，还可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，在这种情况下，非美国持有者通常将按照与美国持有者相同的方式对该收益征税，如果非美国持有者是非美国公司，该公司可对实际关联收益按30%的税率缴纳分支机构利得税(或适用所得税条约规定的较低税率)；

•

非美国持有人是非居住在美国的外国人，在合并的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人一般将按30%的税率(或较低的适用所得税条约税率)对根据合并出售公司普通股所获得的任何收益(与美国贸易或企业实际相关的收益除外)征税，可由

非美国持有人的美国来源资本损失(如果有)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单；或

•

本公司普通股因其为美国不动产控股公司(以下简称“”)的身份，而根据1980年《外国不动产投资税法》(以下简称《外国不动产税法》)，就美国联邦所得税而言，构成了“美国不动产权益”FIRPTA。

如果公司普通股的股票因其作为USRPHC的地位而构成FIRPTA下的USRPI，则对非美国持有者的税收后果将取决于该股票是否在成熟的证券市场定期交易以及非美国持有者持有的此类股票的金额。该公司相信，其普通股定期在FIRPTA和适用的财政部条例所指的美国成熟的证券市场进行交易。因此，公司普通股的非美国持有人通常将被视为拥有FIRPTA意义上的USRPI，前提是非美国持有人在(X)(截至合并生效日期的五年期间)和(Y)非美国持有人持有股份期间中较短的一个期间内的任何时间拥有超过5%的公司普通股股份。非美国持有者应就其公司普通股被视为FIRPTA意义下的USRPI的特殊税收后果咨询他们自己的税务顾问。由于决定本公司是否为USRPHC取决于本公司不动产权益及其他业务资产的公平市价，因此不能保证本公司目前不是USRPHC或过去不是USRPHC，或在完成合并前不会成为USRPHC。

如果非美国持有者根据合并以现金换取公司普通股的收益根据FIRPTA纳税，则该非美国持有者将被要求提交美国联邦所得税申报单，并通常与应税美国持有者一样，就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税。此外，如果以现金换取公司普通股的交易要根据FIRPTA征税，如果公司普通股的股票不是在一个成熟的证券市场上“定期交易”的，这种普通股的购买者一般将被要求扣留购买价格的15%并将其汇给美国国税局。

非美国持有者应根据其特定的事实和情况，就前述规则的适用咨询他们自己的税务顾问，包括如果公司成为或将要成为USRPHC可能产生的后果，以及就根据合并向他们支付的现金对价的任何部分申请条约福利或以其他方式免除美国预扣税的程序。

非美国持有人将受到信息报告的约束，在某些情况下，备用预扣将适用于该持有人根据合并收到的现金，除非该非美国持有人在伪证处罚下证明它是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是守则所定义的美国人)，或者该持有人以其他方式确立了对备用预扣的豁免。备用预扣不是附加税，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以退还或抵扣非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，前提是该非美国持有人及时向美国国税局提供所需信息。

与合并相关的监管审批

合并协议各方有意并有义务尽合理最大努力在生效时间之前获得任何政府实体的同意、授权、批准、命令、等待期届满或终止或豁免，本公司和母公司打算在每种情况下尽快提交所有必要的文件，如本委托书“合并协议 - 合理的最大努力”一节所述。本公司和母公司目前相信，必要的监管批准将于2025年第一季度之前获得；然而，不能保证此类批准将按照这一时间或根本不能获得。

高铁法案审批

合并的完成受制于高铁法案和联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)颁布的规则的要求，这些规则阻止合并等交易完成，直到(I)向司法部(“司法部”)和联邦贸易委员会提交通知和报告表格，以及(Ii)适用的等待期提前终止或到期。

在合并完成之前或之后的任何时间，尽管《高铁法案》规定的等待期终止或到期，美国司法部或联邦贸易委员会仍可根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成合并、寻求剥离双方的大量资产或要求各方许可或持有单独的资产或终止现有的关系和合同权利。在合并完成之前或之后的任何时候，任何州都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动。这种行动可能包括寻求责令完成合并或寻求剥离当事各方的大量资产。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。我们不能确定不会对合并提出挑战，或者如果提出挑战，我们会获胜。

CFIUS许可

完成合并还需获得CFIUS的批准，根据修订后的1950年国防生产法(DPA)第七章第721节，CFIUS规定对外国人士获得美国企业控制权的交易进行国家安全审查，并在适当情况下由CFIUS进行调查。根据合并协议的条款，合并的完成取决于下列条件的满足或放弃：(I)各方当事人已收到书面通知，表明美国外国投资委员会已得出结论，认为合并协议拟进行的交易不是“担保交易”(该术语在美国外国投资委员会的法规中有定义)；(Ii)订约方已收到书面通知，表示根据合并协议拟进行的合并及其他交易而根据合并协议进行的所有行动已完成，且与合并及合并协议拟进行的其他交易并无未解决的国家安全疑虑；或(Iii)美国总裁已宣布决定不采取任何行动暂停、禁止或限制合并，而合并协议拟进行的其他交易或根据合并协议容许采取有关行动的时间应已届满，且不会威胁、宣布或采取任何该等行动。

FCC和国家监管部门的批准

此外，完成合并的条件是获得以下批准：(I)联邦通信委员会(包括美国电信服务部门外国参与评估委员会的任何适用批准)，(Ii)加利福尼亚州、科罗拉多州、佐治亚州、伊利诺伊州、堪萨斯州、缅因州、明尼苏达州、新罕布夏州、纽约州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州和佛蒙特州的公用事业委员会，以及(Iii)授权建设、升级、维护或运营公司及其子公司的电缆系统任何部分的政府实体授予的任何特许经营权所需的某些批准。

其他审批

公司和母公司打算根据交易所法案提交与合并有关的所有必要文件，并获得实施合并可能需要的所有其他批准和同意。

公司普通股退市、注销

若合并完成，公司普通股将不再有进一步的市场，尚存的公司将在生效时间后在切实可行的情况下尽快导致公司普通股在纳斯达克退市和根据交易法注销登记，并且在生效时间之前，公司将就此与母公司进行合理合作。

与合并和拟进行的交易有关的诉讼

在2023年11月20日至2023年12月11日期间，本公司收到本公司声称股东发出的要求函，声称本公司于2023年11月20日提交的初步委托书中存在披露缺陷。要求函要求公司和董事会立即发布更正或补充披露。

此外，一名据称的公司股东对本公司和董事会成员提出了一项申诉，其中指控被告导致提交一份具有重大误导性和不完整的初步委托书，违反了《交易法》第14(A)和20(A)条及其颁布的第14a-9条，并寻求禁止合并和获得其他救济：John Hammerschimdt诉联合通信控股公司等。编号23-cv-10424(S.D.N.Y.2023年11月29日)。目前，无法预测诉讼的结果或其对公司或合并的影响。本公司认为，初步委托书中所述的披露符合适用法律，要求函和申诉书中的指控是没有根据的。

针对非关联股东的规定

并无规定准许非联营股东查阅本公司、合并协议任何其他一方或其各自联营公司的公司档案，或获得法律顾问或评估服务，费用由本公司或任何其他有关人士或联营公司承担。

会计处理

预计母公司将被视为会计目的的收购方。然而，核算是初步的，可能会有变化。

合并协议

关于合并协议的说明

下文概述了合并协议的若干重要条款。本摘要并不完整，可能不包含对您重要的合并协议的所有信息，并由完整的合并协议（作为附件A附在本委托书中）完整限定。我们建议您仔细阅读合并协议的全部内容，因为双方的权利和义务受合并协议的明确条款管辖，而不是受本摘要或本委托书中包含的任何其他信息的管辖。

本委托书中包含的合并协议仅为向您提供有关合并协议条款的信息，而不旨在向您提供有关本公司、母公司、合并子公司或其各自子公司、关联公司或业务的任何事实信息，也不旨在修改或补充本委托书或我们向SEC提交的公开报告中包含的有关我们的任何事实披露。尤其是，合并协议及本概要并非旨在亦不应作为有关本公司任何事实及情况的实际状况的披露资料。合并协议载有合并协议各方的声明、保证及契诺。这些陈述、保证和承诺仅为合并协议各方的利益而做出，并且：

•

仅为合并协议的目的而作出;

•

从2021年1月1日及之后至2023年10月12日或之前，已通过公司向SEC提交或提供的某些文件获得资格;

•

已通过公司和母公司就合并协议所作的保密披露取得资格，该披露未反映在合并协议本身中;

•

可能受到合并协议中包含的实质性资格的限制，这些资格可能与投资者认为的实质性资格不同;

•

仅于2023年10月15日或合并协议中指定的其他日期作出;以及

•

在合并协议中包括的目的是在本公司与母公司和合并子公司之间分配风险，而不是将事项确定为事实。

您不应依赖陈述和保证或其任何描述作为对本公司、母公司、合并子公司或其各自的任何子公司、关联公司或业务的事实或条件的实际状态的描述。此外，有关陈述和保证的主题的信息（截至本委托书日期并不准确）可能在2023年10月15日之后发生变化（并可能继续变化），随后的发展或新信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。此外，您不应依赖合并协议中的契约作为对公司、母公司或合并子公司各自业务的实际限制，因为双方可能会采取某些行动，这些行动要么是根据公司和母公司的保密披露明确允许的，要么是得到适当一方的同意，而这种同意可能会在不通知公众的情况下给予。

因此，合并协议的陈述、保证、契约和其他规定不应单独阅读，而应与本委托书其他地方提供的信息以及通过引用并入本委托书的文件中的信息一起阅读。本公司将在其公开报告中提供额外披露的任何必要的重大信息，以使本公司股东对与合并协议有关的披露有一个实质性的完整理解。请参阅本委托书第138页开始的“在哪里可以找到其他信息”。

合并的影响

根据合并协议中规定的条款和条件，在生效时间，合并子公司将与公司合并，合并子公司的独立公司存在将随之终止，公司将成为合并中的存续公司和母公司的全资子公司。

合并的完成和生效时间

除非母公司和公司双方另有书面协议，否则合并将于上午8时结束，东部时间，在满足或放弃（在适用法律允许的范围内）合并协议中规定的适用条件后的第12个营业日（不包括因其性质而应在收盘时满足的条件，但须在收盘时满足或放弃这些条件）。

在截止日期，合并子公司和本公司将根据《合并合并证书》的相关规定，向特拉华州州务卿签署并提交合并证书，并将提交《合并合并证书》要求的所有其他文件。合并将在合并证书正式提交给特拉华州州务卿之时生效，或各方商定并在合并证书中规定的较晚日期和时间生效(合并生效的日期和时间称为“生效时间”)。

于生效时间，紧接生效时间前有效的合并附属公司的公司注册证书将以生效时间前尚存的公司的公司注册证书的形式，而在紧接生效时间前有效的合并附属公司的章程将以生效时间的公司章程的形式，每一份，直至根据适用法律和合并协议进行修订为止，将构成尚存的公司的公司注册证书和章程。

本公司及母公司目前预期于2025年第一季度完成合并，惟须待收到所需的公司股东批准及所需的监管批准，以及符合或豁免(在适用法律许可的范围内)下文“合并条件”一节所述的合并其他条件。欲了解更多信息，请参阅本委托书第84页开始的题为“与合并有关的特殊因素 - 监管批准”的章节。

尚存公司的董事和高级管理人员

紧接生效时间前的合并附属公司董事将在紧接生效时间后成为尚存法团的董事，直至其各自的继任人根据尚存法团的公司注册证书及章程妥为选出、指定或符合资格或其较早去世、辞职或免职为止。

紧接生效日期前本公司的高级职员将为尚存法团的高级职员，直至其各自的继任人根据尚存法团的公司注册证书及附例妥为选出、指定或符合资格或其提前去世、辞职或被免职为止。

合并中应收到的对价

合并协议规定，在生效时间内，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股公司普通股(除外股份除外)将自动转换为每股4.70美元(“合并代价”)的权利，以现金形式支付予持有人，不计利息，但须受适用法律规定的任何适用预扣税项的规限，即根据合并协议交出以证书或账簿记账代表的公司普通股股份。自生效时间起，所有该等公司普通股将不再流通，并将自动注销及不复存在，此后将仅代表收取合并代价的权利，而合并代价将为此支付。

如果在2023年10月15日至生效时间之间，由于任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括可转换为公司普通股或可交换为公司普通股的任何股息或股权分配)、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似事件，公司普通股流通股发生任何变化，合并对价将进行公平调整，以反映该事件，并向公司普通股持有人提供与该事件发生前合并协议预期的相同经济效果。

排除的共享

在紧接生效日期前，由本公司作为库存股持有或由合并附属公司持有的所有公司普通股股份将自动注销，并将不复存在，且不会就该等股份或就该等股份支付代价或付款。在生效时间之前由母公司直接持有的每股公司普通股将自动转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，每股无面值。在紧接生效时间前由本公司任何直接或间接全资附属公司或母公司的任何直接或间接全资附属公司(合并附属公司除外)持有的所有已发行及已发行的本公司普通股股份，将自动转换为尚存法团的有效已发行、缴足股款及不可评估普通股股份数目、每股面值或零数，使任何该等附属公司在紧接生效时间后于尚存法团中的拥有率及百分比将相等于紧接生效时间前该附属公司在本公司的持股量百分比。

受公司RSA或公司PSA约束的公司普通股将按照下文标题为“-公司股权奖励的处理”一节中的描述处理，异议股份(定义见下文)将按照下文标题为“-评估权”一节中的描述处理。

本节所述的所有此类公司普通股统称为“除外股份”。

A系列优先股待遇

在生效时间，每股面值为0.01美元的优先股，指定为A系列永久优先股，将根据A系列永久优先股指定证书的条款保持流通股，并将按该条款代表幸存公司的A系列永久优先股的股份。

公司股权奖励的处理方式

截至生效时间之前尚未完成的每项股权奖励将按如下方式处理：

•

每个董事公司RSA将授予并转换为获得现金支付的权利，其现金支付等于(I)合并对价乘以(Ii)受该董事公司RSA约束的公司普通股股数；

•

每个其他公司RSA将被转换为或有现金奖励，其价值等于(I)合并对价乘以(Ii)受该公司RSA约束的公司普通股数量；以及

•

每个公司PSA将被转换为或有现金奖励，其价值等于(I)合并对价乘以(Ii)受该公司PSA约束的公司普通股股数。

须遵守公司特别利益协议的公司普通股股份数目将根据根据该等公司特别利益协议应赚取的公司普通股股份数目厘定，而该等股份数目是根据截至业绩期末(由尚存公司(或其适当委员会)本着合理诚意厘定)业绩目标(股东总回报修正数除外，将被视为在目标水平(即100%)达致)的实际完成程度而厘定的。

每个或有现金奖励将受适用于其转换的标的公司RSA或公司PSA的相同条款和条件(股东总回报修改量除外)的约束，包括归属条件(包括任何加速的归属条款和条件)。与

对于上述奖励，上述款项将在适用的归属日期后二十(20)天内支付，但需缴纳任何适用的预扣税。

支付证券；交出证书

在生效时间或之前，母公司将指定一家国家认可的银行或信托公司作为支付代理，以支付与合并协议预期的交易相关的合并对价。在交易结束的情况下，公司将支付或安排支付支付代理人的费用和开支。在生效时间或之前，母公司将向付款代理人缴存或安排缴存公司普通股股份持有人在生效时间有权获得的合并总对价。如果存入的资金不足以支付用于支付合并对价的款项，母公司将立即向支付代理人存入或安排存入该等额外资金，以确保支付代理人有足够的资金支付此类款项。

在生效时间后，尚存的公司将尽快(在任何情况下不得晚于生效时间后的第三个工作日)，促使付款代理人向紧接生效时间之前持有股票代表的公司普通股的记录持有人或非通过DTC持有的账簿记账股票持有人的每个人邮寄一封传送函，其中哪些公司普通股已转换为有权在生效时间获得合并对价，连同交出股票(或代替股票的损失誓章)以换取合并代价的指示。在向付款代理人递交已签署的转交书及交出适用的股票(S)(或损失誓章)后(前提是并非透过直接交易公司持有的入账股份持有人将不会被要求交付股票)，付款代理人将向该等公司普通股的持有人转交适用的公司普通股的合并代价(须受任何适用的预扣税项规限)，而任何如此交回的股票将被注销。

通过DTC持有的一股或多股簿记股份(其公司普通股股份已转换为收取合并代价的权利)的每一名记录持有人将有权在生效时间自动收到，母公司将有权在生效时间后尽快安排支付代理人就每一股该等簿记股份向DTC或其代名人支付和交付相当于合并对价的即时可用资金的现金金额(须缴纳适用的预扣税)，该等簿记股份将被注销。

股票持有者不得将其股票寄送给支付代理人，不得将其股票连同所附的代理卡一起返还。

转让图书；不再拥有所有权

于生效时间，本公司的股票过户账簿将结清，此后将不再在本公司的记录上登记本公司普通股股份的转让。自生效时间起及生效后，持有在紧接生效时间前已发行的股票及记账股份的持有人，将不再拥有有关该等公司普通股的任何权利，但合并协议或适用法律另有规定者除外。生效时间过后，因任何原因向存续公司出示股票或记账股票的，将按照合并协议的约定注销和交换。

证书丢失、被盗或销毁

如果任何股票遗失、被盗或损毁，支付代理人将在声称该股票已遗失、被盗或损毁的人作出该事实的宣誓书后，签发该股票以换取该遗失、被盗或损毁的股票，作为合并代价。母公司可在其合理酌情决定权下，并作为支付该等合并对价的先决条件，要求该等遗失、被盗或被毁股票的拥有人交付一笔按母公司合理指示的合理金额的债券，作为对可能针对提出的任何索赔的赔偿。

母公司、合并子公司、尚存的公司或支付代理人与据称已丢失、被盗或销毁的股票有关。

外汇基金终止

如果存入支付代理人的任何资金(包括与此有关的任何利息)在生效时间一周年时仍未被股票或记账股份持有人认领，则这些资金将退还给尚存的公司或其由尚存的公司指定的关联公司，而任何公司普通股的股份持有人在该时间之前没有提交其股票或记账股份以换取合并对价，此后应仅向母公司和尚存的公司(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律的规限)寻求交付合并对价。不计利息，并缴纳适用法律要求的任何预扣税。向支付代理人提供的用于支付公司普通股股票的合并对价的任何部分，如果其评估权已经完善，将应要求返还给幸存的公司。

不承担任何责任

即使合并协议有任何相反的规定，母公司、合并子公司、尚存公司、支付代理人或其各自的关联公司均不向持有股票或记账股票的任何持有人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的合并对价。合并对价的任何部分未被股票或记账式股票持有人在紧接该等金额本应骗取或成为任何政府实体财产的时间之前申索，则在适用法律允许的范围内，将成为尚存公司的财产，不受任何先前有权享有该财产的人的任何索赔或利益的影响。

持不同意见的股份

任何在紧接生效时间前已发行的公司普通股，由公司股东持有，而该股东有权并已按照第2962节的规定适当地要求对该等公司普通股进行评估，且在各方面均符合该条款(该等股份，即“异议股份”)，则不得将该等股份转换为接受合并代价的权利。于生效时，所有持不同意见的股份将予注销及不复存在，持不同意见股份的持有人将只有权享有大中华地产授予他们的权利。如任何该等持有人未能完善或放弃、撤回或丧失第262条或其他适用法律所规定的评估权利，则该持有人获支付持不同意见股份公平价值的权利将会终止，而该等持不同意见股份将被视为于生效日期已转换为收取合并代价的权利，且只可交换，不收取利息，并须受适用法律所规定的任何预扣税项规限。

陈述和保修

合并协议包含本公司与母公司和合并子公司相互作出的陈述和保证，在许多情况下，这些陈述和担保符合以下条件：(I)合并协议中规定的某些例外和限制；(Ii)本公司向母公司和合并子公司作出的保密披露；(Iii)本公司或母公司和合并子公司向本公司提交的某些文件；或由本公司于2021年1月1日及之后至2023年10月12日或之前向美国证券交易委员会提供。合并协议中的陈述和保证在合并结束后失效。

就合并协议而言，“公司重大不利影响”是指任何改变、影响、事件、发展、情况、状况或事件，而该等改变、影响、事件、发展、情况、状况或事件，(A)将会或合理地预期会阻止或实质上延迟、干扰、损害或阻碍本公司完成合并或合并协议所拟进行的其他交易，或妨碍本公司履行其在合并协议下的义务(合并协议除外)。

(Br)(B)对本公司及其附属公司的整体业务、经营结果、负债、资产或状况(财务或其他方面)造成或将会产生重大不利影响；但是，下列任何事项，以及因下列事项引起或导致的任何变化、效果、事件、发展、情况、条件或事件，无论单独或合并，均不被视为构成，并且在确定是否已经或将合理地预期会对公司产生重大不利影响时，将不考虑以下任何因素：(I)在执行过程中，宣布或履行合并协议或完成合并协议预期的交易(包括公司或其子公司根据合并协议的要求采取(或未采取)的任何行动)，包括其对与客户、供应商、分销商、合作伙伴、员工或监管机构的合同关系或其他关系的影响；或因违反与合并协议或合并协议拟进行的交易有关的受托责任的指控而引起的任何诉讼(条件是，本条第(I)款不适用于(X)公司及其子公司遵守下文标题为“-公司在生效时间前的业务行为的契诺”一节中所述的公司义务的情况，除非母公司对此无理拒绝同意，并且(Y)不适用于任何陈述或保证，只要该陈述或保证的目的是解决签署和交付所产生的后果，视情况而定)，合并协议的公告或履行或遵守，或合并协议和合并协议预期的交易的待决或完成，或下文标题为“合并的条件”一节中与任何此类陈述或担保有关的合并协议和交易的待决或完成)；(Ii)一般影响本公司及其附属公司所参与的行业、整体经济或信贷、金融或资本市场或本公司及其附属公司经营的市场的条件的任何变化；(Iii)2023年10月15日之后适用法律或政府实体对其具有约束力的解释或执行方面的任何变化或预期的变化，或一般的法律、法规、政治或社会条件；(Iv)2023年10月15日之后在GAAP或会计准则或其权威解释方面的任何变化或预期的变化；(5)战争行为(不论是否宣布)，包括战争的开始或继续、军事活动、实质性武装敌对行动、破坏、公民抗命或其他重大国际或国家灾难或恐怖主义行为，或上述任何行为的任何升级或恶化；。(6)火山、海啸、流行病、流行病或疾病爆发、地震、飓风、龙卷风、火灾、洪水或其他自然灾害、与天气有关的事件、伤亡事件、不可抗力事件或其他类似事件；。(Vii)公司普通股股票的市场价格或交易量的任何变化(应理解，第(Vii)款中描述的例外情况不会阻止或以其他方式影响对任何此类变化的根本原因是、可能是、促成或可能有助于公司重大不利影响的确定)；(Viii)未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何内部或公开预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或内部或公布的财务或经营预测(应理解，第(Viii)款所述的例外情况不会阻止或以其他方式影响对公司造成重大不利影响的根本原因的确定)；或(Ix)合并协议的保密披露时间表中所列的某些事项；此外，如第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款所述的任何变更、效果、事件、发展、情况、状况或事件，在决定是否已有或可合理预期会对本公司产生重大不利影响时，可予考虑，只要该等变更、效果、事件、发展、情况、状况或事件对本公司及其附属公司整体造成不成比例的不利影响，与本公司及其附属公司所在行业或司法管辖区的其他参与者相比(在这种情况下，在确定是否已经或将合理地预期存在本公司重大不利影响时，可能只考虑该等递增的不成比例的不利影响)。

“母公司重大不利影响”是指任何会妨碍或严重损害或严重延迟母公司或合并子公司完成合并的能力的任何变化、影响、事件、发展、情况、条件或事件。

该公司作出的陈述和保证涉及以下内容：

•

与公司及其各子公司有关的组织机构、有效存在、良好信誉、开展业务的权限和资格；

•

公司市值；

•

订立合并协议和完成合并以及合并协议拟进行的其他交易的权限，以及合并协议的约束力；

•

合并协议的签署和合并的完成与公司或其子公司的组织文件或适用法律没有任何冲突或违反；

•

由于执行合并协议和完成合并，公司或其子公司的合同或许可未获得必要的同意或批准，或违反、违反、失去利益、控制权变更或违约；

•

收到特别委员会财务顾问关于从财务角度向公司普通股持有者支付合并对价是否公平的意见；

•

特别委员会就合并协议和合并向董事会提出的建议；

•

符合美国证券交易委员会备案要求，包括此类文件所含信息的准确性，以及符合公认会计准则和美国证券交易委员会关于合并财务报表的规章制度；

•

没有未披露的负债；

•

自2023年6月30日以来，没有采取某些行动或情况，也没有对公司产生任何重大不利影响；

•

本委托书中包含的信息的准确性，因为它可能会不时被修改或补充；

•

没有进行某些法律程序；

•

遵守适用法律，包括国际贸易和反腐败事项；

•

持有并遵守所需的许可证；

•

某些员工福利计划很重要；

•

某些员工和劳工事务；

•

某些环境问题；

•

自有和租赁不动产相关事宜；

•

某些税务事项；

•

与某些材料合同有关的事项；

•

通信监管事项；

•

保险覆盖范围；

•

知识产权和隐私问题；

•

关联交易；

•

经纪人和其他顾问；以及

•

没有任何其他陈述或担保。

母公司和合并子公司作出的陈述和保证涉及以下主题：

•

开展各自业务的组织机构、有效存在、良好信誉、权限和资质；

•

订立合并协议和完成合并以及合并协议拟进行的其他交易的权限，以及合并协议的约束力；

•

在执行合并协议和完成合并过程中，不存在与母公司或合并子公司的组织文件或适用法律相冲突或相违反的情况;

•

因执行合并协议和完成合并而导致的母公司或合并子公司的合同或许可未获得所需的同意或批准，或违反、违反、利益损失、控制权变更或违约;

•

没有进行某些法律程序；

•

母公司向公司提供的股权承诺函以及向公司提供的有限担保（在每种情况下，包括其可撤销性）;

•

本委托书中包含的信息的准确性，因为它可能会不时被修改或补充；

•

公司普通股的所有权;

•

合并完成后存续公司的清偿能力;

•

合并子公司的所有权和运营;

•

母公司或被并购子公司或其各自的关联公司与公司的任何股东、董事或高级职员之间不存在任何与并购协议、并购或并购协议预期的任何交易、存续公司或其任何子公司、业务或运营有关的安排;

•

经纪人和其他顾问；以及

•

没有任何其他陈述或担保。

关于公司在交割前开展业务的合同

根据合并协议，除某些例外情况外，除非母公司事先书面同意，（该同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟），自2023年10月15日起至合并协议截止日期及终止日期（以较早者为准）止期间，本公司已同意并促使其附属公司，作出商业上合理的努力，以（i）在日常业务过程中按照过往惯例经营业务及（ii）保存本公司及其附属公司的商誉，并保持其各自的重大资产、物业及合约不变，保持现有管理人员和主要员工的服务，并保持与客户、供应商、分销商、出租人、许可人、被许可人、债权人、承包商的现有关系，政府实体及与本公司或其任何附属公司有业务关系的其他人士。

本公司亦同意根据合并协议，惟若干例外情况除外（包括合并协议明确要求的、适用法律要求的以及合并协议的保密披露附表中规定的），除非母公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延），在10月15日起的期间内对其及其子公司的活动施加某些限制，2023年至截止日期及合并协议终止（以较早者为准）。对本公司及其附属公司活动的限制概述如下。一般而言，除某些例外情况外，未经母公司事先书面同意（此类同意不得无理拒绝、附带条件或延迟），公司不会也不允许其任何子公司：

•

发行、出售、分发、转让、让与、授予、质押、抵押、处置或以其他方式对公司或其任何子公司的任何股本股份或其他股权设置产权负担;

•

将本公司或其任何子公司与任何其他个人或实体合并或整合;

•

收购任何重大资产或业务，或对任何其他业务进行任何投资，单项金额超过25，000，000美元，或合计超过100，000，000美元;

•

实施任何资本重组、重新分类、实物股息、股权拆分或类似的资本化变更;

•

修改其证书或公司章程或有限责任公司协议（或同等组织文件）;

•

就任何股权作出、宣布或支付任何股息或其他分配，或赎回、购买或以其他方式收购任何股权，但(I)在本公司全资附属公司之间或(Ii)与行使、归属或交收公司RSA或公司PSA有关的除外；

•

赎回或购买本公司或其子公司(任何公司RSA或公司PSA除外)的任何股权；

•

出售、转让、租赁或以其他方式处置或对公司或其子公司的资产或财产产生任何重大留置权(除某些例外情况外，包括在正常业务过程中，包括在符合过去惯例的情况下，或出售或处置过时、破旧、过剩或不再使用或对其业务有用的资产)；

•

将任何拥有的知识产权材料出售、转让、转让、放弃或独家许可给本公司及其子公司，作为一个整体，除在正常业务过程中按照以往做法外，用于出售陈旧资产或根据合并协议保密披露附表中规定的截至2023年10月15日存在的某些合同；

•

与持有公司普通股百分之五(5%)或以上的任何持有人，或公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或员工或关联公司，或与前述任何人的直系亲属(指美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项所指的)订立任何合同；

•

故意向任何人披露公司或其子公司的任何商业秘密或重大机密信息，但在正常业务过程中按照过去的做法向负有对此类信息保密的合同、法律或道德义务的人除外；

•

对以下实体进行任何资本投资、出资、贷款或垫款或为其利益提供担保：(I)不是本公司全资子公司的实体(本公司子公司的组织文件要求的除外)或(Ii)不是本公司全资子公司的实体(按照过去的惯例在正常业务过程中除外)；

•

在本委托书中题为“特殊因素 - 某些财务预测”一节所述的特别委员会于2023年9月6日批准的8月独立计划中，任何时候作出的资本支出或承诺合计和年化超过前12个月资本支出预算的110%；

•

产生超过50,000,000美元的债务，但以下情况除外：(I)公司现有信贷安排(包括信用证)下用于营运资金和一般公司目的的借款或信贷扩展，总额不超过2023年10月15日生效的该协议下的可用借款金额；(Ii)公司与其全资子公司之间的债务，与过去的做法一致；(Iii)公司或其全资子公司对公司或其全资子公司的债务提供担保；(Iv)仅因GAAP的变更而产生的债务；(V)因对2023年10月15日存在的债务或循环贷款或信用额度进行再融资而产生的再融资债务(包括根据本公司现有的信贷安排)；或(Vi)信用证、银行担保、担保或履约

债券或类似的信贷支持工具、透支工具或现金管理计划，在正常业务过程中按照过去的惯例发行、订立、签订或提取；

•

修改管理2023年10月15日存在的任何债务的文件的条款，除非应母公司或合并子公司的要求，否则将对公司及其子公司整体不利；

•

除非2023年10月15日生效的或2023年10月15日之后采用、修订或修改的任何现有公司福利计划或补偿安排的条款要求，在各种情况下，不违反合并协议或任何集体谈判协议，（i）增加应付或提供给任何现任或前任员工或个人服务提供商的补偿或福利，（ii）加速限制或付款的归属或失效，或加速提供资金或以任何其他方式保证任何补偿或利益的支付，（iii）授予任何新的以股权为基础的奖励或其他长期激励奖励，或修订或修改任何尚未行使的以股权为基础的奖励或其他长期激励奖励的条款，或支付任何激励或表现-（iv）支付或同意支付任何现任或前任雇员或个人服务提供商的任何遣散费、留用费、控制权变更补偿金，退休金、退休津贴或任何现有公司福利计划条款不要求的其他福利，（v）建立任何在2023年10月15日之前不存在的公司福利计划或补偿安排，不包括公司可随时终止而无需通知的任何独立承包商协议或员工要约书（或在独立承包商协议的情况下，在不超过30天的通知下终止），并且没有进一步的责任，并且没有提供任何控制权或遣散费或通知付款或福利的变化，或者修改或终止10月15日存在的任何公司福利计划，2023年或（vi）雇用或晋升任何雇员或终止雇用任何雇员（除“有因”外，由本公司本着诚信并在符合以往惯例的正常业务过程中确定），除雇用外，晋升或终止任何员工的年度目标现金补偿总额（包括年度基本工资和目标年度奖金之和）在正常业务过程中低于425，000美元，与以往惯例一致;

•

作出、更改或撤销任何重大税务选择，或采用或更改任何年度税务会计期间或任何重大税务会计方法，修订任何重大纳税申报表，就任何重大税务与政府实体订立任何结算协议，要求任何政府实体就任何重大税务作出任何裁决，解决任何重大税务索赔、审计或评估，同意延长或放弃与任何重大税款有关的时效（正常业务过程中除外），或放弃要求退还、抵消或以其他方式减少重大税款的任何权利;

•

解决、免除、放弃或妥协政府实体提出的或在政府实体面前提出的任何索赔或其他未决或可能提起的诉讼，如果此类解决、免除、放弃或妥协（i）与支付金钱损失有关，涉及单项支付超过1，000，000美元或总计超过5，000，000美元的金钱损失，（ii）就其中任何非货币条款及条件而言，施加或规定将会或合理预期将会对本公司及其附属公司整体而言属重大的行动，（iii）涉及公司或其任何子公司承认有罪或承担责任，或（iv）涉及合并协议保密披露附表中规定的某些其他特定索赔;

•

在某些例外情况下，签订某些特定类型的重要合同（就某些特定类型的重要合同而言，在符合以往惯例的正常业务过程中除外），放弃本协议项下的任何重要权利或免除，解决或妥协某些特定类型的重要合同下的任何重要索赔，或终止或重大修订某些特定类型的重要合同（但在正常业务过程中根据该合同条款进行的任何续约或期满除外，在续约的情况下，续约的条款基本相同）;

•

参与或签订任何与任何政府实体赞助或资助的任何计划有关的合同，这些计划使公司有义务承担总计超过10，000，000美元的年度费用;

•

除任何集体谈判协议的条款要求外，修改、更新、延长或与任何工会、劳工组织、劳资委员会或其他员工代表机构签订任何集体谈判协议或其他合同，或承认或证明任何工会、劳工组织、劳资委员会或其他员工代表机构;

•

通过公司或其任何子公司的全部或部分清算或解散的计划或协议，但任何休眠子公司的清算或解散除外;

•

作为一个整体，向公司及其子公司签订任何新的业务线材料；

•

除某些例外情况外，终止或允许任何FCC许可证、州公用事业委员会许可证或当地特许经营权(定义如下)失效；或

•

同意或作出任何承诺采取上述任何行动，或通过任何决议支持上述任何行动。

合并协议中包含的任何内容均无意直接或间接赋予母公司在合并结束前直接或间接控制本公司或其任何子公司的控制权或运营的权利。在合并完成前，根据上述禁止行为清单，本公司将根据合并协议的条款和条件，对自身及其子公司的运营行使完全控制和监督。

请勿征集；更改董事会建议

除下文所述外，自2023年10月15日起至截止日期或根据其条款终止合并协议时(以较早者为准)，本公司同意不会、也不会促使其代表直接或间接：

•

征求、发起、提议或明知诱导作出、提交或宣布，或明知鼓励、便利或协助构成或合理预期会导致收购建议(定义如下)的任何询价或建议；

•

向任何第三方提供与公司或其子公司有关的任何非公开信息，或允许任何第三方访问公司或其子公司的财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或任何人员，在任何此类情况下，意图诱使提出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助收购建议或任何查询或提出任何合理预期会导致收购建议的建议或要约；或

•

参与或与任何第三方就构成或合理预期将导致收购提案的收购提案或询价或提案进行讨论、沟通或谈判。

此外，自2023年10月15日起至截止日期或根据其条款终止合并协议之前，本公司及其附属公司须执行、且不得放弃、终止或修改任何禁止或其意是禁止向董事会(或其任何委员会)提出建议的任何停顿或保密协议的任何条文，除非董事会或特别委员会在征询其外部法律意见后真诚地决定，如不采取该等行动将合理地预期与其根据适用法律承担的受信责任相抵触。

尽管有上述规定，但在收到必要的公司股东批准之前，如(I)本公司或其任何代表收到的收购建议并非因违反合并协议下的非征询限制而产生，及(Ii)董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会真诚地(在咨询其财务顾问及外部法律顾问后)认定该收购建议构成上级建议(定义如下)或合理地预期会导致上级建议，而未能采取下列行动将合理地预期会与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，公司及其代表可(X)与进行此类收购的个人或团体订立可接受的保密协议(定义见下文)

建议及(Y)根据建议，参与或进行与本公司及其附属公司的讨论或谈判，提供有关本公司及其附属公司的非公开资料，或让提出收购建议的人士或团体接触本公司或其附属公司的非公开资料或任何人员。本公司必须向母公司及其代表提供提供给任何第三方或其代表的任何非公开信息，前提是母公司在向该第三方提供该信息之前或基本上与之同时、无论如何在向该第三方提供该信息后二十四(24)小时内未获得此类信息。

公司必须(I)在任何情况下在二十四(24)小时内迅速通知母公司(X)，如果公司或其任何子公司或其代表收到真诚的书面收购提案，包括提供给公司或其代表的任何与此相关的书面材料的副本，或(Y)如果构成或将合理预期导致收购提案的任何询价、要约或提案或要求非公开信息或讨论，本公司或其任何代表已收到对任何待决收购建议的条款及条件作出的任何重大修订，包括作出该等查询、要约或建议的人士或“团体”的身分、本公司或其代表向本公司或与其有关的代表提供的列明其主要条款及条件的任何书面材料的副本，以及(如未包括在该等书面材料内)其主要条款及条件的摘要，及(Ii)在合理迅速的基础上让母公司合理地知会任何该等查询、要约或建议的状况及任何该等讨论或谈判的状况。

除下文所述外，董事会或其任何委员会(包括特别委员会)不得在2023年10月15日之后采取下列行动：

•

(I)拒绝或撤回其批准合并的建议，或以任何对母公司或合并子公司不利的方式修改、限定或修改其批准合并的建议，(Ii)未在根据《交易法》第14d-2条规定开始后十(10)个工作日内公开建议反对公司普通股持有人接受构成收购建议的投标或交换要约，或公开建议赞成、公开声明其对任何此类要约不持立场或无法采取立场，(Iii)采纳，批准、认可、推荐或以其他方式宣布可取的任何构成或将会导致收购建议的建议，(Iv)未能在本委托书中包括董事会的建议，即本公司股东投票赞成合并协议建议，(V)在母公司书面请求的五(5)个工作日内，在任何收购建议或对其进行的任何重大修改首次向本公司股东披露或分发给本公司股东之日后，未能提出或重申其批准合并的建议，或(Vi)公开提出或同意上述任何行动，“董事会建议变更”)；或

•

促使或允许本公司或其任何附属公司订立与收购建议有关的任何意向书、原则协议、谅解备忘录、合并协议、收购协议或其他合约，但可接受的保密协议除外(前述任何协议为“公司收购协议”)。

尽管如上所述，在获得必要的公司股东批准之前，如果公司收到一份并非因违反合并协议下的非征集限制而产生的善意收购建议，董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定构成上级建议，则董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会可就该较高建议更改董事会建议，或授权及安排本公司终止合并协议，并就该较高建议订立公司收购协议。然而，董事会或其任何委员会(包括特别委员会)均不会因应上级收购建议而更改董事会建议，或终止合并协议，并就上级收购建议订立公司收购协议，除非(I)本公司已在至少五(5)个营业日前向母公司提供本公司拟采取该等行动的书面通知，该通知将指明提出适用收购建议的人士或团体的身分及其重要条款及条件，并包括列明该等收购建议的重要条款及条件的所有相关文件的副本，(Ii)在所述的五(5)个工作日的通知期内

上文第(I)项，如母公司提出要求，本公司已与母公司及合并附属公司就母公司及合并附属公司建议对合并协议或相关文件的条款及条件作出任何调整，以使适用收购建议不再构成上级建议的任何调整与母公司及合并附属公司进行善意磋商，及(Iii)于该通知期过后，董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会经考虑母公司及合并附属公司不迟于晚上11：59以书面提供的对合并协议或相关文件的条款及条件的任何调整。(东部时间)在该五(5)个营业日通知期的最后一天，本公司(在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后)真诚地决定收购建议继续构成一项更高建议。如该等收购建议的条款有任何重大修改(包括该等建议的财务条款的任何更改)，本公司须就该等收购建议向母公司发出新的书面通知，并在该新通知发出后的三个营业日内再次履行上述义务。

此外，在获得必要的公司股东批准之前，董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会可针对截至2023年10月15日董事会或特别委员会不知道或合理可预见的任何重大事件、事实、情况、效果、发展或事件(或如果知道，其重大后果在2023年10月15日不知道或合理可预见的)实施董事会建议变更，且不涉及或与任何收购建议(或构成的任何建议或调查，或合理地预期会导致收购提议)(每个这样的事件，一个“中间事件”)。然而，董事会及其任何委员会(包括特别委员会)均不会因应中间事件而更改董事会建议，除非(I)董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定，未能这样做将合理地预期与其根据适用法律所承担的受托责任不一致，(Ii)公司向母公司提供五(5)个工作日的书面通知，告知母公司董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会实施董事会建议更改的意图，该通知必须指明董事会建议变更的依据，包括对中间事件的合理详细描述，(Iii)在前述第(Ii)款所述的五(5)个工作日的通知期内，本公司及其代表与母公司、合并子公司及其代表进行善意谈判(在母公司和合并子公司希望进行谈判的范围内)，以允许母公司和合并子公司对合并协议的条款和条件进行此类调整。股权承诺书及/或有限保证，以使未能作出董事会建议更改不再合理地预期与董事根据适用法律行使其受信责任相抵触，及(Iv)(于该通知期过后，董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会在谘询其财务顾问及外部法律顾问后)已考虑对合并协议的条款及条件或母公司及合并附属公司以书面提供的相关文件的任何调整，不迟于晚上11：59。(东部时间)在五(5)个工作日通知期的最后一天，董事会或特别委员会将确定董事会或特别委员会未能作出董事会建议变更将合理地预期与其根据适用法律承担的受托责任不符。如上述事件发生任何重大修改，本公司须向母公司递交一份新的书面通知，说明该等修改，并在发出新通知后的三个工作日内再次履行上述义务。

合并协议不限制本公司或其子公司或董事会有能力(I)接受并向本公司股东披露根据交易法颁布的规则第14e-2(A)条或遵守根据交易法颁布的规则第14d-9条的立场，包括董事会或特别委员会根据交易法颁布的规则第14d-9(F)条向公司股东进行的“停止、查看和听取”沟通，(Ii)遵守根据《交易所法案》颁布的《并购条例》第1012(A)项，或(Iii)根据适用法律、法规或证券交易所规则或上市协议向公司股东作出任何披露，但有一项理解，即(1)董事会或特别委员会作出的任何该等声明或披露必须遵守合并协议的条款及条件，且不得限制或以其他方式影响本公司、其附属公司、董事会或特别委员会的义务或母公司在合并协议的非征求条款下的权利，及(2)上述任何内容将被视为准许本公司，它的

除根据合并协议的条款及条件外，任何附属公司、董事会或其任何委员会(包括特别委员会)有权更改董事会的建议。

就合并协议而言，“可接受的保密协议”是指与本公司或其子公司签署、交付并在2023年10月15日之后生效的协议，该协议包含条款，要求收到本公司或其子公司的非公开信息的任何交易对手(及其任何关联公司和代表)对此类信息保密，并避免使用此类信息(除惯例例外情况外)；然而，其中所载条款在任何重大方面对本公司及其子公司的有利程度不得低于本公司与Searchlight之间于2020年4月29日签订的保密协议的条款(前提是该协议不需要包含任何禁止提出任何收购建议的“停滞”条款)；然而，该保密协议不应禁止本公司遵守本节所述的通知或其他合并协议的任何规定。

就合并协议而言，“收购建议”是指第三方或第三方集团提出的与任何交易或一系列关联交易有关的任何要约、建议或利益指示，涉及以下任何直接或间接的交易：(I)收购本公司及其子公司的资产，构成本公司及其子公司合并资产的25%(25%)或以上(按其公允市值计算)，或本公司及其子公司在合并基础上的综合收入或收益的25%(25%)或以上；或(Ii)收购本公司股本(或可转换为该等权益或可交换该等权益的证券)总投票权的百分之二十五(25%)或以上，包括透过购买、发行、要约收购、交换要约、自行投标、合并、换股、业务合并、合资、重组、资本重组、清盘、解散或类似交易或一系列关连交易。

就合并协议而言，“高级建议”是指在2023年10月15日之后提出的任何真诚的书面收购建议(但其定义中提及的25%(25%)应改为50%(50%))，且其条款由董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，考虑到完成的时间、条件和可能性、法律、财务、税务、该等建议或要约的监管及其他方面，以及提出该等建议或要约的人士或团体，包括其融资条款及任何分手费或偿还条款，以及董事会或特别委员会认为适当的其他因素，均被视为(I)从财务角度而言较合并协议拟进行的交易更有利于本公司或本公司股东，及(Ii)合理地能够按建议条款完成。

公司股东大会；委托书

本公司将根据适用法律、纳斯达克规则及本公司组织文件，于2023年10月15日后，在合理可行的情况下尽快设立记录日期、适时召集、发出通知、召开及召开本公司股东大会，以便就采纳合并协议进行表决。根据合并协议，本公司可(I)在法律或任何具有司法管辖权的法院要求的范围内，就与合并协议或根据合并协议拟进行的交易有关的任何程序，(Ii)在尚未确定法定人数的情况下，推迟或推迟特别会议，(Iii)给予合理额外时间提交及邮寄本公司真诚认为必要或适宜的任何补充或经修订披露，并让该等补充或经修订披露在股东特别大会前由本公司股东分发及审阅；或(Iv)给予合理额外时间征集额外委托书，以取得所需的公司股东批准；惟本公司不会在未经母公司同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)下，将股东特别大会延期或延期至根据前述第(Ii)、(Iii)及(Iv)条原定举行特别大会日期后三十(30)天后的日期。

本公司已同意在本委托书中包括董事会建议本公司股东投票赞成合并协议建议及(Y)包括的书面意见

100

Rothschild&Co，日期为2023年10月15日，声明，截至该日期，在符合其中所载的限制、资格和假设的情况下，从财务角度来看，支付给公司普通股(不包括股份)持有人的合并对价对非关联股东是公平的。本公司已进一步同意尽其合理的最大努力向公司普通股持有人征集委托书，以获得必要的公司股东批准。

合理的最大努力

合并协议各方已同意尽其合理的最大努力采取或安排采取一切必要、适当或适宜的行动，以使合并的条件得到满足，并在合理可行的情况下尽快完成合并和合并协议拟进行的其他交易。在此方面，母公司以及根据《高铁法案》、经修订的1934年《通信法》以及与本公司及其子公司(统称为《通信法》)和DPA提供电信服务和有线服务有关的其他适用法律提交的文件，本公司已同意：

•

在2023年10月15日之后，在合理可行的情况下，尽快根据《高铁法案》就合并协议拟进行的交易提交通知和报告表，双方打算在2024年上半年提交，以配合适用的监管批准；

•

在合理可行的情况下，尽快根据任何其他适用的反垄断法提交或导致提交适当的文件或文件草案、通知或申请；

•

尽快提交任何通知或申请，以获得联邦通信委员会就合并协议拟进行的交易所需的同意、批准和授权，但无论如何应在2023年10月15日（该日期已延长至2023年11月20日）后的二十（20）个工作日内提交;

•

尽快提交与加利福尼亚州有关的适用州公用事业委员会批准所需的任何通知或申请，但无论如何应在2023年10月15日（该日期已延长至2023年11月20日）后二十（20）个工作日内提交，并尽快提交所有其他适用州公用事业委员会批准所需的任何通知或申请;以及

•

根据DPA的要求，尽快向CFIUS提交关于合并协议预期交易的联合自愿通知草案，并在收到CFIUS对该通知草案的意见或确认CFIUS对该通知草案没有意见或问题后，尽快提交最终通知，在每种情况下，关于合并协议和合并协议预期的交易。

合并协议各方还同意尽其合理最大努力，在提交上述文件、通知、申请和通知后，尽快并在合理可行的情况下，促使其各自的关联公司提供相关政府实体可能合理要求的任何额外信息和文件材料。

除适用法律或命令所禁止的以外，为促进本协议的实施，各方同意尽其合理的最大努力，在关闭前获得任何政府实体的同意、授权、批准、命令、等待期届满或终止或豁免，并阻止任何临时、初步或永久禁令或其他命令的进入、制定或颁布，将对双方在实际可行的情况下尽快(且无论如何在外部日期(定义如下)之前)完成合并协议预期的交易的能力产生不利影响的法令或裁决，并已同意不会进行任何合理预期会阻止或实质性推迟根据高铁法案或其他反垄断法或FCC、CFIUS或州公用事业委员会就加利福尼亚州提交的任何文件、批准或批准的交易。此外，为避免任何反垄断法下的任何障碍或未能获得前述批准或许可或其他适用的州公用事业委员会批准或政府实体授权建造、升级、维护或运营电缆系统的任何部分的特许经营所需的其他适用的州公用事业委员会批准，在必要的范围内

101

在外部日期或之前，公司及其子公司(每一家都是“当地特许经营权”)，合并协议各方已同意，其中包括：

•

尽合理最大努力为任何政府实体提起或威胁提起的诉讼辩护，该诉讼质疑合并协议所设想的任何交易违反任何法律；

•

尽合理最大努力试图废除、撤销或使任何适用法律不适用，并已撤销、撤销、推翻或推翻由政府实体颁布、实施、颁布或执行的任何命令或临时、初步或永久禁令或其他限制或禁令，以使合并协议预期的任何交易成为非法，或以其他方式禁止或实质性损害或实质性推迟合并协议预期的任何交易的完成；

•

公司或其任何子公司的任何业务、产品线或资产的出售、剥离或资产的出售、剥离或处置，通过同意法令、持有单独订单或其他方式要约、建议、谈判、承诺或达成；

•

采取或承诺在截止日期后采取或承诺采取任何行动，限制母公司或公司对公司或其任何子公司的业务、产品线或资产采取行动的自由，或限制其各自经营和/或保留任何业务、产品线或资产的能力；

•

通过协议或其他方式，就公司或其任何子公司或母公司的任何业务、产品线或资产提出、提议、谈判、承诺或达成任何其他行动，以避免根据任何反垄断法、任何通信法或DPA完成合并的任何障碍，包括本公司签订保证书、国家安全协议、有表决权的信托协议、代理协议或其他类似安排或协议，或修改其现有协议；将外国参与美国电信服务部门评估委员会作为获得FCC批准的条件，或将CFIUS作为获得CFIUS许可的条件；和

•

在获得FCC批准或获得适用的州公用事业委员会批准的范围内，同意合并协议保密披露时间表中规定的某些其他商业上合理的限制、承诺或行动(项目符号一至六中描述的行动，统称为“补救行动”)；

然而，如果母公司、合并子公司或本公司没有义务采取任何补救行动，而该补救行动单独或合计合理地预期会(X)大幅降低本公司及其子公司的整体价值(商业或其他)，或(Y)导致对本公司及其子公司的业务、经营结果、资产或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响或产生重大成本的影响，在完成后的每一种情况下(为此目的，不考虑与母公司或其关联公司截至2023年10月15日的公司及其子公司的业务发展计划一致的任何行动，或母公司在最初申请批准合并协议预期交易的命令时酌情提出或提出的任何行动)；此外，就任何补救行动而言：

•

未经母公司事先书面同意，本公司及其子公司均不会采取、同意采取或同意采取上述第三、第四、第五或第六条所述类型的任何补救行动；

•

应母公司的要求，本公司将并将促使其子公司在交易结束前就上述第三、第四、第五或第六条所述类型的任何补救行动达成一项或多项协议(前提是该等协议以完成合并为条件)；

•

公司无需采取或促使其关联公司采取上述第三、第四、第五或第六点所述类型的任何补救措施，除非此类补救措施的有效性取决于合并的完成;以及

102

•

未经公司事先书面同意，母公司、被并购子公司或其各自的关联公司不得采取上述第三、第四、第五或第六项所述类型的任何补救措施，除非此类补救措施的有效性取决于并购的完成。

合并协议的各方还同意，母公司应控制和领导（事先通知并咨询公司，并真诚考虑公司的意见）与《高铁法案》、任何反垄断法下的任何程序以及FCC批准相关的所有通信和策略，CFIUS和任何适用的州公用事业委员会的批准或任何当地特许经营所需的批准，母公司和公司均不承诺（并应促使其各自的关联公司不承诺）或同意任何政府实体根据《高铁法案》或任何其他反垄断法的规定，停留、收费或延长任何适用的等待期，或签订计时协议，未经另一方事先书面同意（该同意不得无理拒绝、拖延或附加条件），不得撤回向CFIUS发出的通知。

赔偿和保险

合并协议规定，自生效时间起及之后，母公司将促使存续公司（i）在适用法律允许的最大范围内，本公司或其附属公司的每名现任或前任董事或高级职员（包括担任公司福利计划受托人的任何此类人员）（包括合理的律师费）、判决、和解、罚款、损失、索赔、与任何实际或指称的诉讼或调查有关的损害赔偿或责任，无论是民事、刑事、行政或调查，无论何时提出，都是由在生效时间或之前存在或发生的事项引起或与之有关，包括与合并协议或合并协议拟进行的交易以及强制执行任何该等获弥偿人的任何弥偿或垫款权利的行动有关的事宜;及（ii）承担本公司及该等附属公司的所有义务，以（x）根据本公司或其子公司的组织文件或本公司或其子公司与上述受偿人之间规定赔偿或垫付费用的任何合同，在每种情况下，自2023年10月15日起生效，以及（y）根据合并协议保密披露附表中规定的某些赔偿合同或安排或委员会章程，在合并协议保密披露附表中确定的每名现任或前任员工或某些公司福利计划委员会的现任或前任成员，对于第（x）和（y）条中的每一条，关于赔偿、费用预付和免除在生效时间或之前发生的作为或不作为的责任。

根据合并协议，母公司已同意，与生效时间之前发生的行为或不作为有关或以其他方式与生效时间之前存在的有利于本公司或其任何子公司现任或前任董事或高级职员的行为或不作为有关（如本公司及其子公司的组织文件所规定）将在合并后继续有效，并将根据其条款继续完全有效。自生效之日起不少于六（6）年的时间内，母公司将促使存续公司维持以下条款的免责、赔偿和费用预付条款的有效性：（i）对于公司或其子公司的现任或前任董事或高级职员，截至10月15日有效的适用组织文件，（ii）就前款第（ii）（y）款所述的个人而言，前款第（ii）（y）款所述的合同、安排或委员会章程，并且不会修改，废除或以任何方式修改任何此类条款，从而对在生效时间之前担任现任或前任董事的任何个人的权利产生不利影响或公司或其子公司的高级职员或雇员;但是，就任何未决或主张的诉讼或在该期间内提出的任何索赔要求进行辩解、赔偿和垫付费用的所有权利应持续到该诉讼最终解决为止。

合并协议进一步规定，在支付溢价的某些限制下，从生效时间起六（6）年内，母公司和存续公司将共同和分别

103

负责为公司董事和高级管理人员的利益维持一份保险和赔偿政策，该保险和赔偿政策为在生效时间或之前发生的事件提供保险，基本上相当于并在任何情况下不低于公司现有的董事和高级管理人员责任保险政策，或如果没有实质同等的保险范围，则为最佳可用保险范围；惟在生效时间前，本公司可全权酌情取得预付保单(须受若干须支付溢价限制的规限)，就生效时间或生效时间之前发生的事实或事件所引起的申索(包括合并协议或合并协议拟进行的交易)，为该等董事及高级职员提供合共六(6)年的保险，而在此情况下，母公司及尚存法团的前述责任将被视为已获履行。倘若(I)母公司或尚存法团或其任何继承人或受让人(X)与任何其他人士合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或尚存法团或实体，或(Y)将其全部或实质上所有财产及资产转让或转让予任何人士或(Ii)母公司或其任何继承人或受让人解散尚存法团，则在每种情况下，母公司将并将促使尚存法团作出适当拨备，以便母公司或尚存法团的继承人或受让人将明确承担上述义务。

员工福利很重要

合并协议规定，在截止日期起至截止日期一周年止的期间内，母公司将安排向每一名继续受雇的雇员提供：(I)年度基本工资或工资率及目标短期激励性补偿机会，此等薪金或工资率及目标短期激励性补偿机会均不低于紧接生效日期前向该连续雇员提供的基本工资或工资率或目标短期激励性补偿机会；(Ii)雇员福利(不包括任何以股权为基础的、长期激励、留用、非限制性递延薪酬、控制权变更或类似的一次性或特别福利或安排及遣散费、退休后健康及福利福利及界定福利退休金福利)的总额与紧接生效时间前提供予该连续雇员的福利总额大致相若及(Iii)不少于在紧接生效时间前提供予该连续雇员的遣散费及福利。

对于母公司或其任何子公司(包括尚存的公司)维护的福利计划(包括任何假期、带薪休假和遣散费计划，但不包括任何提供限定或非限定固定收益养老金福利、非限定递延薪酬、股权或股权补偿或离职后或退休人员健康或福利福利的计划)，合并协议要求出于所有目的，包括确定参与资格、福利水平、归属和福利应计，每个连续员工在公司或其任何子公司的服务，如公司记录中所反映的，必须被视为为母公司或其任何子公司(包括尚存的公司)提供服务，除非这种确认将导致任何利益重复。

合并协议还规定，母公司将或将促使母公司的子公司(包括尚存的公司)尽合理努力放弃或导致放弃母公司或其任何子公司维持的福利计划下的任何预先存在的条件限制、排除、可参保证据、积极工作要求和等待期，其中继续雇员(及其合格家属)将有资格从生效时间起和之后参加，但如果该等预先存在的条件限制、排除、在紧接生效时间之前，根据公司维持的可比福利计划，积极工作要求和等待期不会得到满足或免除。根据合并协议，母公司将或将促使其附属公司(包括尚存法团)作出合理努力，确认或安排确认每名连续雇员(及其合资格受抚养人)在生效时间发生的历年内所发生的所有共同付款、免赔额及类似开支的金额，以满足有关福利计划下该年度的免赔额及共付限额，而该名连续雇员(及其受养人)将有资格自生效时间起及之后参与该年度的福利福利计划。

104

合并协议还规定，对于每一名有资格获得年度奖金的连续雇员，如果该连续雇员在结束日期后无故或有充分理由被解雇，但在结束日期发生的年度支付年度奖金之前，则该连续雇员将根据实际表现获得该年度的奖金，并按雇用终止日期之前结束年度的部分按比例发放，但本条文不适用于任何依据提供遣散费利益的个别协议而有资格获支付该年度花红的连续雇员。按比例分配的奖金将不迟于截止日期所在年份的次年3月15日支付。

家长投票

根据合并协议，母公司已同意投票或安排投票表决SL Investor或Searchlight实益拥有的公司普通股股份，赞成在特别会议及其所有续会或延期会议上通过合并协议。

合并子股东同意

根据合并协议的条款，紧随合并协议签立及交付后，母公司须以合并附属公司唯一股东的身份，签署并向合并附属公司及本公司提交一份根据东华控股采纳合并协议的同意书。这种书面同意是在合并协议签署后立即签署和交付的。

某些附加的公约和协议

合并协议还包含本公司、母公司和合并子公司之间的其他契约，其中涉及(I)关于交易的公开公告；(Ii)获取信息和保密；(Iii)关于与合并有关的诉讼的协调；(Iv)关于公司普通股从纳斯达克退市并根据交易法取消该公司普通股注册的契约；(V)州收购法或州法律，旨在限制或限制企业合并或收购或投票购买公司普通股的能力；以及(Vi)在融资安排方面的惯例和商业上合理的合作。

合并条件

各方实施合并的义务取决于在生效时间或生效时间之前满足以下条件(或在适用法律允许的情况下放弃)：

•

所需的公司股东批准收据；

•

{br]任何有管辖权的政府实体没有任何未决的判决、裁定、命令、决定、令状、禁令、裁定、裁决或法令，也没有由任何政府实体制定、颁布、发布、进入、修订或执行任何法律，以限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成合并(“限制”)；以及

•

适用于高铁法案下的合并协议预期交易的等待期到期或终止(及其任何延长)，以及在每种情况下，与合并协议预期的交易相关的FCC批准和CFIUS批准。

•

母公司和合并子公司实施合并的义务取决于在生效时间或生效之前满足(或母公司和合并子公司放弃)以下附加条件：

•

公司的陈述和担保在合并协议中规定的范围内的真实性和正确性，在某些情况下受重要性或其他限制的限制；

105

•

公司已在所有实质性方面履行了合并协议规定其在合并完成时或之前必须履行的契诺和协议；

•

自2023年10月15日以来没有对公司产生重大不利影响；

•

与合并协议拟进行的交易相关的某些国家公用事业委员会批准和地方特许经营权批准；以及

•

(Br)母公司收到本公司首席执行官或首席财务官签署的证书，证明本段第一、第二和第三项所述的结束条件已得到满足。

合并的完成并不以母公司是否获得融资为条件。公司实施合并的义务取决于在生效时间或生效时间之前满足(或公司放弃)以下附加条件：

•

母公司和合并子公司在合并协议中规定的范围内的陈述和担保的真实性和正确性，受某些重大限制；

•

母公司和合并子公司在所有实质性方面履行了合并协议规定其在合并完成时或之前必须履行的契诺和协议；以及

•

本公司收到由母公司首席执行官或首席财务官签署的证书，证明已满足上述成交条件。

每一方均可免除完成合并义务的任何条件，除非法律不允许放弃。

合并协议终止

经公司和母公司双方书面同意(经特别委员会批准)，合并协议可在生效时间之前的任何时间终止，交易可在收到必要的公司股东批准之前或之后的任何时间终止。

公司或母公司终止合同

此外，公司(经特别委员会批准)或母公司(代表自己和合并子公司)可在生效时间之前的任何时间终止合并协议并放弃交易，无论是在收到必要的公司股东批准之前或之后，条件是：

•

只要终止方(对于母公司，合并子公司)违反合并协议不是未能在外部日期之前完成的主要原因，合并协议预期的交易未在2025年1月15日(可延长的“外部日期”)或之前完成；但如果截至2025年1月15日，第一段第二项下所述的任何条件(由于与《高铁法案》、联邦通信委员会的批准、美国外国投资委员会的许可或收到适用的州公用事业委员会的批准和地方特许经营批准有关的限制)未得到满足，则上文第一段第三项或第二段第二段的第四项“合并的条件”应未得到满足，但完成合并的所有其他条件已得到满足或放弃(或如果条件的性质是在合并完成时满足的，应能够在该日期满足)，外部日期将自动延长至2025年7月15日；

•

任何永久具有上述“合并条件”章节第一段第二项所述效力的最终、不可上诉的限制，只要终止方(就母公司而言为合并子公司)违反合并协议不是限制生效的主要原因即有效；或

•

公司股东特别会议(包括任何延期或延期)已经结束，未获得必要的公司股东批准，只要

106

终止方(如为母公司，则为合并子公司)违反合并协议并不是未能获得必要的公司股东批准的主要原因。

被家长终止

母公司也可以在生效时间之前的任何时间，无论是在收到必要的公司股东批准之前或之后(除非另有说明)，在下列情况下终止合并协议并放弃交易：

•

本公司违反了其在合并协议中的任何陈述或保证，或未能履行合并协议中的任何契诺或协议，违反或不履行将导致上文第一段或第二段中所述的任何条件无法在外部日期前满足，或如果能够在外部日期前满足，则在(I)母公司向公司发出书面通知后三十(30)个工作日和(Ii)外部日期前第三个工作日之前不能治愈；但是，如果公司随后有权终止合并协议，则母公司不得以这种方式终止合并协议，如下文标题为“-由公司终止合并协议 - 终止”部分的第一个项目符号所述；或

•

本公司或其任何附属公司应已订立任何公司收购协议，或在取得所需的公司股东批准之前，如董事会或特别委员会已作出董事会建议更改，则须已订立任何公司收购协议。

被公司终止

在以下情况下，公司(经特别委员会批准)也可在生效时间之前的任何时间以书面通知母公司终止合并协议并放弃交易，无论是在收到必要的公司股东批准之前或之后(除非另有说明)：

•

母公司或合并子公司的任何一方违反了其在合并协议中的任何陈述或保证或未能履行其在合并协议中的任何契诺或协议，违反或不履行将导致上述章节第一段或第二段所述的任何条件无法在外部日期前满足，或者如果能够在外部日期之前满足，不得在(I)母公司向本公司提供书面违反通知后三十(30)个工作日和(Ii)外部日期前第三个工作日之前治愈；但是，如果公司随后有权终止合并协议，则母公司不得以这种方式终止合并协议，如上文标题为“-终止合并协议 -母公司终止 ”一节的第一个项目符号所述；或

•

在收到必要的公司股东批准之前，根据合并协议的适用条款订立公司收购协议；条件是在终止的同时，公司支付或安排支付终止费。

解约费

在下列情况下，本公司需向母公司支付1,590万美元的终止费：

•

本公司根据上文题为“-终止合并协议 - 由公司终止”部分第二个项目符号中所述的规定终止合并协议；

•

母公司根据上述标题为“-终止合并协议 -母公司终止 ”部分第二个项目符号中所述的规定终止合并协议；或

•

如果(A)合并协议由(I)母公司或公司之一根据上文题为“-终止合并”的章节第一个项目符号中所述的规定终止

107

(Br)本公司或母公司终止 - 协议，“(Ii)根据上文题为”-由公司或母公司终止合并协议 - “”一节第三个项目中所述的规定，向母公司或本公司提出终止，或(Iii)根据上文题为“-由母公司终止合并协议- - 终止”一节第一个项目中所述的规定，在本公司实质性违反其在上述题为“-不征求意见”的章节中所述的契诺或协议后，向母公司提出终止；董事会建议的变更，“-公司股东大会；委托书”或“-合理的最大努力”(或合并协议根据另一条款终止，但根据任何前述条款终止)；(B)善意收购建议在2023年10月15日之后已公开披露(或就(A)(I)或(A)(Iii)条而言，已告知董事会或特别委员会)，并且在外部日期((A)(I)条)、特别会议((A)(Ii)条)或适用的违反((A)(Iii)条)之前至少四(4)个工作日尚未公开且不可撤销地撤回；惟“收购建议”定义中所有提及“百分之二十五(25%)”之处，将被视为提及“百分之五十(50%)”；及(C)于终止收购建议后十二(12)个月内，本公司及/或其附属公司就任何收购建议订立协议或完成任何收购建议。

如果本公司未能在到期时及时支付解约费，而母公司为获得此类付款而提起诉讼，而该诉讼导致本公司被判支付解约费，则本公司将向母公司及其关联公司支付与该诉讼相关的自该费用、成本或支出被要求支付(但不包括)之日起的利息，该等费用、成本或支出为自支付之日起支付的自该费用、成本或支出被要求支付之日(但不包括)起的自该费用、成本或支出被要求支付之日起的利息。

责任限制

合并协议各方同意，本公司有权(I)终止合并协议，(Ii)仅根据合并协议和有限担保的规定并受其中的限制，向母公司和合并子公司寻求损害赔偿，或(Iii)仅根据合并协议和股权承诺书的限制，寻求母公司和合并子公司具体履行合并协议下的义务(以及各自股权承诺书下的担保人的义务)，无论在法律上，在任何情况下，母公司、合并子公司和担保人对合并协议或股权承诺书或有限担保项下的任何违反、损失或损害，或与此有关或因合并协议终止、未能完成合并或根据适用法律提出的任何索赔或诉讼而产生的任何违反、损失或损害，在任何情况下均不会承担超过3,190万美元的集体责任。

在受担保人提供的有限担保所载条款及条件的规限下，担保人各自就按比例支付其按比例支付的任何金额提供有限担保，而母公司或合并附属公司根据其任何最终、具约束力及不可上诉的判决，就本公司根据合并协议及有限担保所述的条款及条件提出的任何金钱损害赔偿申索须负上法律责任，但总金额最高不超过3190万美元。有关有限担保条款的详细说明，请参阅本委托书第71页开始的题为“特殊因素 - 有限公司担保”的章节。

费用和开支

无论交易是否完成，与合并协议和交易相关的所有费用和开支将由产生或被要求产生此类费用或支出的一方支付，除非合并协议另有明确规定；前提是母公司将支付双方产生的、与任何反垄断申请、FCC批准、CFIUS批准以及任何适用的州公用事业委员会批准或任何地方特许经营所需的任何适用的州公用事业委员会批准或批准有关的任何和所有应支付给任何政府实体的申请费。

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预缴税款

本公司、母公司、合并子公司、尚存公司和付款代理人(视情况而定)将有权从根据合并协议支付的任何款项中扣除和扣留根据守则或任何其他适用法律规定就支付该等款项而需要扣除和扣缴的金额。在被如此扣除或扣留并支付给适当政府实体的范围内，就合并协议的所有目的而言，该等金额将被视为已支付给被扣除或扣留的人。

修改和豁免

(Br)双方当事人可以随时通过签署的书面文件修改合并协议，并可以放弃任何规定；但不得修改或放弃必要的公司股东批准包括公司非关联股东批准的要求。然而，在收到必要的公司股东批准后，根据法律或任何相关证券交易所的规则，未经批准，不得进行需要本公司股东进一步批准的修改。

在生效时间之前的任何时间，母公司(代表母公司和合并子公司)和公司(只有在特别委员会建议采取这种行动的情况下)，另一方面可以通过受其约束的一方或多方签署的书面文书，延长合并协议任何其他方履行任何义务或其他行为的时间。放弃合并协议或根据合并协议交付的任何文件中包含的任何其他方的陈述和保证的任何不准确之处，并放弃遵守任何其他方的任何协议或合并协议中包含的对其自身义务的任何条件。任何一方未能根据合并协议或其他方式主张其任何权利，并不构成放弃这些权利。

管辖法律；管辖

合并协议受特拉华州法律管辖，并将根据特拉华州适用于完全在该州签署和履行的协议的法律进行解释，而不影响任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，这将导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

具体表现

双方同意，如果合并协议的任何规定没有按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，即使有货币救济(包括上文题为“-终止费”一节所述的终止费)也不是适当的补救办法。

因此，在某些限制的规限下，双方承认并同意各方有权获得一项或多项强制令、强制履行令或其他衡平法救济，以防止违反合并协议的规定，并具体执行合并协议及其条款和条款，以及根据合并协议或根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救。每一方当事人进一步承认并同意，它不会断言具体强制执行的补救办法是不可执行、无效、违反适用法律或出于任何理由不公平的，也不会断言金钱损害赔偿办法将为任何此类违约提供适当的补救办法。

即使合并协议中有任何相反的规定，如果且仅当：(I)上文第一段和第二段所述的“合并条件”的所有条件已经并继续得到满足或放弃(根据其性质，将在合并完成时满足的条件除外)；(Ii)本公司已向母公司发出不可撤销的书面通知，确认(X)上文第三段“-合并条件”所述的所有条件均符合

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满意(根据其性质，将在完成合并时满意的除外)；条件是：(Y)如果根据股权承诺书进行的股权融资获得资金，其愿意放弃任何此类条件)以及(Y)如果根据股权承诺书进行的股权融资获得资金，其准备、愿意并能够完成合并，以及(Iii)如果合并未在上述情况发生后三(3)个工作日内完成，母公司的每一方、合并子公司及本公司明确承认并同意，本公司将有权具体执行母公司及合并子公司根据合并协议的条款完成合并的义务，以及根据股权承诺书的条款进行股权融资。

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投票协议

以下概述了投票协议的重要条款。本摘要并不声称是完整的，可能并不包含有关投票协议的所有信息，这些信息对您很重要，并受完整的投票协议的限制，如附件B所附于本委托书，我们通过引用将其并入本委托书。我们建议您仔细阅读投票协议的全文，因为投票协议各方的权利和义务是由投票协议的明示条款管辖的，而不是本摘要或本委托书中包含的任何其他信息。

在2023年10月15日签署和交付合并协议的同时，SL Investor与本公司签订了一项投票协议，根据该协议，SL Investor同意根据其中的条款并在其中的条件下，投票或导致投票，于股东特别大会(及其每次续会或延期举行时)上，SL Investor或Searchlight当时持有的所有本公司普通股股份(I)赞成采纳合并协议及批准合并及合并协议拟进行的其他交易，及(Ii)赞成批准任何将特别会议延期至较后日期的建议，前提是于举行该等会议当日未能(亲身或委派代表)以法定人数或足够的赞成票取得所需的公司股东批准。截至记录日期，SL Investor和Searchlight总共持有公司普通股，约占公司普通股总流通股投票权的33.9%。

投票协议允许SL Investor不时转让SL Investor持有的任何公司普通股；但条件是，在任何此类转让生效之前，受让人须以本公司合理接受的形式和实质签署并向本公司提交一份投票协议的联名书。

投票协议根据其条款与合并协议的终止同时自动终止。

投票协议受特拉华州法律管辖。

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有关前瞻性陈述的警示声明

本委托书包含我们认为可能构成前瞻性陈述的陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”以及类似的表达或变体来识别。前瞻性陈述包括但不限于有关拟议合并和相关事项的陈述；完成拟议合并的预期时间表；预期业绩和机会；总体业务前景；与交易有关的文件和批准；未决和未来的监管命令；在考虑各种成交条件的情况下完成交易的能力；以及任何上述假设。

此类前瞻性陈述仅代表截至本委托书发表之日的情况，并基于公司管理层基于管理层目前掌握的信息所持的信念和假设。这些前瞻性陈述现在和将来可能会受到风险、不确定因素和其他重要因素的影响，这些风险、不确定因素和其他重要因素可能会导致公司或其子公司的实际结果以及某些事件的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。

可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于：(I)拟议的合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险；(Ii)未能及时或以其他方式收到公司股东对拟议合并的必要批准；(Iii)可能无法满足或放弃完成拟议合并的任何或所有各种条件，包括未能收到任何适用政府实体所需的任何监管批准(或对此类批准施加的任何条件、限制或限制)；。(Iv)可能会对公司提出竞争性要约或收购建议；。(V)发生可能导致终止与拟议合并有关的合并协议的任何事件、变化或其他情况，包括要求公司支付终止费的情况；。(Vi)宣布或悬而未决的拟议合并对公司吸引、激励或留住主要行政人员和员工的能力、维持与客户、供应商和其他业务对手方的关系的能力或总体经营结果和业务的能力的影响；(Vii)与拟议交易有关的风险，转移管理层对公司正在进行的业务的注意力；(Viii)与拟议合并相关的成本、费用和开支的金额；(Ix)如果合并不完成，公司股价可能大幅下跌的风险；(X)避免与合并有关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延误；及(A)本公司提交予美国证券交易委员会的截至2022年12月31日止财政年度之10-K表年报(以下简称“年报”)及截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日止季度之10-Q表季报(“季报”)所述的任何其他风险，尤其是，风险因素列于公司年报及季度报告的“风险因素”及“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”中，以及(B)公司在提交给美国证券交易委员会的其他文件中不时发现的其他风险因素。提交给美国证券交易委员会的文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。

上述未确定的其他因素和假设也可能影响前瞻性表述，这些其他因素和假设也可能导致实际结果与这些前瞻性表述中预期的大不相同。

公司没有义务更新此类陈述以反映实际结果、假设的变化或影响此类陈述的其他因素的变化，并明确表示不承担公开修改或更新任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律另有要求。

本委托书中包含的有关母公司、合并子公司及其关联公司的所有信息均由母公司和合并子公司提供，未经我们独立核实。

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合并各方

联合通信控股有限公司

该公司是一家特拉华州公司，拥有运营子公司，为20多个州的服务区域内的消费者、商业和运营商渠道提供广泛的通信解决方案。该公司利用其先进的光纤网络提供宽带和商业通信服务，该网络横跨许多农村地区和城市社区，跨越约60,000光纤路由英里。该公司提供住宅高速互联网、视频、电话和家庭安全服务，以及多服务住宅和小型企业捆绑包。该公司的业务产品线包括一整套云服务、数据和互联网解决方案、托管和IT服务、语音、数据中心服务和安全服务。该公司还向无线和有线运营商和其他服务提供商提供批发解决方案，包括数据、语音、网络连接和定制光纤构建和最后一英里连接。该公司的大部分综合营业收入主要来自向住宅和企业客户销售的宽带服务的月度订阅。

该公司于2002年根据特拉华州的法律注册成立。该公司的主要执行办事处位于伊利诺伊州马图恩南17街2116号，邮编：61938，电话号码是(217235-3311)。公司普通股在纳斯达克上挂牌交易，交易代码为“CNSL”。

秃鹰控股有限责任公司

母公司是特拉华州的一家有限责任公司，是Searchlight III CVL L.P.的全资子公司，其成立的目的仅为订立合并协议及相关协议，并完成拟进行的交易。母公司除与其成立及交易及相关协议有关外，并无进行任何业务运作。于完成合并协议及相关协议所拟进行的交易后，本公司将成为母公司的全资附属公司。

母公司的主要执行办公室位于纽约第五大道745号27层，纽约10151，电话号码：(212)2933730。

秃鹰合并子公司

合并子公司是特拉华州的一家公司，是母公司的全资子公司，成立的目的完全是为了订立合并协议和相关协议，并完成由此预期的交易。除与合并协议及相关协议所拟进行的交易有关外，合并附属公司并无进行任何业务运作。于合并协议及相关协议所拟进行的交易完成后，合并附属公司将不复存在。

合并子公司的主要执行办公室位于纽约第五大道745号27层，纽约10151，电话号码：(212)2933730。

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特别会议

我们向公司普通股持有人提供本委托书，作为董事会征集委托书的一部分，以供在特别大会或其任何延期或续会上行使。

日期、时间和地点

公司股东特别会议将于2024年1月31日上午9：00以虚拟会议形式举行。中部时间(除非特别会议休会或延期)。要访问特别会议，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CNSL2024SM。所有股东均有权出席特别会议；然而，只有当您在记录日期收盘时是登记在册的股东，或您在记录日期是公司股票的实益拥有人并且您按照以下说明登记时，您才有权参加特别会议，这意味着您有权投票和提交问题。

特别会议的目的

举行特别会议的目的如下：

•

审议并表决合并协议提案；

•

审议和表决咨询薪酬提案；以及

•

审议休会提案并进行表决。

合并协议副本作为本委托书附件A附于本委托书。

董事会的建议

董事会已审阅及考虑合并协议、合并及其他交易的条款及条件。董事会经出席于2023年10月14日举行的董事会特别会议的董事(不包括退出的Searchlight董事)一致表决，认为本公司订立合并协议对本公司及非关联股东是公平和最符合其利益的，并批准合并协议及合并协议拟进行的交易，及(I)批准本公司签署、交付及履行合并协议，以及完成合并及合并协议预期的其他交易。(Ii)指示将合并协议提交给有权就合并协议投票的公司普通股持有人，以供通过；及(Iii)建议采纳合并协议，并建议本公司普通股持有人批准合并及合并协议所拟进行的其他交易。因此，董事会建议投票支持合并协议提案、咨询补偿提案和休会提案。有关董事会在决定批准合并协议建议时所考虑的因素的讨论，请参阅本委托书第34页开始的题为“合并的特殊因素 - Reasons”一节。

出席特别会议

记录的股东

如果您是公司普通股的记录持有人(换句话说，您在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)保存的股票登记簿上以您自己的名义持有公司普通股)，则您无需注册即可实际出席和参与特别会议。您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CNSL2024SM并选择“我有一个控制号”来参加和参与。输入代理卡上显示的16位控制号码。如果您丢失了16位数字的控制号码，您可以作为“来宾”参加特别会议，但自记录日期起，您将不能投票、提问或访问股东名单。

实益(“街名”)股东

如果您在“Street Name”持有您的股票(换句话说，您的公司普通股是以您的银行、经纪人或其他被提名人的名义持有的)，本委托书已由您的

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经纪人、银行或其他被认为是公司普通股登记股东的被提名人。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何按照他们的指示投票表决您持有的公司普通股。您也被邀请参加这次特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，您不能在特别会议上以电子方式投票这些公司普通股，除非您提交您的经纪人、银行或其他指定人的合法委托书。

记录日期和有权投票的股东

公司普通股的每股流通股使其持有人有权对本委托书中提出的每一项提议投一票。只有在2023年12月13日(“记录日期”)收盘时持有已发行公司普通股的股东才有权通知特别会议及其任何延期或休会，并有权在会议上投票。

有权在特别会议上投票的公司股东的完整名单将在特别会议前十(10)天的正常营业时间内，在我们位于伊利诺伊州马图恩南17街2116号的公司总部和特别会议上供任何与特别会议相关的股东查阅。

法定人数

持有记录日期已发行和尚未发行的股本的多数总投票权并有权在特别会议上投票的持有人，亲自或委派代表出席特别会议构成法定人数。就特别会议的法定人数而言，虚拟出席特别会议即构成亲自出席。已收到但被标记为被扣留、弃权或经纪人无投票权(定义见下文)的委托书将被计入被视为出席特别会议的股份数量，以确定法定人数。

如出席本公司股东特别大会或派代表出席的人数不足法定人数，则有权在会上投票的本公司股东可亲自出席或由受委代表出席，而无须发出特别大会通告以外的其他通知，直至有法定人数出席或派代表出席。如果延期超过三十(30)天(这需要得到父母的同意(不得无理扣留、附加条件或推迟))，或者如果在休会后为延期的会议确定了新的记录日期，我们将向有权在特别会议上投票的每一位公司记录股东提供延期会议的通知。倘若出席特别会议的人数不足法定人数，或特别会议举行时票数不足，无法通过合并协议，我们预期特别会议将会延期或延期，以征集额外的委托书。

需要投票

批准合并协议提案

合并协议提案的批准需要收到必要的公司股东批准，而批准是完成合并的条件。请注意，您可以投票批准合并协议提案，也可以投票不批准咨询薪酬提案或延期提案，反之亦然。

弃权、未投票(包括未授权代表代表公司股东投票)和经纪人未投票将与投票“反对”合并协议提案具有相同的效果。

批准咨询薪酬方案

要批准咨询补偿提议，必须(亲自或委派代表)代表有权在特别会议上投票的股本的至少多数投票权投赞成票。弃权将与投票反对咨询补偿提案具有相同的效果。

对咨询薪酬提案的投票是独立于批准合并协议提案的投票。由于对咨询薪酬提案的投票仅为咨询性质，因此

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对本公司、董事会、母公司或尚存的公司不具约束力。因此，由于本公司有合同义务支付与完成合并有关的可能支付或将支付给我们指定的高管的补偿，如果合并获得我们的股东批准，则该等补偿将仅在适用的条件下支付，无论咨询补偿建议的投票结果如何。

休会提案获得批准

若要批准休会提议，必须(亲自或委派代表)至少获得代表并有权在特别会议上投票的股本的过半数赞成票。弃权与投票“反对”休会提案具有相同的效果。如果合并协议提案在特别会议上获得批准，本公司不打算就该提案进行表决。

对休会提案的投票是独立于批准合并协议提案的投票。因此，您可以投票批准合并协议提案，也可以投票不批准休会提案，反之亦然。

建议补偿方案和延期方案的批准并不是完成合并的条件。

经纪人在特别会议上出席或派代表出席登记在案的股票，但在没有股票实益所有人的指示且未给予任何指示的情况下，经纪人不得对该提议进行投票，此时经纪人对一项提案“不予投票”。经纪人拥有对日常事务投票的自由裁量权，即使经纪人没有收到受益所有者的投票指示。由于适用于银行、经纪商和其他被提名者的规则只赋予银行、经纪商和其他被提名者对被认为是“常规”的提案进行投票的酌处权，而将在特别会议上提交的每一项提案被认为是“非常规”，因此本公司预计不会有任何经纪人在特别会议上没有投票。因此，在没有接到指示的情况下，任何银行、经纪商或其他被提名人都不被允许在特别会议上投票表决您的公司普通股。

投票程序

无论您是否计划参加特别会议，无论您持有多少公司普通股，您对合并协议的仔细考虑和投票都是重要的，我们鼓励您尽快投票。

如果您是公司普通股的记录持有者(换句话说，您在我们的转让代理ComputerShare维护的股票登记簿上以您自己的名义持有公司普通股)，并确保您的公司普通股在特别会议上投票，我们建议您迅速通过代表提供投票指示，即使您计划参加特别会议。

网上投票。如果您是公司普通股的记录持有人，您可以按照随附的代理卡上的说明通过互联网提交您的委托书。如果在记录日期，您是由您的经纪人、银行或其他被指定人以“街道名称”持有的公司普通股的实益拥有人，您需要访问随附的投票指示表格上提供的网站。当您访问投票网站时，请随身携带您的代理卡或投票指示表格。在互联网投票网站上，您可以确认您的指示已被正确记录。

电话投票。如果您是公司普通股的记录持有者，您也可以按照随附的代理卡上的说明进行投票。如果截至记录日期，您是由您的经纪人、银行或其他被指定人以“街道名称”持有的公司普通股的实益拥有人，您可以通过拨打随附的投票指示表格上指定的号码通过电话投票。语音提示将允许您投票您的公司普通股，并确认您的指令已正确录制。当你打电话时，请随身携带你的委托卡或投票指示表格。

邮寄投票。如果您是公司普通股的记录持有人，或者截至记录日期，您是由您的经纪人、银行或其他人以“街头名义”持有的公司普通股的实益拥有人

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您可以选择邮寄投票，方法是在随附的委托卡或投票指示表格上注明日期和签名，然后放入预付邮资的回邮信封中。如果信封丢失，并且您是记录在案的股东，请将您填写好的代理卡邮寄到Vote Processing，c/o to Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如信封不翼而飞，而您又是您的经纪、银行或其他代名人以“街道名称”持有的公司普通股的实益拥有人，请将填妥的投票指示表格邮寄至表格内指定的地址。如果您决定邮寄投票，请留出足够的邮寄时间。

特别会议上的投票。如果你是公司普通股的记录持有者，你可以在线参加特别会议并以电子方式投票。如果您以虚拟方式出席特别会议并以电子方式投票，则您代表投票的方式或时间不会限制您在特别会议上投票的权利。如果您在记录日期持有“街道名称”的股票(换句话说，您的公司普通股是以您的银行、经纪人或其他代理人的名义持有的)，您应该已经从该组织而不是从公司收到了带有这些代理材料的代理卡和投票指示。为了投票，请填写并邮寄从您的经纪人、银行或其他被提名人那里收到的代理卡，以确保您的投票被计算在内。或者，您也可以按照经纪人的指示，通过电话或互联网进行投票。如果不遵循投票和/或注册说明，您以“街道名称”持有的普通股将不会被投票，这将具有与投票“反对”合并协议提案相同的效果，并且不会对咨询补偿提案和休会提案产生任何影响。

有关合并、协助提交委托书或投票的其他问题，或索取本委托书或随附的代理卡的其他副本，请联系Morrow Sodali LLC，该公司是公司与合并相关的委托书征集代理，免费电话：(800)662-5200或+1(203)658-9400。

如何投票选举代理

如果您填写并提交代理卡或投票说明，被指定为代理人的人将遵循您的说明。如果您是记录持有人，并且您提交了委托卡或投票指示，但没有指示如何对每个项目进行投票，则其中被点名为代理人的人将投票支持合并协议提案、咨询补偿提案和休会提案。

吊销代理

对于登记在册的公司股东，在提交代理卡之后的任何时间，在代理卡被行使之前，您可以通过以下三种方式之一撤销或更改您的投票：

•

您可以按照本委托书“特别会议 - 投票程序”一节中详细说明的说明，提交一张新的委托书，注明较晚的日期(自动撤销先前的委托书或投票指示)；

•

您可以向公司秘书提交书面撤销通知，地址为61938，邮编：马图恩，17号南大街2116号；或

•

您可以在网络直播期间出席特别会议并投票。出席特别会议本身并不构成撤销先前授予的委托书。

请注意，如果您想通过向公司发送新的代理卡或书面撤销通知来撤销您的委托书，您应该确保您发送新的代理卡或书面撤销通知有足够的时间，以便公司在特别会议之前收到它。

如果您以“街道名称”持有您的股票，您将需要通过您的经纪人、银行或其他被指定人按照其程序撤销或重新提交您的委托书。如果您的经纪人、银行或其他代理人允许您通过互联网或电话提交委托书，您可以通过互联网或电话(或邮寄)提交新的委托书来更改您的投票。为了参加特别会议并在网络直播期间投票，这将与撤销之前提交的任何投票指示具有相同的效果，您需要从您的经纪人、银行或其他被指定人(即公司记录在案的股东)那里获得以您的名义签发的合法委托书。

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代理征集

本公司将承担征集委托书的费用，包括准备、打印和分发本委托书的费用。除了通过邮寄、电话或电子方式征集代理材料外，我们还可以要求经纪商征集客户，并根据要求，按照惯例和美国证券交易委员会和纳斯达克法规，向他们补偿转发代理材料的合理自付费用。我们也可以使用我们的董事、高级管理人员和其他员工的服务，亲自或通过电话征集代理人，而不需要额外的补偿。此外，公司还保留了纽约公园大道430号14层的Morrow Sodali LLC，NY 10022，以招揽代理人，公司的总成本约为375,000美元，外加常规自付费用的报销。

休会

虽然目前预计不会举行特别会议，但为了征集更多的委托书，特别会议可能会休会。如出席特别大会或派代表出席会议的人数不足法定人数，则有权在会上投票的本公司股东可亲自出席或由受委代表代表出席，而无须另行通知，直至出席或派代表出席特别会议为止。如果延期超过三十(30)天(这需要得到父母的同意(不得无理扣留、附加条件或推迟))，或者如果在休会后为延期的会议确定了新的记录日期，我们将向有权在特别会议上投票的每一位公司记录股东提供延期会议的通知。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理原本可在特别会议上处理的任何事务，一如最初所注意到的。

公司董事、高管和主要证券持有人投票

截至2023年12月13日，本公司董事和高管实益持有的公司普通股共计2,988,606股，约占截至2023年12月13日的公司普通股流通股的2.6%。虽然没有任何董事或高管有义务投票批准合并协议的提议，但我们目前预计，这些个人将投票支持将在特别会议上提交的每一项提议。

公司董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于公司股东的一般利益，或者不同于公司股东的一般利益。欲了解更多信息，请参阅本委托书第76页开始的题为“本公司董事和高管在合并中的特殊因素 - 权益”的章节。

评价权

如果合并完成，不希望接受合并对价的人士有权根据第262节要求对其所持公司普通股进行评估，如果严格遵守第262节所述的所有程序，则有权就其所持公司普通股的公允价值接受现金支付，但不包括特拉华州法院裁定的因完成合并或预期合并而产生的任何价值元素，以及按被确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。特拉华州法院确定的您持有的公司普通股的“公允价值”可能或多或少或与您根据合并协议有权获得的合并对价相同。这些权利被称为“评估权”。根据第262节，本委托书作为该等评估权的通知。

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鉴于第262节规定的复杂性，敦促希望行使评估权的人在试图行使这种权利之前咨询其法律和财务顾问。

(Br)登记在册的公司普通股持有人或公司普通股的实益所有人(I)在提出要求之日起一直持有该等股份，(Ii)没有同意或以其他方式投票赞成合并或以其他方式撤回、丧失或放弃评估权，(Iii)严格遵守第262条规定的行使评估权的所有其他程序，(Iv)此后不撤回他或她或其对该等股份的评估要求或以其他方式失去他或她的她或其寻求评估的权利及(V)在实益拥有人的情况下，(A)在他或她或其要求中合理地识别该要求所针对的股份的记录持有人，(B)提供该实益拥有人的文件证据，并声明该文件证据是该实益拥有人声称的真实而正确的副本，及(C)提供该实益拥有人同意接收本公司发出的通知并列于大法官名单的地址，该人将有权收取其公允价值，她或其持有的公司普通股，不包括特拉华州法院裁定的完成合并或预期合并所产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。本文所载摘要不构成法律或其他咨询意见，也不构成关于个人寻求行使第(262)节规定的评估权的建议。如果不能及时和适当地遵守第262条的要求，将导致个人在DGCL项下的评估权丧失。失去评估权的人将有权根据合并协议获得合并对价。

住户

美国证券交易委员会通过的规则允许公司和中介机构(如银行和经纪商)通过向公司股东交付一份委托书来满足有关两个或更多共享相同地址的公司股东的委托书和年报的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着公司股东的额外便利和公司的成本节约。

许多银行、经纪商或其他账户持有人为公司股东的被提名人可能是“持家”代理材料。除非从受影响的公司股东那里收到相反的指示，否则委托书的一份副本将被发送给共享一个地址的多个公司股东。一旦您收到来自您的银行、经纪人或其他被指定人的通知，他们将向您的地址进行“看家”通信，这种“看房”将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不想再参与“持股”，并希望收到一份单独的委托书副本，请通知您的银行、经纪人或其他代理人，并写信或致电以下地址或电话：联合通信控股公司，注意：投资者关系部，联合通信控股公司，61938，伊利诺伊州马图恩，南17街2116号，电话：(844)909-2675。公司股东如果目前在他们的地址收到多份委托书副本，并希望获得他们的通信信息，应与他们的银行、经纪人或其他被提名者联系。我们将立即向提出要求的任何股东提供一份额外的委托书副本。欲了解更多信息，请参阅上文第138页开始的“关于特别会议和合并的问答”或“在哪里可以找到更多信息”。

119

其他事项

根据DGCL及本公司经修订及重订的章程细则，只有特别大会通知所载的事项可于特别大会上提出。

协助

如果您在注册、填写代理卡或有关特别会议方面有任何问题或需要帮助，请联系Morrow Sodali LLC，该公司担任与合并有关的公司代理征集代理，免费电话：（800）662-5200或+1（203）658-9400（国际）。

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提案1：合并协议提案

提案

公司要求你批准合并协议。合并协议的副本作为附件A附于本委托书，并以引用方式全文纳入本委托书。

一般信息

我们要求我们的股东考虑并投票通过合并协议及其预期的交易，包括合并。根据合并协议，在其条款及条件的规限下，合并附属公司将与本公司合并，而本公司将继续作为Searchlight联属公司的存续法团及全资附属公司。如果合并完成，公司普通股的持有人将有权获得4.70美元的现金，不计利息，并根据适用法律的要求预扣税，以换取该持有人在合并生效时拥有的每股公司普通股（除外股份）。有关合并协议及其预期交易（包括合并）的详细描述，请参阅本委托书第87页开始的“合并协议”部分。

如本委托书中题为“特别因素-特别委员会的建议”、“特别因素-合并原因”和“特别因素-董事会的建议”的章节所述，董事会根据特别委员会的建议，经出席2023年10月14日举行的董事会特别会议的董事一致表决，（不包括回避的探照灯董事），认为公司订立合并协议对公司和非附属股东是公平的，符合公司和非附属股东的最佳利益，批准并宣布合并协议及合并协议拟进行的交易是可取的。

我们的股东必须批准合并协议提案，以便合并发生。如果我们的股东不批准合并协议提案，合并将不会发生。

需要投票

批准合并协议需要投赞成票（亲自或通过代理人）（a）根据DGCL有权投票的公司普通股流通股所代表的大多数投票权的持有人，以及（b）根据DGCL有权投票的公司普通股流通股所代表的大多数投票权，以及由无关联股东持有。

每一位公司股东在登记日持有的每股公司普通股有一票表决权。

评价权

如果合并完成，在合并生效时间内继续持有公司普通股的股东，不投票赞成通过合并协议的公司普通股，以及适当要求对公司普通股进行评估，但没有有效撤回其要求或以其他方式失去寻求评估的权利的公司普通股，将有权要求与合并协议有关的公司普通股进行评估。第262章合并这意味着，完善其评估权的公司股东，此后没有有效撤回其评估要求的公司股东，以及按照第262条规定的方式遵循程序的公司股东，将有权要求特拉华州法院对该公司普通股进行评估，并以现金形式获得该公司普通股的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及就被确定为公允价值的金额支付的利息（如有），根据特拉华州法院的决定（或在本委托书“特别会议-评估权”一节中进一步详细描述的某些情况下，根据确定为公允价值的金额与存续公司在{br }

121

在任何评估程序中作出判决之前，对每个有权获得评估的股东进行合并）。由于评估过程的复杂性，鼓励希望对其公司普通股进行评估的公司股东仔细阅读第262条，并就行使评估权寻求法律顾问的建议。

考虑寻求评估的公司股东应意识到，根据第262节确定的其公司普通股的公允价值可能高于、等于或低于他们在不寻求评估其公司普通股的情况下根据合并协议将获得的对价价值。以下摘要不构成法律或其他咨询意见，也不构成关于个人寻求行使第(262)节规定的评估权的建议。如果不能及时和适当地遵守第262条的要求，将导致个人在DGCL项下的评估权丧失。失去评估权的人将有权根据合并协议获得合并对价。

要行使您的评估权，您必须：(I)在就通过合并协议进行表决之前向本公司提交书面评估要求；(Ii)不得就您寻求评估的公司普通股提交委托书，或以其他方式投票支持通过合并协议的建议；(Iii)在提出要求之日起至生效期间继续持有该公司普通股；以及(Iv)严格遵守第(262)节规定的行使评估权的所有其他程序。如果您不能完全按照第262节规定的程序进行操作，将会失去您的评估权。此外，特拉华州法院将驳回与合并有关的评估程序，除非寻求评估的股东满足某些股权条件。DGCL行使评估权的要求在本委托书标题为“特别会议 - 评价权”的章节中有更详细的描述，全文由DGCL关于评价权的相关章节第262节限定，作为本委托书的附件D。如果在记录日期，您是您的经纪人、银行或其他代名人以“街头名义”持有的公司普通股的实益拥有人，并且您希望行使评估权，您应与该经纪人、银行或其他代名人协商，以确定由该经纪人、银行或其他代名人提出评估要求的适当程序。

投票推荐

董事会建议对合并协议提案的批准进行投票。

122

建议2：咨询薪酬建议

提案

公司要求您批准咨询薪酬建议。

一般信息

根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案和交易所法案下的规则14a-21(C)，我们要求公司普通股持有人以咨询(非约束性)投票方式批准与完成合并相关的可能支付或将支付给我们指定的高管的补偿。这项提议通常被称为“黄金降落伞话语权”提议。

本委托书“本公司董事及高管在合并中的特殊因素 - 权益”一节中所述的本公司指定高管的薪酬安排，包括“黄金降落伞薪酬”表中所列的信息，旨在符合S-K法规第402(T)项，该条款要求披露基于合并或与合并有关的每位我们指定高管的薪酬信息，并假设合并在提交本委托书之前的最后可行日期完成。2023年。

根据这些规则的要求，本公司要求公司普通股持有人就批准以下决议进行投票：

“根据金降落伞补偿表中S-K规则第402(T)项及相关的叙述性披露，本公司股东以咨询(非约束性)方式批准本公司将会或可能会支付给其指定高管的与合并有关的薪酬。”

对此咨询薪酬提案的投票是独立于批准合并协议提案的投票。因此，您可以投票批准合并协议提案，也可以投票不批准这一咨询薪酬提案，反之亦然。由于投票仅属咨询性质，因此不会对本公司或董事会具约束力；由于本公司有合约责任支付该等补偿，因此，倘完成合并，则不论咨询投票结果如何，该等补偿将予支付或须予支付，惟须受适用的条件规限。

需要投票

要批准咨询补偿提议，必须(亲自或委派代表)代表有权在特别会议上投票的股本的至少多数投票权投赞成票。

每一位公司股东在登记日持有的每股公司普通股有一票表决权。

投票推荐

审计委员会建议“投票赞成”咨询薪酬提案。

123

提案3：休会提案

提案

公司要求您批准休会提案。

一般信息

本公司要求您在必要或适当的情况下批准一项或多项特别会议休会建议，包括在特别会议举行时票数不足以批准合并协议提议的情况下休会以征集更多代表。

如果本公司股东批准休会建议，本公司可将特别大会及任何特别大会续会延期，并利用额外的时间征集额外的委托书，包括向先前已交回正式签署的委托书的公司股东征集委托书，投票反对批准合并协议建议(已于特别会议上投票表决及投票已结束的任何建议除外)。其中，批准延期建议可能意味着，即使本公司已收到代表足够票数反对合并协议建议的委托书，以致合并协议建议将被否决，本公司仍可在没有就合并协议建议进行表决的情况下休会，并试图说服该公司普通股持有人将投票改为赞成任何该等建议。此外，如出席特别会议的人数不足法定人数，本公司可要求将特别会议延期。

需要投票

若要批准休会提议，必须(亲自或委派代表)至少获得代表并有权在特别会议上投票的股本的过半数赞成票。

每一位公司股东在登记日持有的每股公司普通股有一票表决权。

投票推荐

董事会建议对休会提议进行“表决”。

124

有关公司的其他重要信息

选定的历史合并财务数据

以下列出的是与本公司相关的若干精选历史综合财务数据。截至2022年9月30日和2023年9月30日止三个月期间及截至2023年9月30日止三个月期间及截至2021年12月31日及2022年12月31日止经审计财政年度的历史未经审计精选财务数据，均源自本公司的综合财务资料及报表。

此信息仅为摘要。截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的选定历史综合财务数据应与本公司截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告一起阅读，截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的三个月的选定的历史综合财务数据应与本公司截至2023年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告一起阅读，每一份报告都通过引用全文并入本委托书。这些报告包含更全面的财务信息，包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及公司提交给美国证券交易委员会的其他文件，以下摘要通过参考该等报告和其他文件以及其中包含的所有财务信息和说明而具有保留意义。请参阅第138页开始的本委托书标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。中期的结果不一定代表全年或未来期间的预期结果。

营业报表数据和资产负债表数据

	截止三个月 9月30日						年终了 12月31日
	2023			2022			2022			2021
	(单位为千，不包括每分享信息)						(单位为千，不包括每分享信息)
合并业务报表数据
净收入		$	283,654		$	296,619		$	1,191,263		$	1,282,233
运营收入(亏损)		$	(31,878)		$	20,852		$	(93,162)		$	135,178
持续运营亏损		$	(57,720)		$	(7,257)		$	(177,704)		$	(139,127)
普通股净收益(亏损) 股东		$	(69,162)		$	282,250		$	99,981		$	(109,762)
持续运营的每股基本普通股和稀释后普通股亏损		$	(0.61)		$	(0.15)		$	(1.90)		$	(1.63)
普通股股东应占每股基本普通股和稀释后普通股的净收益(亏损)		$	(0.61)		$	2.45		$	0.87		$	(1.26)

	截止三个月 9月30日						年终了 12月31日
	2023			2022			2022			2021
	(千)						(千)
合并资产负债表数据
流动资产		$	322,309		$	734,586		$	598,144		$	427,815
非流动资产		$	3,363,654		$	3,234,394		$	3,288,950		$	3,284,877
流动负债		$	318,121		$	303,528		$	266,904		$	285,545
非流动负债		$	2,522,490		$	2,632,671		$	2,574,741		$	2,590,771
A系列优先股		$	361,276		$	318,328		$	328,680		$	288,576
股东权益		$	484,076		$	714,453		$	716,769		$	547,800

125

每股账面价值

截至2023年9月30日，公司普通股每股账面价值为4.16美元。公司普通股每股账面价值的计算方法是将2023年9月30日的总股本除以该日已发行公司普通股的总股份。

股票和股息的市场价格

	高			低
2023
2023年10月1日至2023年12月13日		$	4.39		$	3.32
第三季度		$	4.30		$	2.93
第二季度		$	3.97		$	2.44
第一季度		$	4.79		$	2.10
2022
第四季度		$	5.55		$	3.50
第三季度		$	7.56		$	4.15
第二季度		$	8.49		$	5.71
第一季度		$	7.98		$	4.51
2021
第四季度		$	9.70		$	7.22
第三季度		$	9.56		$	7.49
第二季度		$	9.89		$	6.40
第一季度		$	7.33		$	4.72
2020
第四季度		$	6.09		$	4.45
第三季度		$	8.81		$	5.44
第二季度		$	7.26		$	4.13
第一季度		$	7.51		$	3.47

2023年4月12日，也就是Searchlight和BCI提出以每股4.00美元的现金对价收购Searchlight或BCI尚未拥有的所有已发行普通股之前的最后一个完整交易日，普通股的收盘价为每股2.76美元。根据合并协议，将为每股公司普通股支付4.70美元，较2023年4月12日的收盘价溢价约70.3%。2023年12月13日，也就是本委托书提交前的最后一个可行交易日，纳斯达克普通股的报告收盘价为4.39美元。鼓励您在投票表决您的普通股时获得公司普通股的当前市场报价。

截至记录日期收盘时，共有116,192,461股已发行并有权投票的公司普通股，由3,302名登记在册的公司股东持有。持有人人数是根据当日在我们的记录中登记的实际持有人人数计算的，不包括“街头名下”股份的持有人或由存托信托公司维持的证券仓位名单中所指的人士、合伙企业、协会、公司或其他实体。

2019年4月25日，公司宣布自2019年第二季度起取消支付公司普通股季度股息。未来的股息支付(如果有的话)由董事会酌情决定。根据合并协议的条款，公司打算在可预见的未来保留为业务融资而产生的所有未来收益(如果有的话)。

126

除有限的例外情况外，本公司不得作出、宣布或支付任何股息或任何其他分派，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其任何股本、或任何其他证券或债务(不论是否目前可兑换或仅可在时间过去或某些事件发生后才可兑换)为其股本中的任何股份或可交换。

管理层、董事和持有5%或以上普通股的人对普通股的实益所有权

下表列出已向本公司提供的有关本公司普通股股份实益拥有权的若干资料，对象为(I)本公司所知实益持有本公司普通股已发行股份超过百分之五(5%)的每名股东，(Ii)本公司每名董事，(Iii)每名本公司获提名的行政人员及(Iv)本公司所有现任董事及行政人员作为一个整体。

普通股的实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。除非脚注另有说明，本公司相信下表所示的每名公司股东对该公司股东所实益拥有的所有股份拥有独家投票权和处分权。适用的受益所有权百分比是基于2023年12月13日发行的116,192,461股公司普通股。目前可行使或将于2023年12月13日后六十(60)日内交收或行使的受公司股权奖励规限的公司普通股股份，就计算该人士及其所属任何集团的实益拥有权百分比而言，被视为已发行及实益拥有，但就计算任何其他人士的实益拥有权百分比而言，并不被视为已发行。

除非另有说明，否则表中列出的所有个人的地址如下：联合通信控股公司，地址：伊利诺伊州马图恩，南17街2116号，邮编：61938。

持有5%或以上普通股的股东、董事和高管的实益所有权：

受益人姓名

股票数量：
普通股
实益拥有的

%的
流通股
普通股
实益拥有的

持有5%或以上普通股的股东：

Searchlight III CVL，L.P.(A)

39,338,753

33.9%

C/O：Searchlight Capital Partners，L.P.
第五大道745号27楼
纽约，NY 10151

贝莱德股份有限公司(B)

11,988,927

10.3%

东52街55号
纽约，NY 10055

先锋集团(C)

6,023,340

5.2%

先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355

董事和高管：

罗伯特·J·柯里

263,544

托马斯·A·格克

142,052

Maribeth S.Rahe

171,692

玛丽莎·M·索利斯

56,031

罗杰·H·摩尔

156,259

安德鲁·弗雷(D)

127

受益人姓名

股票数量：
普通股
实益拥有的

%的
流通股
普通股
实益拥有的

David G·富勒

78,119

董事和NEO：

小罗伯特·尤德尔

1,658,773

1.4%

其他NEO：

弗雷德·A·格拉芬三世

97,017

史蒂文·L·奇尔德斯(E)

365,119

所有现任高管和董事(9人)

2,988,606

2.6%

*占公司普通股流通股不到1%。

(a)

本信息基于SL Investor和Searchlight III CVL GP，LLC于2023年10月17日提交给美国证券交易委员会的13D/A附表，Searchlight III CVL GP，LLC是一家特拉华州的有限责任公司，也是SL Investor的普通合伙人(“Searchlight III CVL GP”，与Searchlight III CVL一起，称为“报告人”)。如本文件所载，各申报人士对39,338,753股股份拥有唯一投票权，并对39,338,753股股份拥有唯一处置权。吾等并无就该股东的实益拥有权作出任何独立决定，亦不会因将该股东或其股份纳入本表而限制我们作出的任何决定。

(b)

此信息基于2023年1月26日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。如本文件所述，贝莱德股份有限公司对11,845,515股股份拥有唯一投票权，对11,989,927股股份拥有唯一处置权。吾等并无就该股东的实益拥有权作出任何独立决定，亦不会因将该股东或其股份纳入本表而限制我们作出的任何决定。

(c)

此信息基于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。如本文件所载，先锋集团对零股股份拥有唯一投票权，对57,971股股份拥有共同投票权，对5,901,548股股份拥有唯一处分权，对121,792股股份拥有共同处分权。吾等并无就该股东的实益拥有权作出任何独立决定，亦不会因将该股东或其股份纳入本表而限制我们作出的任何决定。

(d)

刘福雷先生为SL Investor指定的董事人士，根据与SL Investor订立的管治协议，他有权就其在董事会的服务从本公司收取与本公司其他外部董事就该等服务所收取的类似报酬。Searchlight直接收到了授予日期价值99,169美元的年度限制性股票奖励，奖励对象是Ofr Frey先生在2022年提供的董事服务。Searchlight在2023年3月2日收到了另外34,976股，授予日期价值105,628美元。

(e)

本信息基于2023年3月6日提交给美国证券交易委员会的年报。自2022年12月1日起，奇尔德斯先生不再担任公司首席财务官兼财务主管。至2022年12月31日，他继续为公司现任执行副总裁、首席财务官兼财务主管总裁以及公司高级顾问提供过渡服务。因此，在公司截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，他仍然是一名被任命的高管。

之前的公开发行

于过去三(3)年内，本公司、母公司、合并子公司或彼等各自的任何联属公司均未曾以根据修订的1933年证券法登记的或根据其颁布的规例A豁免登记的公司普通股作为现金进行包销公开发售。

公司普通股股份的某些交易

除合并协议及与合并协议相关的协议外，包括表决协议(如本委托书“表决协议”一节所述)

128

(br}从第(111)页开始)，以及本委托书中其他地方讨论的与我们的股权奖励相关的某些活动，本公司、母公司、合并子公司及其各自的关联公司在过去六十(60)天内没有就公司普通股股票执行任何交易。如下文所述，2021年12月7日，Searchlight向公司投资了7500万美元，并获得了额外的15,115,899股公司普通股。此外，根据管治协议，作为SL Investors指定的董事，郭富礼先生及郭富乐先生均有权就其在董事会的服务收取与本公司其他外部董事类似的酬金。Searchlight直接收到了一笔每年80,125美元的现金预付金，以及一笔授予日期价值99,169美元的年度限制性股票奖励，这些奖励都是关于弗雷先生在2022年作为董事提供的服务。富勒先生还在2022年获得了年度限制性股票奖励，授予日期价值99,169美元，年度现金预付金为84,125美元。2023年3月2日，富勒先生和Searchlight代表弗雷先生分别获得了34,976股额外的股份，授予日期价值105,628美元。

过去的联系人、交易、谈判和协议

2020年9月13日，本公司签订《投资协议》。在投资协议方面，Searchlight的关联公司已向公司投资总计4.25亿美元。投资承诺分两个阶段进行。在交易的第一阶段(于2020年10月2日完成)，Searchlight向公司投资3.5亿美元，以换取6,352,842股公司普通股，或约8%的公司普通股，以及一项或有支付权(“CPR”)，在收到某些监管和股东批准后，可转换为额外的17,870,012股，或公司普通股的16.9%。此外，Searchlight还获得了本金总额约为3.95亿美元的无担保次级票据(“票据”)的权利，在发行时，该票据在某些情况下可转换为A系列优先股。

关于2020年的投资，本公司与SL Investor订立治理协议，根据该协议，SL Investor将(其中包括)获得若干管治权，包括就本公司采取的行动指定最多两名董事的权利和审批权，包括(X)产生超过指定水平的债务，(Y)发行本公司或其任何附属公司的股权证券(或任何可转换为或可交换该等股权证券的证券)，这将个别或整体，超过已发行公司普通股的10%，以及(Z)收购金额超过7500万美元。

此外，关于2020年的投资，本公司与SL Investor签订了一项注册权协议，授予SL Investor关于从本公司购买的与2020年的投资相关的证券的习惯注册权。

2020投资的第二阶段于2021年12月7日完成，在收到FCC和某些监管批准并满足某些其他常规成交条件后，Searchlight额外投资了7500万美元，并获得了票据。该批债券由第一阶段交易完成之日起计，年息为9.0%，每半年派息一次。票据包括实物支付(PIK)选项，自2020年10月2日起为期五(5)年。于截至2021年12月31日止年度内，本公司选择PIK期权，并于票据本金余额中加入应计利息3,880万美元。2021年12月7日，Searchlight选择转换票据，公司向Searchlight发行了434,266股A系列优先股。此外，在2021年12月7日，CPR转换为额外的15,115,899股，或额外10.1%的公司普通股。

A系列优先股每股股息按清算优先权每日递增，年利率为9.0%，将于每年1月1日和7月1日每半年支付一次拖欠股息。在实施下文所述的豁免后，在公司选择的2027年10月2日之前，股息将以现金或实物形式支付，未支付股息将自动添加到清算优先选项中；2027年10月2日之后，仅以现金支付。发行时的清算优先权为每股1,000美元，并已增加到包括任何实物股息。该公司打算至少在2025年之前对A系列优先股行使PIK股息选择权。

129

于2022年11月22日，本公司签订了信贷协议第3号修正案(“第三修正案”)。与第三修正案同时生效时，SL Investor向本公司递交了一份豁免，豁免日期为2021年12月7日的A系列永久优先股指定证书(“指定证书”)项下的限制，该限制阻止本公司选择在2025年10月2日之后不就A系列优先股宣布及支付任何现金股息，惟任何非以现金宣派及悉数支付的股息，不论在豁免期间或其他期间，均应按指定证书所载的规定应计。

公司董事和高管

董事会由八(8)名成员组成。以下所列人士为截至本委托书发表之日本公司的董事及行政人员。

合并协议规定，紧接生效时间前的合并附属公司的董事将在紧接生效时间后担任尚存法团的董事，直至其各自的继任人根据尚存法团的公司章程及细则妥为选出或委任及符合资格或其较早去世、辞职或免职为止。紧接生效日期前本公司的高级职员将为尚存法团的高级职员，直至其各自的继任人获正式委任及符合资格，或根据尚存法团的公司章程及细则较早去世、辞职或被免职为止。

名称	年龄	职位
罗伯特。J.Currey	78	董事会主席兼独立董事
安德鲁·S·弗雷	48	董事
David G·富勒	57	董事
托马斯·A·格克	67	董事
罗杰·H·摩尔	81	董事
Maribeth S.Rahe	75	董事
玛丽莎·M·索利斯	51	董事
小罗伯特·尤德尔	57	董事首席执行官总裁

本公司各董事及行政人员过去五(5)个年度的姓名、职位、营业地址、现主要职业或受雇情况及主要职业、职位、职务或受雇情况如下。

据本公司所知，在过去五(5)年内，本公司及下列本公司任何董事或高管均未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)。此外，据本公司所知，在过去五(5)年内，本公司或下列本公司任何董事或高管均未参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，而这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

所有董事和高管均可联系联合通信控股公司，地址：伊利诺伊州马顿市南17街2116号，邮编：61938，电话：(844909-2675)，除David·富勒为加拿大公民外，每位董事和高管均为美国公民。

导演

罗伯特·J·柯里担任公司董事会主席。柯里先生自2002年以来一直担任本公司董事之一和我们前辈的董事，并于2002年至2014年12月31日担任我们的首席执行官。2002年至2013年11月，他还担任过我们的总裁。2000年至2002年，柯里先生担任RCN公司的副董事长，该公司是一家具有竞争力的电话公司，在全国高密度市场提供电话、电缆和互联网服务。1998-2000年间，柯里先生

130

曾任21世纪电信集团首席执行官兼总裁。1997年至1998年，高锐先生担任麦乐德美国公司的董事和电信服务集团总裁，麦乐美国公司于1997年收购了我们的前身。柯里先生于1990年加入我们的前身，并于1997年通过收购担任总裁。柯里先生此前曾担任董事公司的Cartesian，Inc.柯里先生拥有密歇根理工大学学士学位和东密歇根大学工商管理硕士学位。

安德鲁·S·弗雷于2021年12月加入董事会，是Searchlight的合伙人。在2011年加入Searchlight之前，Frey先生是Quadrangle Group的管理负责人，主要专注于电信和技术投资。弗雷先生目前是Mitel Networks Corporation、Ziply Fibre，LLC和Global Risk Partners Limited的董事会成员。弗雷先生此前曾担任Shift4 Payments，Inc.、Uniti Group Inc.和半球媒体集团的董事公司的董事。他拥有宾夕法尼亚大学金融学士学位和系统工程学士学位。

David·G·富勒于2020年10月加入董事会，自2022年3月以来一直担任Searchlight的运营合伙人，在Searchlight担任技术、媒体和电信业务的顾问角色。2021年3月至2022年1月，富勒先生担任加拿大最大移动运营商罗杰斯无线公司的总裁，罗杰斯无线公司是加拿大通信和媒体公司罗杰斯通信公司的一部分。在此之前，他是波士顿咨询集团全球技术、媒体和电信业务的高级顾问。从2014年至2019年1月，富勒先生担任加拿大电信公司泰乐斯公司执行副总裁总裁，以及泰乐斯消费者和小企业解决方案公司执行副总裁总裁。他曾于2009年至2014年担任TELUS首席营销官，并于2004年至2009年担任业务解决方案营销高级副总裁总裁。在加入TELUS之前，Fuller先生在多家公司的管理咨询行业工作了15年，最终在毕马威咨询公司担任国家管理合伙人一职。富勒先生是Great-West Lifeco、Ziply Fibre和Mitel Networks的董事会成员。富勒先生此前曾在MindBeacon Holdings Inc.、EnStream LP和安大略省科学中心担任董事公司的董事。富勒先生是一名专业工程师，拥有女王大学工程学应用科学学士学位和约克大学舒利奇商学院MBA学位。

托马斯·A·格克自2013年2月起担任董事首席执行官。施格克先生于2012年1月至2022年1月期间担任全球消费税服务提供商H&R Block的总法律顾问兼首席行政官。在H&R Block，Gerke先生还担任过许多其他职务和职责，包括领导人力资源职能和担任临时首席执行官。2011年1月至2011年4月，吴格克先生担任世界500强运输服务提供商YRC Worldwide执行副总裁总裁，总法律顾问兼秘书。2009年7月至2010年12月，GERKE先生担任财富500强综合通信企业CenturyLink(现为Lumen Technologies)执行副董事长。2007年12月至2009年6月，他在当时的财富500强综合通信企业Embarq担任总裁兼首席执行官。2006年5月至2007年12月，他还在安巴克担任常务副律师总裁和法律和对外事务总法律顾问 - 。从1994年10月到2006年5月，施格克先生在斯普林特担任了多个行政和法律职位，担任了两年多的执行副总裁总裁和总法律顾问。格克先生目前是MGP配料公司的董事会成员，也是前董事公司CenturyLink，Embarq，USTelecom Association和Tallgras Energy GP，LP的普通合伙人，Tallgras Energy LP是天然气运输和储存服务提供商Tallgras Energy LP的普通合伙人。此外，他还是罗克赫斯特大学董事会和大堪萨斯城地方投资委员会董事会的前成员。Gerke先生在密苏里大学哥伦比亚分校获得工商管理学士学位，在罗赫斯特大学、赫尔泽格管理学院获得工商管理硕士学位，并在密苏里大学堪萨斯城法学院获得法学博士学位。

罗杰·H·摩尔自2005年7月以来一直担任董事首席执行官。莫尔先生于1998年10月至2001年12月担任照明控股公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家为通信行业提供网络、数据库和计费服务的公司；1998年7月至2001年12月担任该公司董事会成员；1996年1月至1998年8月担任该公司的总裁兼首席执行官。2001年12月，照明被VeriSign，Inc.收购，摩尔先生当时退休了。1998年9月至10月，担任电信设备公司维纳科技有限公司首席执行官兼董事会成员总裁。2007年6月至2007年11月，摩尔先生担任艾比内公司临时总裁兼首席执行官。2007年12月至2009年5月，摩尔先生担任

131

威瑞信公司。摩尔先生目前还担任威瑞信公司的董事，之前是西部数据公司的董事。摩尔先生在弗吉尼亚理工大学获得了普通科学学士学位。

[br]Maribeth S.Rahe自2005年7月以来一直担任董事的职务。拉赫女士自2003年11月以来一直担任华盛顿堡投资顾问公司的总裁兼首席执行官。拉赫女士目前是第一金融银行和第一金融银行的董事会成员。2001年1月至2002年10月，总裁女士任美国纽约信托公司董事会成员；1997年6月至2001年1月，任副董事长兼董事会成员。拉赫女士在鲍林格林州立大学获得学士学位，在雷鸟全球管理学院获得国际管理MBA学位。她获得了鲍林格林州立大学的荣誉工商管理博士学位和圣约瑟夫山大学的人道主义文学荣誉博士学位。

玛丽莎·M·索利斯于2022年1月加入董事会，自2021年11月以来一直担任国家橄榄球联盟全球品牌和消费者营销部门的高级副总裁。在此之前，索利斯女士在百事可乐工作了18年，在那里她在品牌营销、组合营销、合作伙伴关系和全方位媒体方面担任了许多营销领导职务。2019年10月至2021年11月，她在百事可乐菲多利北美事业部担任高级副总裁；在此之前，她于2017年10月至2019年10月担任百事饮料北美西语裔业务部副总经理总裁。在加入百事可乐之前，索利斯女士于2000年9月至2003年11月在德勤咨询公司担任管理顾问。她的职业生涯始于1995年，担任宝洁拉丁美洲的品牌经理。索利斯女士拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的公共管理和公共事务硕士学位和乔治敦大学的国际经济学学士学位。

C.小罗伯特·尤德尔担任我们的总裁兼首席执行官和董事。Udell先生于2011年5月至2014年12月31日担任首席运营官，并于2013年11月至2014年12月31日担任总裁。他于2015年1月1日成为总裁兼首席执行官。彼自二零一三年十一月起担任董事。从1999年到2004年，Udell先生在我们德克萨斯州业务的前身担任过各种职务，包括执行副总裁兼首席运营官。2004年至2013年11月，Udell先生担任高级副总裁。在1999年3月加入我们德克萨斯州业务的前身之前，Udell先生于1993年至1999年受雇于我们的前身，担任各种高级职务，包括网络运营和工程高级副总裁。他是USTelecom协会的前副主席和董事会主席，也是大康罗经济发展委员会的董事会成员。他也是约翰·库珀学校董事会的前成员。Udell先生拥有匹兹堡大学Katz商学院工商管理硕士学位和匹兹堡大学电气工程学士学位。Udell先生完成了卡内基梅隆大学的先进技术创新计划。

执行主任

名称	年龄	职位
小罗伯特·尤德尔	57	董事首席执行官总裁
弗雷德·A·格拉芬三世	57	首席财务官兼财务主管执行副总裁总裁

C.罗伯特·尤德尔，Jr.‘S传记包含在上面的标题“-导演”下。

弗雷德·A·格拉芬三世自2022年12月以来一直担任我们的执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管。2017年10月至2022年11月，葛兰芬先生担任北美领先的家居安全公司莫尼克斯国际公司d/b/a Brinks Home Security的执行副总裁总裁兼首席财务官。GRAFFAM先生曾于2015年4月至2017年10月担任DigitalGlobe，Inc.财务、投资者关系及企业发展部高级副总裁，2014年9月至2015年3月担任临时首席财务官，2013年7月至2014年8月担任财务规划与分析副总裁总裁。2012年4月至2013年7月， Graffam先生在Level 3 Communications，Inc.(Level 3)任高级副总裁兼首席财务官 - 北美/亚太地区首席财务官。在进入三级之前，他在康卡斯特公司工作了17年，名叫高级副总裁

132

2008年至2011年担任环城公路地区总裁，2002年至2008年任高级副总裁西事业部财务主管。GRAFFAM先生是一名注册会计师，拥有特拉华大学阿尔弗雷德·勒纳商业经济学院的学士学位。

133

有关Searchlight文件管理器的重要信息

Searchlight文件管理器

父级。母公司成立于2023年10月12日，为特拉华州的一家有限责任公司，目的仅为订立合并协议及相关协议，以及完成据此拟进行的交易。母公司除与其成立及交易及相关协议有关外，并无进行任何业务运作。母公司由其唯一成员Searchlight III CVL L.P.控股，除合并协议所述外，并无从事任何业务。Parent的主要办公室地址是纽约第五大道745号27楼Searchlight Capital Partners的c/o，NY 10151。总部的电话号码是(212)293-3730。

合并子。合并子公司成立于2023年10月12日，为特拉华州的一家公司，目的仅为订立合并协议及相关协议，以及完成拟进行的交易。除与合并协议及相关协议所拟进行的交易有关外，合并附属公司并无进行任何业务运作。合并附属公司为母公司的直接全资附属公司，除合并协议所述事项外，并无从事任何业务。Merge Sub的主要办公室地址是纽约第五大道745号27层，NY 10151。总部的电话号码是(212)293-3730。

Searchlight III CVL L.P.Searchlight III CVL L.P.成立于2020年9月11日，是特拉华州的一家有限合伙企业，目的是投资于本公司。Searchlight III CVL L.P.由其普通合伙人Searchlight III CVL GP控股。Searchlight III CVL L.P.的主要办公地址是纽约第五大道745号27层，NY 10151。总部的电话号码是(212)293-3730。

探照灯III CVL GP。Searchlight III CVL GP成立于2020年9月11日，是特拉华州的普通合伙企业，目的是担任Searchlight III CVL L.P.的普通合伙人。Searchlight III CVL GP是Searchlight Capital Partners的投资组合公司。Searchlight III CVL GP的主要办公地址是纽约第五大道745号27层，NY 10151。总部的电话号码是(212)293-3730。

埃里克·津特霍夫。截至本文发布之日，津特霍费尔先生是Searchlight III CVL GP的唯一成员。津特霍费尔于2010年与他人共同创立了Searchlight Capital Partners，自2010年以来一直在Searchlight Capital Partners工作。津特霍费尔先生的主要办公室地址是C/o Searchlight Capital Partners，地址：纽约第五大道745号，27层，NY 10151。总部的电话号码是(212)293-3730。津因特霍费尔是美国公民。

据Searchlight提交人所知，在过去五(5)年中，上述Searchlight提交人中没有一人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)。据Searchlight备案人员所知，在过去五(5)年中，上述Searchlight备案人员没有参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止个人未来违反联邦或州证券法或禁止其活动受联邦或州证券法约束，或被裁定违反联邦或州证券法。

董事、高管和控制人

Searchlight申报人的每名董事、执行官和控制人员的姓名、职位、营业地址、公民身份、目前的主要职业或就业以及过去五（5）年的材料职业、职位、办公室或就业情况如下所示。下列所有董事、执行官和控制人均为美国公民。Searchlight Capital Partners的营业地址是745 Fifth Avenue，27 th Floor，New York，NY 10151。

据Searchlight备案人员所知，在过去五年中，以下列出的人员中没有人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。据Searchlight备案人员所知，在过去五(5)年内，下列人员均未参与任何司法或行政诉讼(被驳回的案件除外)。

134

(br}未经批准或和解)，导致判决、法令或最终命令，禁止个人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现违反联邦或州证券法的任何行为。

埃里克·津特霍夫。陈正和先生自合并子公司成立以来一直担任合并子公司的总裁副董事长和Searchlight III CVL GP的高级管理人员，目前是Searchlight III CVL GP的唯一成员。津因特霍费尔于2010年与他人共同创立了Searchlight Capital Partners，并自2010年以来一直在Searchlight Capital Partners工作。

{br]埃罗尔·乌苏梅里。乌苏梅里先生自合并子公司成立以来一直担任总裁副董事长。乌苏梅里于2010年与他人共同创立了Searchlight Capital Partners，自2010年以来一直在Searchlight Capital Partners工作。

{br]蒂莫西·奥斯汀。奥斯汀先生自合并子公司成立以来一直担任合并子公司的财务主管，以及合并子公司的董事董事。奥斯汀是Searchlight Capital Partners的合伙人，自2011年以来一直在Searchlight Capital Partners工作。

{br]约翰·杨特苏利斯。陈扬特苏里斯先生自合并子公司成立以来一直担任总裁副董事长。杨特苏里斯先生是Searchlight Capital Partners的合伙人兼首席财务官，自2010年以来一直在Searchlight Capital Partners工作。

纳迪尔·努尔莫哈德。诺尔默德先生自合并子公司成立以来一直担任总裁副董事长。诺尔莫哈德先生是Searchlight Capital Partners的总法律顾问兼首席合规官，自2014年以来一直在Searchlight Capital Partners工作。

安德鲁·弗雷。王弗雷先生自合并子公司成立以来，一直担任总裁和母公司兼并子公司秘书，兼并子公司董事和探照灯III CVL GP高级管理人员。弗雷先生是Searchlight Capital Partners的合伙人，自2011年以来一直在Searchlight Capital Partners工作。

135

普通股退市和注销

如果合并完成，公司普通股将不再有进一步的市场，在生效时间过后并符合适用法律的情况下，公司普通股将在切实可行的范围内尽快从纳斯达克退市，根据交易所法案取消注册，并停止公开交易。因此，公司不再因持有公司普通股而向美国证券交易委员会提交定期报告。

136

股东提案

如果合并完成，我们将不会有公众股东，也不会有公众参与未来的任何股东会议。在合并完成之前，您将继续有权出席和参加股东大会，包括公司股东年会，我们将提供2024年公司股东年会的通知或以其他方式公开披露召开日期。

公司股东有权在2024年公司股东年会上提交行动建议和董事提名，前提是他们必须遵守美国证券交易委员会制定的委托书规则的适用要求以及公司修订和重新修订的章程的适用条款。根据美国证券交易委员会的规则，如果股东希望我们在委托书和委托书中包括一份提案，以便在我们的2024年公司股东年会上提交，我们的秘书必须在2023年11月22日之前收到提案。该提案必须符合美国证券交易委员会关于在公司发起的代理材料中包含股东提案的规定。在收到任何此类建议后，本公司将根据征集委托书的规定，决定是否将该建议纳入2024年股东和委托书年会的委托书中。

公司股东如希望提交一份不打算包含在我们的年度股东大会委托书中但将在2024年股东周年大会上提交审议的提案，或建议提名候选人参加2024年董事年度股东大会，根据公司修订和重新修订的章程，必须将其意图书面通知公司秘书。这样的通知必须不早于2023年11月22日，也不迟于2023年12月22日，除非我们将2024年年会的日期从2024年5月1日，也就是2023年股东年会的周年纪念日起30天以上。如在上述指定日期内未收到本公司股东的书面通知，且未能满足本公司经修订及重新修订的附例所载的此等额外资料要求，则该通知将不会被视为已妥为提交，亦不会在2024年股东周年大会上采取行动。

除了满足上述要求外，为了遵守通用委托书规则，公司股东如打算征集委托书以支持公司的被提名人以外的董事被提名人，必须在2023年股东周年大会召开一周年前六十(60)天内提交通知，其中阐明了交易法规则第14a-19条所要求的信息。如果我们2024年年会的日期从2023年股东年会日期的一周年起更改了三十(30)天以上，则必须在年会日期前六十(60)天或公司首次公布2024年年会日期的十(10)天内发出通知。规则第14a-19条下的这一截止日期并不取代或取代本公司经修订和重新修订的附例中关于提前通知的任何时间要求。规则第14a-19条所规定的补充通知及资料是本公司经修订及重订附例所规定的预先通知要求以外的补充通知及资料，并不延长本公司经修订及重订附例所指定的最后期限。

所有股东提案、通知或提名必须包含公司修订和重新修订的章程所要求的信息，并必须以书面形式提交，并邮寄到我们的秘书的以下地址：

联合通信控股有限公司
注意：首席法务官兼秘书
南17街2116号
伊利诺伊州马图恩，邮编61938

137

您可以在哪里找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息和报告要求，因此，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅：http://www.sec.gov.

本委托书或通过引用并入本委托书的任何文件中包含的有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，每个此类陈述均以该合同或作为证物提交给美国证券交易委员会的其他文件为限。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到本委托书中。这意味着我们可以参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本委托书的一部分。本委托书通过引用并入了我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2023年3月21日提交给美国证券交易委员会的2023年公司股东年会的最终委托书附表14A中的部分，通过引用并入我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中；

•

我们截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告；以及

•

我们目前的Form 8-K报告分别于2023年4月19日、2023年5月4日和2023年10月16日提交。

任何现行8-K报表第2.02项或第7.01项所提供的信息，包括相关证物，不会也不会以引用的方式并入本委托书，除非其中另有明文规定。

本委托书中包含的信息仅截至本委托书封面上显示的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。

您可以通过书面或电话向我们免费获取我们提交的任何文件：

联合通信控股有限公司
注意：投资者关系
南17街2116号
伊利诺伊州马图恩，邮编61938
电话：(844)909-2675

为了使您能够在特别会议之前收到及时送达的文件，您必须在2024年1月23日之前提出此类请求。请注意，您将能够在美国证券交易委员会的网站https://www.sec.gov.上免费获取这些文件(如果可用)此外，在这些材料提供给美国证券交易委员会后，我们在合理可行的情况下尽快通过投资者关系页面向公众免费提供这些文件的副本。我们的投资者关系网站地址是http://ir.consolidated.com.

由于是次合并属“私有化”交易，本公司、母公司及合并子公司已向美国证券交易委员会提交了一份有关拟议合并的附表13E-3的交易说明书。附表13E-3，包括作为其一部分提交或引用的任何修正案和证物，均可供检查，如上文所述。将对附表13E-3进行修改，以及时报告提交给美国证券交易委员会的最新附表13E-3中列出的信息的任何实质性变化。

138

公司未授权任何人向您提供与本委托书或我们已公开提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息不同的信息。本委托书的日期为2023年12月15日。您不应假设本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期(或在本委托书中指明的较早日期)是准确的，并且向股东发送本委托书不会产生任何相反的影响。本委托书不构成在任何司法管辖区向任何人或向任何人征集委托书是非法的。

139

附件A

合并协议和计划

在之间

秃鹰控股有限公司，

秃鹰合并子公司

和

联合通信控股有限公司

截止日期：2023年10月15日

	第页
第一篇文章合并		A-2
1.1 合并		A-2
1.2 合并的完成和生效时间		A-2
第二条合并中的证券转换		A-3
2.1 证券折算		A-3
2.2 支付证券；交出证书		A-3
2.3 持不同意见的股份		A-5
2.4 限制性股票奖和业绩股票奖的处理		A-6
2.5 扣押权		A-7
2.6 调整		A-7
第三条公司的陈述和保证		A-7
3.1 企业组织		A-7
3.2 大写		A-7
3.3 权威性；执行和交付；可执行性		A-9
3.4 没有冲突；政府同意		A-9
3.5 美国证券交易委员会文件；财务报表；未披露的负债		A-10
3.6 未发生某些更改或事件		A-11
3.7 代理报表		A-11
3.8 诉讼		A-11
3.9 遵纪守法，反腐败		A-12
3.10 许可证		A-12
3.11 员工福利计划		A-13
3.12 员工和劳工事务		A-14
3.13 环境问题		A-15
3.14 不动产；资产所有权		A-15
3.15 税务问题		A-16
3.16 材料合同		A-18
3.17 FCC和州PUC许可证；监管事项		A-19
3.18 保险		A-20
3.19 知识产权；隐私		A-20
3.20 关联交易		A-22
3.21 中介费		A-22
3.22 没有其他陈述或保证		A-22
第四条母公司和合并的陈述和保证子		A-22
4.1 企业组织		A-22
4.2 权威、执行和交付；可执行性		A-22
4.3 无冲突		A-23
4.4 法律诉讼		A-23
4.5 财务能力		A-23
4.6 代理报表		A-24

A-I

	第页
4.7 公司股本所有权		A-24
4.8 偿付能力		A-24
4.9 合并子公司的所有权		A-24
4.10 没有股东和管理层安排		A-25
4.11 经纪人		A-25
4.12 没有其他陈述和保证		A-25
第五条公约		A-25
5.1 公司在结业前的业务行为		A-25
5.2 访问信息、员工和设施；保密		A-28
5.3 请勿征集		A-29
5.4 公司股东大会；委托书		A-33
5.5 监管备案文件；异议		A-34
5.6 员工福利问题		A-37
5.7 赔偿		A-38
5.8 关于合并子公司的母公司协议		A-39
5.9 收购法规		A-40
5.10 第16节事项		A-40
5.11 有关某些事项的通知		A-40
5.12 证券交易所退市		A-40
5.13 宣传		A-40
5.14 就某些债务进行合作		A-41
5.15 家长投票。		A-42
5.16 其他投资者		A-42
第六条完成合并的条件		A-42
6.1 本协议项下各方义务的条件		A-42
6.2 本协议项下公司义务的条件		A-42
6.3 本协议项下母公司和合并子公司义务的条件		A-43
第七条终止、修改和弃权		A-43
7.1 终止		A-43
7.2 终止费和费用		A-44
7.3 终止的效果		A-46
第八条定义		A-47
8.1 某些定义		A-47
8.2 其他地方定义的术语		A-55
第九条总则		A-57
9.1 费用和开支		A-57
9.2 通知		A-57
9.3 作业		A-59
9.4 可分割性		A-59
9.5 参考文献		A-59
9.6 施工		A-60
9.7 修改和豁免		A-60
9.8 完成协议		A-60

A-II

	第页
9.9 第三方受益人		A-60
9.10 陪审团放弃审判		A-61
9.11 具体表现		A-61
9.12 对应对象		A-61
9.13 治国理政		A-62
9.14 同意管辖		A-62
9.15 本协议项下的付款		A-62
9.16 无追索权		A-62
9.17 披露时间表		A-63
9.18 生存		A-63
9.19 免责声明		A-63
9.20 母公司、合并子公司和公司的义务		A-63

A-III

合并协议和计划

本协议和合并计划日期为2023年10月15日(“本协议”)，由特拉华州有限责任公司(“母公司”)Condor Holdings LLC、特拉华州一家全资子公司Condor Merger Sub Inc.(“合并子公司”)和特拉华州一家公司Condor Communications Holdings，Inc.(“本公司”)签订。本协议中使用的某些大写术语应具有第8.1节中赋予此类术语的含义，本协议中使用的其他大写术语在第8.2节中所示的各节中定义。

独奏会

鉴于，本公司、母公司及合并子公司希望在本协议所载条款及条件的规限下，以及根据经修订的特拉华州一般公司法(“DGCL”)，在本公司继续作为尚存的公司(“合并”)的情况下，合并附属公司与本公司并并入本公司(“合并”)，据此，除第2.1节另有规定外，本公司每股普通股(每股面值0.01美元，统称为“股份”)，在紧接生效日期前已发行并已发行的股份(根据第2.1(B)条注销或转换的股份或持不同意见的股份除外)，应转换为接受合并对价的权利；

鉴于，公司董事会(“公司董事会”)正式成立了一个仅由独立和公正董事组成的特别委员会(“公司特别委员会”)，公司特别委员会一致(A)已确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是公平、可取的，符合本公司和非关联股东的最佳利益，(B)建议公司董事会通过决议批准、通过和宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)，并在符合本协议的条款和条件的情况下，向公司股东推荐本协议以供批准和采纳；

鉴于，公司董事会(根据公司特别委员会的建议行事)已经与会董事一致(A)确定本协议和拟进行的交易(包括合并)是公平、明智的，并且符合本公司和非关联股东的最佳利益，(B)已批准、通过并宣布本协议和拟进行的交易(包括合并)是可取的，以及(C)决定将本协议提交并在符合本协议条款和条件的情况下推荐本协议给本公司的股东批准和采纳；

鉴于母公司的唯一成员已根据本协议的条款和条件批准了本协议和拟进行的交易，包括合并，母公司作为合并子公司的唯一股东，已正式签署并向合并子公司和本公司交付了一份书面同意，该同意书在签署本协议后立即生效；

鉴于，合并子公司董事会已根据本协议规定的条款和条件，批准并宣布合并子公司签订本协议并完成本协议所拟进行的交易，包括合并；

[br}鉴于在执行本协议的同时，母公司和合并子公司已(A)就根据《汇集投资组合条例》(不列颠哥伦比亚省)组成的、称为“2020私募股权基金”(“担保人”)的汇集投资组合，分别向开曼群岛有限合伙企业Searchlight Capital III，L.P.、开曼群岛有限合伙企业Searchlight Capital III PV，L.P.和不列颠哥伦比亚省投资管理公司各自提供有限担保(各自“担保”)，根据该担保，每个担保人担保母公司和合并子公司与本协议有关的某些义务，以及(B)母公司与每个担保人之间的承诺书，根据该承诺书，每个担保人承诺在符合承诺书中规定的条款和条件的情况下，直接或间接向母公司投资其中规定的现金金额；和

A-1

鉴于，母公司、合并子公司和本公司希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并规定合并的各种条件。

协议

因此，考虑到上述情况以及本协议中包含的契诺、前提、陈述、保证和协议，并出于其他良好和有价值的代价，本协议各方同意如下：

文章I
合并

1.1合并。

(A)根据本协议所载条款及条件，并根据DGCL，于生效时，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司。由于合并，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为合并后的尚存公司(“尚存公司”)。合并应根据DGCL进行，并应具有本协议和DGCL适用条款所规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，于生效时间内，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力及专营权将归属尚存的公司，而本公司及合并附属公司的所有债项、负债及责任将成为尚存的公司的债务、负债及责任，而本公司及合并附属公司凭借合并而无须采取进一步行动。本协议拟进行的合并和其他交易在本协议中称为“交易”。

(br}(B)紧接生效时间前有效的合并附属公司的公司注册证书应为生效时间前尚存公司的公司注册证书的形式，而紧接生效时间前有效的合并附属公司章程应为生效时间前有效的合并附属公司章程的形式，直至根据适用法律进行修订并与第5.7节所载义务一致为止。

(C)于生效时间，凭藉合并及无需本公司或任何其他人士采取进一步行动，紧接生效时间前的合并附属公司董事或于生效时间由母公司指定的其他人士将成为尚存公司的董事，于生效时间起及之后，根据尚存公司的公司注册证书及公司细则，各自担任董事职位，直至彼等各自的继任人已妥为选出、指定或符合资格，或直至彼等根据尚存公司的公司注册证书及章程细则妥为选出、指定或符合资格，或直至其较早去世、辞职或罢免为止。紧接生效时间前、生效时间起及生效后，本公司的高级职员应继续担任尚存公司的高级职员，并根据尚存公司的公司注册证书及公司细则任职，直至其各自的继任人根据尚存公司的公司注册证书及公司细则妥为选出、指定或符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

1.2合并的完成和生效时间。合并的完成(“完成”)将于(A)东部时间上午8：00在满足或放弃第VI条规定的所有适用条件后的第十二(12)个营业日上午8：00(“完成”)通过电子交换签名页的方式进行，除非双方书面同意另一时间、日期或地点，或(B)在该其他地点。在母公司和本公司可能相互书面同意的其他时间或其他日期。实际发生成交的日期称为“成交日期”。于截止日期，合并子公司及本公司应根据《合并证》的相关规定，向特拉华州州务卿签署并提交合并证(“合并证”)，并应提交《合并证》规定的所有其他文件。合并自合并证书向秘书正式提交之日起生效

A-2

特拉华州的州，或双方商定并在合并证书中规定的较晚的日期和时间(合并生效的日期和时间在下文中称为“生效时间”)。

第二篇文章
合并中的证券转换

2.1证券折算。紧接生效时间前，(I)母公司须将合并附属公司的所有已发行及未偿还股权转让予本公司，及(Ii)母公司须安排Searchlight III CVL，L.P.将Searchlight III CVL，L.P.直接持有的每股股份出让予母公司。在生效时，由于合并，母公司、合并子公司、本公司或以下任何证券的持有人没有采取任何行动：

(A)股份转换。于紧接生效日期前发行及发行的每股股份，除根据第2.1(B)节将予注销或转换的股份、须获授予公司奖赏的股份(须根据第2.4节处理)或持不同意见股份(统称为“除外股份”)外，于根据第2.2节交回股票或账簿记账股份时，将自动转换为每股4.70美元(“合并代价”)，以现金形式支付予持有人，不计利息，但须遵守适用法律第2.5节所规定的任何扣缴税款。于生效时间，所有该等股份将不再流通股，并将自动注销及不复存在，此后将仅代表收取根据第2.2节须支付的合并代价的权利。

(B)库存股的注销；母公司股份的处理；某些股份的转换。在任何情况下，在紧接生效时间前，由本公司作为库存股持有或由合并附属公司持有的每股股份将自动注销并不复存在，不得就该等股份或就该等股份支付代价或付款。在生效时间之前由母公司直接持有的每股股份应自动转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，每股无面值。在紧接生效时间前由本公司任何直接或间接全资附属公司或母公司的任何直接或间接全资附属公司(合并附属公司除外)持有的所有已发行及已发行的股份，将自动转换为尚存公司的有效已发行、缴足股款及不可评估普通股股份数目(每股面值)或零数，使紧接生效时间后任何该等附属公司在尚存公司中的拥有权及百分比将相等于紧接生效时间前该附属公司在本公司的持股比例。

(C)A系列优先股。A系列优先股的每股应根据A系列指定证书的条款保持流通股，并应代表按该条款尚存的公司的A系列优先股。

(D)合并子股权权益。在紧接生效时间前持有的所有合并附属公司股本流通股将自动注销及不复存在，且不得就该等股份或就该等股份支付代价或付款。

2.2支付证券；交出证书。

(A)付款代理。在生效时间或之前，母公司应指定一家国家认可的银行或信托公司担任付款代理人(其身份和委任条款应为本公司合理接受)，以便根据本细则第II条支付与合并有关的合并代价(“付款代理人”)。在发生关闭的情况下，公司应支付或安排支付支付代理人的费用和开支。在生效时间或之前，母公司应向付款代理人缴存或安排缴存股份持有人根据本协议在生效时间有权获得的合并总对价。如果存入的资金不足以支付第2.1节所规定的付款，母公司应立即向付款代理人存入或安排存入此类额外资金，以确保付款代理人有足够的资金支付此类款项。这类资金应由付款代理人按照母公司的指示进行投资，等待付款代理人按照第二条规定向股份持有人支付；但条件是

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任何此类投资应为美国政府的债务或由美国政府担保，或分别由穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级为A-1或P-1或更高。该等投资的收益为尚存公司的独有财产，而该等收益的任何部分不得累算为股份持有人的利益。

(B)移交程序。

(I)证书。在生效时间后，尚存公司应在实际可行的范围内尽快(在任何情况下不得迟于生效时间后三(3)个工作日)，促使付款代理人向紧接生效时间之前持有股票(“股票”)的每个人邮寄股票(“股票”)，该股票已根据本协议在生效时间转换为有权在生效时间接受合并对价：(A)只有在将证书交付给付款代理人后，才能发出一份明文规定应进行交付的传送函，并且证书的损失和所有权风险不得转移；并应采用父母和付款代理人合理同意的形式；及(B)作出交出该等证明书(或第2.2(E)节所规定的代替该等证明书的损失誓章)以换取支付合并代价的指示。在将证书(或第2.2(E)节规定的代替证书的损失的誓章)交给支付代理人或母公司可能指定的其他一名或多名代理人，并交付一份关于该证书的正式签立和适当形式的递送函时，付款代理人或该其他代理人应根据递送函和指示，将该证书以前代表的每股股份的合并对价传递给该证书的持有人(受适用法律第2.5节规定的任何扣缴税款的限制)。而任何如此交回的证书须随即取消。如将合并代价支付予以其名义登记任何已交回证书的人士以外的人士，则付款的先决条件须为如此交回的证书须妥为批注或以其他适当形式转让，而要求付款的人士应已向如此交回的证书的登记持有人以外的人士支付因支付合并代价所需的任何转让及其他类似税款，并须令母公司或尚存公司信纳该等税款已予缴付或无须缴付。在适当交还储税券时，任何应付款额将不会支付或累算利息。直至按本协议预期交回为止，每张股票于生效时间后任何时间应被视为仅代表按本协议预期以现金收取合并代价的权利，但代表持不同意见股份的股票除外，该等股票应被视为仅代表根据及仅在DGCL第(262)节规定的范围内收取该等股份公平价值的权利。

(二)入账股份。尽管本协议有任何相反规定，账簿记账所代表的非记账股份(“账簿记账股份”)的持有人无须向付款代理人递交证书，或如账簿记账股份持有人透过存管信托公司持有，则无须向付款代理人递交经签署的转让函件，以收取该持有人根据第2.1(A)节有权收取的合并代价。取而代之的是，根据第2.1(A)节的规定，通过存托信托公司持有的一股或多股记账股份的每一名记录持有人，其股份根据第2.1(A)节被转换为收到合并对价的权利时，应自动有权在生效时间后自动收到，且母公司应促使支付代理人在生效时间后尽快就每一此类记账股份向存托信托公司或其代名人支付和交付相当于合并对价的立即可用资金中的现金金额(受适用法律第2.5节所规定的任何扣缴税款的限制)。而该持有人的该记账股份应予以注销。于生效时间后，尚存公司须在实际可行范围内尽快(在任何情况下不得迟于生效时间后三个营业日)安排付款代理人向紧接生效时间前并非透过托管信托公司持有记账股份纪录持有人的每名人士邮寄：(A)以母公司及付款代理人合理同意的格式发出一封送函；及(B)指示退回该送函以换取合并代价。根据正式签立的该送函的条款，记账股份的持有者在递交该送函后，有权以现金形式换取每一股

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相当于合并对价的该等账簿股份(须受适用法律第2.5节所规定的任何扣缴税款的规限)，而如此交回的该等账簿股份应于生效时注销。有关如此交出的簿记股份的合并代价，只可向登记该等簿记股份的人支付。在适当交出簿记股份时，任何应付款项将不会支付或累算利息。直至按本协议预期支付或交回为止，每股账面股于生效时间后任何时间应被视为仅代表按本协议预期以现金收取合并代价的权利，但代表持不同意见股份的账簿股除外，该等股份应被视为代表根据及仅在DGCL第(262)节规定的范围内收取该等股份公平价值付款的权利。

(C)转让图书；不再拥有股份所有权。在生效时，本公司的股票转让账簿应关闭，此后不再在本公司的记录上登记股票转让。自生效时间起及之后，持有紧接生效时间前已发行的股票及簿记股份的持有人，除本条例或适用法律另有规定外，将不再拥有有关该等股份的任何权利。如果在生效时间过后，由于任何原因向尚存的公司提交了证书或记账股票，则应按照本协议的规定注销和交换这些股票或记账股票。

(D)基金终止；遗弃财产；不承担责任。向支付代理人提供的资金的任何部分(包括与此相关的任何利息)在生效时间一周年时仍未被股票或记账股份持有人认领，将应要求退还给尚存公司或由尚存公司指定的关联公司，任何此类持有人在此时间之前未按照第2.2(B)节的规定提交其证书或记账股份以进行合并对价，此后应仅向母公司和尚存公司(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律的约束)交付合并对价。不计利息，并受适用法律第2.5节规定的任何预扣税款的约束，就该持有人交出其股票或簿记股份并遵守第2.2b节规定的程序而言。合并代价的任何部分在紧接股票或簿记股份持有人未申索的时间之前仍未申索，否则该等金额将逃逸给任何政府实体或成为任何政府实体的财产，在适用法律允许的范围内，将成为尚存公司或由尚存公司指定的关联公司的财产，且不受任何先前有权享有该等财产的人士的任何索偿或权益影响。尽管有上述规定，母公司、合并子公司、尚存公司、付款代理或其各自的联营公司概不向持有根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的证书或簿记股份的任何持有人承担任何合并代价。根据第2.2(A)节向支付代理人提供的用于支付已完善评估权的股票的合并对价的任何部分，应在要求时返还给尚存的公司。

(E)证书丢失、被盗或销毁。如任何证书已遗失、被盗或损毁，付款代理人须在证书持有人作出有关事实的誓章后，发出根据第2.1(A)节就该等证书支付的合并代价，以换取该等遗失、被盗或损毁的证书。母公司可在其合理酌情决定权下，并作为支付该等合并代价的先决条件，要求该等遗失、被盗或损毁股票的拥有人交付一笔按母公司合理指示的合理金额的保证金，作为对可能就据称已遗失、被盗或损毁的股票向母公司、合并子公司、尚存的公司或付款代理人提出的任何索赔的赔偿。

2.3 异议股份。尽管本协议有任何相反规定，（但根据本第2.3条的规定），在生效时间之前发行在外的股份，由有权要求并已适当要求根据DGCL第262条对该等股份进行估价的持有人持有，并在各方面遵守DGCL第262条（该等股份，“异议股份”）不得转换为收取合并对价的权利。于生效时间，所有持异议股份将予注销及不再存在，而持异议股份持有人将仅有权享有根据DGCL授予彼等的权利。如果任何此类持有人未能完善或以其他方式放弃、撤回或丧失根据DGCL第262条或其他适用法律要求评估的权利，则

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应停止向该持有人支付该等异议股份的公允价值，且该等异议股份应被视为已于生效时间转换为并仅可交换为收取合并对价的权利，且不收取利息，且须根据第2.5条规定的适用法律预扣税款。公司应及时通知母公司其收到的任何要求，要求对根据DGCL送达的股份和任何其他文书进行评估，以及公司收到的与要求支付异议股份公允价值的权利有关的任何其他文书进行评估，母公司应有权就该等要求进行所有谈判和诉讼。在生效时间之前，除非获得母公司的事先书面同意，否则公司不得就任何该等要求支付任何款项，或就任何该等要求达成和解或妥协，不得放弃任何未能根据DGCL及时交付书面评估要求的权利，不得批准任何该等要求的撤回，或提议或以其他方式同意进行任何上述行为。

2.4 限制性股票奖励和业绩股奖励的处理。

（a）在生效时间，各（i）由非雇员董事、Searchlight III CVL，L. P.或Searchlight持有的公司RSA（以下简称“董事公司RSA”）在生效时间之前尚未清偿的，其持有人应自动且无需采取任何行动，授予并转换为收取现金总额的权利，现金总额等于（A）受该董事公司RSA约束的股份数量和（B）合并对价的乘积（各称为“董事公司RSA兑现金额”）和（ii）在生效时间之前尚未偿还的非董事公司RSA公司应自动且无需其持有人采取任何行动，转换为以时间为基础的限制性现金奖励，代表有权收取现金总额等于（A）受该公司RSA约束的股份数量和（B）合并对价，具有相同的条款和条件，包括关于归属的条款和条件（包括任何加速归属条款，包括适用的股权计划、奖励协议和/或就业保障协议），如在交割前适用于相应的公司RSA（每个“RSA替换奖”）。每个董事公司RSA和每个RSA替代奖励的归属部分将由存续公司或其一家关联公司在适用归属日期后20天内以现金结算，不计利息，扣除适用的预扣税。

（b）在生效时间，在生效时间之前尚未支付的每个公司PSA应自动转换为基于绩效的受限制现金奖励（以下简称“PSA替代奖励”），而无需持有人采取任何行动。每份该等优先购股权替代奖励将赋予其持有人权利，在相同条款及条件（包括以时间为基础的归属条件及以表现为基础的归属条件）规限下，收取相等于（i）受该公司优先购股权规限的股份数目及（ii）合并代价的乘积的现金付款（包括任何加速归属条款，包括适用的股权计划、奖励协议和/或就业保障协议），在交割前适用于该公司PSA（但相对总股东回报修正值应视为达到目标水平（即，100%）;但是，就第（i）款而言，受该公司PSA约束的股份数量应根据该公司PSA下本应赚取的股份数量确定，该公司PSA基于实现业绩目标的实际水平（股东总回报修正值除外，该修正值应被视为达到目标水平（即，100%）至履行期结束（由存续公司董事会（或其适当委员会）本着合理诚信确定）。归属的各PSA替代奖励的每一部分将由存续公司或其一家关联公司在适用归属日期后20天内以现金结算，不计利息，扣除适用的预扣税。

（c）公司LTIP的终止。自生效时间起，本公司长期奖励计划应立即终止，且不得据此授出任何进一步的本公司注册会计师协议或本公司公益会计师协议（“本公司奖励”）或有关股份的其他奖励或权利。

(D)董事会行动。在生效时间之前，公司董事会(或如适用，其任何委员会)应通过适当的决议，并采取合理必要的其他行动，以实现本节第2.4节所述的交易。

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2.5扣押权。本公司、母公司、合并子公司、尚存公司和付款代理(视情况而定)应有权从根据本协议支付的任何其他款项中扣除和扣留根据守则或任何其他适用法律规定就支付该等款项而需要扣除和扣缴的金额。在被如此扣除或扣留并支付给适当政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给被扣除或扣留的人。

2.6调整。如果在本协议日期和生效时间之间，由于任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括可转换为股票或可交换为股票的任何股息或股权分配)、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似事件，流通股发生任何变化，合并对价应进行公平调整，以反映该事件，并向股票持有人提供与该事件发生前本协议预期的相同经济效果；但第2.6节中的任何规定不得被视为允许或授权公司采取任何该等行动或实施任何该等更改，而该等行动或更改并非根据第5.1节获授权或准许，或本协议任何其他条文以其他方式禁止或限制。

第三篇文章
公司的陈述和保修

除(A)公司在执行本协议的同时向母公司和合并子公司提交的披露时间表(“公司披露时间表”)中相应编号的章节或小节(“公司披露时间表”)中另有披露外，或(B)至少在本协议日期前两(2)个工作日提交并向公众公布的美国证券交易委员会公司文件中另有披露，但在其中“风险因素”部分或其他类似警告中包含的任何此类公司美国证券交易委员会文件中的任何风险因素披露(不包括对历史事实的陈述)除外，本公司美国证券交易委员会文件中的前瞻性或预测性陈述(但(B)款不适用于第3.2(C)节、第3.6(B)节所述的任何陈述和保证或公司基本陈述)，公司特此向母公司和合并子公司陈述并保证，截至本文件发布之日和截止日期：

3.1企业组织。本公司及其附属公司均为根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的法团或其他法律实体，并拥有所需的公司或组织(视属何情况而定)权力及授权，以拥有其财产及进行目前所进行的业务，但就本公司附属公司而言，若未能如此正式组织或未能拥有所需权力，则合理地预期不会对本公司个别或整体造成重大不利影响。本公司及其附属公司均已获正式许可或合资格开展业务，并在其所经营业务的性质或其拥有、租赁或经营的物业及资产的性质或位置需要该等许可或资格的每个司法管辖区内均具良好声誉，但如未能获如此许可、合资格或良好信誉并不会合理地预期会对本公司个别或整体造成重大不利影响，则属例外。经修订及重订的公司注册证书(“公司章程”)及经修订及重订的公司章程(“公司章程”)副本，以及公司最近随美国证券交易委员会文件提交的文件，均为截至本协议日期有效的该等文件的真实、完整及正确副本，且该等文件具有十足效力。本公司并无在任何重大方面违反本公司章程或本公司附例的任何规定。除非(A)本公司各附属公司的每份组织或管治文件均完全有效，及(B)本公司的任何附属公司并无违反上述文件的任何规定，但如无合理预期个别或整体会对本公司造成重大不利影响，则属例外。

3.2大写。

(A)本公司的法定股本包括1.5亿股(150,000,000股)和1,000万股(10,000,000股)优先股，每股面值0.01美元，其中434,266股已被指定为A系列永久优先股(“A系列优先股”)。截至2023年10月11日(“资本化日期”)收盘时，(I)118,500,319股(国库除外

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(br}股)已发行及已发行股份)，包括3,406,499股须遵守已发行公司特别利益协议的股份及2,012,334股须遵守已发行公司特别利益协议的股份(就此目的假设所有适用的业绩目标均已达到目标水平)，该等股份均已有效发行及缴足股款、无须评估及无优先认购权；(Ii)倘所有适用业绩目标均已达到最高水平，则根据已发行的公司特别利益协议可额外发行最多1,663,766股股份；(Iii)0股股份由本公司或其附属公司持有；及(Iv)A系列优先股的434,266股已发行及已发行。截至2023年7月1日，A系列优先股的清算优先权为498,581,881美元。截至资本化日期，A系列优先股有12,416,738美元的应计和未支付股息。除第3.2(A)节第一句、治理协议、豁免股息及登记权利协议所述的A系列指定证书、公司RSA及公司PSA的规定外，于资本化日期，并无任何性质的期权、认股权证或其他权利、协议、安排或承诺(包括任何股东协议、有投票权信托、本公司或其任何附属公司作为订约方或本公司或其任何附属公司具有约束力的有关本公司已发行或未发行的股本或其他股权，或可转换为或可交换或其价值与该等股本或其他股权有关的证券，或本公司有责任发行或出售其股本或其他股权的任何股份，或本公司有责任发行或出售其股本或其他股权的任何股份，或本公司有责任发行或出售其股本或其他股权的任何股份。自本协议资本化日期起至本协议日期前，除根据公司股权计划根据其条款发行股份外，本公司并无发行任何股本或其他股权，或可转换为或可交换该等股本或其他股权的证券，但本节第3.2(A)节所述预留供发行的股本股份除外。

(B)本公司先前已向母公司提供一份真实及完整的名单，有关截至本公布日期的每一项尚未完成的公司奖励：(I)获奖者；(Ii)授予日期；(Iii)类别；(Iv)归属条件；(V)须受奖励的股份总数(为此目的，假设适用于本公司PSA的所有业绩目标均已达到目标水平)及(Vi)就各公司PSA而言，可从中赚取的最高股份数目。所有根据公司股权计划须予发行的股份，于根据其发行的文书所指定的条款及条件于生效时间前发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款、免评税及无优先购买权。本公司或其任何附属公司并无未履行合约责任(I)限制转让，(Ii)影响投票权，(Iii)要求回购、赎回或处置本公司或其任何附属公司的任何股份或股本，或(V)要求登记以供出售，或(V)授予有关本公司或其任何附属公司的任何股份或任何股本或其他股权的任何优先购买权或反摊薄权利。

(br}(C)公司披露明细表第3.2(C)节规定，截至本协议日期，本公司各附属公司的完整清单，及其组织或注册的管辖权，以及公司或其附属公司在该附属公司的所有权权益(及百分比权益)。本公司及其附属公司直接或间接拥有本公司各附属公司的所有已发行及流通股股本或其他股权，且不受任何留置权(准许留置权、适用组织文件的限制及适用证券法下的转让及其他限制除外)的任何留置权，且所有该等已发行的股本或其他股权证券已获正式授权及有效发行，且已缴足股款、不可评税及无优先购买权。本公司任何附属公司并无任何性质的期权、认股权证或其他权利、协议、安排或承诺与该附属公司的已发行或未发行股本或其他股权、或可转换为或可交换该等股本或其他股权的证券有关，或本公司任何附属公司有责任发行或出售其股本或其他股权的任何股份、或可转换或可交换为该附属公司的该等股本或其他股权的证券。本公司并无任何附属公司拥有本公司的任何股份或任何股本，或拥有本公司的其他股权。

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(D)本公司或其任何附属公司均无未偿还债券、债权证、票据或其他债务或其他证券，而该等债券、债权证、票据或其他证券的持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换为有投票权的证券或可行使该等证券)。

3.3权威；执行和交付；可执行性。

(A)本公司拥有签署和交付本协议、履行和履行本协议项下各项义务的所有必要权力和授权，并在收到必要的公司股东批准后完成交易。本公司签署及交付本协议、本公司履行及遵守本协议所载各项责任及完成交易，已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权，惟须获本公司股东批准，本公司并无其他公司程序及其他股东投票以授权本协议或本公司完成交易。本公司已正式及有效地签署及交付本协议，并假设母公司及合并子公司根据本协议的规定妥为授权、签署及交付本协议，本协议构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但受影响全面强制执行债权人权利的适用法律或一般衡平法原则(不论在法律诉讼或衡平法诉讼中考虑)的限制除外。

[br}(B)公司特别委员会已(I)收到罗斯柴尔德美国公司(“罗斯柴尔德”)的书面意见(或有待书面确认的口头意见)，大意是，截至该意见发表之日，在符合其中所述的限制、限制和假设的前提下，从财务角度来看，支付给股份持有人(排除在外的股份除外)的合并对价对非关联股东是公平的(并且截至本协议日期，上述意见尚未在任何方面被撤回、撤销或修改)，(Ii)决定订立本协议符合本公司及非关联股东的最佳利益，并宣布订立本协议为可取；及(Iii)建议本公司董事会批准及授权本协议及合并。

(C)公司董事会(根据公司特别委员会的一致建议行事)在正式召集并举行的会议上，由出席会议的董事及时并一致通过决议(I)确定包括合并在内的交易对公司及其股东是明智的、公平的，并符合公司及其股东的最佳利益，(Ii)批准、通过和宣布本协议和交易，包括合并，(Iii)指示本协议提交公司股东在公司会议上通过，及(Iv)建议本公司股东采纳本协议(“公司董事会建议”)，而除第5.3节所准许外，该等决议其后并未以不利母公司的方式被撤销、撤回或修订。

(D)公司董事会已采取一切必要行动，使DGCL第203节和任何其他类似法律对企业合并的限制不适用于本协议和交易，包括合并或其他交易。其他收购、反收购、企业合并、“公允价格”、控制权收购或类似法律均不适用于合并或其他交易。通过本协议所必需的公司任何类别或系列股份或其他股权的持有人的唯一投票权是必要的公司股东批准。完成交易不需要本公司股份或任何其他股权持有人的其他投票。

3.4无冲突；政府同意。

(A)本协议的签署和交付不会也不会，公司履行本协议不会直接或间接(不论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)：(I)假设获得必要的公司股东批准，与公司章程或公司章程的任何条款相冲突或违反，(Ii)假设获得必要的公司股东批准，与公司任何子公司的任何组织文件的任何条款相冲突或违反，(Iii)假设所有同意、批准、第3.4(B)节所述的授权和许可已获得，第3.4(B)节所述的所有备案和通知均已

A-9

已作出并且其下的任何等待期已经终止或到期，与适用于本公司或其任何子公司的任何法律冲突或违反适用于本公司或其任何子公司的任何法律，或据此约束或影响本公司或其任何子公司的任何财产或资产，或(Iv)要求根据、违反、冲突、导致任何违反或损失任何利益的任何同意或批准，构成根据或给予他人终止、归属、修订、加速或取消任何权利的控制或违约(或在通知或时间失效后将成为违约的事件)，或导致根据本公司或其任何附属公司作为订约方(或彼等各自的任何财产或资产受其约束)的任何合同或许可，对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定留置权(准许留置权除外)，但就第(Ii)、(Iii)及(Iv)条而言，因任何该等冲突、违规、违约、违约或其他事件而合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响者除外。

(br}(B)本公司签署和交付本协议不需要也不会，本公司完成合并和其他交易并遵守本协议的任何条款或规定(无论是否有通知或过期，或两者兼而有之)，不需要任何政府实体的同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体提交、登记或通知，除非(I)根据《交易法》，包括在附表13E-3上提交委托书和相关的规则13E-3交易声明(包括对其的任何修改或补充，“附表13E-3”)，(Ii)根据纳斯达克的规则和条例，(Iii)任何反垄断法的任何适用要求，(Iv)联邦通信委员会的批准，(V)国家临市局的批准，(Vi)大中华区所要求的合并证书的备案和记录，以及(Vii)未能获得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，不会对公司产生重大不利影响，无论是个别的还是整体的。

3.5.美国证券交易委员会文件；财务报表；未披露负债。

(A)自2021年1月1日起，本公司已及时向美国证券交易委员会提交或提交本公司根据证券法或交易法须向美国证券交易委员会提交或提交的所有报告、附表、表格、报表、登记声明、招股说明书及其他文件，以及根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法(以下简称《萨班斯-奥克斯利法》)要求本公司向美国证券交易委员会提交或提供的所有证明(该等文件及本公司向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他文件，自提交之日起集体进行补充、修改或修订，《公司美国证券交易委员会文件》)。本公司的任何子公司均不需要向美国证券交易委员会提交任何备案文件。

（b）截至各自的申请日（或者，如果在本协议日期之前进行了修订或取代，则在最后一次提交该等文件之日）每份公司SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》（视情况而定）的要求，以及SEC据此颁布的适用于该公司SEC文件的规则和法规，并且不包含任何不真实的陈述，在提交或提供时，或在适用会议日期根据《交易法》提交的任何委托书中，根据做出陈述的情况，在每种情况下，重要事实或遗漏陈述需要在其中陈述的重要事实或为了在其中做出陈述而必要的重要事实，不误导。截至本协议签订之日，没有收到SEC就任何公司SEC文件提出的未决或未解决的意见。截至本报告日期，自2021年1月1日以来，SEC与公司之间没有任何重大通信，这些通信未在公司SEC文件中列出，或在本报告日期之前未以其他方式向母公司披露。

（c）公司合并财务报表包括在公司SEC文件中（包括在每一情况下的任何注释或附表）（“公司SEC财务报表”）（i）在所有重大方面公平地呈现财务状况和经营成果，公司及子公司现金流量及股东权益变动情况（在合并的基础上）截至公司SEC财务报表中提及的相应日期和期间，及（ii）根据公认会计原则编制（在该公司证券交易委员会财务报表之日在美国生效），公司在该财务报表所涵盖的整个期间以一致的基础应用（除非在附注中指出，或者在未经审计的报表中，如SEC表格10-Q所允许），如果是公司SEC中期财务报表，则需进行金额或性质不重大的正常年终调整，并且缺少某些附注。

A-10

（d）本公司已及时提交（i）《交易法》第13 a-14条或第15 d-14条;或（ii）《美国法典》第18条所要求的所有证明和声明。第1350条（《萨班斯-奥克斯利法案》第906条），涉及所有适用的公司SEC文件。本公司根据《交易法》规定的第13 a-15条或第15 d-15条（如适用），维持所需的披露控制和程序，该等控制措施及程序经合理设计，以确保公司须于公司证券交易委员会文件中披露的所有重大资料均已记录，并及时向负责公司筹备工作的人士披露。SEC文件。

（e）本公司已根据《交易法》第13 a-15条的要求，设计并维护了一套财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条），该系统足以为本公司及其合并子公司的财务报告的可靠性提供合理保证。截至2022年12月31日及截至该日止年度，管理层对财务报告内部控制的评估并无发现重大缺陷或重大弱点（自2023年1月1日至本公告日期，本公司未发现任何此类缺陷或弱点）或与本公司相关的任何欺诈行为（无论是否重大），其子公司或其各自的业务，或涉及本公司或其任何子公司的管理层或其他雇员，他们在本公司财务报告的内部控制中发挥重要作用。

(F)本公司及其子公司不承担任何性质的负债或义务(无论是绝对的还是或有的、已断言的还是未断言的、已知的还是未知的、一级的还是二级的、直接的还是间接的、是否应计的)，但以下情况除外：(1)美国证券交易委员会财务报表或附注中所披露、反映或准备的资产负债表；(2)自美国证券交易委员会财务报表所载的最近一张资产负债表之日起在正常业务过程中发生的负债和义务；(Iii)因该等交易而产生的负债及责任，(Iv)于本协议日期前已全数清偿或清偿的负债，及(V)尚未或不会合理预期对本公司造成重大不利影响的负债及义务。

3.6未发生某些变更或事件。

(A)自2023年6月30日至本协议日期，(I)本公司及其子公司在正常业务过程中按照过去的惯例在所有重要方面开展业务，(Ii)本公司及其任何子公司均未根据第5.1(Ii)(A)、(B)、(C)、(F)、(G)、(H)、(N)、(O)、(Q)条采取任何需要母公司同意的行动，(T)、(U)或(V)其中的公约自2023年6月30日起适用。

(B)自2023年6月30日至本协议日期，未发生任何个别或总体上可能对公司造成重大不利影响的变更、事件、发展、情况、状况或事件。

3.7代理语句。本公司所提供或将提供以参考方式纳入或纳入委托书的任何资料，于委托书或其任何修订或补充邮寄予股份持有人当日及于本公司大会举行时，均不会包含任何关于重大事实的失实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，且该等陈述并无误导性(除非本公司并无根据母公司或其代表所提供的资料而就该等陈述作出陈述或担保，该等陈述是特别为纳入或纳入于其中而作出的)。委托书在形式上应在所有实质性方面符合《交易法》和其他适用法律的要求。

3.8诉讼。

(A)除非法律程序对本公司或其任何附属公司不利，否则合理地预期不会对本公司产生重大不利影响，并无任何法律程序待决，或据本公司所知，在法律或衡平法上，或在任何政府实体面前或由任何政府实体对本公司或其任何附属公司构成威胁，且本公司或其任何附属公司概无受制于任何尚未执行的命令，而该等命令个别或整体而言，对本公司及其附属公司整体而言是或将会被合理地预期为重大的。

A-11

(B)并无任何诉讼待决，或据本公司所知，在法律或衡平法上，或在任何政府实体之前或由任何政府实体对本公司构成威胁，而该等诉讼会对本公司履行其在本协议项下的责任或完成交易的能力造成重大不利影响。本公司不受任何将对本公司履行本协议项下义务或完成交易的能力产生重大不利影响的未完成订单的约束。

3.9守法；反腐败。

(A)本公司及其各附属公司，自本协议日期前三(3)或三(3)年起，一直遵守所有适用的外国、联邦、州及当地法律(包括通讯法律)，并依照该等法律开展各自的业务，除非未能遵守或遵守该等法律并未对本公司造成，亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。于本公告日期前三(3)年内，本公司或其任何附属公司并无接获任何针对本公司或其任何附属公司的书面诉讼，指称本公司或其任何附属公司重大违反任何法律，但在每宗个案中要求提供资料或审核，以及已被驳回或最终解决而没有发现任何重大违规行为的诉讼除外。

(B)自本协议日期前五(5)年起，本公司或其任何附属公司，或其任何高级人员、董事或雇员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事或与本公司或其任何附属公司有关联的任何人，在任何时间(I)曾直接或间接支付或接受任何非法付款或给予、要约、承诺或授权或同意给予或接受任何金钱、利益或有价值的东西，违反反腐败法，向任何政府官员和其他人员提供或从其获得的；(2)将任何公司资金用于非法的政治或慈善捐款、礼物、招待、旅行、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；或(3)在任何方面违反了任何反腐败法。

(br}(C)自本协议生效之日起五(5)年以来，本公司及其任何子公司均未(I)从任何政府实体收到任何书面通知、查询或内部或外部指控；(Ii)据本公司所知，已成为任何政府实体调查的对象；(Iii)未向政府实体作出任何自愿或非自愿的披露；或(Iv)就第(I)至(Iv)款中的每一条，进行与任何与反腐败法有关的实际或潜在的违反或不当行为或因此而引起的任何内部调查或审计。

(D)自本文件发布日期前五(5)年起，本公司或其任何子公司，或其各自的任何高级管理人员、董事或员工，或据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何其他人，均未(I)作为受制裁人；(Ii)在受制裁国家有组织或居住；(Iii)违反适用的制裁法律，与任何受制裁人或在任何受制裁国家从事任何交易或交易，或为其利益从事任何交易或交易；或(四)以其他方式违反适用的制裁法律。

(E)自本协议日期前五(5)年起，本公司或其任何子公司均未收到任何政府实体就本公司或其任何子公司涉嫌违反反垄断法的任何重大违法行为发出的民事调查要求、索赔通知、保全函或任何调查传票、通知、目标信函或类似材料。

3.10个许可证。本公司及其附属公司已取得，并于本协议日期前三(3)年内一直遵守适用法律所需的所有重要许可，以允许本公司及其附属公司以现时的经营及维护方式拥有、营运、使用及维持其资产，以及以目前进行的方式整体经营其业务，而该等许可具有十足效力及作用。于本通函日期，除有关限制、终止、期满或撤销外，自2021年1月1日起，除有关限制、终止、期满或撤销外，并无任何待决或据本公司所知可能会对本公司造成重大不利影响的限制、终止、期满或撤销。除合理地预期不会个别或合共对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司并无收到任何有关未能持有任何重大许可证的尚未发出的书面通知。

A-12

3.11员工福利计划。

(A)《公司披露日程表》第3.11(A)节列出了一份真实而完整的《公司福利计划》清单，其中不包括任何属于个人独立承包人或顾问协议的公司福利计划，该协议可在不超过三十(30)天的通知后终止，且不再承担任何责任，且不提供控制权、遣散费或通知付款或福利的任何变更(该函件或协议，即“随意独立承包人协议”)。就本协议而言，“公司福利计划”应指每个“员工福利计划”(第3(3)节所指的)以及彼此之间的股权或基于股权的激励、薪酬、遣散费、雇佣、咨询、控制权变更、留任、休假、带薪休假、附带福利、奖金、奖励、储蓄、退休、递延补偿或其他补偿性或福利计划、协议、计划、政策或安排，不论是否受ERISA的约束，(A)订立、促成(或被要求贡献)，由本公司或其任何附属公司赞助或维持，或(B)本公司或其任何附属公司有或可合理预期对其负有任何责任(或有其他责任)的计划，但不包括任何“多雇主计划”(符合ERISA第3(37)或4001(A)(3)节的涵义)及由政府实体赞助或维持的任何计划。对于每个重要的公司福利计划，已向母公司提供了以下每份文件的副本以及对这些文件的所有修改和修改：(I)当前计划和信托文件以及最近的简要计划说明(或对于任何非书面的此类计划，其重要条款的书面说明)，以及对该公司福利计划的所有修订、修改或材料补充，(Ii)提交给美国国税局的最后一年的年度报告(表格5500)，(Iii)最近收到的美国国税局决定函，(V)与任何政府实体有关的与该公司福利计划有关的所有重要函件。

(B)每个公司福利计划自生效日期前三(3)年起，已根据其条款以及适用于该计划的所有法律(包括ERISA和《守则》)的要求，在所有实质性方面建立、维持、资助、运作和管理。

(C)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司福利计划已收到美国国税局就其合格地位发出的有利决定函，据本公司所知，并无发生可合理预期导致任何该等公司福利计划失去税务合格地位或任何关联信托的免税地位的事实或事件。

(D)除个别或整体看来对本公司及其附属公司并无重大影响外，并无任何公司福利计划受到美国国税局、劳工部或任何其他政府实体的审核、调查或其他行政程序的审核，而据本公司所知，任何此等审核、调查或其他行政程序亦未受到威胁。

(E)自2021年1月31日以来，根据或与每个公司福利计划相关的所有重大供款、报销、保费支付和其他付款已根据适用法律和该公司福利计划的条款及时支付或累算(视情况而定)。

(F)自2021年1月31日以来，除尚未个别或合计预期不会对本公司造成重大不利影响外，并无就任何公司福利计划进行任何禁止交易(根据ERISA第406节或守则第4975节的涵义，以及根据法定或行政豁免而获豁免的交易除外)及没有违反受托责任(根据ERISA厘定)。

(G)除个别或整体而言，合理地预期对本公司及其附属公司整体不会构成重大影响外，并无任何诉讼、诉讼或申索(例行利益申索除外)待决或据本公司所知受到威胁，涉及任何公司福利计划、其任何受托人或受信人、或本公司任何福利计划的任何信托的任何资产。

(H)向公司或其子公司的任何现任或前任员工提供离职后或退休后健康和福利福利的每个公司福利计划在第3.11(H)节中阐述。

A-13

公司披露日程表的。除该等本公司福利计划外，本公司或其任何附属公司概无责任向任何人士提供离职后或退休人员的健康、医疗、人寿或其他福利，但根据雇员权益及雇员权益法第I章副标题B第6部分及守则第4980B节所规定并由该等雇员自行承担费用者除外。

(I)除公司披露日程表第3.11(I)节所述外，任何公司福利计划均不受ERISA第四章的约束。对于受ERISA第四章约束的任何公司福利计划，(I)如果不存在任何未能达到守则第2412节或ERISA第302节的“最低筹资标准”的情况(无论是否放弃)，(Ii)该计划就守则第430节而言并不处于“风险”状态，(Iii)没有发生ERISA第4043(C)节所指的“可报告事件”，(Iv)养老金福利担保公司(“PBGC”)的所有保费已及时全额支付，(V)如果PBGC没有提起或据公司所知威胁要提起诉讼以终止任何此类计划，(Vi)如果公司没有提交终止计划的意向通知或通过任何修正案将该计划视为终止，(Vii)如果没有发生或存在可能构成根据ERISA第4042条终止或任命受托人管理该计划的理由的事件或情况，(Viii)公司没有，也预计不会，在符合(A)根据守则第412(C)(4)节提交保证的任何规定或(B)根据守则第430(K)节拥有任何留置权的情况下，(Ix)本公司于过去六年内并无终止任何该等计划或根据ERISA第(4062)节向PBGC或根据ERISA第(4042)节委任的受托人承担任何未偿债务，及(X)本公司并无从事ERISA第(4069)或(4212(C))节所述的任何交易。

(br}(J)本协议的签署或交易的完成(单独或与任何其他事件一起完成，包括任何终止雇佣)都不会(I)使任何现任或前任雇员或其他服务提供者有权获得遣散费或任何其他付款，(Ii)将导致任何付款到期，加快支付或归属福利的时间，或增加或导致没收任何现任或前任雇员或其他服务提供者应获得的任何补偿或福利，或导致任何补偿或福利的支付或资金(通过设保人信托或其他方式)，(Iii)导致免除任何雇员或其他服务提供者的债务，或(Iv)导致向任何“丧失资格的个人”(按守则第280G节的涵义)支付任何款项(不论是以现金或财产或财产归属)，而合理地预期该等付款个别或与任何其他此类付款一起构成“超额降落伞付款”(按守则第280G(B)(1)节的涵义)，或(V)导致本公司或其任何附属公司的权利受到任何限制，或在合并或交易完成后，尚存的公司有权合并、修改或终止任何材料公司福利计划。本公司没有义务就任何个人所招致的任何税收或相关利息或罚款，包括根据守则第409A或4999节或其他规定，支付或偿还该个人的任何税款或相关利息或罚款。

(K)自2021年1月31日以来，本公司或其任何附属公司均未就守则第6055及6056节(视何者适用而定)或根据守则第4980B、4980D或4980H节(视何者适用而定)或根据守则第4980B、4980D或4980H节的申报规定招致或将会招致或受制于任何税项或其他惩罚，但自2021年1月31日以来，本公司或其任何附属公司并未个别地或合计地预期不会对本公司造成重大不利影响。

(L)每个公司福利计划，在任何部分都是守则第409A节所指的非保留递延补偿计划，在运作和文件方面均符合守则第409A节及其下的适用指引。所有公司奖励的管理方式在所有实质性方面都符合《守则》第83节(包括任何扣缴义务)。

3.12员工和劳工事务。

(A)截至本公告日期，本公司或其任何附属公司均未与任何劳资委员会或类似的劳动合同(统称为“集体谈判协议”)订立集体谈判协议，但本公司披露附表第3.12(A)节所载的协议除外。自2021年1月31日以来，除个别或合计合理地预期不会对本公司及其附属公司整体构成重大影响外，未发生

A-14

据本公司所知，(I)本公司或其任何子公司的任何员工因工会组织活动而罢工、减速、罢工、与劳工有关的仲裁、申诉或停工，或据本公司所知，未受到威胁；(Ii)本公司或其任何子公司因涉嫌违反有关劳动关系或雇佣事宜的任何法律而被起诉，包括雇员或工会向国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会提出的任何指控或投诉，或任何类似的政府实体，或(Iii)寻求代表公司或其任何子公司的任何员工的工会、工会、工会或其他劳工组织的代表或认证的任何申请。

(B)本公司及其各附属公司在所有重要方面均遵守有关劳工、雇佣及雇佣惯例的所有适用法律，包括但不限于有关雇佣条款及条件、公平雇佣惯例、健康与安全、工资支付、工资及工时、童工、移民及工作授权、就业歧视、工人分类、扣缴税款、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭及裁员、平权行动、工人补偿、劳资关系、社会福利义务及失业保险及相关事宜的所有法律。

(C)据本公司所知，自2021年1月31日以来，并无任何现任或前任董事、高级管理人员或其他管理雇员因担任本公司或其附属公司高级董事或以上职位而被指控性骚扰或行为不当。除个别或整体而言合理预期对本公司及其附属公司不会构成重大影响外，本公司并无且自2021年1月31日以来从未参与任何与担任本公司或其附属公司高级董事或以上职位的现任或前任董事、高级管理人员或其他管理雇员的性骚扰或不当行为指控有关的任何法律程序或达成任何和解协议。

3.13环境问题。

(A)除个别或合计不会对公司造成重大不利影响外，(I)本公司及其附属公司在过去三(3)年来一直遵守所有环境法，(Ii)本公司及其附属公司已取得(并且正在并一直遵守)适用环境法律所需的所有许可，以准许本公司及其附属公司经营其资产(包括以其现时的运作及维护方式)及进行本公司及其附属公司的业务(包括目前所进行的)；。(Iii)本公司或其任何附属公司并未接获(或据本公司所知，尚待处理或受到威胁)任何指称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的书面申索或通知。及(Iv)并无任何人排放或处置任何有害物质、污染或接触任何有害物质，以致合理预期会导致根据适用环境法对本公司或其任何附属公司提起诉讼或采取任何补救行动的义务。截至本文件发布之日，本公司并未对本公司或其任何附属公司提出任何重大索偿要求，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司提出威胁。

(B)本公司已向母公司提供自2023年1月1日起至本报告日期为止为本公司或其任何附属公司编制或代表本公司或其任何附属公司编制的有关本公司披露附表第8.1(E)节所述主题事项的所有第三方报告的真实而正确的副本。本公司并无持有下列资料(包括任何相关文件)：(I)据本公司所知，该等资料与或可能会与该等报告的内容不一致，或(Ii)据本公司所知，该等资料与任何可合理预期会导致个别或整体重大指明索偿的事项有关，但就第(Ii)条而言，有关已向母公司提供的资料除外。

3.14不动产；资产所有权。

(A)公司披露明细表第3.14(A)节列出了截至本披露日期，公司或其任何子公司(统称为)拥有的所有重大不动产真实、完整的清单。

A-15

“公司拥有不动产”)。本公司或其任何附属公司(视属何情况而定)对本公司拥有的不动产持有良好而有效的简单费用所有权，除准许留置权外，不受任何留置权影响。

(B)公司披露明细表第3.14(B)节规定，截至本公告日期，公司或其任何附属公司(统称为“公司租赁不动产”)所租赁或转租的所有重大不动产的真实完整清单。本公司或其任何附属公司(视属何情况而定)在所有公司租赁不动产中持有有效的租赁权或分租赁权(视情况而定)，公司租赁不动产不受任何留置权的约束，但允许留置权除外。于本协议日期，本公司已向母公司交付或提供每份租赁或分租的真实及完整副本，根据该等副本，本公司或其任何附属公司持有本公司租赁不动产的权益(各为“租赁不动产租赁”)。除无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响外，(I)所有租赁不动产租赁均属有效，且完全有效及有效，并构成本公司或其附属公司一方的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其各自的条款对本公司或其附属公司强制执行(但强制执行可能受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他类似法律所限制，而该等法律一般会影响债权人的权利，并受强制执行的一般权益原则规限)，且据本公司所知，构成法律、另一方或另一方当事人的有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该一方或多方强制执行(可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，并受一般衡平法的约束)，(Ii)未发生因时间推移或发出通知或两者兼而有之而导致本公司或其任何附属公司在任何租赁房地产租赁项下发生重大违约或重大违约的事件，及(Iii)据本公司所知，任何租赁不动产租赁的其他各方并无重大违约或威胁重大违约。

(C)公司自有不动产和公司租赁不动产在本合同中统称为“公司不动产”。(I)本公司及其附属公司对每一幅本公司不动产的使用及占用符合适用于该等不动产的所有现行法律，及(Ii)本公司或其任何附属公司概未收到任何尚未完成的征用权、废止或其他类似法律程序的书面通知，且据本公司所知，并无该等法律程序受到威胁，影响本公司不动产的任何部分。

(D)本公司或本公司附属公司对开展本公司及其附属公司的业务所需的所有有形动产拥有良好及可出售的所有权，或拥有有效及具约束力的租赁或其他权益，作为整体而言，本公司及其附属公司的业务按目前进行，且无任何留置权(准许留置权除外)，除非尚未或不会合理地预期对本公司个别或整体产生重大不利影响。

3.15税务事项。

(A)除非没有也不会合理地预期个别或总体上会对公司产生重大不利影响：

(I)适用法律要求本公司或其任何子公司提交的或与本公司或其任何子公司有关的所有纳税申报单已及时提交(考虑到任何有效获得的提交期限的延长)，且所有此类纳税申报单均真实、完整和正确；

(2)本公司及其子公司已及时缴纳除按照公认会计准则在本公司美国证券交易委员会财务报表上建立了充足准备金的税款外的所有应缴税款(不论是否在任何纳税申报表上显示为到期和应付)；

(三)本公司及其子公司(A)已就欠其员工、债权人、独立承包人、客户和其他第三方的任何款项或从其雇员、债权人、独立承包人、客户和其他第三方收到的任何款项，及时支付、扣除、扣缴或收取其任何一方应支付、扣除、扣缴或收取的所有款项(并已将如此扣缴、扣除或收取的任何款项及时支付给适当的

A-16

(br}政府实体)，以及(B)已在其他方面遵守与缴税、预扣、征收和汇款有关的所有适用法律(包括信息报告要求)；

(Iv)任何政府实体均未以书面形式对本公司或其任何子公司提出或评估任何税收不足之处，但已撤回、解决且对本公司或其任何子公司没有未清偿债务或通过付款完全满足的不足之处除外；

(V)没有就公司或其任何子公司的任何税收进行持续的审计、审查、调查或其他程序，公司或其任何子公司也没有收到任何政府实体的书面通知，说明正在考虑或正在进行任何此类审计、审查、调查或其他程序；

(Vi)本公司或其任何附属公司均未就任何税项放弃超过本协议日期的任何诉讼时效，或同意就评税或欠税事宜延长超过本协议日期的时间(按正常程序提交报税表的延长时间除外)；

(br}(Vii)本公司或其任何子公司均不是任何税收分配或税收分享协议(每个均为“税收分享协议”)的一方或受其约束(除(A)在正常业务过程中与客户、供应商、贷款人或出租人签订的任何主要目的与税收无关的习惯协议，以及(B)任何仅由本公司及其子公司签署的税收分享协议)；

(八)除准予留置权外，公司或其子公司的任何财产或资产均无税收留置权；

(Ix)本公司及其任何子公司(I)现在或曾经是提交综合联邦所得税申报单的关联集团(其共同母公司是本公司的集团除外)的成员，或(Ii)根据财政部条例第1.1502-6节(或任何类似或类似的州、当地或非美国法律)或作为受让人或继承人，通过合同或其他方式对任何个人的税款(本公司或其任何子公司的税收除外)负有任何责任；和

(X)本公司或其任何附属公司均不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目，原因如下：(I)截至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法发生变化或会计方法不当；(Ii)在截止日期之前签署的守则第7121节(或任何类似或类似的州、当地或非美国法律)所述的《结束协议》；(三)成交前的分期付款出售或未平仓交易处置；。(四)成交前收到的预付金额或递延收入；或(五)《守则》第九百六十五条的适用；

(B)本公司或其任何子公司均未在本协议日期前两年或作为与本协议预期的交易的计划或一系列相关交易的一部分，在股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”(符合守则第355(A)(1)(A)节的含义)，该等分销拟符合本守则第355(A)条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)下的免税待遇；

(C)尚未与任何政府实体就本公司或其任何子公司订立或发布任何裁决、裁决请求、结束协议或其他书面协议，或尚未与其达成任何裁决、裁决请求、结束协议或其他书面协议；

(D)公司披露明细表第3.15(D)节规定了截至本披露之日，公司或其任何子公司参加的任何实质性有效免税、税收节假日或税收优惠安排，并且公司及其子公司在所有实质性方面都遵守了任何此类免税、税收节假日或税收优惠安排的要求；

(E)本公司或其任何附属公司没有提交特定类型的纳税申报表的司法管辖区，均未声称本公司或其任何附属公司须或可能须由该司法管辖区提交或被要求提交该类型的纳税申报表；

A-17

(F)本公司或其任何附属公司在其注册司法管辖区以外的任何司法管辖区，因在该司法管辖区设有常设机构或应课税存在而无须或曾经缴税；及

(G)本公司或其任何附属公司均未订立任何1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”。

3.16份材料合同。

(A)除公司披露明细表第3.16(A)节所述外，截至本公告日期，本公司或其任何子公司均不参与或不受任何(公司福利计划除外)的约束：

(I)(A)管理借款负债的合同(X)(在正常业务过程中使用的任何惯常信用卡额度(或类似的现金管理信用额度除外))或(Y)与抵押、质押或以其他方式对其资产的任何重要部分进行留置权有关的合同，在每一种情况下，总金额超过5,000,000美元，或(B)合同，根据该合同，本公司或其任何附属公司以外的任何其他人的垫款或贷款总额超过5,000,000美元；

(2)代表公司或其任何附属公司以外的任何人承担的任何财务义务的担保或总金额超过1,000,000美元的其他担保；

(3)与任何政府实体达成的和解、调解或类似协议，或根据该协议，本公司或其任何子公司必须在本协议日期后履行任何重大的货币或非货币义务；

(4)租赁或协议，根据该租赁或协议，本公司或其任何子公司是任何其他方拥有的任何重大个人财产的承租人或出租人，或持有或经营任何其他方拥有或控制的任何重大个人财产，或允许任何第三方持有或经营由本公司或其任何子公司拥有或控制的任何重大个人财产，每年租金均超过3,000,000美元；

(V)协议(A)关于本公司或其任何附属公司在过去三(3)年内尚未完成或已完成的任何重大业务的合并、收购或剥离；或(Y)根据该协议，本公司或其任何附属公司有剩余的重大义务或负债，或(B)给予任何人在本协议生效日期后收购本公司或其任何附属公司的任何重大股权、股票、资产或业务的权利；

(br}(Vi)关于(A)与第三方建立、创建、经营、管理或控制任何合资企业、合伙企业或类似协议或其他类似安排的合同，或(B)对本公司子公司以外的任何实体或业务的任何股权的所有权，在每一种情况下，对本公司及其子公司的整体业务都是至关重要的；

(Vii)合同，根据该合同，(A)本公司或其任何子公司被第三方许可或以其他方式允许将任何知识产权材料用于本公司及其子公司的整体业务(非独家许可的“压缩包装”、“点击包装”和“现成”软件，以及一般商业上可获得的其他软件的非独家许可除外)或(B)任何第三方被许可或以其他方式允许使用任何材料公司的知识产权，在第(A)款和第(B)款、第(X)款中的每一款中，要求每年的总付款超过5,000,000美元，以及(Y)不包括附带许可证；

(8)(A)明确限制或禁止本公司或其任何子公司在世界任何地方竞争或自由从事业务的合同，(B)意在限制母公司或其子公司(包括尚存的公司及其子公司)在有效时间后在任何业务线上竞争的能力，或(C)包含限制母公司或其子公司(包括尚存的公司及其子公司)在生效时间后未来的业务活动的任何排他性或类似契诺；

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(Ix)就公司及其子公司的整体业务而言，任何(A)授予任何第三方关于该知识产权的排他性权利的合同，或(B)规定将该知识产权转让或开发给或代表该公司的合同，附带许可除外；

(X)在以下情况下与任何政府实体签订合同：(A)政府实体是客户，以及(B)此类合同涉及每年超过300万美元的付款；

(Xi)本公司或其任何子公司与董事或本公司或其子公司的任何高管或任何实益拥有5%或以上流通股的人之间的合同；

(十二)要求公司或其子公司每年支付或支付超过5,000,000美元的任何其他合同；或

(十三)本公司或其任何附属公司为缔约一方的任何其他合同，而根据证券法S-K条例第601(B)(10)项的规定，该合同须由本公司作为“重大合同”提交。

(B)公司已向母公司交付或提供真实、正确和完整的所有书面合同或其他协议的副本，这些合同或协议必须在公司披露时间表第3.16(A)节中阐明(统称为“公司重要合同”)，以及对这些合同或协议的所有重大修订、豁免或其他更改。

(B)(C)除个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司整体构成重大影响外，(I)本公司及其附属公司在所有重大方面均已履行其须履行的所有重大义务，且并无根据任何公司重要合约或重大违约或重大违约的任何书面索赔而出现重大违约，亦未收到任何书面的重大违约或重大违约索赔；(Ii)并无发生任何事件，而随着时间的推移或发出通知或两者，将会导致本公司或其任何附属公司根据本公司任何重大合约发生重大违约或重大违约；及(Iii)据本公司所知，截至本协议日期，本公司任何重大合约的其他订约方并无重大违约或威胁重大违约。除不合理地预期对本公司及其附属公司整体具有重大意义，以及除已根据其条款终止或到期的合同外，本公司所有重大合同均为有效且完全有效和有效的合同，构成本公司或其附属公司当事一方的法律、有效和有约束力的义务，并可根据各自的条款对本公司或其附属公司当事人强制执行(可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他类似法律的限制，并受强制执行的一般股权原则的约束)，以及，据本公司所知，该等条款构成另一方或多方当事人的法律、有效及具约束力的义务，可根据该等当事人各自的条款对该等当事人强制执行(除非可强制执行性受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他类似法律的限制，而该等法律一般会影响债权人的权利，并须受一般衡平原则的强制执行所规限)。

3.17 FCC和国家PUC许可证；监管事项。

(B)(A)除非合理地预计不会对公司产生重大不利影响，否则(I)公司及其子公司的业务正在按照通信法进行，(Ii)公司及其每个子公司拥有FCC和州PUC颁发的开展各自业务所需的所有登记、许可证、授权和认证，(Iii)公司披露明细表第3.17(A)节规定，截至本文件之日，本公司及其子公司持有的所有FCC牌照和州PUC牌照是本公司及其子公司运营所需的唯一FCC牌照和州PUC牌照，以及公司披露日程表第3.17(A)节规定的所有此类牌照均完全有效。

(B)据本公司所知，没有任何政府实体正在进行或威胁进行任何程序，这是合理地预期会导致撤销、终止、暂停，

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取消或不续签任何FCC许可证或州PUC许可证，或任何政府实体就任何FCC许可证或州PUC许可证施加任何处罚或罚款，在每一种情况下，已经或将合理地预期对公司产生个别或总体的重大不利影响。

(br}(C)没有(I)FCC或州PUC针对公司或其任何子公司、FCC许可证或州PUC许可证发布的未决法令、决定、判决或命令，或(Ii)违反通知、命令提出理由、申诉、调查或其他行政或司法程序待决，或据本公司所知，受到FCC或州PUC对本公司或其任何子公司、FCC许可证或州PUC许可证的威胁，或已拥有或将合理预期拥有的州PUC许可证，个别或合计，对公司造成重大不利影响。

(D)本公司及其各附属公司已向联邦通信委员会和各州PUC提交了根据通信法必须提交的所有必要报告、文件、文书、信息或申请，并及时支付了根据通信法规定必须支付的所有费用，所有此类申请在提交时在所有重大方面都是真实、正确和完整的，但在每个情况下，没有也不会合理地预期会对公司产生个别或整体的重大不利影响。

(B)(E)除合理地预计不会对公司或其任何附属公司或其各自的资产或业务产生重大不利影响外，(I)FCC、任何州临市局或任何其他政府实体发出或向其提出的调查、表面责任通知、违规行为、没收、不利判决或其他命令或申诉；及(Ii)并无任何询价、索偿、诉讼或要求待决，或据本公司所知，向任何质疑本公司或其附属公司根据通讯法律支付的金额的政府实体发出威胁。

(F)根据通信法律，本公司及其各子公司有资格持有FCC许可证和国家PUC许可证。

3.18保险。公司披露明细表第3.18节列出了截至本文件之日所有物质保险单的正确和完整的清单。本公司已在本合同生效日期前向母公司提供真实、正确的此类保单副本。除无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响外，(A)本公司及其附属公司维持的所有重大保单均完全有效(可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，并受可执行性、衡平法一般原则的规限)，并就本公司管理层合理地确定为审慎或按法律或法规所要求的风险提供保险，并已支付所有到期及应付的保费；(B)本公司或其任何附属公司并无违反或失责任何重大保险单；及(C)本公司或其任何附属公司并无采取或未能采取任何行动，以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等违约或失责，或准许终止或修改任何重大保险单。任何保险单项下的实质性索赔均未被适用的保险承运人拒绝承保或提出争议(习惯保留权利通知除外)。

3.19知识产权；隐私。

(br}(A)公司披露日程表第3.19(A)节规定，截至本公告日期，所有(I)已发布专利和未决专利申请、(Ii)注册商标和未决商标申请、(Iii)注册著作权和(Iv)注册域名的清单均包含在公司知识产权内(统称为“公司注册知识产权”)。公司注册的每一项知识产权都是存续的。除个别或整体而言，合理预期不会对本公司及其附属公司整体造成重大责任外，并无任何诉讼或行动悬而未决，或据本公司所知，并无针对本公司或其任何附属公司的诉讼或行动威胁本公司或其任何附属公司质疑任何已发行或注册公司注册知识产权的有效性或可执行性。

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(br}(B)除个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司构成重大影响外，(I)本公司及其附属公司为本公司每项材料知识产权的唯一及独家拥有者，且无任何留置权(准许留置权除外)及(Ii)本公司及其附属公司拥有或以其他方式拥有足够的权利，且在紧接结束后将继续拥有或拥有足够的权利，在公司及其子公司的业务中使用的所有知识产权，目前在所有实质性方面都是如此。

(C)过去三年，并无任何诉讼待决或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁，指称本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权，每宗案件均合理地预期会对本公司及其附属公司整体造成重大责任。本公司及其附属公司目前及过去三年的业务运作，并无侵犯、挪用、侵犯或侵犯任何第三方的知识产权，除非并未导致及不会因个别或整体而合理地预期对本公司及其附属公司整体产生任何重大责任。据本公司所知，目前没有任何第三方侵犯、挪用或侵犯本公司的任何知识产权，但个别或总体而言，合理地预期不会对本公司及其子公司整体构成重大影响的情况除外。

(D)过去三年，(I)本公司及其附属公司已采取在商业上合理的步骤，以保护及维持本公司或其任何附属公司所拥有的所有重大商业秘密的保密性、保密性及价值，而(Ii)据本公司所知，并无任何该等商业秘密的重大未经授权使用或披露，但在过去三年内，除合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司已采取商业上合理的步骤。据本公司所知，任何曾参与向本公司或其任何附属公司开发或创造任何知识产权材料的现任或前任雇员、独立承包人或其他人士，并无重大违反对该等雇员、独立承包人或其他人士具有约束力的任何保密义务或向本公司或其任何附属公司转让知识产权(包括根据法律的实施)。

(E)本公司及其附属公司(“该等系统”)所拥有的资讯科技系统(在每一情况下，包括所有电脑硬件、软件、固件、过程自动化、工业控制系统及电讯系统)(I)将按本公司及其附属公司的要求在所有重大方面运作及履行，但并未导致亦不会合理地预期会对本公司及其附属公司作为整体的重大责任除外。且(I)于过去三年内并无出现故障或失败(但在正常业务过程中出现的暂时问题除外，该等问题并未对本公司及其附属公司的整体运作造成重大影响，并已在所有重大方面获得补救)，及(Ii)据本公司所知，无任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、臭虫、故障或其他错误、间谍软件及任何其他禁用或恶意代码。本公司及其子公司实施了商业上合理的数据备份、数据存储、系统冗余、灾难避免和恢复程序，以及商业上合理的业务连续性计划。

(F)本公司及其附属公司(X)目前及于过去三年已遵守所有资料保安要求及(Y)已采取商业上合理的保安措施，以保护其所拥有或控制的任何敏感资料免受任何未经授权的访问、使用或披露，但并未导致亦不会合理预期会对本公司及其附属公司整体造成重大责任。在过去三年内，据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未(I)经历任何敏感数据遗失、失窃或不当访问、使用或披露的事件(包括任何数据保安漏洞或未经授权访问或使用任何系统)，或(Ii)未收到任何人士就本公司或其任何附属公司的资料私隐及资料保安措施或程序或遵守资料保安要求而提出的任何书面申索、通知或投诉，在每种情况下，除非合理地预期不会对本公司及其附属公司整体造成重大责任。

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3.20 关联交易。除《治理协议》、《股息豁免协议》和《注册权协议》、在日常业务过程中与董事、高级管理人员和雇员订立的与以往惯例一致的雇佣或补偿协议或安排外，本公司或其任何子公司均不是与以下各方订立的任何合同或交易的债权人或债务人或当事人：持有百分之五（5%）或以上股份的任何股东，或公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高管或员工或关联公司，或任何“直系亲属”（在SEC颁布的S-K法规第404条的含义范围内），或在本协议日期之前的12个月内与上述任何公司进行任何交易（各为“关联公司合同”）。

3.21 经纪人费用。除罗斯柴尔德的费用和开支外，本公司（包括代表本公司特别委员会）或其任何子公司均未雇用任何财务顾问、经纪人或中介人，也未就任何交易产生任何财务顾问、经纪人费用、佣金或中介人费用的责任。公司已在公司披露附表第3.21条中向母公司披露了截至本披露日期，公司已支付或将支付的与公司特别委员会聘请罗斯柴尔德有关的合理估计费用。

3.22 无其他陈述或声明。公司承认，母公司、合并子公司或任何代表其的人均未做出，公司也未依赖，关于母公司或被并购子公司或就交易向公司提供的任何其他信息的任何明示或暗示的声明或保证，但第四条或与此相关的任何证书中包含的声明和保证除外。协议公司承认并同意，在适用法律允许的最大范围内，母公司和合并子公司及其各自的关联公司、股东、控股人或代表不对公司、其子公司或其各自的关联公司、股东、控股人或代表承担任何责任或义务（包括合同或侵权行为，根据联邦或州证券法或其他）基于任何信息（包括根据本协议提交的任何声明、文件或协议）或（或其任何遗漏），向公司、其子公司或其各自的任何关联公司、股东、控股人或代表披露，但第四条或与本协议有关的任何证书中规定的陈述和保证除外。

第四条
母公司和合并子公司的陈述和担保

除非在母公司和合并子公司签署本协议的同时向公司提交的披露计划中相应编号的章节或小节中规定，（“母公司披露附表”，连同“公司披露附表”，统称为“披露附表”），根据第9.17条，母公司和合并子公司特此向公司声明并保证，自本协议签订之日起至交割日止：

4.1 企业组织。母公司和被并购子公司均为公司或其他实体，根据其组织所在司法管辖区的法律正式组建、有效存续且（在适用范围内）信誉良好，并拥有必要的公司或其他实体权力和权限，以拥有或租赁其所有财产和资产，并继续开展其目前正在开展的业务。母公司和被并购子公司均已获得正式许可或资格，可在其经营业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使其有必要获得此类许可或资格的各司法管辖区开展业务，除非未能获得此类许可或资格，且未单独或共同拥有，a母体材料不良影响。

4.2 授权、执行和交付;可执行性。母公司和合并子公司均拥有签署和交付本协议、履行和遵守其在本协议项下的各项义务以及完成适用于该方的交易的所有必要权力和权限。母公司和被并购子公司签署和交付本协议、母公司和被并购子公司履行和遵守其在本协议中的各项义务以及母公司和被并购子公司完成适用于其的交易，均已得到母公司和被并购子公司方面所有必要的有限责任公司或公司行为的正式授权，且母公司或合并子公司不需要其他有限责任公司或公司程序，也不需要股东投票

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授权本协议或母公司和合并子公司完成其作为一方的交易。母公司和被并购子公司均已正式有效地签署并交付本协议，且假设公司对本协议进行了适当授权、签署和交付，则本协议构成母公司和被并购子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和被并购子公司强制执行。但一般影响债权人权利强制执行的法律或一般衡平法原则（无论是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑）所限制的除外。

4.3 没有冲突。

（a）母公司和被并购子公司签署和交付本协议，不会也不会，母公司和被并购子公司履行本协议，（i）与母公司或被并购子公司的公司注册证书、章程或类似组织文件的任何规定相冲突或违反，（ii）假设所有同意、批准、已获得第4.3（b）条所述的授权和许可，已提交第4.3（b）条所述的所有申请和通知，且其下的任何等待期已终止或到期，与适用于母公司或母公司的任何子公司的任何法律相冲突或违反，包括，只要是母公司的子公司，（各自称为“母公司子公司”，统称为“母公司子公司”），或母公司或任何母公司子公司的任何财产或资产受其约束或影响，或（iii）要求获得任何同意或批准，导致违反或损失任何利益，构成控制权变更或违约（或在发出通知或时间届满或两者兼有的情况下将成为违约的事件），或给予他人终止、归属、修订、加速或取消的任何权利，或导致根据母公司或母公司子公司作为一方的任何合同或许可证对母公司或母公司子公司的任何财产或资产产生留置权，除非就第（ii）和（iii）条而言，任何此类冲突、违反、违约、违约或其他事件，而这些事件不会单独或共同合理地预期会对母公司产生重大不利影响。

（b）母公司和被并购子公司签署和交付本协议，以及母公司和被并购子公司完成交易以及母公司和被并购子公司遵守本协议的任何条款或规定，不需要任何政府实体的同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体备案或通知，除非（i）根据《交易法》，包括提交委托书和附表13 E-3，（ii）根据纳斯达克的规则和条例，（iii）根据任何适用的反垄断法的要求或建议，（iv）FCC批准，（v）州PUC批准，（vi）根据《公司法》的要求，提交和记录《合并证书》;（vii）如果未能获得该等同意、批准、授权或许可，或提交此类文件或通知，单独或总体而言，合理预期不会产生母公司重大不利影响。

（c）母公司和合并子公司完成交易不会导致公司或其子公司根据通信法丧失持有FCC许可证和州PUC许可证的资格，前提是已获得FCC批准、州PUC批准和当地特许经营管理局批准。

4.4 法律诉讼。截至本协议签订之日，（a）不存在未决诉讼，或据母公司所知，不存在单独或总体上已经或将合理预期会对母公司产生重大不利影响的威胁，以及（b）母公司或合并子公司均不受任何单独或总体上，已经或合理预期将对母公司产生重大不利影响，或对合并的有效性或正当性提出质疑。

4.5 财务能力。

（a）截至本协议日期，母公司已收到各担保人于本协议日期签署的股权承诺函（下称“股权承诺函”），据此，各担保人已承诺提供与交易相关的股权融资（下称“股权融资”），金额与本协议中规定的条款和条件一致。本公司已收到各份真实完整的股权承诺书复印件。截至本协议签订之日，各股权承诺函尚未进行修订或修改，也不打算进行此类修订或修改，其中所包含的承诺已

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没有在任何方面被撤回或撤销。截至本协议签订之日，每份股权承诺函（以上述方式交付）均具有完全效力，是母公司的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，并且据母公司所知，是其他各方的义务，但以下情况除外：（i）此类可撤销性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、（二）受一般衡平法原则的约束，无论是在普通法程序中还是在衡平法程序中考虑。截至本协议日期，在发出或不发出通知、时间届满或两者兼有的情况下，概无发生可构成母公司在股权承诺函的任何条款或条件下的违约或违约，或可个别或共同允许担保人终止股权承诺函的事件。除各股权承诺函中所述外，适用担保人在交割时为其股权融资全额中的一部分提供资金的相应义务不存在（A）先决条件;或（B）任何协议下的合约或有事项，与母公司或其任何关联公司作为一方的股权融资相关的附函或安排，允许担保人减少其在股权融资总额中的份额，或对股权融资的可用性产生重大不利影响。

（b）在签署本协议的同时，各担保人已向公司提交了一份正式签署的担保书。每份担保书均具有充分效力，未经修订或修改，并且是担保人的合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。没有发生任何事件（有或没有通知、时间届满或两者兼有）会构成担保人在其担保下的违约。

4.6 代理声明。母公司或合并子公司提供的或将提供的用于纳入或以引用方式并入《代理声明》的信息，在《代理声明》或其任何修订或补充邮寄给股份持有人之日以及在公司会议召开之时，均不会包含任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据他们所处的环境，而不是误导。为免生疑问，母公司或合并子公司不对根据与公司或其任何子公司有关的信息在委托书中做出或通过引用并入的任何陈述，或根据公司或代表公司提供的信息在委托书中做出的陈述做出任何陈述或保证，特别是为了在委托书中纳入或通过引用并入。

4.7 公司股本的所有权。截至本协议日期，Searchlight III CVL，L. P.和Searchlight持有母公司披露附表第4.7节所述的股份。

4.8偿付能力。假设(A)本公司及其附属公司履行本协议所载的契诺及协议，以及(A)第三及(B)条所载陈述及保证的准确性，则在完成合并后，尚存的公司将具有偿付能力。“偿付能力”是指在任何确定日期(I)该人及其附属公司在综合基础上的资产的公允价值，按公允估值，将超过该个人及其附属公司在综合基础上的直接、从属、或有或有或其他债务和负债；(Ii)该人及其附属公司在综合基础上的财产目前的公允可出售价值将大于支付该个人及其附属公司在综合基础上的债务和其他债务的可能负债所需的金额。(I)当该等债务及其他负债变为绝对及到期时，(Iii)该人士及其附属公司将有能力偿还其直接、附属、或有或有或其他债务及负债(因该等债务及负债成为绝对及到期)，及(Iv)该等人士及其附属公司将不会拥有不合理的小额资本以经营其所从事的业务，一如该等业务现已进行及拟于截止日期后进行。

4.9合并子公司的所有权。合并附属公司的所有未偿还股权均已获正式授权及有效发行。合并附属公司的所有已发行及未偿还股权于本协议日期为已发行及尚未发行的股权，而于紧接根据第2.1节第一句转让其股权之前，将由母公司直接或间接拥有。合并子公司成立

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仅为合并的目的，除与本协议的形成、签署和交付以及交易的履行有关的事项外，在本协议日期之前并未从事任何业务或其他活动。

4.10无股东和管理层安排。于本协议日期，除本协议或本公司特别委员会明确授权外，母公司或合并附属公司或彼等各自的任何联营公司概无订立任何合约，亦无与任何股东、董事或本公司高级职员就本协议、合并或任何其他交易、或尚存公司或其任何附属公司、业务或营运自生效时间起及之后订立或订立任何正式或非正式安排或其他谅解(包括有关继续雇用)。

4.11经纪人。除母公司披露附表第4.11节所述外，母公司或任何母公司子公司均未聘用任何财务顾问、经纪或发现者，或就任何交易而招致任何财务顾问、经纪佣金、佣金或发现者费用的任何责任。

4.12没有其他陈述和担保。母公司及合并附属公司各自承认，本公司或代表本公司的任何人士并无就本公司或其任何附属公司或就与交易有关而向母公司或合并附属公司提供的任何其他资料作出任何明示或默示的陈述或保证，亦无任何母公司或合并附属公司依赖任何明示或默示的陈述或保证，但第III条或与本协议相关而提供的任何证书所载的陈述及保证除外。母公司和合并子公司各自承认并同意，在适用法律允许的最大范围内，本公司及其子公司及其各自的联属公司、股东、控制人或代表不对母公司、合并子公司、任何母公司子公司或其各自的联属公司、股东、控制人或代表承担任何责任或责任，基于任何信息(包括根据本协议交付的任何声明、文件或协议)或根据任何信息(包括根据本协议交付的任何声明、文件或协议)、对母公司、合并子公司、任何母公司子公司或其各自的联属公司、股东、控制人或代表，但第三条所述陈述和保证或与本协议有关的任何证明除外。

文章V
契约

5.1公司在结业前的业务行为。自本协议生效之日起至本协议根据本协议第七条终止之日起，除(A)本协议明文规定、(B)适用法律要求外，(C)如果母公司事先明确书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，或(D)如公司披露明细表第5.1节第5.1节相应编号的子节所述，(I)本公司应并应促使其子公司：使用商业上合理的努力(X)按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务，以及(Y)(A)维护本公司及其子公司的商誉，并保持其各自的物质资产、财产和合同不变；(B)保持其现任高级管理人员和主要员工的服务；及(C)保持与客户、供应商、分销商、出租人、许可人、被许可人、债权人、承包商、政府实体和本公司或其任何附属公司有业务关系的其他人士的现有关系；及(Ii)本公司不得并应促使其附属公司：

(A)发行、出售、分发、转让、转让、授予、质押、处置或以其他方式对本公司或其任何附属公司或任何类别的任何附属公司的任何股本或其任何类别的其他股权，或可转换为该等股本或其他股权的任何股份或可交换或可行使的证券，或为取得该等股本或其他股本或本公司或其任何附属公司的该等可转换或可交换证券的任何股份，或任何种类的任何期权、认股权证或其他权利，除(X)产生根据公司信贷安排和公司票据契约的条款所需的留置权，或(Y)在结算截至本协议日期的公司奖励时发行股票，或与在本协议日期后授予或结算的公司奖励相关的发行股票，在每种情况下，均不违反本协议的条款；

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（b）将公司或其任何子公司与任何人合并或整合;

（c）收购任何重大资产（不包括在正常业务过程中取得的待售或使用的库存）或任何其他人或任何其他人的业务（无论是通过兼并或合并、股票或资产收购，还是通过组建合资企业或其他方式）或对任何人进行任何投资，但不包括（A）对公司任何全资子公司的投资或（B）单独对价不超过25，000，000美元或合计不超过100，000，000美元的收购或投资;

（d）实现任何资本重组、重新分类、实物股息、股权分割或类似的资本化变更（在此类交易后仍为公司全资子公司的情况除外）;

（e）修改其证书或公司章程或有限责任公司协议（或同等组织文件）;

（f）作出、宣布或支付任何股息，或作出任何其他分派，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得其股本的任何股份，或任何其他可转换证券或债务（无论是目前可转换还是仅在时间流逝或发生某些事件后可转换）转换为或可转换为其股本中的任何股份，除（A）从一家全资子公司向另一家全资子公司或公司的任何股息或分配，（B）接受股份或预扣股份以其他方式交付，以满足与公司奖励的行使、归属和/或结算有关的预扣税，及（C）在不违反本协议的情况下，根据公司奖励的条款，收购与没收公司奖励有关的股份;

（g）赎回或购买公司或其子公司的任何股权（任何公司奖励除外）;

（h）出售、分配、转让、传达、租赁或以其他方式处置或对公司或其子公司的任何资产或财产设立任何重大留置权，但（A）许可留置权，（B）在与过去惯例一致的正常业务过程中，（C）出售或处置过时、磨损、盈余或在公司及其子公司的业务经营中不再使用或有用，或（D）公司及其全资子公司之间单独进行的任何此类交易;

（i）将任何公司知识产权材料作为一个整体出售、转让、转让、放弃或独家许可给公司及其子公司，但（A）在符合过去惯例的正常业务过程中，（B）出售过时资产或（C）根据公司披露附表中规定的截至本协议日期存在的合同;

（j）签订任何关联公司合同;

（k）故意向任何人披露公司及其子公司的任何商业秘密或重要机密信息，但在符合过去惯例的正常业务过程中，向根据合同、法律或道德义务对此类信息保密的人披露除外;

（l）向（i）非全资子公司（本公司子公司组织文件在本协议生效之日要求的除外）或（ii）全资子公司（在符合过去惯例的正常业务过程中除外）的任何人士进行任何资本投资，或向其提供任何资本出资或贷款或预付款，或为其利益提供担保;

（m）在过去十二（12）个月的任何时间，资本支出或承诺的总和和年度化基础超过目标资本支出的110%;

（n） (i)产生超过50，000，000美元的债务，但不包括（A）公司信贷额度下的借款或信贷延期（包括信用证）用于营运资金和一般公司用途，其总额不超过本协议日期有效的现有协议下的可用借款金额，（B）公司与其全资子公司之间在正常业务过程中与过去惯例一致的债务，

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(C)公司或其全资子公司对公司或其全资子公司的债务的担保，该债务是根据第5.1节的规定产生的；(D)仅因GAAP的变化而产生的债务；(E)对本协议日期和生效之日有效的任何债务或循环贷款或信用额度进行再融资所产生的债务的再融资；(F)信用证、银行担保、担保或履约保函或类似的信用支持工具、透支贷款或现金管理计划；在每一种情况下，根据过去的惯例在正常业务过程中发出、作出、订立或提取，或(Ii)以对公司及其子公司整体不利的方式修改管理本协议日期存在的任何债务的文件的条款，但以下情况除外：(A)应母公司或合并子公司的要求或(B)根据本协议日期生效的文件要求的任何补充或交付；但根据上述第(I)(A)至(I)(F)条以外发生的任何债务，(X)应(X)应为该类型债务的现行市场条款(由本公司真诚地确定)，(Y)不得包含任何条款，根据该条款，交易的完成可能导致任何加速、违约事件或类似后果(包括由于母公司、合并子公司、SCP人员、BCI人员、担保人及其各自的关联公司的身份)；此外，在任何导致本公司或其任何附属公司产生超过5,000,000美元债务(根据前述第(I)(A)至(I)(F)条产生的债务除外)的个别交易完成前，本公司应向母公司提供合理机会，以审阅该交易最终文件的条款，并应真诚地考虑母公司就此提出的任何意见。

(B)(O)(I)在不违反本协议或任何集体谈判协议的情况下，(A)增加支付或提供(或可能支付或提供)给公司任何现任或前任雇员或个人服务提供者的补偿或福利，(B)采取任何行动加速限制或支付的归属或失效，或基金或以任何其他方式确保支付，(B)除本协议日期生效的任何公司福利计划条款或本协议日期后通过、修订或修改的条款另有规定外，(A)增加对公司任何现任或前任雇员或个人服务提供者的应付或提供(或可能变得支付或提供)的补偿或福利，任何薪酬或福利，(C)授予任何新的股权或其他长期激励奖励，修订或修改任何基于股权或其他长期激励奖励的条款，支付任何激励或绩效薪酬或福利，其水平高于本公司按照过去做法在正常业务过程中确定的适用业绩期间结束时基于实际业绩赚取的水平，(D)向任何现任或前任员工或个人服务提供者支付或同意支付任何遣散费、留任、控制权变更补偿、养老金、退休津贴或任何公司福利计划条款未要求的其他福利，(E)建立在本协议日期之前不存在的任何公司福利计划，不包括任何可由公司随时终止而无需通知且不承担进一步责任且不提供任何控制权或遣散费或通知付款或福利的随意独立承包商协议或员工聘书，或修订或终止在本协议日期存在的任何公司福利计划，或(F)雇用或提升任何员工或终止任何员工的雇用(“因由”除外)，由本公司本着善意并在正常业务过程中按照以往惯例确定的)，但不包括按照以往惯例在正常业务过程中聘用、提拔或终止任何年度目标现金薪酬总额(包括年度基本工资和目标年度奖金之和)低于425,000美元的员工；

(B)(P)(I)作出、更改或撤销任何重大税务选择或采用或更改任何年度税务会计期间或任何重大税务会计方法；(Ii)修订任何重大税务申报；(Iii)与政府实体就任何重大税项订立任何结束协议；(Iv)请求任何政府实体就任何重大税项作出任何裁决；(V)解决任何重大税务申索、审计或评估，(6)同意延长或免除任何物质税的诉讼时效(在正常业务过程中除外)或(7)放弃要求退还、抵销或以其他方式减少物质税的任何权利；

(Q)在下列情况下，和解、免除、放弃或妥协任何现有或待决或威胁的法律程序：(I)就金钱损害赔偿的支付，涉及支付单独超过1,000,000美元或总计超过5,000,000美元的金钱损害赔偿，(Ii)就其中的任何非金钱条款和条件施加或要求采取将会或将会

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作为一个整体，(Iii)涉及本公司或其任何附属公司的认罪或责任，或(Iv)涉及本公司披露附表第5.1(Q)节所述的任何诉讼；

(R)(I)终止或实质性修改任何公司材料合同，但根据该公司材料合同的条款和(如为续订)在正常业务过程中该公司材料合同的任何续订(包括到期时重新执行该合同在技术上产生的续订)或到期以外，(Ii)签订任何合同，如果在本协议日期之前签订，则该合同将是第(I)(B)、(Iii)、(V)款所述类型的公司材料合同，(Vi)、(Viii)、(Ix)、(X)或(Xiii)(在第(Xiii)条的情况下，管理借款债务的任何此类合同或与公司高级管理人员的合同除外)(或，除非在正常业务过程中与过去的做法一致，否则为任何其他类型)，或对任何合同采取第(I)或(Iii)款所述的任何行动，如果在本协议日期之前签订，该合同将是公司实质性合同，或(Iii)放弃任何公司材料合同项下的任何实质性权利，或放弃、解决或妥协任何实质性索赔；

(S)参与或签订由任何政府实体赞助或资助的任何项目的任何合同，该项目使公司每年的支出总额超过1000万美元；

(T)除任何集体谈判协议的条款要求外，(I)修改、续签、延长或与任何工会、工会、工会或其他员工代表机构签订任何集体谈判协议或其他合同，或(Ii)承认或认证任何工会、劳工组织、工会或其他员工代表机构为公司或其子公司的任何员工的谈判代表；

(U)通过公司或其任何子公司全部或部分清算或解散的计划或协议，但任何休眠子公司的清算或解散除外；

(V)向本公司及其子公司作为一个整体签订任何新的业务线材料；

(W)公司不得违反《公司披露明细表》第5.1(Ii)(W)节；或

(X)同意采取、承诺采取或通过任何决议支持第5.1节禁止的任何行动。

在不限制第5.1节规定的本公司契诺范围的情况下，本协议各方承认并同意：(A)第5.1节所载任何内容均无意直接或间接赋予母公司在关闭前直接或间接控制本公司或其任何子公司的控制权或运营的权利；及(B)在第5.1节的规限下，本公司应在符合本协议条款和条件的情况下，对其自身及其子公司的运营行使完全控制和监督的权利。

5.2访问信息、员工和设施；保密。

(A)自本协议生效之日起至本协议终止之日(以生效时间较早者为准)，本公司应并应促使其各子公司在正常营业时间内，在向办公室、物业、设施、账簿和记录发出合理通知后，向母公司和合并子公司及其各自的代表提供合理的访问权限(前述任何规定除外，仅限于与本协议谈判有关的范围，或，除第5.3节明确规定外，任何收购建议或公司董事会或公司特别委员会关于任何收购建议或公司董事会建议变更的任何审议)以及公司及其子公司的高级管理人员、员工和其他人员，并在每种情况下，按母公司合理要求，合作并迅速向母公司提供任何财务、运营和其他数据和信息；条件是：(I)这种获取和披露不得不合理地干扰本公司及其子公司的业务行为，(Ii)不得有任何情况

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本协议应要求本公司或其子公司向母公司、合并子公司或其各自的代表提供获取或披露任何信息的途径，如果这种获取或披露合理地可能会(A)冒失去或放弃任何律师-委托人、工作产品或法律特权的风险(但公司应尽其合理最大努力以不导致丧失或放弃代理-委托人或其他法律特权的方式最大限度地允许此类获取或披露)，(B)违反适用法律(但公司应尽其合理最大努力，以不导致违反适用法律的方式，最大限度地允许这种获取或披露)，(C)违反本公司或其任何子公司作为当事一方的任何当时有效的合同的规定(前提是，公司应尽其合理最大努力，以不导致该违反的方式，或在允许该获取或披露的必要范围内，允许该获取或披露，获取所需同意以提供此类访问或披露，但公司无义务向第三方支付任何费用以获取任何此类必需同意)，或(D)涉及任何环境或其他采样或测试。

(B)母公司及本公司各自同意并承认管治协议的保密条款仍然有效，而即使本协议有任何相反规定，管治协议仍将继续有效，并根据其条款继续具有十足效力和作用。

5.3请勿征集。

(A)不得征集。除第5.3(B)节明确允许的情况外，自本协议之日起至本协议根据第七条终止和交易完成之日(以较早者为准)，公司将不会，也将不会使其代表直接或间接(I)征集、发起、提议或知情地诱导作出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助构成或合理预期会导致收购提议的任何询价或提议；(Ii)向任何第三方提供有关本公司或其附属公司的任何非公开资料，或让任何第三方接触本公司或其附属公司的物业、资产、簿册、纪录或其他非公开资料，或在任何该等情况下让任何第三方接触本公司或其附属公司的任何人员，意图诱使提出、提交或宣布，或在知情的情况下鼓励、便利或协助收购建议或任何查询或作出任何合理预期会导致收购建议的建议或要约；或(Iii)就构成或可合理预期导致收购建议的收购建议或询价或建议，参与或与任何第三方进行讨论、沟通或谈判。自本协议生效之日起至本协议根据第七条终止及完成结算之较早日期为止，本公司及其附属公司将须执行、且不得放弃、终止或修改任何禁止或其意是禁止向本公司董事会(或其任何委员会)提出建议的任何停顿或保密协议条文，除非本公司董事会或本公司特别委员会在征询其外部法律意见后真诚地决定，如不采取该等行动将合理地预期与其根据适用法律所承担的受信责任相抵触。

(B)上级提案。即使本节第5.3节有任何相反规定，在公司收到必要的公司股东批准之前，公司及其子公司和公司董事会(根据公司特别委员会的建议)或公司特别委员会可以直接或间接通过其一名或多名代表：(I)与已向本公司提出或交付收购建议的任何人士或团体订立可接受的保密协议(本公司应在收到交易对手的签署副本后迅速(但在任何情况下不得迟于二十四(24)小时)向母公司提供该收购建议的副本)，并据此参与或与其进行讨论或谈判，向本公司或其附属公司或其附属公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息或任何人员提供与本公司或其子公司有关的任何非公开信息，或向其提供访问。仅在公司董事会(根据公司特别委员会的建议)或公司特别委员会真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律后)做出决定的情况下，才向该人或该人或其各自的代表，在每一种情况下，就并非由于违反第5.3(A)和(Y)条而产生的收购建议而向该人或该人或其各自的代表作出上述决定

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(br}律师)保证(1)该等收购建议构成一项上级建议或可合理预期会导致一项上级建议，及(2)未能采取该等行动将合理地预期与其根据适用法律承担的受信责任不一致；然而，本公司将向母公司及其代表提供任何提供予任何人士或其代表的任何非公开资料，而该等资料并非在该等资料提供予母公司之前或实质上同时(但在任何情况下不得迟于该等资料提供予该等人士之前或实质上同时提供)。

(C)公司董事会建议不变或签订替代收购协议。除第5.3(D)款另有规定外，公司董事会(或其委员会，包括公司特别委员会)在本合同生效之日后任何时候不得：

(I)(A)以不利母公司或合并子公司的方式拒绝或撤回公司董事会的建议，或修改、限定或修改公司董事会的建议(或公开提议进行上述任何一项)；(B)根据《交易法》第14d-2条规则，在投标或交换要约开始后十(10)个工作日内，未公开建议股东不接受构成收购提议的投标或交换要约，或公开建议赞成或公开表示不对任何此类要约采取立场，或公开表示不能对任何此类要约采取立场；(C)通过、批准、背书、推荐或以其他方式宣布可取(或提议采用、批准、背书、推荐或以其他方式宣布可取)构成或合理预期会导致收购建议的任何建议；(D)未能在委托书中包括公司董事会的建议；(E)在母公司提出书面请求后的五(5)个工作日内，在任何收购建议或对其进行的任何重大修改首次公开披露或分发给公司股东之日后，未能提出或重申公司董事会的建议；但母公司不得多次就任何收购建议或对收购建议的任何重大修改提出任何此类要求；或(F)公开提出或同意上述任何事项(第(A)至(F)款所述的任何行动，即“公司董事会建议变更”)；但本公司向母公司交付第5.3(D)(I)(1)条或第5.3(D)(Ii)(2)条规定的任何通知，或公司董事会或公司特别委员会就该通知作出的任何决定，其本身和本身均不构成公司董事会建议变更；或

(Ii)促使或准许本公司或其任何附属公司订立与收购建议有关的任何意向书、原则协议、谅解备忘录、合并协议、收购协议或其他合约，但根据第5.3(B)节订立的可接受保密协议除外(前述任何一项为“替代收购协议”)。

(D)公司董事会建议变更；签订替代收购协议。尽管本协议有任何相反规定，但在获得必要的公司股东批准之前的任何时间：

(1)公司董事会(根据公司特别委员会的建议)或公司特别委员会可针对下列重大事件、事实、情况、效果、发展或事件作出公司董事会建议的更改：(A)公司董事会(或公司特别委员会)截至本协议日期尚不知道或合理可预见的重大事件、事实、情况、效果、发展或事件，或(如已知)截至本协议日期尚不知道或合理可预见的重大后果；以及(B)如果公司董事会(根据公司特别委员会的建议)或公司特别委员会真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)真诚地确定，如果公司董事会(根据公司特别委员会的建议)或公司特别委员会真诚地确定(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)有理由预计不这样做将合理地与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，且仅当且仅在以下情况下，则公司董事会(根据公司特别委员会的建议)或公司特别委员会真诚地确定不接收、存在或涉及任何收购建议(或构成或合理预期导致收购建议的任何建议或查询)(每个该等事件为“干预事件”)：

(1)公司已提前至少五(5)个工作日(“活动通知期”)向母公司发出书面通知，表明公司董事会(根据公司特别委员会的建议)或公司特别委员会

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打算根据第5.3(D)(I)节更改公司董事会的建议，该通知将指明公司董事会建议更改的依据，包括对中间事件的合理详细描述；

(2)在实施公司董事会建议变更之前，公司及其代表必须(A)与母公司、合并子公司及其代表进行善意的谈判(在母公司和合并子公司希望进行谈判的范围内)，以允许母公司和合并子公司对本协议的条款和条件进行此类调整。股权承诺书和/或担保，以使未能对此类介入事件作出公司董事会建议变更的行为不再被合理地预期与董事根据适用法律行使其受托责任相抵触；及(B)已考虑母公司及合并子公司因应本节第(1)款第(1)款第(D)(I)款所述通知而提出的本协议条款及条件、股权承诺函件及/或担保建议的任何调整，在每种情况下，母公司及合并子公司均于晚上11：59前以书面形式提出。(东部时间)在事件通知期的最后一天，如果被公司接受，将构成双方之间具有约束力的协议；但每当事件发生重大修改时，公司应将该修改通知母公司，并遵守第5.3(D)(I)节和上一款第(1)款规定的时间段的要求，自通知之日起重新开始并延长三(3)个工作日；以及

(Br)(3)在该事件通知期之后，包括上述第5.3(D)(I)(2)节的最终但书中规定的任何后续事件通知期，公司董事会(根据公司特别委员会的建议)或公司特别委员会(在咨询其财务顾问和外部法律顾问并考虑母公司和合并子公司对本协议条款和条件的修订建议后)应已确定，公司董事会或公司特别委员会未能做出该等公司董事会建议变更将合理地预期与其根据适用法律承担的受信责任不符。

(Ii)如果本公司已收到一份真诚的收购建议，但该收购建议并非直接或间接违反第5.3节，且公司董事会(根据公司特别委员会的建议)或公司特别委员会已真诚地得出结论(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)是一项上级建议，则公司董事会(在公司特别委员会的推荐下)或公司特别委员会可(X)就该上级建议改变公司董事会的建议；或(Y)根据第7.1(D)节授权并促使本公司终止本协议，并就该上级提议订立替代收购协议；但条件是，公司董事会或其任何委员会，包括公司特别委员会，均不得采取上述(X)或(Y)款所述的任何行动，除非：

(1)本公司、其子公司及其各自的代表已在所有实质性方面履行了本条款第(5.3)款规定的关于该收购建议的义务；

(2)(I)公司已提前至少五(5)个营业日(“建议通知期”)向母公司发出事先书面通知，表明公司董事会(根据公司特别委员会的建议)或公司特别委员会(A)已收到尚未撤回的真诚收购建议；(B)真诚地得出该收购建议构成更高建议的结论；以及(C)打算根据第5.3(D)(Ii)节实施公司董事会建议变更或终止本协议，该通知将具体说明提出该收购建议的个人或“群体”的身份及其重要条款和条件，并包括阐述该收购建议的重要条款和条件的所有相关文件的副本；及(Ii)在实施公司董事会建议变更或终止之前，公司及其代表必须在提案通知期内与母公司、合并子公司及其代表进行(X)善意的谈判(在母公司和合并的范围内

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(br}附属公司希望进行上述磋商)允许母公司及合并附属公司对本协议、股权承诺书及/或担保的条款及条件作出该等调整，以使该等收购建议不再构成上级建议；及(Y)已考虑母公司及合并附属公司于建议通知期间对本协议、股权承诺书及/或母公司及合并附属公司建议的担保的条款及条件作出的任何调整，在每种情况下，母公司及合并附属公司于晚上11：59之前以书面方式提出。(东部时间)在建议书通知期的最后一天，如果公司接受，将构成双方之间具有约束力的协议的方式；然而，如果该收购建议发生任何实质性修改(应被视为包括对该建议的财务条款的任何更改)，公司将被要求向母公司交付一份新的书面通知，并遵守本节第5.3(D)(Ii)(2)节关于该新的书面通知的要求(应理解，关于该新的书面通知的“建议通知期限”为三(3)个工作日)；

(3)在该建议通知期之后，包括上述第5.3(D)(Ii)(2)节最后但书中规定的任何后续建议通知期，公司董事会(根据公司特别委员会的建议)或公司特别委员会应善意(在咨询其财务顾问和外部法律顾问并考虑到母公司对本协议条款和条件的拟议修订以及母公司提供的任何其他信息)后得出结论，该收购建议继续构成更高的建议；和

(4)如为促使或允许本公司或其附属公司就该收购建议订立替代收购协议而终止本协议，本公司应已根据第7.1(D)节的规定有效终止本协议。

(E)通知。

(I)如本公司、其任何附属公司或其各自代表已收到任何真诚的收购建议，包括提供给本公司或其代表的任何书面材料的副本，本公司应在合理可行范围内尽快(且无论如何，在二十四(24)小时内)以书面通知母公司。

(Ii)本公司或其任何代表如收到构成或将会导致收购建议的任何查询、要约或建议或要求非公开资料或讨论，或根据第5.3(E)(I)节披露的任何未决收购建议的条款及条件的任何重大修订，本公司将迅速(无论如何，在二十四(24)小时内)通知母公司。该通知必须包括(I)作出该等查询、要约或建议的人士或“团体”的身分，(Ii)该等查询、要约或建议的重要条款及条件的摘要，惟该等重大条款及条件并未包括在下列第(Iii)条所提供的书面材料内，及(Iii)向本公司或其代表提供或由本公司或其代表提供列明该等重要条款及条件的任何书面材料的副本。此后，本公司必须在合理迅速的基础上让母公司合理地了解任何该等查询、要约或建议(包括向本公司或其代表提供的任何修订及任何与此有关的新的、经修订或修订的书面材料)的状况(并补充提供重要条款)及任何该等讨论或谈判的状况。

(br}(Iii)本公司同意，自本协议生效之日起，本公司不得、亦不得促使其附属公司订立任何保密协议或其他禁止本公司遵守第5.3(E)节规定的协议。

(Iv)尽管公司董事会的建议有任何变化，除非本协议已根据第七条第(X)款终止，否则本协议应在公司会议上提交给公司股东，以获得所需的

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公司股东批准，本协议所载的任何内容均不得被视为免除公司的此类义务，并且（y）公司董事会或其任何委员会均不得向公司股东提交任何收购提案，或提议这样做，除非本协议允许。

（f）某些披露。本协议中的任何内容均不得禁止公司或其子公司或公司董事会（或其委员会）（i）采取并向股份持有人披露根据《交易法》颁布的规则14 e-2（a）或遵守根据《交易法》颁布的规则14 d-9所预期的头寸，包括“止损，公司董事会或公司特别委员会根据《交易法》颁布的规则14 d-9（f）向股份持有人发出的“查看和倾听”通信;（ii）遵守根据《交易法》颁布的M-A条例第1012（a）项;或（iii）根据适用法律、法规或证券交易所规则或上市协议的规定向股份持有人作出任何披露，（1）公司董事会或公司特别委员会根据本第5.3（f）条作出的任何该等声明或披露;必须遵守本协议的条款和条件，不得限制或以其他方式影响公司或其子公司或公司董事会或公司特别委员会以及母公司在本第5.3条下的权利，以及（2）上述任何内容均不得被视为允许公司或其子公司或公司董事会或其任何委员会（包括公司特别委员会）根据第5.3（d）条以外的规定实施公司董事会建议变更。

（g）入侵双方同意并理解，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员或其他代表违反本第5.3条的任何规定将被视为公司违反本协议。

5.4 公司股东大会;委托书。

（a）除非本协议根据第七条终止：

（i）公司应根据适用法律、纳斯达克规则和公司的组织文件，在本协议签订之日后尽快合理可行地确定记录日期、正式召集、发出通知、召集和举行股份持有人会议（“公司会议”），以便对本协议的通过进行表决。关于公司会议和会议上的业务处理，公司应遵守其公司注册证书、章程和适用法律;以及

（ii）在本协议签订后，公司应尽快准备并向SEC提交一份委托书，该委托书涉及为批准本协议而向股份持有人征求委托书（“委托书”），公司和母公司应共同编制并向SEC提交附表13 E-3，公司应尽其合理的最大努力，在提交该等文件后尽快由SEC批准委托书，并在批准后尽快邮寄给其股东;以及

（iii）公司应在委托书中包括（及其任何补充或修订）公司董事会建议（根据第5.3（d）条）和罗斯柴尔德于本协议签订之日出具的书面意见，即截至该日，并根据本协议规定的限制、资格和假设，应付股份持有人的合并对价从财务角度来看，（除外股份除外）对非附属股东是公平的，并应尽其合理的最大努力征求股东的代理人，以获得所需的公司股东批准。

（b）母公司和被并购子公司应合理配合编制附件13 E-3和委托书，并应及时向公司提供有关母公司的所有信息，公司合理要求的与附件13 E的编制和备案相关的合并子公司或其各自的任何关联公司-3和委托书及其任何修订或补充，并应在其他方面合理地协助和配合公司编制和提交委托书和附表13 E-3，任何修正或补充，以及从SEC收到的任何意见的决议。公司应尽其合理的最大努力确保附件13 E-3和委托书在所有重大方面符合《交易法》和其他适用法律的要求。公司、母公司和合并子公司应尽快更正其提供的用于委托书或附件13 E-3的任何信息，

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如该等资料载有对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何须在其内陈述或在其内作出陈述所需的重大事实，且该等资料并无误导性，并在该等陈述的范围内属合理可行。除非公司董事会的建议已根据第5.3节作出更改，否则公司应尽其合理的最大努力获得必要的公司股东批准。本公司同意，除非本协议已根据第VIII条终止，否则其根据第5.4节承担的责任不应受任何收购建议的开始、公开建议、公开披露或向本公司传达任何收购建议或作出任何公司董事会建议变更的影响。

(C)公司应在收到美国证券交易委员会对附表13E-3或委托书的任何评论以及美国证券交易委员会提出的对附表13E-3或委托书的任何修改、补充或补充要求时，及时通知母公司，并应迅速向母公司提供公司与美国证券交易委员会关于附表13E-3或委托书的所有函件的副本(包括任何口头谈话摘要)。公司、母公司和合并子公司各自应尽其合理努力，就美国证券交易委员会在附表13E-3或委托书上收到的所有意见及时向美国证券交易委员会作出回应。在提交附表13E-3或委托书(及其任何补充或修订)和对美国证券交易委员会的所有回应之前，公司应给予母公司合理合作，并为母公司及其法律顾问提供合理机会，以审查和评论附表13E-3、委托书以及对美国证券交易委员会的任何回应，并应考虑母公司提出的任何合理建议(双方理解，母公司应合理及时提供任何此类意见)。本公司应尽其合理的最大努力，使美国证券交易委员会(如有)对附表13E-3或委托书(及其任何补充或修订)的意见达到美国证券交易委员会满意的程度，并在合理可行的情况下尽快提交最终的委托书。

(D)如果本公司或其子公司发生事件，或者本公司提供的列入13E-3附表或委托书的其他信息发生变化，需要在13E-3附表或委托书的修订或补充中描述，公司应将该事件及时通知母公司，公司和母公司应合理配合，及时向美国证券交易委员会备案13E-3附表或委托书的必要修改或补充，并依法要求，向股份持有人传播该等修订或补充文件所载的资料。

(E)如果母公司或合并子公司发生任何事件，或者母公司或合并子公司提供的列入13E-3附表或委托书的其他信息发生变化，需要在13E-3附表或委托书的修订或补充中描述，母公司应及时将该事件通知公司，母公司和公司应合理配合，及时向美国证券交易委员会提交13E-3附表或委托书的必要修订或补充文件，并根据法律的要求，向股份持有人传播该等修订或补充文件所载的资料。

(br}(F)公司可以推迟或推迟公司会议(I)在法律或任何有管辖权的法院要求的范围内，涉及与本协议或交易相关的任何程序，(Ii)如果尚未确定法定人数，(Iii)允许合理的额外时间，以便提交和邮寄公司善意确定为必要或可取的任何补充或修订披露，并在公司会议之前由公司股东传播和审查该补充或修订披露，或(Iv)允许合理的额外时间征集额外的委托书，以获得必要的公司股东批准；但就第(Ii)、(Iii)及(Iv)条而言，未经母公司同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，公司大会(经如此延迟或延期)须于不迟于公司会议原定日期后三十(30)日举行(适用法律规定的任何延期或延期除外)。

5.5监管备案文件；异议。

(A)根据本协议规定的条款和条件，每一方同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切必要、适当或

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根据本协议和适用法律，可取的做法是使第六条所述的条件得到满足，并在合理可行的情况下尽快完成合并和其他交易并使其生效。为推进但不限于前述规定，母公司应(以及根据高铁法案、通信法和DPA提交的文件，(X)公司应和(Y)如适用，母公司应促使其关联公司)(I)在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快根据高铁法案就拟进行的交易提交适当的通知和报告表；(Ii)在合理可行的情况下，尽快根据任何其他适用的反垄断法提交或安排提交适当的文件或文件草案、通知或申请(在相关反垄断法要求的情况下，或在预先通知或同等程序是强制性或可取的情况下)；(Iii)在可行的情况下尽快提交获得FCC批准所需的任何通知或申请，但无论如何在本协议日期后二十(20)个工作日内；(Iv)在可行的情况下尽快提交加州PUC批准所需的任何通知或申请，但无论如何，在本协议日期后的二十(20)个工作日内，并尽快提交所有其他州PUC的批准；以及(V)在收到CFIUS对CFIUS通知草案的意见或确认CFIUS对CFIUS通知草案没有任何评论或问题后，在可行的情况下尽快提交CFIUS通知草案并尽快提交最终的CFIUS通知。本公司、母公司及合并附属公司均应尽其合理最大努力，在合理可行的情况下尽快提供及促使其各自的联属公司提供有关政府实体在提交上述文件、通知、申请及通知后可能合理地要求提供的任何额外资料及文件材料(为免生疑问，须遵守适用的保密义务)。本公司、母公司及合并附属公司均应(I)尽其合理最大努力采取所有其他必要行动，以导致适用等待期届满或终止，并在合理可行的情况下尽快取得与上述事项有关的所有同意；及(Ii)遵守公司披露附表第8.1(C)节的规定。

(br}(B)除适用法律或命令禁止的情况外，为促进且不限于前述规定，各方应尽合理最大努力在交易结束前获得任何政府实体的同意、授权、批准、命令、等待期届满或终止或豁免，并防止任何临时、初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决的生效、颁布或公布，这些禁令或其他命令、法令或裁决将对双方尽快完成交易的能力产生不利影响(无论如何，在外部日期之前)。自本协议生效之日起至本协议终止之日或截止日期之日止期间，母公司和本公司均不得进行任何交易(包括根据本协议其全部或部分权利、利益和义务的任何转让)，而该等交易合理地预期会阻止或大幅延迟根据《高铁法案》或其他反托拉斯法、FCC批准、CFIUS批准或加州PUC批准所需的任何申报或批准。为推进但不限于前述规定，如果且在必要范围内避免任何反垄断法对外部日期或之前关闭或未能获得FCC批准、CFIUS批准、州PUC批准或当地特许经营当局批准(视情况而定)的任何障碍，母公司、合并子公司和公司应(U)尽合理最大努力为任何政府实体提起或威胁提起的诉讼辩护，质疑任何交易违反任何法律，(V)尽合理最大努力试图废除、撤销或使任何适用法律不适用，撤销或推翻由政府实体颁布、实施、颁布或执行的任何命令或临时、初步或永久禁令或其他限制或禁令，使任何交易成为非法，或以其他方式禁止或实质性损害或实质性推迟任何交易的完成；(W)通过同意法令，提出、提议、谈判、承诺或实施单独命令，或以其他方式出售、剥离或处置公司或其任何子公司的任何业务、产品线或资产；(X)在截止日期后采取或承诺采取任何行动，限制母公司或本公司对本公司或其任何附属公司的业务、产品线或资产的行动自由，或限制其各自经营和/或保留本公司或其任何附属公司的任何业务、产品线或资产的能力；(Y)通过协议或其他方式提出、提议、谈判、承诺或达成协议或以其他方式就本公司或其任何子公司或母公司的任何业务、产品线或资产采取任何其他行动，以避免根据任何反垄断法的规定对关闭造成任何障碍；通信法或DPA，包括公司签署保证书、国家安全协议、表决权信托

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(Br)与外国参与美国电信服务部门评估委员会达成协议、委托代理协议或其他类似安排或协议，或修改现有协议，作为获得FCC批准的条件，或与CFIUS达成协议，作为获得CFIUS许可的条件，或(Z)采取公司披露时间表第5.5(B)节所述的行动(第(U)、(V)、(W)、(X)、(Y)和(Z)条所述的行动，“补救行动”)；然而，即使本协议中有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得要求母公司、合并子公司或本公司采取任何补救措施，从而合理地预期(X)作为一个整体，本公司及其子公司的价值(商业或其他)将大幅减少，或(Y)将导致对本公司及其子公司的业务、经营结果、资产或状况(财务或其他)作为一个整体产生重大不利影响或产生重大成本的影响，在交易结束后的每一种情况下(为此目的，不考虑与母公司或其关联公司截至本协议日期的发展公司及其子公司的业务计划一致的任何行动，或母公司在最初申请批准交易的命令时酌情提出或提出的任何行动)；此外，即使本协议有任何相反规定，(I)未经母公司事先书面同意，本协议中的任何规定不得或被视为允许公司或其任何子公司采取、同意采取或同意采取其定义(W) - (Z)条款所述类型的任何补救行动；(Ii)应母公司的请求，公司应并应促使其子公司：在交易结束前就其定义(W) - (Z)条款所述类型的任何补救行动订立一项或多项协议(只要该等协议以结束为条件)，(Iii)本协议中的任何规定不得要求公司采取或促使其关联公司采取其定义(W) - (Z)条款所述类型的任何补救行动，除非该补救行动的有效性以结束和(Iv)不是母公司的任何一方为条件，未经本公司事先书面同意，合并子公司或其各自联属公司应采取其定义(W) - (Z)条款所述类型的任何补救行动，除非该等补救行动的效力以完成交易为条件。

(C)在符合法律或任何政府实体要求的适用保密限制或限制的情况下，母公司和公司应各自(I)向另一方提供该方(及其代表)提交的所有文件和材料(根据《高铁法案》除外)的副本，以及其(或其代表)与任何政府实体或第三方之间与交易有关的所有通信的副本；(2)允许另一方的授权代表审查该方拟提交的任何此类文件和提交书的草稿，并真诚地考虑另一方提出的任何意见；(3)允许每一方的授权代表出席与交易有关的任何政府实体的任何会议、通信或会议，无论是亲自、通过电话还是视频会议，如果另一方没有出席或参加实质性会议，则应迅速将会议的内容通知该另一方；以及(Iv)在收到任何政府实体与交易有关的任何通信，或从任何第三方收到完成任何交易所需同意的任何通信后，应立即通知对方。尽管前述有任何相反规定，(I)双方可将根据本节第5.5节向对方提供的任何竞争敏感材料指定为“仅限外部律师”，在这种情况下，此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部律师，且未经提供此类材料的一方事先书面同意，该外部律师不得向接收方的员工、高级管理人员或董事披露；以及(Ii)母公司和公司均无需向另一方提供提交给任何政府实体的任何敏感的个人身份信息。

(D)尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，本协议的任何规定均不得要求任何SCP人员或BCI人员，或要求母公司或合并子公司导致任何SCP人员或BCI人员：(I)采取任何补救行动(或与本公司及其子公司以外的任何业务、产品线或资产有关的任何行动)或(Ii)承诺就交易以外的任何交易向任何政府实体发出事先通知或事先寻求其批准。

(E)尽管前述规定和本协议中包含的任何相反规定，(I)母公司应控制和领导(事先通知公司并征求公司的意见，并真诚地考虑公司的意见)与项下的任何流程有关的所有沟通和战略

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《高铁法案》、任何反垄断法以及FCC批准、CFIUS审批和任何州PUC批准或地方特许经营机构批准(视情况而定)和(Ii)母公司和公司均不得承诺(且不得使其各自的附属公司承诺)任何政府实体停留、收取费用或延长根据高铁法案或任何其他反托拉斯法规定的任何适用等待期，或与任何政府实体签订时间协议、谅解或承诺，或撤回CFIUS通知，除非事先征得另一方书面同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。

5.6员工福利很重要。

(A)在截止日期开始至截止日期一周年为止的期间(“持续期间”)内，母公司应安排在紧接生效时间之前向公司及其子公司的每一名员工(每位“继续雇员”)提供持续期间内继续受雇于母公司或母公司子公司(包括尚存公司)的持续雇员，(I)年度基本工资或工资率和目标短期激励补偿机会，在每一种情况下，不低于在紧接生效时间之前向该连续雇员提供的年度基本工资或工资率或目标短期激励补偿机会；(2)与紧接有效时间之前向该连续雇员提供的福利总额基本相当的雇员福利(不包括任何基于股权的、长期激励、留任、不合格递延补偿、控制权变更或类似的一次性或特别福利或安排以及遣散费、退休后健康和福利福利以及固定福利养老金福利)；及(Iii)根据紧接生效时间前生效的适用公司福利计划(在全面实施有关“控制权变更”、“控制权变更”或其他类似条款的任何规定后)，在紧接生效时间前生效的符合资格终止时向该连续雇员提供的遣散费和福利，如公司披露附表第5.6(A)节所述。

(B)就母公司或任何母公司子公司(包括尚存的公司)维持的福利计划(包括任何假期、带薪休假和遣散费计划，但不包括任何规定有限制或不符合条件的固定利益退休金福利、非有限制递延补偿、股权或股权补偿或离职后或退休人员健康或福利福利的计划)，包括决定参与资格、福利水平、归属及福利累算、每名持续雇员在公司或其任何附属公司的服务，如本公司的记录所示，应被视为为母公司或任何母公司子公司提供服务，包括尚存的公司；但是，只要这种承认会导致利益的任何重复，就不需要承认这种服务。

(C)母公司应或应促使母公司子公司(包括尚存的公司)作出合理努力，放弃或导致放弃母公司或任何母公司维持的福利福利计划下的任何预先存在的条件限制、排除、可参保证据、积极工作要求和等待期，继续雇员(及其合格的家属)将有资格在有效时间开始和之后参加的任何福利福利计划下的任何预先存在的条件限制、排除、可投保的证据、在生效时间之前，根据可比公司福利计划，积极工作要求和等待期不会得到满足或免除。母公司应，或应促使母公司子公司，包括尚存公司，尽合理努力确认或促使确认每个连续雇员(及其合资格受抚养人)在生效时间发生的日历年度内发生的所有共同付款、免赔额和类似费用的美元金额，以满足相关福利计划下该年度的免赔额和共同支付限制，该连续雇员(和受抚养人)将有资格从有效时间起和之后参加该相关福利计划。

(D)在不限制第9.9节的一般性的情况下，第5.6节的规定完全是为了本协议各方的利益，公司的任何连续雇员或其他现任或前任雇员或其他服务提供者(包括其任何受益人或家属)不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人，第5.6节的任何规定不得在任何此等个人中产生此类权利。本协议中包含的任何内容不得：(I)保证在任何一段时间内受雇，或排除母公司、尚存公司或其各自关联公司在任何时间和任何原因终止雇用任何连续雇员的能力；

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(Ii)要求母公司、尚存公司或其各自的任何附属公司继续执行任何公司福利计划或其他员工福利计划、计划或合同，或防止在关闭后对其进行修改、修改或终止；或(Iii)修订任何公司福利计划或其他员工福利计划、计划或合同。

(E)本公司应向母公司提供与本公司或其子公司的员工就交易对该雇员的就业、薪酬或福利的影响进行的任何书面、广泛的沟通的副本，供母公司审查、评论和批准(不得无理拖延，但无论如何不得超过母公司收到该等沟通后三天)；但如果母公司先前已批准该等沟通中所包含的信息，则不需要该等事先批准。

(F)根据公司披露附表第5.6(F)节，对于每一名有资格获得年度奖金的连续雇员，母公司应并应促使尚存公司及其附属公司将该连续雇员视为有资格在截止日期发生的年度获得奖金支付。

5.7赔偿。

(A)自生效时间起及之后，母公司应促使尚存的公司(I)在适用法律允许的最大限度内，对每一位现任或前任董事或本公司或其子公司的高管(包括任何担任公司福利计划受托人(在每种情况下，以此类身份行事)的人)(每个人，“受偿人”，以及共同的“受偿还人”)所发生的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、和解、与任何实际或声称的诉讼或调查有关的罚款、损失、索赔、损害或责任，无论是民事、刑事、行政或调查，无论何时断言，都是由在生效时间或之前存在或发生的事项引起的或与之有关的，包括与(A)本协议或交易和(B)强制执行本规定或任何其他赔偿或任何受赔方的提前期权利的行动有关；但任何获得预付费用和支出的受赔方承诺，如果根据适用法律最终确定该受赔方无权获得赔偿，以及(Ii)承担本公司及其子公司对(A)受赔方和(B)本公司披露明细表第5.7(A)节中确定的由本公司或其子公司根据本协议日期生效的本公司或其子公司第5.7(A)节所述合同或安排(“其他赔偿安排”)所赔偿的其他人的所有义务，则承诺偿还该垫款。在任何情况下，就赔偿、垫付开支及免除在(A)项规定的生效时间或之前发生的作为或不作为的责任而言，(A)就本协议日期生效的本公司、本公司章程、本公司附例及该等附属公司的类似组织文件或本公司或其附属公司于本协议日期有效的任何合约而言，以及(B)就本公司或其任何附属公司与任何受弥偿人之间的开支作出弥偿或垫付开支的规定，以及(B)就其他受弥偿人而言，其他弥偿安排。

(B)母公司同意根据《公司章程》的规定，公司或其任何附属公司的现任或前任董事或高级管理人员(包括作为公司福利计划受托人的任何人)在有效时间(包括与本协议或交易有关)或之前发生的作为或不作为(包括与本协议或交易有关的行为或不作为)所产生的、与之有关的或与之有关的所有免责、赔偿和垫付费用的权利，本公司章程或该等附属公司的类似组织文件在合并后仍然有效，并根据其条款继续具有十足效力和作用。在自生效之日起不少于六(6)年的时间内，母公司应促使尚存公司，且尚存公司应保持下列各项的免责、赔偿和垫付费用规定的效力：(I)在受赔方的情况下，适用一方的公司成立证书和章程或类似的组织文件在本协议日期或在公司或其子公司与任何受赔方签订的任何合同中有效，并且(Ii)在其他受赔方的情况下，其他赔偿安排不得修改，以任何方式废除或以其他方式修改任何此类条款，从而对任何受赔方的权利产生不利影响；但是，如果获得赦免、赔偿和提拔的所有权利

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任何未决或主张的诉讼或在该期限内提出的任何索赔的费用应持续到该诉讼的最终处置为止。

(C)自生效之日起及生效后六(6)年内，母公司和尚存公司应共同和个别负责维持一份保险和赔偿政策，该保险和赔偿政策在本协议生效之日和截止日期为公司董事和高级管理人员的利益，该保险和赔偿政策为在生效时间或之前发生的事件提供保险(“D&O保险”)，该保险和赔偿政策实质上相当于，且在任何情况下不低于公司维持的现有董事和高级管理人员责任保险，或如果没有实质等值的保险覆盖范围，则为可获得的最佳覆盖范围；然而，母公司和尚存的公司不需要为D&O保险支付超过公司为此类保险支付的当前年度保费的300%的年度保费，但有一项理解是，如果此类保险的应付保费总额超过该金额，母公司应以相当于该金额的费用获得一份可获得最大保险范围的保单。如果公司在生效时间之前已获得预付保单，则应被视为已满足上一句的规定，该等保单为该等董事和高级管理人员提供自生效时间起及生效后六(6)至六(6)年内就生效时间或之前发生的事实或事件所引起的索赔(包括本协议或交易)的保险。应允许本公司自行决定在生效时间之前获得提供此类保险的预付保单(受上述保费上限的约束)。

(D)如果(I)母公司或尚存的公司或其各自的任何继承人或受让人(A)与任何其他人合并或合并，而不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(B)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，或(Ii)母公司或其任何继承人或受让人解散尚存的公司，则在每种情况下，母公司应并应促使尚存的公司，促使作出适当规定，以便母公司或尚存公司的继承人和受让人应明确承担本节第5.7节规定的义务。

(br}(E)本节第5.7节的规定(I)旨在使每个受赔人或其他受偿人、其继承人及其代表受益，并可由其强制执行；及(Ii)补充而非取代任何此等个人根据公司章程、公司章程或公司附属公司的类似组织文件可能享有的任何其他获得赔偿或贡献的权利，这些权利在本协议日期或在本协议日期生效的公司或其附属公司的任何合同中有效。母公司和尚存公司在第5.7条下的义务不得以不利影响本条第5.7条所适用的任何受弥偿人或其他受偿人的权利的方式终止或修改，除非受影响的受偿付人或其他受偿人已书面同意终止或修改(明确同意本节第5.7条适用的受偿人和其他受偿人，以及每名受偿人和其他受偿人的继承人和代表应是本条第5.7条的第三方受益人)。

(F)本协议的任何条款均不打算、不得解释或将放弃、放弃或损害根据本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员已存在或已经存在的任何保单对董事及高级职员的保险索赔的任何权利，双方理解并同意，第5.7节规定的费用的赔偿或预支不是在该等保险单下的任何此类索赔之前或作为其替代。

5.8关于合并子公司的母公司协议自本协议日期起至本协议生效时间及本协议根据第(7)款有效终止后的较早期间内，合并子公司不得从事任何性质的活动，但与该等交易有关或为促进该等交易而进行的活动(包括执行其在本协议项下的权利)或本协议所规定或预期的活动除外。母公司特此保证，根据本协议的条款，合并子公司将适当、及时和忠实地支付、履行和解除合并子公司的所有契诺、协议、义务和承诺，并保证合并子公司遵守本协议项下的所有契诺、协议、义务和承诺，并同意采取一切必要或可取的行动，以确保合并子公司在本协议项下的支付、履行和解除。

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5.9收购法规。双方应采取一切必要行动，以使任何旨在限制或限制企业合并或收购或投票股份能力(包括任何“控制权股份收购”、“公允价格”、“企业合并”或其他类似收购法)的国家收购法或州法律不适用于或成为适用于限制或禁止交易。如任何该等法律成为或被视为适用于本公司、母公司或合并子公司、合并或任何其他交易，则本公司、公司董事会及公司特别委员会应采取一切必要行动以消除该等法律的效力，使该等交易可在切实可行范围内尽快按本协议预期的条款完成。

5.10节16个事项。在生效时间前，本公司及母公司应采取一切合理所需的步骤，使受交易法第(16)(A)节有关本公司的申报规定规限的每名个人因交易而产生的任何股份处置(包括与股份有关的衍生证券)根据交易法颁布的第(16B-3)条获得豁免。

5.11有关某些事项的通知。

(A)公司应给予母公司合理的机会，以参与与本协议或交易(包括合并)有关的针对公司和/或其董事和高级管理人员的任何股东诉讼的抗辩或和解。公司应及时将任何此类诉讼通知母公司，或据公司所知，任何此类诉讼受到威胁，并应及时合理地及时告知母公司有关其现状的信息。在不限制上述一般性的原则下，未经母公司事先书面同意(母公司同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，本公司不得了结任何该等股东诉讼或相关法律程序。

(br}(B)本公司应将针对本公司或其任何子公司提出的或据本公司所知受到威胁的任何特定索赔及时通知母公司，并应及时合理地告知母公司有关情况。在不限制前述条文一般性的原则下，本公司或其任何附属公司均不得在事先合理咨询母公司及(如该等和解对本公司或尚存公司有重大意义)取得母公司事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，就任何该等指定索偿达成和解。

5.12证券交易所退市。尚存公司应在生效时间后，在可行的情况下尽快安排本公司的证券在纳斯达克退市和根据交易所法案取消注册，并且在生效时间之前，公司应就此与母公司进行合理合作。

5.13宣传。宣布本协议、任何附属协议和交易的初始新闻稿应基本上采用母公司和公司共同商定的形式。除与公司董事会建议变更有关的新闻稿或公开声明外，母公司和公司在发布任何新闻稿或以其他方式就交易发表任何公开声明之前，应相互协商(如果发布任何新闻稿或以其他方式就交易发表任何公开声明，应促使各自的关联公司进行协商)，并给予对方合理的机会进行审查和评论，除非法律或证券交易所规则要求，否则不得在协商之前发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明；但(X)上述限制不适用于在所有重大方面都与本协议一方在未违反本第5.13节的情况下发布的新闻稿、公开披露或公开声明相一致的信息，以及(Y)母公司及其关联公司应被允许与任何股权持有人、现有或潜在的普通和有限合伙人、母公司或其关联公司的成员、经理和投资者进行沟通，并向其提供普通课程信息，在每种情况下，均须遵守惯例的保密限制。除与公司董事会建议变更有关的新闻稿、公开声明或公开备案的情况外，如果根据适用法律或证券交易所规则，任何此类额外的新闻稿、公告或公开备案是需要或适宜的，则有义务作出该等新闻稿、公告或公开备案的一方应尽其合理的最大努力，向另一方(如果该新闻稿、公告或公开备案的名称为该另一方的关联公司、此类关联公司)提供合理的提前通知，告知该要求以及拟议的新闻稿、公告或备案的内容

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并有合理的机会对该新闻稿、公告或备案进行审查和评论，并真诚地考虑与此相关的任何评论。

5.14就某些债务进行合作。

(A)本公司应，并应促使其子公司及其各自的代表在母公司合理要求的范围内，就母公司可能合理确定的与完成合并或其他交易相关的融资安排(包括假设、担保、修订、补充、修改、再融资、替换、偿还、终止或预付款)，提供惯常的和商业上合理的合作；但根据第5.14节订立或交付的授权、安排、假设、担保、修订、补充、修改、再融资、替换、偿还、终止、预付款或其他交易、档案、记录、文件或证书，在结束前不得生效，但为使任何此类融资安排或文件在结束时或紧接结束前生效而需要提前发出的任何习惯通知除外。但仅在该等通知明确以关闭发生为条件的范围内，以及在关闭并未如该通知最初设想的那样发生的情况下(在该等条件或可撤销的范围内，该等条件或可撤销并未被该等通知的交付条款所禁止，包括该公司债务协议的文件)。根据公司的要求，母公司应立即以母公司的独有成本和费用向公司偿还公司或其任何子公司因履行第5.14节规定的义务而发生的所有合理和有据可查的自付成本和支出(包括合理和有文件记录的自付律师费)，并赔偿公司、其子公司及其或其各自的关联方及其各自的董事、经理、高级管理人员和其他代表，使其不会因根据第5.14节的融资安排而产生的任何和所有责任而受到损害。除非该等责任实际及直接因本公司或其附属公司的故意失当行为或严重疏忽而产生，而该等行为乃由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定。

(br}(B)即使本节第5.14节有任何相反规定，本公司或其任何附属公司均不应被要求(I)同意支付任何承诺费或其他类似费用、承担任何成本或支出、承担任何其他责任或向任何第三方提供任何赔偿或担保，或以其他方式就本节第5.14节下的任何融资安排采取任何类似行动，(Ii)在该方合理判断的范围内采取任何行动，致使(W)该当事人在本协议项下作出的任何陈述或担保不准确或被违反，(X)第六条所列的任何关闭条件未能得到满足或任何重大延迟，以满足任何该等条件，(Y)对公司或其任何子公司的业务或公司或其子公司的任何持续运营(视情况而定)的任何不合理干扰，或(Z)任何其他违反本协议的行为，(Iii)订立(或终止、延长、修订、替换或以其他方式修改或更改)根据第5.14节不以合并完成为条件的任何融资安排，或在完成合并前可能有效的任何融资安排，(Iv)通过决议或实施其他授权，批准根据第5.14节的任何融资安排，或在完成交易前质押与该融资安排有关的任何抵押品，或以其他方式扣押其资产，(V)根据第5.14节披露任何信息，条件是该披露将合理地有可能(A)冒任何律师-委托人损失的风险或放弃任何律师-委托人；工作产品或法律特权(但公司应尽商业合理努力，以不导致失去或放弃律师-委托人或其他法律特权或保护的方式，最大限度地允许此类披露)，(B)冒任何商业秘密丢失或披露的风险，(C)违反适用法律(前提是，公司应尽商业合理努力，以不导致此类违反适用法律的方式，最大限度地允许此类披露)，或(D)违反本公司或其任何附属公司作为当事一方的任何当时有效的合同的规定(但本公司应尽商业上合理的努力，以不导致违反的方式尽可能地允许披露，或在允许披露的必要范围内，获得提供该披露所需的同意，但本公司没有义务向第三方支付任何费用以获得任何该等所需的同意)。(Vi)导致本公司或其子公司的任何高管或董事因本节第5.14条下的任何融资安排而承担任何个人责任，或(Vii)要求本公司或其子公司或其各自的任何人员

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准备或提供备考信息的代表(母公司应单独负责)，包括备考成本节约、协同效应、资本化或与任何融资相关的任何备考信息中希望包含的其他备考调整。

(C)本合同双方承认并同意，完成本条款第5.14条下的任何融资安排并不是完成交易的条件。

5.15家长投票。

(A)母公司应在提交本协议以供批准的本公司股东大会及其所有续会或延期会议上表决或安排表决Searchlight III CVL，L.P.或Searchlight实益拥有的股份，赞成通过本协议。

(B)在签署及交付本协议后，母公司将立即以合并附属公司唯一股东的身份，签署并根据DGCL向合并附属公司及本公司提交采纳本协议的书面同意。

5.16其他投资者。在生效日期前，未经本公司事先书面同意，母公司不得准许或同意允许任何人士(担保人或其联营公司除外)透过收购母公司、合并附属公司或合并附属公司为直接或间接附属公司的任何人士的任何股权(或收购任何股权的权利)而与担保人或其联营公司共同投资于该等交易，除非(A)不合理地预期会对母公司造成重大不利影响或(B)如母公司披露附表第5.16节所述。

第六条
完成合并的条件

6.1本协议项下各方义务的条件。每一方完成合并的各自义务应在下列条件生效时或之前得到满足(或在法律允许的情况下放弃)：

(A)公司股东批准。应已获得必要的公司股东批准。

(B)不受限制。任何政府实体颁布、颁布、发布、进入、修订或执行的任何悬而未决的命令或法律，如限制、禁止或以其他方式非法禁止或使交易完成生效(本节所述的每一限制-6.1(B)，“成交法律障碍”)。

(C)监管审批。(I)适用于高铁法案下交易的所有等待期(及其任何延长，包括与政府实体的任何定时协议、谅解或承诺)应已到期或已终止；(Ii)已收到FCC批准；及(Iii)已收到CFIUS批准。

6.2本协议项下公司义务的条件。公司实施合并的义务还取决于在生效时间或生效时间之前履行(或公司放弃)以下条件：

(br}(A)第四条所述的母公司和合并子公司的陈述和保证应真实和正确(不考虑本条款第四条所述的关于“重要性”的所有限制或限制以及其中所述的类似重要字眼)，并在截止日期时具有与截止日期相同的效力(除在较早日期明确作出的范围外，在该较早日期的情况下)，除非不真实和正确的情况没有，也不会合理地预期不真实和正确，以及所有其他失败之处为真实或正确的，母体材料的不良影响。

(B)母公司和合并子公司应在所有实质性方面履行本协议规定它们在交易结束时或之前必须履行的契诺和协议。

(C)母公司应已向本公司交付一份由母公司首席执行官或首席财务官签署的、注明截止日期的证书，证明已满足第6.2(A)节和第6.2(B)节规定的条件。

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6.3母公司和合并子公司在本协议项下义务的条件。母公司和合并子公司实施合并的义务进一步取决于在生效时间或之前履行(或母公司和合并子公司放弃)以下条件：

(br}(A)第3.6节第3.2(A)和3.3(D)节以及第(B)款所述的陈述和保证(I)在各方面均应真实和正确(第3.2(A)节的情况除外，如有任何不准确之处)，截至本合同的日期和截止日期，其效力与截止日期相同(但在较早日期明确作出的范围除外，在此情况下，以该较早日期为准)，(Ii)本公司的基本申述(上一第(I)款所列的申述及保证除外)在所有重要方面均属真实和正确，在本协议日期及截止日期当日的效力犹如在该日期作出的一样(但如在较早日期已明示作出，则以该较早日期为准)，和(Iii)第三条所列的声明和保证(前两款所列的陈述和保证除外)在本条款的日期和截止日期应真实和正确(不考虑其中所列的关于“重要性”或“重大不利影响”的所有限制或限制)，并具有与该日期相同的效力(除非在较早的日期明确作出，在此情况下为该较早的日期)，但在第(Iii)款的情况下，不真实和正确的情况除外，且合理地预期不会对公司产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。

(B)公司应已在所有实质性方面履行了本协议规定其在交易结束时或之前必须履行的契诺和协议。

(C)自本合同生效之日起，不会对公司产生重大不利影响。

(D)已获得国家临市局批准和地方特许经营主管部门批准。

(E)母公司应已收到由公司首席执行官或首席财务官代表签署的证书，表明已满足第6.3(A)、6.3(B)和6.3(C)节规定的条件。

第七条
终止、修改和放弃

7.1终止。本协议可以终止，合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时间终止，无论是在收到必要的公司股东批准之前或之后(在符合本协议条款的情况下)，由终止方的董事会或类似的管理机构采取或授权的行动：

(A)在生效时间之前的任何时间，经母公司和公司双方书面同意(经公司特别委员会批准)；

(B)母公司(代表其自身和合并子公司)，如果交易在2025年1月15日或之前尚未完成(可延长，即“外部日期”)；但如果截至2025年1月15日，第6.1(C)节、第6.3(D)节或第6.1(B)节所述的任何条件(由于与《高铁法案》、FCC批准、CFIUS许可、州临市局批准或地方特许经营当局批准有关的关闭法律障碍)应未得到满足，但第VI条规定的所有其他条件已得到满足或放弃(或在根据其性质应在关闭时满足的条件的情况下，应能够在该日期满足)，则外部日期应自动延长至2025年7月15日，此后视为外部日期；但是，如果母公司或合并子公司违反本协议是未能在外部日期之前完成交易的主要原因，则母公司无权根据7.1(B)节终止本协议；

(C)公司(经公司特别委员会批准)，如果交易在外部日期或之前尚未完成，为免生疑问，可根据第7.1(B)节予以延长；但如果公司违反本协议是未能在外部日期之前完成交易的主要原因，则公司无权根据第7.1(C)节终止本协议；

A-43

(D)公司(经公司特别委员会批准)在获得必要的公司股东批准之前，根据第5.3(D)(Ii)节(上级建议)订立替代收购协议；但在终止协议的同时，公司基本上同时根据第7.2(A)(I)条向母公司支付或促使向母公司支付公司终止费，以及母公司就此类付款提供的电汇指示；

(E)母公司，如果公司或其任何子公司已签订任何替代收购协议，或在获得必要的公司股东批准之前，公司董事会或公司特别委员会应已更改公司董事会的建议，无论是否符合第5.3节；

(F)公司(在公司特别委员会批准后)或母公司(代表自身和合并子公司)，如果公司会议(根据本协议可能延期或推迟)应已结束，且在该会议上未获得必要的公司股东批准；但任何一方如违反本协议是未能获得必要的公司股东批准的主要原因(应理解，就本但书而言，母公司和合并子公司应被视为一方)，则不得享有根据本7.1(F)节终止本协议的权利；

(G)公司(在公司特别委员会批准后)或母公司(代表自己和合并子公司)，如果实际上存在任何最终的、不可上诉的关闭法律障碍，永久限制、禁止或以其他方式禁止或使完成合并或其他交易成为非法；但任何一方如违反本协议是造成该终止法律障碍的主要原因(不言而喻，母公司和合并子公司就本但书而言应被视为一方当事人)，则不得享有根据本节7.1(G)款终止本协议的权利；

(H)母公司(代表其自身和合并子公司)，如果公司违反了本协议中的任何陈述或保证或未能履行本协议中包含的任何契诺或其他协议，违反或不履行将导致第6.1节或第6.3节中包含的任何条件无法在外部日期之前满足，或者如果能够在外部日期之前满足，不得在(I)母公司向本公司提供书面违反通知后三十(30)个工作日和(Ii)外部日期前第三个工作日之前治愈；但如果在终止本协议时，公司有权根据第7.1(I)节终止本协议，则母公司不得根据第7.1(H)节终止本协议；或

(I)公司(经公司特别委员会批准)，如果母公司或合并子公司违反了他们的任何陈述或担保或未能履行本协议中包含的任何契诺或其他协议，违反或不履行将导致第6.1节或第6.2节中包含的任何条件无法在外部日期满足，或者如果能够在外部日期满足，不得在(I)公司向母公司提供违反规定的书面通知后三十(30)个工作日和(Ii)外部日期前第三个工作日之前治愈；但如在终止本协议时，母公司有权根据第7.1(H)节终止本协议，则公司不得根据第7.1(I)节终止本协议。

7.2终止费和费用。

(A)如果发生下列情况之一，本公司应向母公司支付或安排向母公司支付公司终止费：

(I)本协议由公司根据第7.1(D)节(上级建议)终止；

(2)本协议由母公司根据第7.1(E)节(更改建议；收购建议)终止；或

(Iii)(A)(1)母公司或公司分别根据第7.1(B)条(外部日期)或第7.1(C)条(外部日期)终止本协议，(2)母公司或公司终止

A-44

本协议根据第7.1(F)节(必要的公司股东批准)，或(3)母公司在公司实质性违反第5.3、5.4或5.5节(或本协议可根据前述任何条款终止时)后，根据第7.1(H)节(公司违约)终止本协议，(B)为真诚的收购提议(前提是，就本条第(Iii)款而言，“收购建议”定义中对“25%”的所有提及将被视为第三方或第三方集团对“50%”的提及)在本协议日期后公开披露(或在根据(A)(1)或(A)(3)条终止的情况下，告知公司董事会或公司特别委员会)，并且在(1)之前至少四个工作日(在(A)(1)条的情况下)之前未被公开且不可撤销地撤回，(2)于(A)(2)或(3)(如(A)(3))或(C)终止后十二(12)个月内，本公司及/或其附属公司(X)或其附属公司(X)将完成任何收购建议或(Y)就任何收购建议订立协议。

(br}(B)根据第7.2节规定到期的任何公司终止费应在紧接本协议终止之日后第二(2)个营业日通过电汇当日资金支付给有关当事人，除非根据第7.2(A)(I)节应支付的任何公司终止费应在终止的同时支付，而根据第7.2(A)(Iii)节应支付的任何公司终止费应在完成或签订关于其(C)节所指收购建议的协议时同时支付(有一项理解，在任何情况下，本公司均无须支付多于一次的公司终止费)，均应符合母公司就该等付款提供的电汇指示。

(br}(C)本协议双方承认：(I)第7.2节中所包含的协议是交易不可分割的一部分，没有这些协议，双方将不会签订本协议；以及(Ii)如果按照第7.2节的要求支付的终止费用不构成罚款，但在第7.3节的约束下，将是违约金，则本公司终止费。在谈判本协议期间所付出的努力和所耗费的资源以及放弃的机会的情况下，根据本协议以及对完成合并的预期，将补偿收到该金额的一方，否则该金额将无法准确计算。因此，如果公司未能及时支付根据第7.2节到期的款项，并且为了获得此类付款，母公司提起诉讼，导致根据第7.2节到期的任何金额对母公司不利，公司应向母公司支付与该诉讼有关的自掏腰包的、有文件记录的费用和开支(包括合理和有文件记录的律师费)，以及自该费用之日起按北卡罗来纳州花旗银行公开宣布的最优惠利率计算的任何未付费用、成本或费用的利息。费用或费用需要支付到(但不包括)付款日期(统称为“终止费收取费用”)。

(D)尽管本协议有任何相反规定，本协议各方明确承认并同意，本公司有权(I)终止本协议，(Ii)仅根据本协议(包括母公司责任限制)和担保的规定并在其限制的限制下，向母公司和合并子公司寻求损害赔偿，或(Iii)仅根据本协议和担保的规定和限制，寻求具体履行母公司和合并子公司在本协议项下的义务(以及各自股权承诺书中的担保人)，本协议(包括第9.11节)和《股权承诺书》构成本公司、其关联公司、其任何关联公司、其各自的直接或间接现有或间接股东、前任或未来股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、经理和员工以及他们各自的受让人(统称为《公司关联方》)的唯一和排他性补救措施，无论是在法律上、在衡平法上、在合同中、在合同中、在侵权行为上或在其他方面。在任何情况下，母公司、合并子公司和担保人对本协议项下的任何违反、损失或损害(包括故意和实质性违约)或股权承诺书或担保、股权承诺书、担保或交易(包括与本协议相关的任何书面或口头陈述)、本协议的终止(或构成本协议终止依据的任何事项)、未能完成合并或因任何此类违反、终止或失败(无论是合同或侵权、法律或衡平法或其他方面的)而根据适用法律提出的任何索赔或诉讼的金额超过

A-45

相当于3,190万美元(“父母责任限额”)。在任何情况下，本公司关联方均无权就本协议、股权承诺书、担保或交易(包括担保人违反本协议、股权承诺书、担保或交易(包括担保人违反本协议、股权承诺书、担保或交易)、或与本协议、股权承诺书、担保或交易(包括担保人违反本协议、股权承诺书、担保或交易)、或与本协议、股权承诺书、担保或交易(包括担保人违反本协议、股权承诺书、担保或交易(包括担保人的任何违反行为))寻求或获得任何形式的金钱补救(I)超过母公司责任限额或(Ii)针对任何担保人、任何担保人或母公司或子公司的任何直接或间接客户、股东、股权持有人、合伙人、成员、高级管理人员、董事、经理和雇员。、本协议的终止(或构成终止的基础的任何事项)、未能完成交易或因任何此类违反、终止或失败而根据适用法律提出的任何索赔或诉讼，本公司任何关联方均不得就上述任何事项(包括就本条款第(Ii)款作出或声称作出的任何书面或口头陈述)寻求任何其他补救，不论是基于法律上或衡平法上的索赔、合同、侵权或其他方面。根据担保书或股权承诺书的明文规定，允许向担保人索赔。除担保书及股权承诺书明文规定的担保人义务及本协议明文规定的母公司及合并子公司的义务外，在任何情况下，母公司、合并子公司、任何母公司关联方或担保人、母公司及合并子公司以外的任何其他人士均不会对本公司或任何其他人士承担与本协议或交易有关或产生的任何责任或义务(包括就本协议或交易作出或声称作出的任何书面或口头陈述)。为免生疑问，本公司可选择寻求具体履行母公司和合并子公司仅根据本协议(包括第9.11节)和股权承诺书完成合并的义务，或仅根据本协议(包括第7.2(D)节)和担保的限制完成合并的金钱赔偿，但仅受本协议(包括第9.11节)和担保的限制。在任何情况下，(A)如本公司或任何公司关联方已根据第9.11节获授予特定履约或任何其他衡平法补救，本公司或任何公司关联方将无权获得该等金钱损害赔偿，而第9.11节明确执行母公司及合并附属公司完成合并或任何担保人根据任何股权承诺书为任何金额提供资金的责任，或(B)本公司或任何公司关联方在根据本协议判给任何金钱损害赔偿后，无权根据第9.11节或其他条款获得特定履约或任何其他衡平法补救。

(E)在符合第7.3节的规定下，如果根据第7.2(A)节向母公司支付了公司终止费，则其支付(以及任何终止费收取费用)应是母公司和母公司关联方就本协议项下的任何违约、损失或损害而在法律上、衡平法上、合同中、侵权或其他方面对公司或公司关联方进行的唯一和唯一的补救。本公司(或任何其他公司关联方)将不对母公司或任何其他母公司关联方承担与本协议或交易相关或由此产生的任何其他责任或义务(包括就本协议或交易作出或声称作出的任何书面或口头陈述)。即使本协议有任何相反规定，(I)第7.2(E)节并不解除本公司或其联属公司违反管治协议或注册权协议的任何责任，及(Ii)如双方同意及理解，即使本协议有任何相反规定，母公司除可根据本协议获得任何其他补救(包括但不限于损害赔偿)外，在任何情况下均有权就本协议第9.11条(特定履行)项下的特定履行或其他强制或衡平法救济以及本协议项下的任何公司终止费提出索偿。

7.3终止的效果(A)。尽管本协议有任何相反规定，但如果母公司或公司按上述规定有效终止本协议，本协议的条款应立即失效，不再具有进一步的效力和效力(第5.2(A)条(获取信息、员工和设施；保密)，第5.14(A)节(就某些债务进行合作)的最后一句，第7.2节(终止费和开支)，第7.3节(终止的效果)，第8..1节(某些定义)，第9..1节(费用和开支)，第9.5节(参考)，第9.6节(工程)，第9.9节(第三方受益人)，第9.10节(放弃陪审团审判)，第9.13节(适用法律)，第9.14节(同意司法管辖权)，和第9.16节(无追索权)，其中每一项在本协定终止后继续有效)。尽管如此，

A-46

与本协议相反，(A)治理协议、注册权协议和担保中的每一项均应根据各自的条款在本协议终止后继续有效，并且(B)本协议的任何条款不得免除本公司因欺诈或故意和实质性违反本协议终止前各自的陈述、保证、契诺或其他协议而招致或遭受的责任(第7.3节中的任何规定不得免除母公司或合并子公司)。在本协议的任何有效终止之前，本协议第七条的任何规定不得被视为损害本协议的任何一方根据本协议的条款强制另一方具体履行其义务的权利。

第八条
定义

8.1某些定义。就本协议而言，术语：

“可接受的保密协议”是指与公司或其子公司签署、交付并在本协议生效后生效的协议，该协议包含条款，要求收到公司或其子公司的非公开信息的任何交易对手(及其任何关联公司和代表)对此类信息保密，并避免使用此类信息(除惯例例外情况外)；然而，其中所载条款在任何重大方面对本公司及其附属公司的有利程度不得低于本公司与Searchlight Capital Partners，L.P.之间于2020年4月29日订立的保密协议的条款(前提是该协议不一定包含任何禁止提出任何收购建议的“停顿”条款)；然而，该保密协议不应禁止本公司遵守第5.3节的任何规定。

“收购建议”是指第三方或第三方集团提出的任何要约、建议或表明利益的任何提议，涉及任何直接或间接的交易或一系列相关交易：(I)收购本公司及其子公司的资产，这些资产占本公司及其子公司合并资产的25%或以上(按其公允市值计算)，或本公司及其子公司在合并基础上的综合收入或收益的25%或以上可归因于该资产；或(Ii)收购本公司股本(或可转换为该等权益或可交换该等权益的证券)总投票权的25%或以上，包括透过购买、发行、要约收购、交换要约、自行投标、合并、换股、业务合并、合资、重组、资本重组、清算、解散或类似交易或一系列关连交易。

“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的人。在本定义中使用的术语“控制”()(包括相关含义、“控制”和“共同控制”)用于任何特定个人时，指直接或间接拥有通过具有投票权的证券或其他权益的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理层和政策的权力；但在任何情况下，公司或其子公司均不得被视为母公司、合并子公司、任何担保人或其任何关联公司的关联公司；此外，在任何情况下，任何SCP人员或BCI人员均不得被视为母公司、合并子公司或任何担保人的关联公司；此外，前一但书不适用于第3.22、4.12、5.4(B)、5.5(A)、5.5(B)、5.5(E)、5.6(D)、5.13、5.16或7.2(C)节、“BCI人员”、“无追索方”、“母公司关联方”、“SCP人员”和“非关联股东”的定义以及本协议中此类定义术语的使用。或该定义的第一个但书。

“反腐败法”是指与防止腐败、贿赂和洗钱有关的所有美国和非美国法律，包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》或其任何后续法规、规则或条例。

“反垄断法”是指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《高铁法案》、经修订的《联邦贸易委员会法》以及任何司法管辖区的所有其他适用法律

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旨在或意图禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为。

“BCI人员”是指(在任何情况下，母公司或合并子公司除外)(A)不列颠哥伦比亚省投资管理公司(“BCI”)；(B)BCI的每一家关联公司；(C)BCI作为投资代理的每一家BCI客户；(D)由BCI或其一家关联公司直接或间接控制、管理或提供建议的BCI客户的任何关联公司；及(E)第(A)、(B)、(C)及(D)项所述人士所投资的任何投资组合公司、基金或其他工具。

“营业日”是指法律授权或要求关闭加拿大纽约市或不列颠哥伦比亚省维多利亚市的银行的任何非星期六、星期日或其他日子。

“加州临市局批准”是指适用于加利福尼亚州的州临市局批准。

“外国投资委员会”是指美国外国投资委员会或以其成员身份行事的任何政府实体。

“CFIUS许可”指的是：(A)当事各方已收到CFIUS的书面通知，声明(I)已完成对DPA项下交易的审查或调查，且不存在与交易有关的悬而未决的国家安全问题，或(Ii)CFIUS已得出结论，交易不是31 C.F.R.§800.213所定义的“担保交易”，不受DPA项下的审查；或(B)美国外国投资委员会已向美国总裁(“总裁”)发出报告，要求总裁就该交易作出决定，并且(I)根据“刑事诉讼程序法”，总裁可宣布总裁暂停、禁止或限制交易的决定的期限已经届满，且未受到任何此类行动的威胁、宣布或采取，或(Ii)总裁已宣布决定不采取任何行动暂停、禁止或限制交易。

“CFIUS通知”是指本合同双方根据《外国投资促进法》的要求准备并提交给CFIUS的有关交易的联合自愿通知。

“法规”是指修订后的1986年美国国内税法。

“通信法”是指适用于公司或其任何子公司提供电信服务和有线电视服务的任何法律要求，包括修订后的1934年通信法，以及公司或其任何子公司开展业务或被授权开展业务的每个州的FCC或任何州临市局依据该法颁布的规则、条例和书面政策。

“公司信贷安排”是指以借款人富国银行国民协会为借款人的本公司之间签订的日期为2020年10月2日的某些信贷协议(经日期为2021年1月15日的特定修正案1修订的，日期为2021年4月5日的某些修正案2，日期为2022年11月22日的某些修正案3，日期为2023年4月17日的某些修正案4，以及日期为2023年10月15日左右的某些修正案5号)。作为行政代理人和贷款方，因为该协议可能会不时被修改、重述、修改和重述、补充、放弃或以其他方式修改。

“公司债务协议”指(A)公司信贷，(B)公司票据契约，以及(C)以公司或其附属公司的留置权或任何抵押作抵押的任何贷款或票据。

“公司股权计划”指(A)本公司LTIP，(B)本公司与Fred A.Graffam III订立的限制性股票授予协议，自2022年12月1日起生效，以及本公司与Fred A.Graffam III订立的绩效股票授予协议，自2022年12月1日起生效，及(C)本公司与Searchlight III CVL，L.P.于2023年3月2日订立的限制性股票授予证书。

“公司基本陈述”系指第3.1节(公司组织)、第3.2节(资本化)(除(C)款最后一句外)、第3.3节(授权、执行和交付、可执行性)和第3.21节(经纪费)。

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“公司知识产权”是指公司或其任何子公司拥有的所有知识产权。

“公司长期激励计划”是指修订后的公司2005年长期激励计划(自2021年2月21日起修订和重述)。

“公司重大不利影响”系指(A)除第6.3(C)节的目的外，将或合理地预期将阻止或实质性延迟、干扰、损害或阻碍公司完成合并或交易或公司履行本协议项下义务的任何变化、效果、事件、发展、情况、状况或事件，或(B)已对业务、经营结果、负债产生或可合理预期产生重大不利影响的变化、影响、事件、发展、情况、状况或事件。公司及其子公司的整体资产或状况(财务或其他)；但下列任何事项，以及因下列事项引起或导致的任何变化、效果、事件、发展、情况、条件或事件，无论单独或合并，均不得视为构成，且在确定是否已有或将合理预期会对公司产生重大不利影响时，不得考虑以下任何事项：(I)本协议的签署、公告或履行或交易的完成(包括本协议要求由公司或其附属公司采取(或遗漏采取的任何行动)；包括其对与客户、供应商、分销商、合作伙伴、员工或监管机构的合同关系或其他关系的影响，或因违反与本协议或交易有关的受托责任的指控而引起的任何诉讼(但本条款(I)不适用于公司及其子公司遵守第5.1节的第(X)款，除非母公司根据第5.1节无理拒绝同意，而第(Y)款不适用于任何陈述或保证，只要该陈述或保证的目的是解决因执行和交付而产生的后果)，宣布或履行或遵守本协议，或本协议和交易的未决或完成，或第6.3(A)节，因为它与任何此类陈述或保证有关)；(Ii)一般影响本公司及其附属公司所参与的行业、整体经济或整体信贷、金融或资本市场或本公司及其附属公司经营的市场的条件的任何变化；(Iii)本条例生效日期后适用法律或政府实体对其具有约束力的解释或执行的任何变化或预期的变化；或一般的法律、法规、政治或社会条件；(Iv)在本条例生效日期后在公认会计原则或会计准则或其权威解释方面的任何变化或预期变化；(5)战争行为(不论是否宣布)，包括战争的开始或继续、军事活动、实质性武装敌对行动、破坏、公民抗命或其他重大国际或国家灾难或恐怖主义行为，或上述任何行为的任何升级或恶化；。(6)火山、海啸、流行病、流行病或疾病爆发、地震、飓风、龙卷风、火灾、洪水或其他自然灾害、与天气有关的事件、伤亡事件、不可抗力事件或其他类似事件；。(Vii)股份的市场价格或交易量的任何变化(应理解，第(Vii)条中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对任何该等变化的根本原因是、可能是、促成或可能促成公司重大不利影响的确定)；(Viii)未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何内部或公开预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或内部或公布的财务或运营预测(应理解，第(Viii)款中的例外不应阻止或以其他方式影响对任何此类失败的根本原因是、可能是、促成或可能促成公司重大不利影响的确定)；或(Ix)公司披露时间表第8.1(A)节规定的事项；此外，如第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款所述的任何变更、效果、事件、发展、情况、状况或事件，在决定是否已有或可合理预期会对本公司产生重大不利影响时，可予考虑，只要该等变更、效果、事件、发展、情况、状况或事件对本公司及其附属公司整体造成不成比例的不利影响，与本公司及其附属公司所在行业或司法管辖区的其他参与者相比(在这种情况下，在确定是否已经或将合理地预期存在本公司重大不利影响时，可能只考虑该等递增的不成比例的不利影响)。

“公司票据契约”是指(I)联合通信公司(“发行人”)、本公司和其他担保人之间的某种契约，日期为2020年10月2日至

A-49

(Br)发行人、本公司和作为受托人和票据抵押人的其他担保人之间的特定契约，日期为2021年2月1日的第一份补充契约和日期为2021年4月12日的第二份补充契约，以及(Ii)发行人、本公司和作为受托人和票据抵押品代理的其他担保人之间的日期为2021年3月18日的特定契约，与发行人、本公司和作为受托人和票据抵押品代理的国家富国银行2028年到期的6.500优先担保票据有关。与发行人2028年到期的5.000%高级担保票据有关，并由日期为2021年4月12日的第一份补充契约补充。

“公司业绩奖励”是指根据公司股权计划发放的、根据特定服务和基于业绩的归属标准可被没收或回购的每股绩效股票奖励。

“公司RSA”指根据公司股权计划发行的每一项已发行的限制性股份奖励，该等奖励仅根据指明的基于服务的归属标准予以没收或回购，包括以前受业绩基础归属标准约束的任何受限股份奖励以及已变为仅受服务基础归属准则约束的任何受限股份奖励。

“公司终止费”是指相当于1590万美元的金额。

“合同”是指任何具有法律约束力的书面或口头合同、协议、分包合同、租赁、转租、票据、债券、抵押、契约、文书、许可、再许可、购买订单或其他承诺。

《数据安全要求》统称为以下所有适用于公司及其子公司的敏感数据处理或隐私、安全或安全违规通知要求：(I)公司及其子公司自己的对外政策；(Ii)所有适用法律；(Iii)适用于公司及其子公司所在行业的行业标准(如适用，包括支付卡行业数据安全标准(PCIDSS))，以对公司具有约束力的范围为限；及(Iv)本公司及其附属公司已订立或以其他方式受其约束的合同项下的责任。

“股息豁免”是指Searchlight III CVL，L.P.作为A系列优先股所有已发行和流通股的持有人，于2022年11月22日作出的某些豁免。

“DPA”系指修订后的1950年《国防生产法》第七章第(721)节，以及据此颁布的规则和条例。

“环境法”是指管理以下事项的所有适用法律：(A)污染或环境或自然资源的保护；(B)公众或工人的健康或安全(涉及危险或有毒物质的接触或管理)；或(C)危险或有毒物质的生产、分配、使用、储存、处理、运输、回收、释放或以其他方式处理或接触危险或有毒物质。

“股权”指任何人的任何股份、股本、合伙、有限责任公司、成员或类似股权，以及可转换、可交换或可行使为任何该等股份、股本、合伙、有限责任公司、成员或类似股权的任何期权、认股权证、权利或证券(包括债务证券)。

“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

《交易法》系指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

“联邦通信委员会”是指联邦通信委员会、根据授权行事的任何局或部门，或任何后续机构。

“FCC批准”是指与交易相关的FCC的同意、批准和授权，包括评估外国参与美国电信服务部门委员会的任何适用许可。

A-50

“FCC许可证”是指针对公司或其任何子公司的业务而颁发的、或以其他方式授予公司或其任何子公司或由公司或其任何子公司持有的FCC许可证、许可证和其他授权，及其任何续订、延期或修改。

“公认会计原则”是指在美国适用的公认会计原则。

“治理协议”是指公司与Searchlight III CVL，L.P.之间于2020年9月13日签署的治理协议。

“政府官员”是指政府实体或其任何部门、机构或机构的任何官员、官员、雇员或代表，包括政府所有或控制的实体，或国际公共组织的任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份为或代表任何这种政府、部门、机构或机构或代表任何这种公共国际组织行事的任何人。

“政府实体”是指任何政府的任何政府、机关、局、董事会、委员会、法院、部门、政治区、司法机构或法庭、委员会或任何政府的其他机构，无论是国内还是国外、联邦、州、省或地方、任何自律组织(包括任何证券交易所)或任何仲裁庭。

“危险物质”是指根据任何环境法被定义或管制为危险或有毒(或因其危险或有毒性质或特性而可能被追究责任的)或作为污染物或污染物的任何材料、物质或废物，包括石棉或含石棉材料、杀虫剂、石油、石油产品或副产品、多氯联苯、铅、天然气、天然气液体、氡、放射性物质、每种或多氟烷基物质、尿素甲醛和有毒霉菌。

“高铁法案”系指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”及其下的规则和条例。

“附带许可”是指任何(I)根据保密协议允许使用或访问机密信息的权利，(Ii)公司或其任何子公司的任何现任或前任员工或独立承包商在正常业务过程中为公司或其子公司的利益而订立的许可、转让或放弃权利，(Iii)根据公司或其任何子公司的任何互联网网站或社交媒体账户的任何标准格式使用条款授予的权利。(Iv)根据销售、营销或其他类似合同，将公司或其任何子公司的商标用于推广任何公司产品或服务的许可；(V)根据供应商合同，允许供应商将公司或其任何子公司识别为客户；(Vi)根据购买或租赁硬件(如复印机、计算机或移动电话)的合同，授予知识产权许可；或(Vii)根据服务协议授予的知识产权的非排他性许可，其范围为根据服务协议提供或接受服务所必需或有用的，或在其他方面是该服务协议的主要目的所附带的。

“保险单”系指由本公司、其任何附属公司或由本公司或其任何附属公司(视属何情况而定)拥有、租赁或经营的业务、资产或物业，或为本公司、其任何附属公司持有或为其利益而持有或为其利益而持有的所有保单及安排。

“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内产生或与下列各项有关的任何和所有知识产权(无论是法定的还是普通法下的)：(I)注册和未注册的商标和服务标志、商业外观和商号、公司名称、互联网域名、社交媒体标识、徽标、口号、商业外观、设计权和其他来源或来源的类似名称；(Ii)专利、专利申请、发明披露、法定发明注册、注册外观设计和类似或同等的发明权利，以及所有相关的延续、部分延续、分部、重新发布、(三)著作权、可著作权作品(包括作为作者作品的软件)、面具作品和工业设计的著作权、可著作权作品(以及任何其他同等权利)、(四)商业秘密和工业秘密以及在专有、机密或技术信息、数据库、数据收集、算法、公式、工艺、技术、技术数据和专有技术方面的任何其他知识产权(统称为“商业秘密”)，

A-51

(br}(V)适用于上述任何一项的所有注册、注册或颁发申请，以及(Vi)世界各地的任何其他类似或同等的知识产权。

“美国国税局”指美国国税局。

“知识”系指(A)就本公司使用时，指本公司披露附表第(8.1)(B)节所列人士的实际知识；及(B)在使用有关母公司或合并附属公司时，指母公司及合并附属公司的高级管理人员及董事(就第(A)及(B)条中的每一项而言)经合理询问其直接下属后的实际知识。

“法律”指由任何政府实体发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的任何法律、法规、宪法、条例、规则、规章、证券交易所上市规定、条约、法规、法令或其他命令，包括普通法和任何通信法。

“负债”是指任何和所有债务、负债和债务，不论是固定的、或有的或绝对的、到期的或未到期的、应计的或不应计的、已确定的或可确定的、有担保的或无担保的、有争议的或无争议的、从属的或不从属的或其他。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、抵押、留置权、产权负担、质押、抵押、担保物权、优先购买权、第一要约权、逆向债权、转让限制或购买选择权。

对于本公司或其子公司而言，“当地特许经营权机构批准”是指根据通信法或适用的州法律，由授权建设、升级、维护或运营属于本公司或其子公司或由其维护或运营的电缆系统的任何部分的政府实体，或与授权进入公共通行权的政府实体的任何特许、条例、许可证、许可证、证书或协议，对公司或其子公司而言，每个特许经营权所需的任何批准。在每种情况下，如公司披露明细表第8.1(C)节所述。

“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场。

“外国资产管制办公室”是指外国资产管制办公室。

“命令”系指任何具有管辖权的政府实体的任何判决、裁定、命令、决定、令状、强制令、裁定、裁定或法令。

“许可证”是指由任何政府实体根据适用法律颁发或以其他方式授予的任何许可证、许可证、同意、资格、特许经营、注册、证书或其他类似授权(包括FCC许可证和国家PUC许可证)。

“允许留置权”是指(1)尚未拖欠的税款、评估或其他政府收费的留置权，或公司或其子公司正在通过适当的诉讼程序真诚地对其数额或有效性提出质疑，并已根据公认会计准则为每一种情况建立了充足的准备金的留置权；(2)在正常业务过程中产生或产生的金额不是拖欠的、正在真诚地争辩的、或不是个别或总体上的材料的机械师、承运人、工人、仓库工人、修理工、物料工和类似的留置权；(3)任何政府实体颁布的市政法律，包括分区、权利、土地使用、建筑或规划限制或条例，这些法律不因租赁房地产公司和公司自有房地产公司当前用途的使用或占用而违反；(Iv)阻碍或以其他方式影响公司租赁不动产或公司自有不动产的契诺、条件、限制、地役权和所有权缺陷，以及公开记录的事项，在每种情况下，均不会对公司租赁不动产和公司自有不动产的占用或使用造成实质性损害；(V)根据跟单信用证发生的运输货物的留置权；(Vi)根据资本租赁或融资租赁安排获得租金支付的留置权；(Vii)以海关和税务机关为受益人的留置权

A-52

(Br)法律事项和在正常业务过程中，确保支付与货物进口有关的关税；(Viii)证券法产生的留置权；(Ix)在正常业务过程中与任何尚未逾期的购买资金担保权益、设备租赁或类似的普通课程融资安排相关的留置权；(X)通过对公司租赁不动产和公司自有不动产的准确调查或目视检查而披露的事项；(Xi)担保公司票据契约和公司信贷安排的留置权；(Xii)在正常业务过程中签订的非排他性知识产权许可；及(Xiii)公司披露明细表第8.1(D)节规定的留置权。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织或者政府实体。

“诉讼”是指由任何政府实体或其他人提出或在其面前提起的任何民事、刑事或行政诉讼、索赔、诉讼、请愿、诉讼(包括仲裁诉讼)、指控、申诉、传票、要求、指示、审计、调查通知、责任、不遵守或违规、调查或诉讼。

“注册权协议”是指本公司与Searchlight III CVL，L.P.之间于2020年10月2日签订的注册权协议。

“释放”是指向室内或室外环境，包括任何土壤、沉积物、地下地层、地表水、地下水、环境空气或任何其他环境介质，处置、排放、注入、溢出、泄漏、抽出、浇注、淋滤、倾倒、排放、逃逸或排出。

“代表”对于任何人来说，是指该人的任何关联公司，或该人或其任何关联公司聘请的任何董事、高级管理人员、经理、合作伙伴、员工、财务顾问、会计师、法律顾问、顾问、债务或股权融资来源或其他授权代理人或代表。

“必要的公司股东批准”指(A)持有(A)根据DGCL有权投票的已发行股份所代表的过半数投票权及(B)根据DGCL有权就该等股份投票并由非关联股东持有的已发行股份所代表的过半数投票权(本条(B)项所述的批准，“本公司非关联股东批准”)的持有人通过本协议。

“受制裁国家”是指根据制裁法律成为全面禁运目标的任何国家或地区(目前是所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁的人”是指根据制裁法律而受到制裁或限制的任何人，包括：(I)列入任何与制裁相关的受限制方名单的任何人，包括外国资产管制处的特别指定国民和受阻人士名单；(Ii)任何由第(I)款所述的一个或多个人直接或间接拥有或以其他方式控制的合计50%(50%)或以上的人；或(Iii)在受制裁国家组织或居住的任何人。

“制裁法”是指与由美国(包括OFAC或美国国务院)、联合国安理会、欧盟和联合王国实施或执行的经济或贸易制裁有关的所有法律。

“SCP人士”指(在任何情况下，母公司或合并子公司除外)(A)Searchlight Capital Partners，L.P.(“Searchlight”)；(B)Searchlight的每一家联营公司；(C)由Searchlight或其一家联营公司直接或间接控制、管理或提供咨询的每一项投资基金；(D)(A)、(B)和(C)项所述人士投资的任何投资组合公司、基金或其他工具；及(E)上述任何公司的任何直接或间接股权持有人、合伙人、成员或经理。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”是指修订后的1933年证券法。

“敏感数据”是指识别(单独或与其他信息结合)、与个人或家庭有关、描述或能够(直接或间接)合理识别个人或家庭的任何信息(无论是

A-53

员工、承包商、顾问、客户、消费者或其他自然人，以及电子或任何其他形式或媒介)，由公司或其任何子公司或任何系统或其代表访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、披露、销毁或处置。

《A系列指定证书》是指A系列永久优先股的指定证书。

“指明申索”指针对本公司或其任何附属公司的任何诉讼或涉及本公司或其任何附属公司的任何诉讼，每宗诉讼均与本公司披露附表第8.1(E)节所载标的事项有关或因此而引起。

“国家公用事业委员会”是指对公司或其任何子公司的运营拥有管辖权的州公用事业委员会或其他类似的州或地方监管机构，包括但不限于授权建设、升级、维护或运营属于公司或其子公司或由公司或其子公司维护或运营的电缆系统(如通信法律所界定)的任何部分的政府实体。

“州PUC批准”是指对公司及其子公司的资产、业务和运营拥有管辖权的州PUC(地方特许经营局批准除外)对本公司及其子公司的资产、业务和运营拥有管辖权的州PUC的同意、批准和授权(包括法规或法规规定的规定时间的无异议失效)，在每种情况下，均如公司披露时间表第8.1(F)节所述。

“州临市局许可证”是指任何州临市局发出或发出的任何许可证、许可证、授权、特许经营权、证书、计划、指令、同意命令或同意法令，在每一种情况下，均与公司或其任何子公司的业务运营、所有续期和延期，以及向州临市局提交的公司或其任何子公司申请的所有申请有关。

“附属公司”对任何人来说，是指当时有权在董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数(不论是否发生)由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何公司，或任何合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体，而该合伙企业或其他类似所有权权益在当时是直接或间接拥有或控制的，由该人或该人的一间或多间附属公司或其组合作出。就本定义而言，任何人如获分配合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的大部分收益或亏损，或凭借其对有表决权的权益的所有权，而是或有权控制(或有权控制)该合伙企业、协会或其他商业实体的董事会、管理董事、普通合伙人或类似的管理机构，则该人被视为拥有该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的多数股权。

“高级建议”是指在本协议日期后提出的任何真诚的书面收购建议(但其定义中提及的25%应替换为50%)，其条款由公司董事会(根据公司特别委员会的建议)或公司特别委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，考虑到完成该建议或要约的时间、条件和可能性以及提出该建议或要约的个人或群体后真诚确定。包括融资条款及任何分手费或补偿条款，以及本公司董事会或本公司特别委员会认为适当的其他因素，以(A)从财务角度而言，较本协议拟进行的交易更为有利(考虑到根据第5.3(D)节作出的任何修订)及(B)合理地能够按建议条款完成。

目标资本支出是指公司特别委员会于2023年9月6日批准的《管理独立长期计划》中预算的资本支出。

A-54

“纳税申报表”是指向政府实体提交或要求提交的与任何税收的确定、评估或征收有关的任何报告、申报表(包括信息申报表)、退税申索、估计申报或申报，包括任何附表或附件，以及任何修订。

“税”是指任何政府实体征收的所有税费、征费、关税和其他任何收费，包括但不限于收入、特许经营权、暴利或其他利润、毛收入、不动产、个人财产、销售、使用、货物和服务、净值、股本、营业执照、职业、商业活动、关税、替代或附加最低、环境、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、估计、扣缴、从价计价、印花、转让、登记、增值税和增值税，以及与上述任何一项有关的任何利息、罚金或附加金额。

“第三方”指母公司、合并子公司及其各自关联公司以外的任何人。

《财政部条例》是指根据《守则》颁布的美国财政部的最终和临时条例。

“非关联股东”指任何直接或间接持有股份的人士，但不包括Searchlight III CVL，L.P.、Searchlight、母公司、合并附属公司、Searchlight的投资基金关联公司的SCP人士、BCI的投资基金关联公司的BCI人士、本公司的任何高级管理人员或董事、或任何其他同意担保人或其关联公司通过收购任何股权或任何权利收购任何股权、合并子公司或合并子公司为直接或间接附属公司的人士共同投资于交易的人士。

“故意和实质性违约”是指本协议一方在实际知道这种行为或不采取行动将构成对本协议的实质性违约的情况下，故意或故意不采取行动或故意不采取行动的后果。

8.2其他地方定义的术语。以下术语在本协议的其他地方定义，如下所示：

术语			第节
合作伙伴合同			3.20
协议			前言
替代收购协议			5.3(C)(Ii)
任意独立承包人协议			3.11(a)
账簿共享			2.2(B)(Ii)
资本化日期			3.2(a)
合并证			1.2
证书			2.2(B)(I)
关闭			1.2
截止日期			1.2
消除法律障碍			6.1(b)
集体谈判协议			3.12(a)
公司			前言
公司奖			2.4(c)
公司福利计划			3.11(a)
公司董事会			独奏会
公司董事会建议			3.3(c)
公司董事会建议变更			5.3(C)(I)
公司章程			3.1

A-55

术语			第节
公司章程			3.1
公司披露日程表			第三条
公司租赁不动产			3.14(b)
公司材料合同			3.16(b)
公司会议			5.4(A)(I)
公司拥有不动产			3.14(a)
公司不动产			3.14(c)
公司注册IP			3.19(a)
公司关联方			7.2(d)
公司美国证券交易委员会文档			3.5(a)
公司美国证券交易委员会财务报表			3.5(c)
公司特别委员会			独奏会
续展期限			5.6(a)
留任员工			5.6(a)
D&O保险			5.7(c)
DGCL			独奏会
主管公司RSA			2.4(a)
主管公司RSA兑现金额			2.4(a)
披露计划			第四条
持不同意见的股份			2.2(B)(Ii)
有效时间			1.2
股权承诺书			4.5(a)
股权融资			4.5(a)
活动通知期			5.3（d）㈠（1）
排除的共享			2.1(a)
担保人			独奏会
保证			独奏会
赔偿对象			5.7(a)
赔偿对象			5.7(a)
介入事件			5.3(D)(I)
租赁不动产租赁			3.14(b)
合并			独奏会
合并考虑因素			2.1(a)
合并子公司			前言
无追索权方			9.16
外部日期			7.1(b)
家长			前言
家长披露时间表			第四条
家长责任限制			7.2(d)
母公司关联方			7.2(d)
母子公司			4.3(a)
母子公司			4.3(a)
付款代理			2.2(a)

A-56

术语			第节
PBGC			3.11(i)
建议书通知期			5.3（d）㈡
代理报表			5.4（a）㈡
PSA更换奖励			2.4(b)
补救措施			5.5(b)
罗斯柴尔德			3.3(b)
RSA更换奖励			2.4(a)
《萨班斯-奥克斯利法案》			3.5(a)
日程表13E-3			3.4(b)
探照灯拥有的股份			4.7
A系列优先股			3.2(a)
分享			独奏会
个共享			独奏会
溶剂			4.8
幸存的公司			1.1(a)
系统			3.19(e)
分税制协议			3.15(A)(Vii)
终止费收取成本			7.2(c)
交易记录			1.1(a)

第九条
总则

9.1费用和开支。除非本文另有明确规定(包括第2.2(A)节(付款代理)、第5.2节(获取信息、雇员和设施；保密)、第5.7节(赔偿)、第5.14节(就某些债务进行合作)；第7.2(C)节(终止费和开支)和本节最后一句(第9.1节)，(A)在每种情况下，公司应支付或安排支付其及其子公司的所有费用、成本和开支(包括法律顾问、投资银行家、经纪人和其他代表和顾问的费用、成本和开支)和(B)母公司和合并子公司应各自支付或安排支付其所有费用、成本和开支(包括法律顾问、投资银行家、经纪人和其他代表和顾问的费用、成本和开支)，与本协议的谈判、履行本协议项下的义务和完成交易有关的费用。母公司应支付并负责双方产生并应支付给任何政府实体的任何和所有备案费用(I)与任何与反垄断法有关的备案或其他提交有关的费用，或(Ii)与FCC批准、CFIUS批准、州PUC批准和地方特许经营管理局批准有关的费用。

9.2条通知。根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已发出：(A)当面交付时，(B)在东部时间下午5点前，通过电子邮件发送到下列适用的电子邮件地址时(只要发送者没有收到交付失败的通知)，(C)在向信誉良好的国家夜间航空快递服务交付预付费用的次日的下一个工作日，或(D)以挂号信或挂号信寄出后的第三(3)个营业日，预付邮资。通知，

A-57

除非适用方事先已书面指定另一地址，否则要求和通信均应发送至下述适用地址：

给家长的通知：

C/O：Searchlight Capital Partners，L.P.
第五大道745号，27楼
纽约，纽约10151

注意：

纳迪尔·努尔莫哈德
蒂莫西·奥斯汀

传真：

212-207-3837

电子邮件：

nNurmomed@searchlightcap.com
taustin@searchlightcap.com

将副本(不构成通知)发送给：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约州纽约市，邮编：10019

注意：

史蒂文·A·科恩
维克多·戈德菲尔德

电子邮件：

电子邮箱：SACohen@wlrk.com
邮箱：vGoldfeld@wlrk.com

和

Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约州纽约市，邮编：10153

注意：

道格拉斯·华纳
蒂莫西·伯恩斯

电子邮件：

邮箱：doug.warner@weil.com
邮箱：timohy.burns@weil.com

给公司的通知：

联合通信控股公司
350秒回路336瓦
德克萨斯州康罗，77304

注意：

Garrett Van Osdell

电子邮件：

Garrett.VanOsdell@Consoldatd.com

将副本(不构成通知)发送给：

Latham&Watkins LLP
主街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，邮编77002

注意：

David·米勒
瑞安·迈尔森
瑞安·林奇

电子邮件：

邮箱：David.Miller@lw.com
邮箱：Ryan.Maierson@lw.com
邮箱：Ryan.Lynch@lw.com

A-58

致公司特别委员会的通知：

公司特别委员会
联合通信控股公司
350秒回路336瓦
德克萨斯州康罗，77304

注意：

Garrett Van Osdell(为公司特别委员会服务)

电子邮件：

Garrett.VanOsdell@Consoldatd.com

将副本(不构成通知)发送给：

Cravath，Swine&Moore LLP
环球广场
第八大道825号
纽约，纽约10019

注意：

罗伯特·I·汤森德三世
O·基思·哈勒姆，III
桑贾伊·穆尔蒂

电子邮件：

邮箱：rownend@Cravath.com
邮箱：khallam@Cravath.com
邮箱：smurti@crvath.com

9.3作业。本协议和本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力并符合其利益，但未经本公司事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务不得全部或部分(无论是通过法律的实施或其他方式)转让，或由(A)母公司或合并子公司转让；但母公司或合并附属公司可在未经本公司事先书面同意的情况下，将其根据本协议的权利、权益及义务全部或部分转让予母公司的全资拥有的直接或间接附属公司，只要该项转让不受第5.5(B)条禁止且不会对母公司造成重大不利影响；此外，前一条款所建议的转让不得解除母公司或合并子公司在本协议项下的任何义务，或(B)在未经母公司事先书面同意的情况下向本公司(经公司特别委员会批准)转让。

9.4可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或视为无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

9.5参考文献。此处使用的大写术语应具有本文赋予的各自含义(此类定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式以及男性和女性以及中性性别)。被定义为一个词类的术语(如名词)在用作另一个词类(如动词)时应具有相应的含义。除非本协议中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。本协议及本协议附件中包含的目录、标题和副标题(包括在本协议各节参考后的任何括号中的标题)仅供参考，不是本协议双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议或本协议任何附件的含义或解释。如本协议中所使用的，对“一方”或“各方”的提及意在指本协议各方中的本协议一方。凡提及日或月，均应视为提及日历日或月。凡提及“$”，均应视为提及美元。除文意另有所指外，凡提及“条款”、“章节”、“附件”、“披露时间表”或“时间表”，均应视为提及本协议的条款或章节、本协议的附件或本协议的附表(视情况而定)。本协议中的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。英语应是本协议的主导语言。应视为紧跟“包括”、“包括”或“包括”字样

A-59

“无限制”字样。本协议中使用的“本协议日期”指的是本协议的日期。术语“或”、“任何”和“任一项”都不是排他性的。“到该范围”一词中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“写作”、“书面的”和类似的术语指的是印刷、打字和其他以可见形式复制的手段。“向母公司提供”及类似含义的字眼指的是(I)张贴于本公司或其代表就本协议拟进行的交易而设的Datasite虚拟资料室的文件，(Ii)亲身或以电子方式送交母公司、合并附属公司或其各自代表的文件，或(Iii)截至下午5时正在美国证券交易委员会的电子数据收集、分析及检索(EDGAR)数据库公开提供的文件。2023年10月15日。本协议中提及的本协议是指不时修改、修改或补充的本协议，包括通过放弃或同意的方式。对任何特定法典章节或任何其他法律的任何提及，将被解释为包括对该章节的任何修订或继承，无论其编号或分类如何。这里所指的任何法律，包括根据该法律颁布的所有规章和规章。

9.6建设。

(A)本协议的每一方都参与了本协议的起草工作，双方都承认这是双方广泛谈判的结果。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，任何推定或举证责任不得因任何条款的作者而对任何一方有利或不利。

(br}(B)在本协议或披露明细表或附件中所包含的陈述和保证中指定任何美元金额或包括任何项目，并不意味着需要或不需要披露该金额或更高或更低的金额、或所包括的项目或其他项目(包括该等金额或项目是否需要披露为重要信息或威胁)，或在正常业务过程内或之外披露。本协议任何一方不得利用披露明细表中任何项目的金额设定事实或双方之间的任何争议或争议，就本协议而言，未描述或未包括在披露明细表中的任何义务、项目或事项是否重要或受到威胁，或是否在一般业务范围内或之外。本协议及其披露明细表和附件中包含的信息仅为本协议的目的而披露，本协议中或其中包含的任何信息都不应被视为本协议的任何一方向任何第三方承认任何事项(包括任何违反法律或违反合同)。

9.7修正案和豁免。本协议可以修改，本协议的任何规定都可以放弃；但是，在收到必要的公司股东批准后，根据法律或任何相关证券交易所的规则，未经批准，不得进行任何需要公司股东进一步批准的修改；此外，任何该等修订或放弃仅在该等修订或放弃以本公司签署的书面形式(经本公司特别委员会批准)载明时才对本公司具约束力，而任何该等修订或放弃仅在该等修订或放弃以母公司或合并附属公司(视何者适用而定)签署的书面文件中载述时才对母公司或合并附属公司具约束力；此外，不得修订或放弃所需的公司股东批准包括本公司非关联股东批准的规定。

9.8完整协议。本协议、股权承诺函、担保以及与交易相关交付的每一份其他文件、文书和协议，包括公司披露日程表和母公司披露日程表，包含本协议双方之间的完整协议，并取代双方或双方之间的任何先前的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，可能以任何方式与本协议标的有关。

9.9第三方受益人。除本协议另有明确规定外，本协议中明示或提及的任何内容不得解释为给予本协议各方以外的任何人根据或关于本协议或本协议任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但下列情况除外：(A)母公司关联方应是本协议或本协议任何条款的明示第三方受益人，并具有

A-60

(Br)第7.2(D)款，(B)本公司关联方应是第7.2(E)款的明示第三方受益人，并有权执行第7.2(E)款，(C)无追索权的第三方应是第9.16款的明示第三方受益人，并有权执行第9.16款，以及(D)在生效时间之后，股票和公司奖励的持有人应是第7.2(D)条的明示第三方受益人，并有权强制执行第7.2(E)条所述的对价。

9.10放弃由陪审团进行审判。本协议双方在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃在本协议项下、本协议所交付的任何协议或本协议拟进行的交易项下直接或间接引起的任何诉讼、索赔或诉讼中由陪审团进行审判的任何权利，无论是哪一方发起该诉讼或诉讼。每一方都证明并承认：(A)如果没有任何其他一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃，(B)如果IT理解并考虑了此类放弃的影响，(C)IT自愿作出此类放弃，以及(D)除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明已诱使IT订立本协议。

9.11具体性能。

(A)本协议各方均承认并同意，如果本协议的任何规定未按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，本协议的其他各方将受到不可挽回的损害，而金钱救济(包括根据第7.2节应支付的费用)即使可用，也不是适当的补救措施。因此，除第9.11节另有规定外，本公司、母公司及合并子公司均同意，本协议其他各方应有权获得一项或多项强制令、特定履约或其他衡平法救济，以防止违反本协议的规定，并具体执行本协议及本协议的条款和规定，以及他们根据本协议或根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施(本协议各方在此放弃任何与该等补救措施相关的担保或张贴任何债券的要求)。双方承认并同意，任何寻求禁止令或禁止令以防止违反本协议并根据第9.11节具体执行本协议的条款和规定的任何一方，不应被要求提供与任何此类命令或禁止令相关的任何担保或其他担保。本协议的每一方进一步承认并同意，其不应断言具体强制执行的补救措施不可执行、无效、违反适用法律或因任何原因不公平，也不应断言金钱损害赔偿将为任何此类违约提供适当的补救措施。

(B)即使本协议有任何相反的规定，如果且仅当：(I)本协议第6.1和6.3节所列的所有条件已经并继续得到满足或放弃(根据其性质，将在成交时满足的条件除外；(Ii)公司已向母公司发出不可撤销的书面通知，确认(X)已满足第6.2节中规定的所有条件(根据其性质，将在关闭时满足的条件除外；(Y)如果股权融资获得资金，其准备、愿意并有能力完成合并，以及(Iii)如果合并未在上述情况发生后三(3)个工作日内完成，母公司的每一方、合并子公司及本公司明确承认并同意，本公司有权具体履行母公司及合并子公司根据本协议的条款完成合并的义务，以及根据股权承诺函件的条款完成股权融资的义务(具体地说，本公司有权根据股权承诺函件履行担保人提供股权融资的义务)。

9.12对应值。本协议可由本协议的不同各方分别签署和交付(包括通过传真或其他电子传输手段，如以pdf格式的电子邮件)，当签署时，每个副本应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

A-61

9.13适用法律。本协议以及与本协议的解释、有效性、解释和可执行性有关的所有诉讼、争议和问题(无论是在合同中还是在侵权行为中)，都应受特拉华州适用于完全在特拉华州签署和执行的协议的特拉华州法律管辖和解释，这些诉讼、争议和问题可能基于、引起或与本协议的谈判、执行或履行(包括基于、引起或与本协议中作出的任何陈述或保证有关的任何诉讼或诉讼原因)而产生或与本协议的谈判、执行或履行有关。在不实施任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州或任何其他法域)的情况下，这将导致适用特拉华州以外的任何法域的法律。

9.14同意管辖权。双方同意，任何一方提起的与本协议、本协议拟进行的交易或履行本协议项下义务相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的管辖权和地点应适当且完全由特拉华州衡平法院(或仅在该法院拒绝管辖权或没有标的物管辖权的情况下，由位于特拉华州的任何其他联邦或州法院决定)。双方还同意不在任何其他法院提起与本协议、本协议拟进行的交易或履行本协议项下义务有关的任何诉讼、诉讼或诉讼。通过执行和交付本协议，每一方都不可撤销地接受此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序及其财产的管辖权。双方不可撤销地同意该法院将是适当的地点，并特此放弃任何关于该法院是解决该诉讼、诉讼或程序的不适当或不方便的场所的任何异议。双方还同意，通过挂号信或挂号信邮寄要求的任何此类法院要求的任何程序的回执，应构成针对他们的有效和合法的程序文件送达，而不需要通过法规或法院规则规定的任何其他方式送达。

9.15本协议项下的付款。各方同意，本协议项下要求支付的所有金额应以美元支付，除非本协议另有明确规定，不得在本协议要求的日期(以时间为准)支付折扣、回扣、减免或扣缴，也不受反索赔或抵销的约束。

9.16无追索权。尽管本协议有任何相反规定，本公司代表自身和本公司关联方同意，本协议、股权承诺书和担保只能针对本协议或本协议提及的任何其他协议或交易，或本协议、股权承诺书、担保书或交易的谈判、执行或履行(包括担保人、母公司或合并子公司的任何违反)、本协议的终止(或构成此类终止基础的任何事项)的任何索赔、诉讼、诉讼或其他程序，以及基于本协议或本协议提及的任何其他协议或交易所引起或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼或其他程序。因任何此类违反、终止或失败(无论是合同或侵权、法律上或衡平法上或其他方面的)而未能完成交易或根据适用法律提出的任何索赔或诉讼，只能针对明确被指定为本协议当事人的实体提出，然后只能针对本协议所规定的与该当事人有关的具体义务，并且完全符合本协议的条款和条件，除非一方当事人可以针对明确被指定为担保书或股权承诺书当事人的实体提出索赔，然后只能就担保书或股权承诺书中规定的与该当事人有关的具体义务，并且仅根据适用的担保书或股权承诺书的条款和条件并受其条款和条件的约束。即使本协议有任何相反规定，本协议任何一方或担保或股权承诺书任何一方的任何关联公司，或任何前任、现任或未来的高级管理人员、员工、董事、合伙人、股东、股权持有人、经理、成员、客户、律师、代理人、顾问或本协议任何一方或担保或股权承诺书任何一方的其他代表

A-62

信函或任何该等关联方(每一方均为“无追索方”)应对任何一方在本协议项下的任何责任或对任何索赔或诉讼(无论是在合同或侵权、法律或衡平法或其他方面，或法规或其他方面，无论是通过或通过企图揭穿公司、有限合伙或有限责任公司的面纱或任何其他理论或学说，包括另一我或其他)基于或由于交易(包括就与本协议有关的任何书面或口头陈述)承担的任何责任，承担任何责任。终止本协议(或构成终止基础的任何事项)，未能完成合并或其他交易，或因任何此类违反、终止或失败而根据适用法律提出的任何索赔或诉讼。为推进但不限于前述规定，双方约定、同意并承认不得根据本协议或本协议中提及的任何其他协议或与任何交易相关的任何事项寻求或拥有针对本协议、担保书或股权承诺书或任何无追索权的任何一方的追索权，但任何一方仅可根据本协议并受本协议的条款和条件或(B)针对担保书或股权承诺书的一方主张(A)针对本协议另一方提出的索赔除外。适用的担保或股权承诺书。尽管本协议或本协议中提及的任何其他协议有任何相反规定，本协议任何一方均不对因本协议、本协议中提及的任何其他协议或交易，或因终止或放弃任何前述内容而可能被指控的任何多重、后果性、间接、特殊、法定、惩罚性或惩罚性损害赔偿负责或承担责任。

9.17披露时间表。双方同意，就本协议第III条或第IV条相应编号的章节或第IV条(视适用情况而定)以及本协议第III条或第IV条的任何其他章节或子节中明确交叉引用此类信息而言，本协议第三条第(3)款或第(4)款中的任何特定章节或第(4)款中的任何提及应被视为披露相关方的陈述和保证，项目或事项或该等项目的适用性从表面上看是合理明显的(但为第3.1节(公司组织)、第3.2(A)节(大写)、第3.6(B)节(没有某些变化或事件)的目的而要求披露的任何事项除外，这些事项应仅通过在披露明细表中相应编号的章节或小节中的具体披露来披露)。使用的大写术语和披露明细表中未另行定义的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

9.18生存。本协议所包含的双方的陈述、保证、契诺和协议不应在本协议结束后继续存在，但第9.18节不应限制按其条款预期在有效时间后履行的任何缔约方的契约或协议，这些契约或协议应在本协议明确规定的范围内继续有效。

9.19豁免。在生效时间之前的任何时间，母公司(代表自己和合并子公司)和公司(只有在公司特别委员会建议采取此类行动的情况下，同意母公司有权通过公司采取(A)、(B)或(C)款所述的任何行动，公司特别委员会建议采取此类行动)，另一方面可(A)延长履行本合同任何其他一方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议中包含的任何其他方的陈述和保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守任何其他方的任何协议或本协议中包含的对其自身义务的任何条件。任何此类延期或放弃，如在受其约束的一方或多方签署的书面文书中载明，均属有效。任何一方未能主张其在本协议下或以其他方式享有的任何权利，均不构成放弃这些权利。

9.20母公司、合并子公司和公司的义务。当本协议要求合并子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括母公司承诺促使合并子公司采取此类行动。当本协议要求本公司的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括本公司承诺促使该子公司采取该行动。

[签名页面如下]

A-63

母公司、合并子公司和本公司已由各自正式授权的高级管理人员或经理签署本协议，特此为证。

秃鹰控股有限责任公司

作者：Searchlight III CVL L.P.，其唯一成员

作者：Searchlight III CVL GP，LLC，其普通合作伙伴

发信人：

/S/安德鲁·弗雷

姓名：安德鲁·弗雷

职务：授权者

秃鹰合并子公司

发信人：

/S/安德鲁·弗雷

姓名：安德鲁·弗雷

职务：授权者

联合通信控股有限公司

发信人：

/S/C.小罗伯特·尤德尔

姓名：C.Robert Udell，Jr.

职务：总裁兼首席执行官

[协议和合并计划的签字页]

附件B

探照灯III CVL，L.P.
第五大道745号27楼
纽约，NY 10151

2023年10月15日

联合通信控股公司
350秒回路336瓦
德克萨斯州康罗，77304

女士们先生们：

本函件协议(《协议》)于2023年10月15日由特拉华州的联合通信控股公司(以下简称“公司”)和特拉华州的有限合伙企业Searchlight III CVL，L.P.(简称“股东”)签署。兹提及由本公司、特拉华州有限责任公司(“母公司”)及秃鹰合并附属公司(“Condor Merge Sub Inc.”)及母公司全资附属公司(“合并附属公司”)同时订立的该等合并协议及计划(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，称为“合并协议”)。本文中使用但未定义的大写术语具有合并协议中赋予它们的各自含义。

关于合并协议，考虑到下文所列的各项契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，本协议各方拟受法律约束，特此同意如下：

除经公司特别委员会同意外，为免生疑问，并在不限制母公司及合并子公司在合并协议下的权利的情况下，在公司大会(及其每次续会或延期)上，股东应投票或安排投票表决股东或Searchlight Capital Partners持有的所有股份，L.P.当时(I)赞成采纳合并协议及批准合并及合并协议拟进行的其他交易，及(Ii)赞成批准任何将大会延期至较后日期的建议，倘于举行大会当日未能获得所需的公司股东批准所需的法定人数或足够的赞成票(亲身或委派代表)。股东应被允许不时转让股东持有的任何股份；但在任何此类转让生效之前，作为条件，受让人签署并向本公司提交本协议的联名书(格式和实质内容为本公司合理接受)。如果合并协议因任何原因按照协议条款终止，则本协议将自动与合并协议同时终止。

合并协议第9.1节至第9.14节和第9.16节的规定应在必要时适用于本协议；但通知、要求和通信应发送到下列地址，除非股东先前已书面指定其他地址：

致股东：

Searchlight III CVL，L.P.
C/O：Searchlight Capital Partners，L.P.
第五大道745号 - 27楼
纽约州纽约市，邮编：10151

注意：

纳迪尔·努尔莫哈德
蒂莫西·奥斯汀

电子邮件：

nNurmomed@searchlightcap.com
taustin@searchlightcap.com

B-1

将副本(不会构成通知)发送给：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约州纽约市，邮编：10019

注意：

史蒂文·A·科恩
维克多·戈德菲尔德

电子邮件：

电子邮箱：SACohen@wlrk.com
邮箱：vGoldfeld@wlrk.com

[此页的其余部分故意留空。]

B-2

诚挚的，

探照灯III CVL，L.P.

Searchlight III CVL GP，LLC，其普通合作伙伴

/S/安德鲁·弗雷

名称：

Andrew Frey

标题：

授权人员

[投票函协议签字页]

B-3

已确认并同意：

联合通信控股有限公司

/s/ C。小罗伯特·尤德尔

名称：

C.小罗伯特·尤德尔

标题：

总裁和首席执行官

[投票函协议签字页]

B-4

附件C

2023年10月15日

董事会专门委员会
联合通信控股公司
2116 South 17th Street
伊利诺伊州马图恩，邮编61938

特别委员会成员：

我们了解到，秃鹰控股有限责任公司(“母公司”)、母公司的全资子公司秃鹰合并子公司(“合并子公司”)和联合通信控股有限公司(“本公司”)建议订立合并协议和合并计划(“协议”)，该协议规定(其中包括)将合并子公司与合并后幸存的公司(“尚存公司”)合并为母公司的全资子公司(“交易”)，并且，就交易而言，本公司每股已发行及流通股普通股(“本公司股份”)(不包括(I)本公司作为库存股持有的股份，(Ii)合并附属公司持有的股份，(Iii)本公司或母公司的任何直接或间接全资附属公司持有的股份(合并附属公司除外)，(Iv)须受公司奖励(定义见协议)的股份，(V)由母公司直接持有的股份，该等股份将自动转换为有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，尚存公司(“展期股份”)及(Vi)持不同意见股份(定义见协议)((I)至(Vi)，统称为“除外股份”)的每股面值将不会注销，并将转换为收取4.70美元现金的权利(“合并代价”)。交易的条款和条件在协议中有更全面的规定。

本公司董事会(“董事会”)特别委员会(该委员会，“特别委员会”)要求吾等就根据协议在交易中向公司股份持有人(除外股份除外)支付的合并代价从财务角度看对非关联股东(定义见协议)是否公平发表意见。

在得出我们的以下意见时，除其他事项外，我们已：(I)审阅了日期为2023年10月15日的协议草案；(Ii)审阅了我们认为与本公司及其所在行业普遍相关的某些公开可获得的商业和财务信息，包括某些公开可得的研究分析师报告以及本公司股票的报告价格和历史交易活动；(Iii)将交易的拟议财务条款与某些交易的公开可得财务条款进行了比较，这些交易涉及我们认为普遍相关的公司，以及在此类交易中收到的对价；(Iv)将本公司的财务及营运表现与我们认为普遍相关的若干其他公众公司的公开资料(包括与公开市场交易水平及隐含交易倍数有关的数据)作比较；(V)审阅有关本公司业务、营运及前景的若干内部财务及营运资料，包括由本公司管理层编制并获特别委员会批准供吾等使用的若干与本公司有关的财务预测(“预测”)；及(Vi)进行该等其他财务研究及分析，并考虑吾等认为就本意见而言适当的其他资料。此外，吾等已与本公司管理层若干成员就交易、本公司过去及目前的业务运作及财务状况及前景、预测及吾等认为对吾等的调查所必需或适当的若干其他事宜进行讨论。

在得出我们的意见时，经您同意，我们在未经独立核实的情况下，依赖并假定本公司及其联营公司、关联公司和顾问向我们提供或提供给我们的、或由我们或为我们以其他方式审查的所有信息的准确性和完整性，我们不对此承担任何责任或责任。我们没有对公司的任何资产或负债(包括但不限于公司拥有或持有租赁权益的不动产)进行任何估值或评估，也没有进行任何此类估值

C-1

或评估已提供给我们，我们不对该等资产或负债的价值发表任何意见。我们没有根据任何州、联邦或其他有关破产、资不抵债或类似事项的法律评估公司或母公司的偿付能力或公允价值。此外，我们没有承担对公司或母公司的物业或设施进行任何实物检查的任何义务。在您的指示下，我们已经使用并依赖预测作为我们的意见。在依赖该等预测时，吾等假设，在阁下及本公司指示下，该等预测已由本公司管理层基于反映本公司管理层及特别委员会对本公司预期未来经营业绩及财务状况的最佳估计及判断的假设而合理地编制。我们不会对这些预测及其所依据的假设的合理性表示任何意见。

我们假设协议预期的交易将按照协议的预期完成，不会放弃或修订任何条款或条件，包括(其中包括)各方将遵守协议的所有重要条款，以及在收到交易所需的所有必要的政府、监管或其他批准和同意的情况下，不会施加任何重大延迟、限制、条件或限制。就本意见而言，吾等假设自向吾等提供有关贵公司的最新财务报表及其他资料(财务或其他资料)以来，贵公司的资产、财务状况、营运结果、业务或前景并无发生任何重大变化，且并无任何资料或任何事实会令吾等审阅的任何资料不完整或具误导性。我们不对交易可能导致的任何税收或其他后果发表任何意见，我们的意见也不涉及任何法律、税务、监管或会计事项。我们一直依赖于所有相关的法律、税务和监管事宜，以便根据本公司及其其他顾问就此类问题所作的评估提出我们的意见。在得出吾等的意见时，吾等并未考虑任何未决或可能针对本公司或其任何联属公司提出的诉讼、监管或其他法律程序。此外，我们在没有独立核查的情况下依赖并假定，协定的最终形式与我们审查的协定草案在任何实质性方面都不会有任何不同。

我们的意见必须基于证券市场、经济、货币、金融和其他一般业务和财务状况，因为它们存在，并且可以根据本协议日期向我们提供的信息进行评估，以及本公司的状况和前景、财务和其他方面的情况和前景，因为它们反映在向我们提供的信息中，以及在与公司管理层的讨论中代表我们。我们在此对公司股票在未来任何时候的交易价格没有任何意见。吾等的意见仅限于从财务角度而言，根据协议在交易中向公司股份(除外股份除外)持有人支付的合并代价对非关联股东的公平性。吾等不会就本公司、董事会或特别委员会参与交易的基本业务决定或交易相对于任何替代交易的相对优点发表任何意见。我们没有被要求就一笔交易向其他各方征求利益。吾等并无被要求，亦无就交易条款、协议或与交易有关而订立的任何其他协议提供任何意见，惟合并代价在此明确规定的范围除外。

我们及其附属公司从事广泛的金融咨询和投资银行活动。此外，在其资产管理、商业银行及其他业务活动的正常过程中，我们的联属公司可买卖本公司、母公司、Searchlight Capital Partners，L.P.、母公司的联属公司(“Searchlight”)、不列颠哥伦比亚省投资管理公司、母公司的联属公司(“BCI”)及其任何联属公司的证券，用于其自己的账户或其联属公司和客户的账户，并可随时持有该等证券的多头或空头头寸。我们担任交易特别委员会的财务顾问，并将从公司收取我们的服务费，其中一部分在提交本意见时支付，其余部分取决于交易完成。此外，公司已同意偿还我们的某些费用，并赔偿我们因订婚而可能产生的某些责任。我们和/或我们的附属公司目前正在向Searchlight的附属公司和/或投资组合公司提供某些财务咨询服务，涉及与交易无关的事项，我们和/或我们的附属公司可能会因我们的服务收取费用，包括代表

C-2

Searchlight的一家附属公司与收购Gresham House plc有关。我们及其联营公司未来可能会在我们的正常业务过程中不时向公司、母公司、Searchlight、BCI和/或其各自的联营公司提供金融服务，并可能因提供该等服务而收取费用。

本意见是为了特别委员会在对交易进行评价时提出的。本意见不应被解释为造成我方对任何一方的任何受托责任。本意见并不构成就是否批准交易向特别委员会提出建议，亦不构成就公司股份持有人是否应就交易或任何其他事项投票或采取其他行动的建议。此外，特别委员会没有要求我们解决，本意见也没有解决以下问题：(I)任何类别证券(非关联股东除外，仅在本文明确阐述的范围内)或债权人或其他股东的公平性或任何其他对价；(Ii)A系列永久优先股持有人(X)的公平性或任何其他对价，每股面值0.01美元；向本公司或(Y)展期股份持有人支付或(Iii)向母公司、本公司或任何类别该等人士的任何高级人员、董事或雇员支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性，不论是否与根据协议进行的合并代价有关。

本意见仅供参考，仅供参考。应当理解，随后的事态发展可能会影响本意见以及在准备本意见时使用的假设，我们没有任何义务更新、修订或重申本意见。此意见已得到罗斯柴尔德美国公司全球咨询承诺委员会的批准。

根据上述规定，吾等认为，于本协议日期，根据该协议于交易中向公司股份持有人(除外股份除外)支付的合并代价，从财务角度而言，对非关联股东而言属公平。

真的是你的，

/S/罗斯柴尔德公司美国公司

罗斯柴尔德公司美国公司

C-3

附件D

特拉华州公司法总则第262节

§262。评价权。

(A)在依据本条第(D)款就该等股份提出要求之日持有该等股份的本州公司的任何股东，而该股东在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期期间持续持有该等股份，而在其他情况下已遵守本条(D)款的规定，且既没有投票赞成合并、合并、转换、转让、在本节第(B)款和第(C)款所述情况下，归化或延续或未根据本所有权第(228)款获得书面同意，应有权获得衡平法院对股东股票公允价值的评估。如本节所用，“股东”一词系指公司的股票记录持有人；“股票”和“股份”一词系指并包括通常所指的含义；“存托凭证”一词系指由存托人签发的收据或其他票据，该收据或其他票据仅代表一家公司的一股或一股以上的股份的权益，并将该股份存入存管人处；“受益所有人”一词系指以有表决权信托形式或由代名人代表该人持有的股份的实益所有人；“个人”一词是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。

(B)在合并、合并、转换、转移、本地化或继续进行的合并、合并、转换、转移、本地化或继续进行的合并、合并、转换、转移、本地化或继续进行的合并、合并、转换、转移、本地化或继续进行的合并、合并、转换、转移、本地化或继续进行的任何类别或系列股票的股份，应享有评估权。(除了在每一种情况下和仅就经转换或本地化的公司、合并、合并、依照本标题第265条或第388条的规定授权的转换、转让、驯化或延续)：

但条件是，在确定有权收到股东会议通知的股东的记录日期，或在确定根据本所有权第228条有权同意的股东的记录日期，任何类别或系列股票的股票或与其有关的存托凭证不得享有本节规定的评价权，以根据合并或合并协议或规定转换、转让、归化或继续的决议行事(或在根据本所有权第251(H)条合并的情况下，截至紧接签署合并协议之前)，它们要么：(1)在国家证券交易所上市，要么(2)由2,000多名持有人登记在案；并进一步规定，如果合并不需要按照本标题第251(F)节的规定获得幸存公司股东的表决，则不得对合并后幸存的组成公司的任何股票享有任何评估权。

(2)尽管有本节(B)(1)段的规定，如果合并或合并协议的条款或关于转换、转让、归化或延续的决议的条款要求持有该等股票的任何类别或系列股票的持有者有权获得本节规定的评估权，则本条规定的评估权应适用于组成、转换、转让、归化或继续的公司的任何类别或系列股票，如根据第251、第252、第254、第255、第256、第257、第258、第263、第264条，第266条或第390条接受此类股票，但下列情况除外：

(Br)a.在合并或合并中幸存或产生的公司的股票，或转换后的实体或因转让、归化或延续而产生的实体的股票，如果该实体是一家公司，则为转换、转让、归化或延续的结果或存托凭证；

其他公司的股票或与其有关的存托凭证，在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效之日的股票(或与其有关的存托凭证)或存托凭证将在全国证券交易所上市或由2,000多名持有人登记的股票；

D-1

C.以现金代替本节前述(B)(2)a和b段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或

股票、存托凭证和现金的任何组合，以代替本节前款(B)(2)a.、b.和c.所述的零碎股份或零碎存托凭证。

(3)如果根据第(253)款或第(267)款进行的合并当事人的子公司特拉华州公司的所有股票在紧接合并前并非由母公司拥有，则子公司特拉华州公司的股票应具有评估权。

(4) [已废除。]

(C)任何公司可在其公司注册证书中规定，由于对其公司注册证书的修订、该公司为组成公司的任何合并或合并、出售该公司的全部或几乎所有资产或根据本所有权第266条实施的转换或根据本所有权第390条实施的转让、归化或延续，应可获得本条规定的任何类别或系列股票的股票评估权。如果公司注册证书包含这样的规定，则本节的规定，包括本条(D)、(E)和(G)款所列的规定，应尽可能适用。

(D)评估权完善如下：

(1)如建议的合并、合并、转换、转让、归化或延续是根据本条规定的评价权，须在不少于20个月的会议前提交股东会议批准，对于根据本条第(B)款或第(C)款可获得评价权的股份，应通知其在会议通知记录日期的每位股东(或根据本标题第255(C)条收到通知的该等成员)，成份法团或转换、转让、归化或继续法团的任何或全部股份均可享有评价权，并应在通知中包括一份本条的副本(如成份法团或转换法团中的一个为非股份法团，第(114)节的副本或指导股东访问公开可用的电子资源的信息，在该电子资源处(以及，本标题的第114节，如果适用)可以免费订阅或付费访问。每名选择要求评估该等股东股份的股东，应在就合并、合并、转换、转让、归化或延续进行表决前，向公司提交一份评估该等股东股份的书面要求；但如通知中明确为此目的而指定的信息处理系统(如有)为此目的，则可通过电子传输向公司提交要求。如果这种要求合理地将股东的身份告知公司，并且该股东打算借此要求对该股东的股份进行评估，则这种要求就足够了。代表或投票反对合并、合并、转换、转让、归化或延续不应构成此类要求。选择采取这种行动的股东必须按照本条款的规定以单独的书面要求这样做。在上述合并、合并、转换、转让、归化或继续的生效日期后10天内，尚存的、产生的或转换的实体应将合并、合并、转换、转让、归化或继续的每一股东，以及根据本条(D)(3)段要求评估的任何实益拥有人，通知已遵守本款规定但没有投票赞成或同意合并、合并、转换、转让、归化或继续的每一股东；或

(2)如果合并、合并、转换、转让、归化或继续是根据本标题第228条、第251(H)条、第253条或第267条批准的，则在合并、合并、转换、转让、归化或继续生效日期之前的组成、转换、转让、归化或继续成立的公司，或在该生效日期后10天内尚存、产生或转换的实体，应在该生效日期后10天内通知有权获得批准合并、转换、转让、归化或继续成立的组成公司、转换、转让、归化或继续成立的公司的任何类别或系列股票的每一股东。合并、折算、转移、

D-2

该通知应包括本节的副本(如果其中一个组成的法人或转换、转让、驯化或继续的法人是非股份公司，则还应包括第114款的副本)或将股东引导至公开可用的电子资源的信息，在该电子资源中，可以免费获取本节(以及第114款，如果适用)。该等通知可于合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期或之后发出，并须将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知有关股东。有权获得评价权的任何股东可在发出通知之日起20天内，或如合并是根据本所有权第251(H)条批准的合并，则在完成本所有权第251(H)条所述要约后较晚的时间内和发出通知之日后20天内，以书面形式要求尚存的、产生的或转换的实体对该持有者的股份进行评估；但如通知中明确为此目的指定的信息处理系统(如有)收到要求，则可通过电子传输的方式向该实体提出要求。如果这种要求合理地将股东的身份告知该实体，并且该股东打算借此要求对该股东的股份进行评估，则这种要求就足够了。如果该通知没有将合并、合并、转换、转让、归化或继续的生效日期通知股东，则(I)上述各组成公司或转换、转让、归化或继续的公司应在合并、合并、转换、转让、归化或继续的生效日期前发出第二份通知，通知有权获得有关合并、合并、转换、转换、转让、归化或继续的评估权的有关组成、转换、转让、归化或继续的任何类别或系列的每一位股东，产生或转换的实体应在该生效日期后10天内或在该生效日期后10天内向所有此类持有人发出第二次通知；然而，如果第二份通知是在第一份通知发出后20天以上发出的，或者如果是根据本所有权第251(H)条批准的合并，则晚于本所有权第251(H)条规定的要约完成后和第一份通知发出后20天发出，则该第二份通知只需发送给有权享有评估权并已按照本款要求对该股东的股份进行评估的每名股东以及根据本条(D)(3)款要求评估的任何实益所有人。如该法团或实体的秘书或助理秘书或转让代理人须发出通知，表示该通知已发出，则在没有欺诈的情况下，该誓章即为其内所述事实的表面证据。为了确定有权收到通知的股东，每个组成公司或转换、转让、归化或继续的公司可以提前确定一个不超过发出通知之日前10天的记录日期，但如果通知是在合并、合并、转换、转移、归化或继续的生效日期或之后发出的，则记录日期应为该生效日期。如果没有确定备案日期，并且通知是在生效日期之前发出的，则备案日期应为发出通知之日的前一天的营业结束。

(Br)(3)尽管有本条(A)款的规定(但在符合(D)(3)款的规定下)，实益拥有人可以其名义按照本条(D)(1)或(2)款(视何者适用而定)以书面方式要求对该实益拥有人的股份进行评估；但条件是(I)该实益拥有人在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期内持续拥有该等股份，并以其他方式符合本条(A)款第一句适用于股东的规定；及(Ii)该实益拥有人提出的要求合理地识别该要求所针对的股份的记录持有人，并附有该实益拥有人对股票的实益拥有权的文件证据，以及该文件证据是其声称的真实而正确的副本的声明，并提供该实益所有人同意接收由尚存的、产生的或转换的实体发出的通知的地址，该通知将列于本节第(F)款所要求的核实名单上。

(E)在合并、合并、转换、转让、归化或继续生效之日起120天内，尚存、产生或转换的实体或任何符合本条第(A)款和第(D)款规定并以其他方式有权享有评估权的人，可开始

D-3

通过向衡平法院提交请愿书，要求确定所有此类股东的股票价值，进行评估程序。尽管有上述规定，在合并、合并、转换、转让、归化或继续生效之日起60天内的任何时间，任何有权获得评估权利的人，如果没有启动评估程序或作为指定的当事人加入该程序，则有权撤回该人的评估要求，并接受合并、合并、转换、转让、归化或继续时提出的条款。在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后120天内，任何符合本条(A)款和(D)款规定的任何人，在提出书面请求(或通过向评估通知中明确指定的信息处理系统(如果有)的电子传输)时，有权从尚存的、产生的或转换的实体收到一份陈述，列出未投票赞成合并、合并、转换、转让、归化或延续的股份总数(或，在根据本所有权第251(H)款批准的合并的情况下，属于本所有权第251(H)(2)款所述要约的标的且未被投标并接受购买或交换的股份总数(不包括任何排除在外的股票(定义见本所有权第251(H)(6)D节))，以及在任何一种情况下，已收到评估要求的股份总数以及持有或拥有此类股份的股东或实益所有人的总数(前提是，如果实益所有人依据本条(D)(3)款提出要求，这种股份的记录持有人不应被视为持有此类股份的单独股东(就总股数而言)。该陈述书应在尚存、产生或转换的实体收到该人的陈述请求后10天内或在根据本条(D)款提出的评估要求期限届满后10天内提供给该人，两者以较迟的时间为准。

(F)于任何人士(尚存、产生或转换的实体除外)提交任何该等呈请书后，须向该实体送达该等呈请书的副本，而该实体须于送达后20个月内，将一份经正式核实的名单送交提交呈请书的衡平法院的登记册办事处，该名单须载有所有要求评估其股份而该实体尚未与其就其股份价值达成协议的人士的姓名及地址。如果请愿书应由幸存的、产生的或已转换的实体提交，请愿书应附有经适当核实的名单。衡平法院注册纪录册如有此命令，须以挂号或挂号邮递方式，将编定为聆讯该呈请的时间及地点通知尚存的、产生的或已转换的实体，以及按名单上所述的地址通知名单上所示的人。邮寄和公布通知的形式应经法院核准，其费用应由尚存、产生或转换的实体承担。

(Br)(G)在聆讯该项呈请时，法院须裁定哪些人已遵从本条的规定并有权享有评价权。法院可规定要求对其股份作出评估并持有以证书代表的证券的人，将其股票证书呈交衡平法院注册纪录册，以在其上注明评估法律程序的待决日期；如任何人没有遵从该指示，则法院可撤销有关该人的法律程序。如果在紧接合并、合并、转换、转让、归化或延续之前，组成公司、转换、转让、归化或继续公司的股票类别或系列的股份已在国家证券交易所上市，则法院应驳回对所有有权享有评估权的此类股份持有人的诉讼，除非(1)有权获得评估的股份总数超过有资格评估的该类别或系列已发行股份的1%，(2)合并、合并、转换、转让、该等股份总数的归化或延续超过100万美元，或(3)合并是根据本所有权第(253)或(267)节批准的。

(br}(H)在法院裁定有权获得评估的人后，评估程序须按照衡平法院的规则进行，包括任何具体管限评估程序的规则。通过这种程序，法院应确定股份的公允价值，但不包括因完成或预期合并、合并、转换、转让、归化或延续而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息(如有)。在确定这种公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除本款另有规定外，除本款另有规定外，除非法院因充分理由另有裁定，否则自合并、合并、转换、转让生效之日起计的利息，

D-4

自合并、合并或转换生效之日起至判决支付之日止期间，归化或延续至判决支付之日应按季度复利，并按美联储不时设定的贴现率(包括任何附加费)的5%累加。在法律程序中作出判决前的任何时间，尚存、产生或转换的实体可向每名有权获得评估的人士支付一笔现金，在此情况下，此后只应按本文规定的金额计算利息，金额为(1)支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额(如有)，及(2)此前应计的利息，除非在当时支付。应尚存的、产生的或转换的实体或任何有权参加评估程序的人的申请，法院可酌情在有权获得评估的人作出最后裁定之前，就评估进行审判。任何人的名字出现在尚存的、产生的或转换的实体根据本条第(F)款提交的名单上，可全面参加所有诉讼程序，直到最终确定该人无权享有本条规定的评估权为止。

(Br)(I)法院应指示尚存、产生或转换的实体将股份的公允价值连同利息(如有)支付给有权享有该股份的人。付款须按法庭所命令的条款及条件支付予每名该等人士。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一样强制执行，无论这种幸存的、产生的或转换的实体是本州的实体还是任何州的实体。

(br}(J)法律程序的费用可由法院裁定，并按法院认为在有关情况下公平的原则向当事各方评定。如某人的姓名列于尚存、产生或转换的实体依据本条第(F)款提交的名单上，并参与诉讼程序并招致与此有关的开支，则法院可命令按比例收取全部或部分该等开支，包括但不限于合理律师费及专家的费用及开支，按比例收取所有有权获得未依据本条第(K)款撤销的评估的股份的价值，或根据本条第(K)款的司法管辖权保留而须予裁决的股份的价值。

除本款其余部分另有规定外，自合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期起及之后，任何人如已按本条(D)款的规定要求就该人的部分或全部股份享有评价权，则无权为任何目的投票或就该等股份收取股息或其他分派(于合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期之前的日期应支付予登记在册的股东的股息或其他分派除外)。如已按照本条提出评估要求的人，须在生效日期后60个月内，或其后在获得法团书面批准的情况下，向尚存的、所产生的或经转换的实体提交该人按照本条(E)款就其部分或全部股份作出的评估要求的书面撤回，则该人对受撤回规限的股份进行评估的权利即告终止。尽管有上述规定，未经衡平法院批准，不得就任何人驳回在衡平法院进行的评估程序，而该项批准可附加法院认为公正的条款，包括但不限于保留对根据本条(J)款向法院提出的任何申请的司法管辖权；但本规定不影响未启动评估程序或作为被指名的一方加入该程序的任何人在合并、合并、转换、转让、归化或继续的生效日期后60天内撤回其评估要求和接受合并、合并、转换、转让、归化或继续时提出的条件的权利，如本节第(E)款所述。如果没有在本条第(E)款规定的时间内提交评估请愿书，则对所有股份的评估权应终止。

(L)尚存实体的股份或其他权益，如非因按照本条提出的评估要求，根据本条须予评估的股票的股份本会转换为该尚存实体的股份或其他权益，则该等股份或其他权益的地位须为该尚存实体的认可但非流通股或其他股权，除非与直至要求评估的人不再有权依据本条获得评估。

D-5

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扫描查看材料和投票合并通信控股公司，INC.2116 South 17th STREETMATTOON，IL 61938在会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息，直到晚上11：59。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CNSL2024SM，您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到东部时间截止日期或会议日期的前一天晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中或退回给投票处理部门，地址为C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票时，请用蓝色或黑色方块标记如下：保留此部分作为您的记录此代理卡只有在签署和注明日期时才有效。V26221-Z86655联合通信控股有限公司董事会建议阁下投票赞成以下建议：反对1.批准及采纳综合通讯控股有限公司(“贵公司”)、秃鹰控股有限公司(“母公司”)及秃鹰合并子公司(“合并子公司”)于2023年10月15日订立的合并协议及计划(“合并协议”)，据此，除其他事项外，合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，而本公司将作为母公司的全资附属公司继续合并，并据此拟进行的其他交易。2.以不具约束力的咨询投票方式批准与合并有关的公司指定执行人员的某些薪酬安排。3.如果特别会议当时的票数不足以批准和通过合并协议，批准特别会议的一次或多次休会。注：在会议或其任何延会之前适当处理的其他事务。请签上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有者)日期

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1304421/000110465923126524/px_24consolidproxy1pg02-bw.jpg]

有关特别会议代理材料供应的重要通知：通知和代理声明可在www.proxyvote.com上查看。V26222-Z86655联合通信控股有限公司伊利诺伊州马顿市南17街2116号61938年度股东特别会议中部时间2024年1月31日上午9：00代表董事会征集的代表J.Garrett Van Osdell和Fred A.Graffam III，或他们中的任何一人，各自具有替代权力，特此被任命为代表，并有权在1月31日举行的联合通信控股公司股东特别会议上代表和表决签名者的股份，具有签名人亲自出席时所拥有的一切权力。2024于中部时间上午9：00于www.VirtualSharholderMeeting.com/CNSL2024SM或其任何延期或休会。该等委任代表获授权酌情决定(X)于本文件所述任何被提名人不能或因好的理由将不会担任董事的情况下，(X)就选举任何人士进入董事会投票；(Y)就董事会在委托书征求前的合理时间不知道将于特别会议上提出的任何事项投票；及(Z)就适当地提交大会或其延会、继续或延期处理的其他事项投票。本委托书所代表的股份将由股东投票表决。如果没有这样的指示，代理人将有权根据董事会的建议进行投票。继续并在背面签名

	业务事项：			1. 审议并表决与Condor Holdings LLC(隶属于Searchlight Capital Partners，L.P.(“Searchlight”)管理的若干基金的特拉华州有限责任公司(“母公司”)及Condor Merger Sub Inc.(特拉华州公司及母公司的全资附属公司)合并协议及计划(“合并协议”)的建议，根据协议及条件，合并子公司将与本公司合并及并入本公司(“合并”)，本公司继续作为尚存的法团及Searchlight联属公司(“尚存法团”)的全资附属公司。我们将这一提议称为“合并协议提议”。
				2. 审议并表决一项提案，该提案通过咨询(不具约束力)投票，批准可能支付或将支付给我们指定的高管与完成合并相关的薪酬，我们将该提案称为“咨询薪酬提案”。
				3. 审议和表决批准特别会议任何休会的提案，如有必要，在特别会议期间没有足够票数支持合并协议提案的情况下，征集额外的代理人，我们将该提案称为“休会提案”。
	记录日期：			只有在2023年12月13日收盘时登记在册的股东 - - 才有权通知特别大会及其任何延期或延期，并有权在股东特别大会及其任何延期或续会上投票。
	常规：			合并协议建议必须获得下列持有人(亲自或委派代表)的赞成票批准：(A)根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)有权投票的公司普通股已发行股份所代表的过半数投票权，及(B)根据DGCL有权就该等股份投票并由非关联股东(定义见本函件所附委托书)的公司普通股已发行股份所代表的过半数投票权。如果您未能授权代表投票表决您持有的公司普通股或在特别会议上投票，则无法指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票。

				对合并协议提案进行投票或弃权，与投票反对合并协议提案具有相同的效果。因此，无论您持有多少公司普通股，您的投票都非常重要。无论您是否计划参加特别会议，我们要求您对您所持有的公司普通股进行投票。如果您出席了特别会议，并且您是在记录日期收盘时登记在册的公司股东，您可以继续按照您的委托书中的指示对您的公司普通股进行投票，或者您可以撤回您的委托书，并在特别会议上投票您所持有的公司普通股。
				如果您未能授权代表投票表决您的股票或在特别会议上投票，或未能指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票，则您持有的公司普通股将不会被计算在内，以确定是否有法定人数出席特别会议，并具有与投票反对合并协议提案相同的效果。
				要批准咨询补偿提案和休会提案，都需要(亲自或委托代表)代表有权在特别会议上投票的股本的至少多数投票权投赞成票。
				如出席本公司股东特别大会的股东或派代表出席的人数不足法定人数，则有权在会上投票的股东、亲身出席或由受委代表出席的股东可将特别大会延期。
				对于公司登记在册的股东，任何委托书可在行使之前的任何时间撤销，方法是交付一张签署适当、日期较晚的代理卡、向我们的秘书提交书面撤销您的委托书，或在特别会议上投票。对于以“街头名义”持有其股票的公司股东，任何委托书均可通过该股东的经纪人、银行或其他被指定人按照其程序或通过在特别会议上投票的方式撤销。仅出席特别会议不足以撤销先前授权的委托书。
				本公司董事会(“董事会”)正式成立了一个由独立和公正的董事会成员组成的特别委员会(“特别委员会”)，以分析、评估和谈判合并协议和拟进行的交易，包括合并，以及公司可选择的任何其他战略选择，包括(I)可能的出售或其他业务合并交易或一系列交易，涉及通过任何形式的交易，包括但不限于合并、股票购买、资产购买、资本重组、重组、合并，涉及公司的全部或几乎所有股权或资产。合并或其他交易或(Ii)本公司继续作为独立公司经营，并向董事会提交建议供其批准。
				董事会根据特别委员会的建议，经出席于2023年10月14日举行的董事会特别会议的董事一致表决(不包括回避的Searchlight董事(定义见本通知所附委托书))，认为本公司订立合并协议对本公司和非关联股东是公平和最符合其利益的，并批准并宣布合并协议及合并协议拟进行的交易及(I)批准

				(Br)本公司签署、交付及履行合并协议及完成合并及合并协议拟进行的其他交易；(Ii)指示将合并协议提交有权表决的公司普通股持有人通过；及(Iii)建议采纳合并协议及批准合并及本公司普通股持有人拟进行的合并协议及其他交易。
				因此，董事会建议投票支持合并协议提案、咨询薪酬提案和休会提案。
				有关特别会议、合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易的详细资料，请参阅随附的委托书及附件A所附的合并协议副本。
				无论您是否计划参加特别会议，我们都希望确保您的股份出席会议。您可以在特别会议之前通过邮寄、互联网或电话授权您的代表进行投票。请尽快在回信信封内所附的委托书上签名、注明日期并寄回，或按照随附的委托书上的说明通过互联网或电话提交您的委托书。如果您出席特别会议并在会上投票，您的投票将撤销您之前提交的任何委托书。如果您以“街道名称”持有您的股票，您应该指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何根据您将从您的银行、经纪人或其他被指定人处收到的投票指示表格来投票您的股票。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被提名人不能对任何提案进行投票，包括合并协议提案。如果您在委托书上签名、注明日期并邮寄，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将被算作对“合并协议提案”、“咨询薪酬提案”和“休会提案”的投票。

6月独立计划
(百万美元)	‘23E		‘24E		‘25E		‘26E		‘27E		‘28E		‘29E		‘30E		‘31E
收入		1,119		1,145		1,209		1,284		1,333		1,396		1,456		1,517		1,557
毛利		881		926		996		1,074		1,133		1,190		1,242		1,296		1,331
调整后的EBITDA(1)		321		362		434		527		599		652		694		746		772
资本支出		(460)		(356)		(284)		(274)		(319)		(318)		(336)		(231)		(221)
未加杠杆的自由现金流(2)		不适用		(25)		97		124		150		214		221		363		399
使用联邦NOL(3)		—		17		114		160		175		—(4)		—		—		—
杠杆自由现金流(5)		(370)		(201)		(48)		11		52		—		24		174		218
流动资金(6)		261		60		12		24		76		77		101		275		493
关键运营指标(千个，除非另有说明)
支持光纤千兆+的通道构建(7)		215		75		45		60		125		173		206		—		—
光纤千兆+总通过数(8)		1,223		1,299		1,343		1,403		1,528		1,702		1,908		1,908		1,908
总消费光纤千兆+宽带连接(9)		191		281		373		435		477		532		599		650		679
消费者光纤渗透率(10)		16%		22%		28%		31%		31%		31%		31%		34%		36%

8月独立计划
(百万美元)	‘23E		‘24E		‘25E		‘26E		‘27E		‘28E		‘29E		‘30E		‘31E
收入		1,115		1,128		1,185		1,264		1,316		1,382		1,443		1,505		1,547
毛利		880		904		978		1,059		1,121		1,179		1,234		1,288		1,325
调整后的EBITDA(1)		327		360		436		526		601		657		699		751		781
资本支出		(495)		(359)		(285)		(274)		(319)		(318)		(334)		(231)		(220)
未加杠杆的自由现金流(2)		不适用		28		79		142		157		217		227		361		405
使用联邦NOL(3)		—		52		109		157		171		—(4)		—		—		—
杠杆自由现金流(5)		(403)		(143)		(78)		15		46		(9)		15		157		213
流动资金(6)		231		89		11		26		72		62		78		234		447
关键运营指标(千个，除非另有说明)
支持光纤千兆+的通道构建(7)		222		75		45		60		125		173		200		—		—
光纤千兆+总通过数(8)		1,230		1,306		1,350		1,410		1,535		1,709		1,909		1,909		1,909
总消费光纤千兆+宽带连接(9)		192		283		375		438		480		535		602		652		680
消费者光纤渗透率(10)		16%		22%		28%		31%		31%		31%		32%		34%		36%

	第页
定义		iv
摘要条款表		1
简介		1
特殊因素		1
合并协议		5
合并各方		7
特别会议		8
投票协议		9
关于特别会议和合并的问答		10
特殊因素		17
概述		17
合并背景		17
特别委员会的建议		33
董事会的建议		34
合并原因		34
某些财务预测		40
Rothschild&Co US Inc.的意见		48
高盛和摩根大通向Searchlight实体提供的材料		61
公司合并的目的和理由		65
公司对合并是否公平的立场		66
Searchlight申请合并的目的和原因		66
Searchlight申请者对合并的公正性的立场		67
合并后公司的计划		68
合并的某些影响		68
如果合并没有完成，对公司的影响		69
合并的替代方案		70
合并融资		70
费用和开支		72
评价权		72
公司董事和高管在合并中的利益		76
合并对美国联邦所得税的重大影响		82
与合并相关的监管批准		84
公司普通股的退市和注销		85
与合并及合并后拟进行的交易有关的诉讼		86
非附属股东准备金		86
会计处理		86
合并协议		87
关于合并协议的说明		87
合并的影响		87
合并的完成和生效时间		88
存续公司的董事和高级职员		88

	第页
合并对价		88
排除的份额		89
A系列优先股的处理		89
公司股权奖励的处理		89
证券付款;证书交回		90
转移帐簿;没有进一步的所有权权利		90
证书丢失、被盗或销毁		90
终止外汇基金		91
不承担任何责任		91
持不同意见的股份		91
陈述和保修		91
待结案的公司经营契约		94
请勿征集；更改董事会建议		97
公司股东大会；委托书		100
合理的最大努力		101
赔偿和保险		103
员工福利很重要		104
家长投票		105
合并子股东同意		105
某些附加的公约和协议		105
合并条件		105
合并协议终止		106
解约费		107
责任限制		108
费用和开支		108
预缴税款		109
修改和豁免		109
管辖法律；管辖		109
具体表现		109
投票协议		111
有关前瞻性陈述的警示声明		112
合并各方		113
联合通信控股有限公司		113
秃鹰控股有限责任公司		113
秃鹰合并子公司		113
特别会议		114
日期、时间和地点		114
特别会议的目的		114
董事会的建议		114
出席特别会议		114
记录日期和有权投票的股东		115
法定人数		115
需要投票		115

说明性买方计划(包括成交前资金)
(百万美元)	‘23E		‘24E		‘25E		‘26E		‘27E		‘28E		‘29E		‘30E		‘31E
收入		1,119		1,156		1,247		1,362		1,449		1,521		1,557		1,580		1,595
毛利		881		936		1,028		1,142		1,235		1,299		1,331		1,351		1,365
调整后的EBITDA(1)		321		356		440		559		669		740		759		768		774
资本支出		(479)		(474)		(428)		(401)		(224)		(243)		(217)		(211)		(203)
未加杠杆的自由现金流(2)		不适用		(134)		(40)		47		293		356		385		400		413
使用联邦NOL(3)		—		—		64		153		230		75		—(4)		—		—
杠杆自由现金流(5)		(385)		(317)		(196)		(62)		218		170		202		221		235
关键运营指标(千个，除非另有说明)
支持光纤千兆+的通道构建(6)		249		225		225		201		—		—		—		—		—
光纤千兆+支持的总通过数(7)		1,258		1,483		1,708		1,908		1,908		1,908		1,908		1,908		1,908
总消费光纤千兆+宽带连接(8)		196		308		438		548		608		653		683		704		711
消费者光纤渗透率(9)		16%		21%		26%		29%		32%		34%		36%		37%		37%

说明性买家计划(无成交前资本)
(百万美元)	‘23E		‘24E		‘25E		‘26E		‘27E		‘28E		‘29E		‘30E		‘31E
收入		1,119		1,141		1,216		1,319		1,404		1,491		1,537		1,569		1,589
毛利		881		923		1,001		1,104		1,195		1,273		1,313		1,342		1,359
调整后的EBITDA(1)		321		362		425		534		634		716		744		763		773
资本支出		(460)		(352)		(409)		(393)		(340)		(230)		(221)		(214)		(205)
未加杠杆的自由现金流(2)		不适用		(19)		(34)		39		156		347		373		395		411
使用联邦NOL(3)		—		18		76		143		210		20		—(4)		—		—
杠杆自由现金流(5)		(370)		(194)		(195)		(83)		62		137		180		212		232
关键运营指标(千个，除非另有说明)
支持光纤千兆+的通道构建(6)		215		75		225		225		160		—		—		—		—
光纤千兆+支持的总通过数(7)		1,223		1,299		1,523		1,748		1,908		1,908		1,908		1,908		1,908
总消费光纤千兆+宽带连接(8)		191		278		396		496		571		629		669		696		708
消费者光纤渗透率(9)		16%		21%		26%		28%		30%		33%		35%		36%		37%

说明性买家计划(无成交前资本)(8月更新)
(百万美元)	‘23E		‘24E		‘25E		‘26E		‘27E		‘28E		‘29E		‘30E		‘31E
收入		1,115		1,128		1,193		1,300		1,388		1,476		1,524		1,558		1,580
毛利		880		904		984		1,090		1,184		1,263		1,305		1,334		1,354
调整后的EBITDA(1)		327		360		423		534		635		719		750		772		783
资本支出		(495)		(370)		(409)		(394)		(340)		(230)		(221)		(214)		(205)
未加杠杆的自由现金流(2)		不适用		23		(35)		40		160		342		378		402		419
使用联邦NOL(3)		—		48		72		135		209		24		—(4)		—		—
杠杆自由现金流(5)		(403)		(147)		(203)		(89)		61		128		179		214		236
关键运营指标(千个，除非另有说明)
支持光纤千兆+的通道构建(6)		222		75		225		225		153		—		—		—		—
光纤千兆+支持的总通过数(7)		1,230		1,306		1,530		1,755		1,908		1,908		1,908		1,908		1,908
总消费光纤千兆+宽带连接(8)		192		283		398		499		573		631		670		697		709
消费者光纤渗透率(9)		16%		22%		26%		28%		30%		33%		35%		37%		37%

公司普通股每股隐含价值参考范围					合并考虑因素
2024E电动汽车/收入	$	0.00	$	4.75
2024E电动汽车/调整EBITDA	$	N.m1	$	新墨西哥州1		$	4.70
2025年EV/EBITDA	$	N.m1	$	4.50

公司普通股每股隐含价值参考范围															合并考虑因素
EV/LTM Q2‘23调整EBITDA					新墨西哥州1					$	4.00					$	4.70

公司普通股每股隐含价值参考范围						合并考虑因素
DCF分析(不包括NOL值)	$	2.50	$9.75
DCF分析(包括NOL值)	$	3.25		$	10.50		$	4.70