美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年的《证券交易法》

（修正案 号）

选中 相应的复选框：

CETUS 资本收购公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

CETUS 资本收购公司

99 巷 6 号 3 楼

文山区正大 二街

台北， 台湾，中华民国 11602

致股东的信

致 CETUS CAPITAL ACQUISITION CORP. 的股东:

诚挚邀请您 参加将于美国东部时间2024年1月__日上午11点举行的Cetus Capital Acquisition Corp.（我们称之为 “我们”、“我们”、“我们的”、“Cetus” 或 “公司”）的股东特别会议，我们称之为 “特别会议”。

特别会议将是一次完全虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。您将能够在线参加 特别会议，在特别会议期间通过访问 https://www._______________ 进行投票并提交问题。

即使 如果您计划远程参加特别会议，也请立即通过电话提交代理投票，或者，如果您在邮件中收到 一份打印的代理表格，请填写、注明日期、签署并退回随附的代理委托书，这样 的股票就会在特别会议上代表 。股票投票说明载于您收到的特别会议的代理材料。即使您 计划远程参加特别会议，也强烈建议您在特别会议 日期之前填写并归还代理卡，以确保在您无法参加特别会议时您的股票能够在特别会议上得到代表。

随附的 委托书，我们称之为 “委托书”，日期为2024年1月__日， 首次在2024年1月__日左右邮寄给公司股东。特别会议的唯一目的是对以下提案进行审议和表决 ：

随附的委托书中对延期修正提案和延期提案的每个 都有更全面的描述。

延期修正提案以及必要时延期提案的 目的是让我们有更多时间完成 的初始业务合并（“业务合并”），其中包括本公司、MKD Technology Inc.、一家台湾公司 （“MKD Taiwan”）、MKD Technology Inc.（“MKD Taiwan”）于2023年6月20日签订的 某些业务合并协议所设想的拟议业务合并英属维尔京群岛公司（“MKD BVI”）和以 身份担任英属维尔京群岛代表的黄明佳MKD Taiwan 的股东（“股东代表”）（可能不时修订、重述、补充或修改，“业务合并协议” 以及由此构想的业务合并 ，即 “MKD 业务合并”）。根据业务合并协议，除其他外： (A) 股东代表将成立一家英属维尔京群岛商业公司（“Pubco”），其目的是作为上市公司，其股票将在纳斯达克股票市场上市，该公司最初应由股东代表拥有 ；（B）Pubco将成立一家英属维尔京群岛商业公司和全资子公司 of Pubco（“Merger Sub 1”），其唯一目的是与 MKD BVI 合并（“收购”）合并”）， MKD BVI 是 Pubco 的幸存实体和全资子公司；(C) Pubco 将合并英属维尔京群岛的一家企业 公司和 Pubco 的全资子公司（“Merger Sub 2”），其唯一目的是将 Cetus 与 Merger Sub 2（“SPAC 合并”）合并，其中 Cetus 将是存活实体，Pubco的全资子公司；（D）MKD BVI 和Merger Sub 1将实现收购合并；（E）Cetus和Merger Sub 2将影响SPAC的合并。有关MKD业务合并的更多信息 ，请参阅公司于2023年6月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告。

我们的 章程目前规定，公司必须在2023年11月3日之前完成其初始业务合并，但最多可以延期 三个月（最长可延长 18 个月才能完成业务合并），前提是Cetus Sponsoler LLC（“保荐人”） 或其指定人将额外资金存入公司的信托账户（定义见此处）。

或2023年11月1日左右，共向信托账户存入了57.5万美元（“首次延期付款”）， 相当于每股公开股0.10美元，这使公司能够将其完成初始业务 合并的时间再延长三个月，从2023年11月3日到2024年2月3日（“首次付费延期期”）。 这笔存款是针对向公司提供的贷款（“延期贷款”），延期贷款由公司向保荐人签发的 无抵押本票（“延期票据”）作为证明。赞助商 用于提供延期贷款的资金由MKD BVI提供（此处将MKD BVI向赞助商提供的贷款称为 “MKD 贷款”）。保荐人向英属维尔京群岛MKD 发出的票据证明了MKD贷款，该票据包含与延期 附注基本相同的条款。作为MKD BVI向保荐人提供MKD贷款的条件，保荐人向MKD BVI授予了保荐人持有的公司普通股中57.5万股 股的担保权益（“MKD BVI担保权益”）。

由于 首次付费延期的结果，公司目前必须在2024年2月3日之前完成其初始业务合并， 包括MKD业务合并（“终止日期”）。公司董事会（“董事会”） 已确定，寻求延长终止日期并让公司 股东批准延期修正提案，以留出更多时间来完成MKD业务合并，符合公司的最大利益。如果没有 延期章程，公司认为公司将无法在 终止日期当天或之前完成MKD业务合并。如果发生这种情况，公司将被禁止完成业务合并，包括MKD Business 合并，并将被迫进行清算。

公司保留随时取消特别会议、不向股东提交延期修正提案 和实施章程延期的权利。根据我们的章程，保荐人可以但没有义务要求将完成业务合并的 期限再延长三个月，从2024年2月3日延长至2024年5月3日（“第二次支付 延长期限”），前提是赞助商或其关联公司或指定人向信托账户额外存入57.5万美元， 相当于每股公开股0.10美元，在 2024 年 2 月 3 日当天或之前（“第二次延期付款”）。此外， 赞助商可以但没有义务要求将完成业务合并的时间再延长三个 个月，从2024年5月3日到2024年8月3日（“第三次有偿延期限”），前提是赞助商或其关联公司或 指定人当天或之前向信托账户额外存入57.5万美元，相当于每股公开股0.10美元至 2024 年 5 月 3 日（ “第三次延期付款”）。如果特别会议被取消，而赞助商或其关联公司或指定人 不选择支付第三次延期付款，则公司将根据我们的章程解散和清算。 对于是否有足够的资金可用于第二次延期付款或第三次延期补助金，存在很大的不确定性，总金额 至1,150,000美元。

我们的 董事会（“董事会”）也认为，在2024年2月3日之前没有足够的时间完成 业务合并，包括MKD业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成 业务合并，包括MKD业务合并，我们需要获得章程延期。因此，董事会 已确定，将公司完成业务 合并的截止日期延长至延期日期符合股东的最大利益，这样我们的股东才有机会参与我们未来的投资。

在 与延期修正提案相关的 中，公众股东可以选择赎回我们在首次公开募股中发行的 类普通股（我们称之为 “公开股”）的每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户（“信托账户”）的 总金额，包括利息（利息应扣除 应付税款），按当时已发行的公开股的数量计算，我们称之为 “选举”，无论此类公众股东是否投票 延期修正提案。如果延期修正提案获得股东 的必要投票批准，则在向股东提交企业 合并后，剩余的公开发股持有人将保留赎回其公开发股的权利，但须遵守经延期修正案修订的章程中规定的任何限制。 此外，如果 公司未在延期日期之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。我们的保荐人拥有我们在首次公开募股之前向保荐人发行的1,437,500股A类普通股 ，即 “创始人股”，以及286,875股（“私募股 单位”；此类私募单位中包含的认股权证和权利，分别是 “私募认股权证” 和 “私募股权证”），每个私募单位与这些单位相同在首次公开募股中出售，除非持有人已同意 不转让、转让或出售任何私募单位或标的证券（有限情况除外，如 （IPO 注册声明）所述，直到我们完成初始业务合并后的三十（30）天，某些允许的 受让人除外。与MKD BVI担保权益有关，保荐人持有的575,000股创始人股份将作为MKD贷款的担保 转让给英属维尔京群岛MKD。我们的首次公开募股承销商EF Hutton是Benchmark Investments, LLC（“EFH”）的分部， 拥有57,500股A类普通股，我们将其称为 “代表股”，这些股票是在首次公开募股完成时同时向EFH发行的 。

要行使赎回权，您必须要求公司按比例兑换信托账户中持有的 资金的公开发行股份，并在特别会议 （或2024年1月__日）前至少两个工作日将您的股票投标给公司的过户代理人。您可以通过将股票证书交给过户代理人或使用存托信托公司的DWAC（在托管处存款/提款）系统以电子方式交付 股票来投标股票。如果您以街道名称持有 股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票，以便 行使赎回权。

在 要求公司赎回您的公开股票的最后期限之后，在特别会议的预定投票之前，您可以联系公司的过户代理撤回 要求赎回全部或部分公开股票的要求。如果您以街道名称持有 股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人要求撤销 公司的过户代理人的赎回要求。

如果 延期修正提案获得批准且董事会决定实施章程延期，则保荐人或其指定人 已同意向信托账户存入一笔额外金额，金额等于每股已发行公众股票 __ 美元和每延期一个月____ 美元，两者中较低值。此类业务合并或公司清算的每股赎回金额 将取决于与章程延期相关的赎回后仍未发行的公众股票数量以及业务合并期延长的 个月数。例如，如果在与章程延期相关的赎回后，我们仍有50％的公开股流通量 ，并且将业务合并期延长至最多六 (6) 个 个月，则该延期内每股存入的金额约为每股__美元，因此与业务合并或清算相关的可赎回总金额约为每股__美元，而赎回 } 截至2024年1月___，每股金额为___美元。如果在赎回 与章程延期相关的股份，并且业务合并期最多延长六 (6) 个月后，我们的公股仍有10％的未偿还额，则该延期内每股存入的金额 约为每股__美元，因此 与业务合并或清算相关的可用赎回总额约为每股__美元，而赎回金额为每股约__美元截至2024年1月___，每股 。如果我们选择不使用延期，那么我们将根据我们的 章程进行清算并立即解散，我们的赞助商提供额外捐款的义务将终止。

根据截至2024年1月__日信托账户中的金额，公司预计，在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公股 的每股价格约为___美元。纳斯达克资本市场公布的2024年1月__日公司A类普通股的收盘价 为___美元。公司不能 向股东保证他们能够在公开市场上出售其公司A类普通股的股票，即使每股市场价格高于上述赎回价格 也是如此，因为当这些股东希望出售股票时，其证券 可能没有足够的流动性。

如果通过 休会提案，将允许我们的董事会将特别会议延期至稍后的某个日期，以便进一步招揽代理人 。只有在延期修正提案获得批准的票数不足，或者与批准延期修正提案有关的票数不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

如果 延期修正提案未获批准，我们的赞助商决定不在我们 现有章程允许的情况下申请任何额外延期（且与此类延期相关的信托账户存款并非根据我们现有的 章程），我们也不会按照招股说明书 的设想，在2024年2月3日之前完成业务合并（包括MKD业务合并）根据我们的章程，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 在合理可能的情况下尽快赎回 100% 的A类普通股，但不超过十个工作日，按每股价格赎回 100% 的A类普通股，以现金支付，等于 除以当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去不超过100,000美元的此类净利息以支付解散费用），按 (B) A类普通股当时流通的总股数， 将全部赎回在适用法律的前提下，取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经剩余股东和董事会根据适用法律批准，解散和清算，但每种情况都要遵守特拉华州通用公司法规定的公司 义务，我们称之为 “DGCL”，用于规定债权人的债权 和适用法律的其他要求。我们的公共认股权证将不会从信托账户中分配，如果我们清盘， 的到期将毫无价值。如果发生清算，保荐人和EFH将不会因拥有创始人股份、私募股份、私募认股权证、 私募权或代表股（如适用）而收到信托账户中持有的任何 款项。

在 的前提下，批准延期修正提案需要公司至少 65% 的已发行普通股（包括创始人 股票、私募股权和代表股）投赞成票。股东 必须批准《延期修正案》才能实施董事会的计划，以延长 完成初始业务合并的日期。尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将 保留在未经股东采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。如果 延期修正案未实施，则提款金额将不会从信托账户中提取并支付给正在兑换 的持有人。

批准休会提案 需要在特别会议上亲自代表的股东投赞成票或由代理人代表 投的多数票投赞成票。

我们的 董事会已将2024年1月__日的营业结束时间定为确定公司股东有权收到特别会议及其任何续会的通知 并进行投票的日期。只有在该日期 的公司普通股登记持有人才有权在特别会议或其任何续会中计算其选票。

目前，您 没有被要求对包括MKD业务合并在内的业务合并进行投票。如果章程延期 已实施，但您不选择赎回您的公开发股，前提是您在考虑业务合并的会议记录日期是股东 ，则在将业务合并提交给股东 时，您将保留对业务合并的投票权，以及在企业合并获得批准并完成或我们尚未完成 业务的情况下将您的公开发行股票兑换成现金的权利按延期日期组合。

在 仔细考虑了所有相关因素后，董事会认为延期修正提案以及 休会提案（如果提出）是可取的，并建议您投票或指示对此类提案投赞成票。

根据 特拉华州法律和公司章程，特别会议上不得交易其他业务。

随函附上 是委托书，其中包含有关延期修正提案、休会提案和 特别会议的详细信息。无论你是否计划参加特别会议，我们都敦促你仔细阅读这些材料并对你的股票进行投票。

你的 票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签署、注明日期并交还代理卡，以确保 您的股票在特别会议上有代表。如果您是登记在册的股东，也可以在 特别会议上亲自投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何 对股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理在特别会议上亲自投票。您的 未能投票或指示您的经纪商或银行如何投票将产生与投票 “反对” 延期修正案 提案相同的效果，弃权票与投票 “反对” 延期修正提案具有同等效力。

关于将于2024年1月__日举行的股东特别会议代理材料供应情况的重要通知 ：本 会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 [_______________].

CETUS 资本收购公司

99 巷 6 号 3 楼

文山区正大 二街

台北， 台湾，中华民国 11602

股东特别大会通知

TO 将于 2022 年 11 月 29 日举行

代理 声明

Cetus Capital Acquital Capital Corp.（我们 将其称为 “我们”、“我们的”、“Cetus” 或 “公司”）股东的 特别会议，我们称之为 “特别会议”，将于美国东部时间2024年1月__日上午11点作为虚拟会议举行。在特别会议期间，您将能够通过网络直播出席、投票您的股票并提交问题 ，网址为 https://www._______________。

特别会议的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

延期修正提案是实施董事会（我们称之为 “董事会”）的计划所必需的 ，以延长公司完成初始业务合并（“业务合并”）的截止日期。延期修正案的 目的是让公司有更多时间完成业务合并，其中包括公司、 MKD Technology Inc.、一家台湾公司（“MKD Taiwan”）、MKDWELL Limited、英属维尔京群岛公司（“MKD BVI”）之间于2023年6月20日达成的某些业务合并协议所设想的 业务合并黄明佳，以 MKD Taiwan（“股东 代表”）股东代表的身份（可能修订），不时重述、补充或修改 “业务合并协议”、 以及由此构想的业务合并（“MKD 业务合并”）。根据业务合并 协议，除其他外：（A）股东代表将成立一家英属维尔京群岛商业公司 （“Pubco”），目的是作为上市公司，其股票将在纳斯达克股票市场上市， 该公司最初将由股东代表拥有；（B）Pubco将成立一家英属维尔京群岛 商业公司和全资公司 Pubco（“Merger Sub 1”）的自有子公司，其唯一目的是与 MKD BVI（“Merger Sub 1”）合并收购合并”），MKD BVI是Pubco的幸存实体和全资子公司；（C）Pubco 将成立一家英属维尔京群岛商业公司和Pubco的全资子公司（“Merger Sub 2”），其唯一目的是将Cetus与Merger Sub 2合并（“SPAC合并”），其中Cetus将是幸存的实体以及Pubco的全资子公司；（D）MKD BVI和Merger Sub 1将实现收购合并；（E）Cetus和Merger Sub 2将影响SPAC的合并。有关MKD业务合并的更多信息，请参阅公司于2023年6月26日向美国证券交易委员会提交的 8-K表的最新报告。

我们的 章程目前规定，公司必须在2023年11月3日之前完成其初始业务合并，但最多可以延期 三个月（完成业务合并总共最多18个月），前提是保荐人或其指定人 将额外资金存入公司的信托账户（定义见此处）。

2023年11月3日，保荐人共向信托账户存入了57.5万美元（“首次延期付款”）， 相当于每股公开股0.10美元，这使公司能够将其完成初始业务 合并的时间再延长三个月，从2023年11月3日到2024年2月3日（“首次付费延期期”）。 这笔存款是针对向公司提供的贷款（“延期贷款”），延期贷款由公司向保荐人签发的 无抵押本票（“延期票据”）作为证明。赞助商 用于提供延期贷款的资金由MKD BVI提供（此处将MKD BVI向赞助商提供的贷款称为 “MKD 贷款”）。保荐人向英属维尔京群岛MKD 发出的票据证明了MKD贷款，该票据包含与延期 附注基本相同的条款。作为MKD BVI向保荐人提供MKD贷款的条件，保荐人向MKD BVI授予了保荐人持有的公司普通股中57.5万股 股的担保权益（“MKD BVI担保权益”）。

是首次付费延期的结果，公司目前必须在2024年2月3日之前完成其初始业务合并 （“终止日期”）。公司董事会（“董事会”）已确定，寻求延长终止日期并让公司股东批准延期 修正提案，以留出更多时间来完成包括MKD业务合并在内的业务合并，符合公司的最大利益。如果没有 延期章程，公司认为公司将无法在终止日期当天或之前完成业务合并，包括MKD业务 合并。如果发生这种情况，公司将被禁止完成业务合并 并被迫清算。

公司保留随时取消特别会议、不向股东提交延期修正提案 和实施章程延期的权利。根据我们的章程，保荐人可以但没有义务要求将完成业务合并的 期限再延长三个月，从2024年2月3日延长至2024年5月3日（“第二次支付 延长期限”），前提是赞助商或其关联公司或指定人向信托账户额外存入57.5万美元， 相当于每股公开股0.10美元，在 2024 年 2 月 3 日当天或之前（“第二次延期付款”）。此外， 赞助商可以但没有义务要求将完成业务合并的时间再延长三个 个月，从2024年5月3日到2024年8月3日（“第三次有偿延期限”），前提是赞助商或其关联公司或 指定人当天或之前向信托账户额外存入57.5万美元，相当于每股公开股0.10美元至 2024 年 5 月 3 日（ “第三次延期付款”）。如果特别会议被取消，而赞助商或其关联公司或指定人 不选择支付第三次延期付款，则公司将根据我们的章程解散和清算。 对于是否有足够的资金可用于第二次延期付款或第三次延期补助金，存在很大的不确定性，总金额 至1,150,000美元。

在 与延期修正提案相关的 中，公众股东可以选择以每股价格赎回其公开股票， 以现金支付，等于当时存入公司信托账户（“信托账户”）的总金额， ，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时流通的公开股数量，我们称之为 “选举”，无论这些公众股东是否对延期修正提案进行投票。如果 延期修正提案获得股东的必要投票批准，则在向股东提交业务合并后，剩余的公众股份持有人将保留 赎回其公开发行股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权 将其公开股票兑换成现金。保荐人 拥有我们在首次公开募股之前向保荐人 发行的1,437,500股A类普通股，我们称之为 “创始人股”，以及286,875股（“私募单位”；此类私募单位中包含的认股权证和权利， “私募认股权证” 和 “私募权”），每个私募单位相同 适用于首次公开募股中出售的单位，除非持有人同意不转让、转让或出售任何私募单位或标的 证券（有限的除外）情况（如IPO注册声明中所述）直到我们初始业务合并完成后的三十（30）天，某些允许的受让人除外。与MKD BVI担保权益有关，保荐人持有的575,000股创始人股份将作为MKD贷款的担保转让给或已经转让给MKD BVI。我们的首次公开募股承销商EF Hutton是Benchmark Investments, LLC（“EFH”）的 部门，拥有57,500股A类普通股，我们称之为 “代表股 股”，这些股票是在首次公开募股完成时同时向EFH发行的。

要行使赎回权，您必须要求公司按比例兑换信托账户中持有的 资金的公开发行股份，并在特别会议 （或2024年1月__日）之前至少两个工作日将您的股票投标给公司的过户代理人。您可以通过将股票证书交给过户代理人或使用存托信托公司的DWAC（在托管处存款/提款）系统以电子方式交付 股票来投标股票。如果您以街道名称持有 股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票，以便 行使赎回权。

在 要求公司赎回您的公开股票的最后期限之后，在特别会议的预定投票之前，您可以联系公司的过户代理撤回 要求赎回全部或部分公开股票的要求。如果您以街道名称持有 股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人要求撤销 公司的过户代理人的赎回要求。

如果 延期修正提案获得批准且董事会决定实施章程延期，则保荐人或其指定人 已同意向信托账户存入一笔额外金额，金额等于每股已发行公众股票 __ 美元和每延期一个月____ 美元，两者中较低值。此类业务合并或公司清算的每股赎回金额 将取决于与章程延期相关的赎回后仍未发行的公众股票数量以及业务合并期延长的 个月数。例如，如果在与章程延期相关的赎回后，我们仍有50％的公开股流通量 ，并且将业务合并期延长至最多六 (6) 个 个月，则该延期内每股存入的金额约为每股__美元，因此与业务合并或清算相关的可赎回总金额约为每股__美元，而赎回 } 截至2024年1月___，每股金额为___美元。如果在赎回 与章程延期相关的股份，并且业务合并期最多延长六 (6) 个月后，我们的公股仍有10％的未偿还额，则该延期内每股存入的金额 约为每股__美元，因此 与业务合并或清算相关的可用赎回总额约为每股__美元，而赎回金额为每股约__美元截至2024年1月___，每股 。如果我们选择不使用延期，那么我们将根据我们的 章程进行清算并立即解散，我们的赞助商提供额外捐款的义务将终止。

从信托账户中提取与选举相关的资金将减少 选举后信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于截至2024年1月___日信托 账户中的约___美元。在这种情况下，公司可能需要获得额外资金才能完成业务合并， 无法保证此类资金将按双方可接受的条件提供，或者根本无法保证。

如果 延期修正提案未获批准，我们的保荐人决定不在我们 现有章程允许的情况下申请任何额外延期（且与此类延期相关的信托账户存款并非根据我们现有的 章程），我们也不会按照我们的IPO招股说明书和章程 的设想在2024年2月3日之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务，但 不能更多此后十个工作日内，在合法可用资金的前提下，以每股价格赎回100％的A类普通股 股票，以现金支付，等于将信托账户存款总额 除以利息（扣除应付税款，减去不超过100,000美元的此类净利息以支付解散 费用）除以（B）所得的商数当时流通的A类普通股总数，赎回将完全取消公众股东的权利 （包括根据适用法律获得进一步清算分配（如果有）的权利，以及（iii）在赎回后尽快地 解散和清算，解散和清算须经剩余股东和 董事会根据适用法律批准，解散和清算，但每种情况均需遵守特拉华州将军 公司法（我们称之为 “DGCL”）规定的公司义务适用于债权人的索赔和适用 法律的其他要求。

将不会从信托账户中分配公司的公开认股权证和私募认股权证， 或公司的公共权利或私募权，如果我们清盘，这些权证将毫无价值地到期。在 发生清算时，保荐人将不会因拥有创始人 股份而获得信托账户中持有的任何款项。如果进行清算，EFH将不会收到信托账户中因代表股而持有的任何款项。 因此，将仅对公开股票进行清算分配。

如果 公司进行清算，则保荐人同意向我们提供赔偿，前提是第三方就向我们提供的服务或出售的产品 提出的任何索赔，或者与我们讨论过签订收购协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将 信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.18美元或 (ii) 在 截至信托账户清算之日的信托账户，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下 均扣除可以提取利息以缴纳税款，除非第三方为寻求访问我们的信托账户而放弃任何和所有 权利而提出的任何索赔，以及根据我们对首次公开募股承销商的某些 负债（包括经修订的1933年《证券法》，我们称之为 “证券法”）规定的负债的任何索赔。 此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任 。但是，我们无法向您保证，赞助商将能够履行 这些义务。根据截至2024年1月___日的信托账户金额，我们预计，从信托账户中持有的现金中赎回 股公开股票的每股价格约为___美元。但是，公司无法向您保证 ，如果公司清算，信托账户的每股分配额将不少于___美元，外加利息，这要归因于债权人的不可预见的索赔。

根据 DGCL，股东可能对第三方向公司提出的索赔承担责任，但以 解散时获得的分配为限。如果公司遵守了DGCL第280条中规定的某些程序，该程序旨在确保 对其提出的所有索赔作出合理的规定，包括60天的通知期，在此期间 可以向公司提出任何索赔，在90天内公司可以拒绝任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前再等待150天 ，任何责任为清算 分配的股东仅限于较小的股东在该股东按比例分摊的索赔份额或分配给股东的金额中， 以及该股东的任何责任将在解散三周年后被取消。

由于 公司将不遵守我们在2023年2月1日向美国证券和 交易委员会（我们称之为 “SEC”）提交的首次公开募股招股说明书中所述的DGCL第280条，因此DGCL第281（b）条要求我们根据我们当时所知的事实采取 一项计划，该计划将规定我们支付所有现有和待处理的索赔或者在我们解散后的10年内可能对我们提起的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是 一家运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标业务，因此唯一可能出现的 索赔来自我们的供应商（例如律师或投资银行家）或潜在的目标企业。

如果 延期修正提案获得批准，则根据公司与大陆股票转让与信托公司之间签订的投资管理信托协议（“信托协议”）的条款， 将 (i) 从信托账户中扣除一笔金额，我们称之为 “提款金额”，该金额等于正确兑换的公共 股票数量乘以该金额按每股价格计算，等于当时存入信托账户的总金额，包括 利息（应为净利息）应缴税款），除以当时流通的公开股票数量，以及（ii）将其提款金额中的部分交给 此类已赎回的公开股票的持有人。此类资金的剩余部分应保留在信托 账户中，可供公司在延期日当天或之前完成业务合并。如果延期修正提案获得批准，现在不赎回公开发行股票的公开 股票持有人将在延期日期之前保留其赎回权和对业务合并 进行投票的能力。

我们的 董事会已将2024年1月__日的营业结束时间定为确定公司股东有权收到特别会议及其任何续会的通知 并进行投票的日期。只有在该日期 的公司普通股登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。在特别会议的记录日期， 共有7,531,875股A类普通股已流通。

这份 委托书包含有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们 将支付从我们的营运资金中征集代理的全部费用。我们已聘请 ___ 协助为特别会议招募代理人 。我们已同意为与特别会议有关的此类服务支付______美元的费用。 我们还将向___偿还合理的自付费用，并将向___及其关联公司赔偿某些索赔、责任、 损失、损害和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以通过电话或其他通信方式亲自请求代理人。这些当事方不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。我们 还可能向经纪公司、银行和其他代理人偿还向受益所有人转交代理材料的费用。尽管如果章程延期 获得批准， 支付这些费用将减少我们可用于完成初始业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此 委托书的日期为2024年1月__日，并于2024年1月__日左右首次邮寄给股东。

目录

关于特别会议的问题 和答案

这些 问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们并不包含对您可能很重要的所有信息 。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

前瞻性 陈述

本委托书中包含的某些 陈述构成联邦证券 法律所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势 以及与非历史事实有关的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前对 的看法，包括待定业务合并、资本资源和经营业绩。同样，我们的财务报表 以及所有有关市场状况和经营业绩的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以 使用 “展望”、“相信”、“期望”、 “潜力”、“继续”、“可能”、“应该”、“可以”、“寻求”、 “大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 或这些单词的否定版本或其他类似的单词或短语。

本委托书中包含的 前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，受许多 已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致其实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异 。我们不保证所描述的交易和事件会像 描述的那样发生（或者根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中提出或设想的结果和未来事件存在重大差异 ：

虽然 前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则 没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、 数据或方法、未来事件或其他变化的变化。有关可能导致我们未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表述的 存在显著差异的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅我们于2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的2023年1月31日最终招股说明书、2023年11月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分， 2023年8月21日，分别为2023年5月15日，以及在我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中。您不应过分依赖任何 前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或作出前瞻性 陈述的第三方）目前获得的信息。

风险 因素

在决定投资我们的证券之前，您 应仔细考虑我们分别于2023年11月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告、2023年8月21日和2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。 此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 ，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分 的投资。上述文件和下文中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们尚未意识到或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能成为重要因素， 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

无法保证章程延期将使我们能够完成业务合并。

批准 章程延期涉及许多风险。即使章程延期获得批准，公司也无法保证 业务合并（包括MKD业务合并）将在延期日期之前完成。我们完成 任何业务合并（包括 MKD 业务合并）的能力取决于多种因素，其中许多因素超出了我们 的控制范围。如果章程延期获得批准，公司预计将寻求股东批准MKD业务合并。我们 必须向股东提供赎回与《延期修正案》相关的股票的机会，并且我们将被要求 就股东投票批准业务合并再次向股东提供赎回权。即使我们的股东批准了章程 延期或业务合并，赎回也可能使我们没有足够的 现金来按照商业上可接受的条件完成包括MKD业务合并在内的业务合并。 我们将有与章程延期和业务合并投票相关的单独赎回期，这一事实可能会加剧 这些风险。除赎回要约或清算外，除非在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资 。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东 能够以优惠的价格出售我们的股票，甚至根本无法保证。

美国证券交易委员会最近发布了与SPAC的某些活动有关的拟议规则。我们、潜在的企业 合并目标或其他人可能决定就此类提案采取的某些程序可能会增加我们的成本和 完成业务合并所需的时间，并可能使完成业务合并变得更加困难。需要遵守 SPAC 规则提案可能会导致我们在 选择的时间之前清算信托账户中的资金或清算公司。

2022 年 3 月 30 日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（“SPAC 规则提案”），内容涉及 SEC 申报中涉及特殊目的收购公司（“SPAC”） 和私人运营公司的业务合并交易的披露；适用于涉及空壳公司交易的财务报表要求；SEC 申报中对拟议业务合并交易的使用 预测；某些参与者 在拟议的业务合并中的潜在责任交易；以及SPAC在多大程度上可能受到经修订的1940年《投资 公司法》（“投资公司法”）的监管，包括一项拟议规则，如果SPAC满足限制SPAC的期限、资产构成、 商业目的和活动的某些条件，则为SPAC提供一个安全的避风港，使其免受投资公司的待遇。SPAC 规则提案尚未获得通过，可能会以提议的形式或不同的 形式通过，这可能会对 SPAC 施加额外的监管要求。

我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定就SPAC 规则提案或根据美国证券交易委员会在SPAC规则提案中表达的观点采取的某些 程序，可能会增加 谈判和完成业务合并的成本和时间，并可能使完成业务合并变得更加困难。需要遵守 SPAC 规则提案可能会导致我们在我们 可能选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算公司。

如果 被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求 ，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成业务合并的努力 并清算公司。

正如上文 进一步描述的那样，SPAC规则提案除其他事项外，涉及SPAC（例如公司 ）可能受到《投资公司法》及其相关法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条对 “投资公司” 的定义为此类公司提供一个安全的 避风港，前提是SPAC满足某些标准，包括在有限的时间内宣布和完成业务合并。 具体而言，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司在表格8-K上提交一份报告，宣布 已在其首次公开募股注册声明（“IPO 注册声明”）生效日期 后的18个月内与目标公司签订业务合并协议。然后， 将被要求在首次公开募股注册声明生效后的24个月内完成业务合并。

由于 SPAC规则提案尚未获得通过，因此目前尚不确定投资公司 法案对SPAC（包括像我们这样的公司）的适用性，因为自IPO注册声明生效之日起还不到18个月。我们认为，作为投资公司，我们的主要活动不会使我们受到《投资 公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资 公司法》的遵守和监管，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将面临额外的繁琐监管要求 以及我们尚未拨出资金的支出。因此，如果我们被视为《投资公司法》下的投资公司， 我们可能会放弃完善业务合并的努力，转而清算公司。

背景

我们 是一家于2022年6月7日在特拉华州成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并。

目前已发行和流通的A类普通股为7,531,875股。此外，目前还有未兑现的（A）公开 认股权证，用于购买我们在首次公开募股中发行的多达5,75万股A类普通股，以及作为与保荐人的私募配售的一部分发行的286,875份私募认股权证，在 我们的首次公开募股完成时同时完成，以及（B）5,750,000股公共权益，每份认股都赋予持有人的权利当我们作为首次公开募股的一部分发行的初始业务合并结束时，也减至一股A类普通股 的六分之一作为我们与保荐人私募的一部分 发行的286,875份权利，我们在完成首次公开募股的同时完成了这些配股。

2023 年 11 月 3 日，公司提交了 8-K 表的最新报告，披露保荐人已将总计 57.5万美元（相当于每股公开股0.10美元）（“延期付款”）存入公司为其 公众股东设立的信托账户。这笔存款使公司能够将我们必须完成初始业务合并 的日期从2023年11月3日延长至2024年2月3日（“首次延期贷款”）。

截至2024年1月___，我们的首次公开募股、同步私募和首次延期贷款约有 美元存放在我们在美国的信托 账户中，该账户由大陆证券转让与信托公司作为受托人管理，投资于美国 “政府 证券”，根据1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条，我们将其称为 “《1940年法案》，到期日不超过185天，或者由我们会议选出的任何自称是货币市场基金的开放式投资公司 1940年法案第2a-7条的条件，直到以下两者中较早者为止：（i）完成业务合并 或（ii）信托账户中收益的分配，如下所述，以较早者为准。

2023年11月3日，保荐人共向信托账户存入了57.5万美元（“首次延期付款”）， 相当于每股公开股0.10美元，这使公司能够将其完成初始业务 合并的时间再延长三个月，从2023年11月3日到2024年2月3日（“首次付费延期期”）。 这笔存款是针对向公司提供的贷款（“延期贷款”），延期贷款由公司向保荐人签发的 无抵押本票（“延期票据”）作为证明。赞助商 用于提供延期贷款的资金由MKD BVI提供（此处将MKD BVI向赞助商提供的贷款称为 “MKD 贷款”）。保荐人向英属维尔京群岛MKD 发出的票据证明了MKD贷款，该票据包含与延期 附注基本相同的条款。作为MKD BVI向保荐人提供MKD贷款的条件，保荐人向MKD BVI授予了保荐人持有的公司普通股 中57.5万股的担保权益（英属维尔京群岛担保权益）。

目前，您 没有被要求对包括MKD业务合并在内的业务合并进行投票。如果章程延期 已实施，但您不选择赎回您的公开发股，前提是您在考虑业务合并的会议记录日期是股东 ，则在将业务合并提交给股东 时，您将保留对业务合并的投票权，以及在企业合并获得批准并完成或我们尚未完成 业务的情况下将您的公开发行股票兑换成现金的权利按延期日期组合。

延期修正提案

概述

公司提议修改其章程，将公司完成业务合并（包括 MKD 业务合并）的截止日期延长至延期日期，以便为公司提供更多时间来完成业务合并。

延期修正提案是实施董事会计划所必需的，以使公司有更多时间完成 业务合并，包括MKD业务合并。

如果 延期修正提案未获批准，我们的赞助商决定不要求在我们现有章程允许的情况下进行任何额外延期（并且与此类延期相关的信托账户存款并非根据我们现有的 章程），并且我们尚未在2024年2月3日之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘目的 之外的所有业务，(ii)) 尽可能及时，但此后不超过十个工作日，视合法可用资金而定 因此，以每股价格赎回A类普通股的100％，以现金支付，等于（A）当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去 至100,000美元用于支付解散费用的此类净利息）除以（B）A类普通股当时流通的股票总数， br} 哪种赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有）），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经剩余股东和董事会根据适用法律批准，解散和清算，但每种情况均需遵守DGCL规定的公司 义务，为债权人索赔提供准备以及适用法律的其他要求。

本委托书附有公司章程拟议修正案的 副本，见附件 A。

延期修正提案的理由

公司的现有章程规定，公司必须在2024年2月3日之前完成初始业务合并。延期修正案的 目的是让公司有更多时间完成其初始业务合并，包括MKD 业务合并。

公司的首次公开募股招股说明书和章程规定，必须获得至少 65% 的普通股 所有已发行普通股（包括创始人股、私募股权和代表股）的持有人投赞成票，才能延长我们 公司的存在，除非与业务合并完成有关并在业务合并完成后生效。此外，我们的IPO招股说明书 和章程规定，如果我们的公司存在时间如上所述 延长，则所有公众股东都有机会赎回其公开股份。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益， ，也由于我们无法在允许的时间内完成业务合并，因此董事会决定寻求 股东批准，将我们必须完成业务合并的截止日期延至2024年2月3日之后，延至延期日期。 我们打算在延期日期之前再举行一次股东大会，以寻求股东批准业务合并。

延期修正提案对于让公司有更多时间完成业务合并（包括 MKD 业务合并）至关重要。批准延期修正提案是实施宪章延期的条件。 如果考虑到赎回，在 批准延期修正提案后，公司将没有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将不会继续延长章程。

我们 认为，纳入上述章程条款是为了保护公司股东，如果公司未能在章程规定的时间内完成适当的业务合并，则不必在 段不合理的时间内维持投资。

如果 延期修正提案未获批准

为了实施董事会延长必须 完成业务合并的日期的计划，需要股东 批准《延期修正案》。因此，除非我们的股东 批准延期修正提案，否则我们的董事会将放弃且不实施延期修正案。

如果 延期修正提案未获批准，我们的赞助商决定不要求在我们现有章程允许的情况下进行任何额外延期（并且与此类延期相关的信托账户存款并非根据我们现有的 章程），并且我们尚未在2024年2月3日之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘目的 之外的所有业务，(ii)) 尽可能及时，但此后不超过十个工作日，视合法可用资金而定 因此，以每股价格赎回A类普通股的100％，以现金支付，等于（A）当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去 至100,000美元用于支付解散费用的此类净利息）除以（B）A类普通股当时流通的股票总数， br} 哪种赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有）），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经剩余股东和董事会根据适用法律批准，解散和清算，但每种情况均需遵守DGCL规定的公司 义务，为债权人索赔提供准备以及适用法律的其他要求。

将不会从信托账户中分配与公共认股权证、私募认股权证、公共权利或私募股权 配售权有关的股票，如果我们清盘，这些权证将毫无价值地过期。如果发生清算，保荐人和EFH将不会收到因拥有创始人股份、私募股权或代表 股份（如适用）而在信托账户中持有的任何款项。

如果 延期修正提案获得批准

如果 延期修正提案获得批准，公司将向特拉华州国务卿 提交章程修正案，基本上采用本文件附件A中规定的形式，将其完成业务合并 的时间延长至延期日期，并且还将与大陆股票转让和信托公司签订截至2023年1月31日的投资管理信托协议修正案，该修正案基本上与大陆股票转让和信托公司签订一项投资管理信托协议其形式载于本文件附件B。根据《交易法》，公司 仍将是申报公司，其单位、A类普通股、公共权利和公共认股权证将保持 的公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完成业务合并。

尽管 股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施章程延期 的权利。

如果 延期修正提案获得批准且董事会决定实施章程延期，则保荐人或其指定人 已同意向信托账户存入一笔额外金额，金额等于每股已发行公众股票 __ 美元和每延期一个月____ 美元，两者中较低值。此类业务合并或公司清算的每股赎回金额 将取决于与章程延期相关的赎回后仍未发行的公众股票数量以及业务合并期延长的 个月数。例如，如果在与章程延期相关的赎回后，我们仍有50％的公开股流通量 ，并且将业务合并期延长至最多六 (6) 个 个月，则该延期内每股存入的金额约为每股__美元，因此与业务合并或清算相关的可赎回总金额约为每股__美元，而赎回 } 截至2024年1月___，每股金额为___美元。如果在赎回 与章程延期相关的股份，并且业务合并期最多延长六 (6) 个月后，我们的公股仍有10％的未偿还额，则该延期内每股存入的金额 约为每股__美元，因此 与业务合并或清算相关的可用赎回总额约为每股__美元，而赎回金额为每股约__美元截至2024年1月___，每股 。如果我们选择不使用延期，那么我们将根据我们的 章程进行清算并立即解散，我们的赞助商提供额外捐款的义务将终止。

目前，您 没有被要求对包括MKD业务合并在内的业务合并进行投票。如果章程延期 已实施，但您不选择赎回您的公开发股，前提是您在考虑业务合并的会议记录日期是股东 ，则在将业务合并提交给股东 时，您将保留对业务合并的投票权，以及在企业合并获得批准并完成或我们尚未完成 业务的情况下将您的公开发行股票兑换成现金的权利按延期日期组合。

如果 延期修正提案获得批准并实施章程延期，则从 信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测信托账户中剩余的金额 ，信托账户中的剩余金额可能 大大低于截至2024年1月__日信托账户中的约___美元。

兑换 权利

如果 延期修正提案获得批准并实施章程延期，则每位公众股东可以寻求以每股价格赎回其 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 （利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股数量。截至2024年1月___，根据信托账户中截至该日的资金约为___美元，信托账户 中可用于赎回公开股票的资金按比例计算约为每股___美元（考虑到移除 信托账户中用于缴纳税款的应计利息）。如果股东投票批准拟议的业务 合并，或者如果公司尚未在延期日期之前完成业务合并，则不选择赎回与章程 延期相关的公开股票的持有人将保留赎回其公开发股的权利。

为了 行使您的赎回权，您必须以书面形式提交一份书面申请，要求我们通过以下地址将您的公开股票兑换成现金，同时确保您的银行或经纪人遵守本文其他地方确定的要求，包括在2024年1月__日美国东部时间下午5点之前将您的股票交付给过户代理人。

在投标股票进行赎回方面，在美国东部时间 2024 年 1 月 ___ 日下午 3:00 之前（ 特别会议召开前两个工作日），您必须选择将股票证书亲自投标给大陆证券转让与信托公司， 1 号州街广场，30^第四Floor，纽约，纽约 10004，收件人：____________________，或者使用DTC的DWAC系统以电子方式将您的股票交付给转让 代理人，哪种选择可能取决于您持有 股票的方式。要求在2024年1月__日美国东部时间下午3点（ 特别会议召开前两个工作日）之前进行实物或电子交付，这确保了延期修正提案获得批准后，兑换持有人的选择是不可撤销的。 为了推动这种不可撤销的选举，在特别会议上 投票后，进行选举的股东将无法投标股票。

通过 DWAC 系统，无论股东是记录持有者还是其 股票以 “街道名称” 持有，都可以通过联系过户代理人或其经纪人并通过 DWAC 系统请求交割其股票来完成。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的 经纪人和/或清算经纪人DTC和公司的过户代理人将需要共同行动以促进这一申请。 是与上述招标程序以及认证股票或通过 DWAC 系统交付股票的行为相关的象征性成本。过户代理通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应拨出至少 两周的时间从转让代理人那里获得实物证书。公司对这一过程或 经纪人或DTC没有任何控制权，因此获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物 股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权 之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

美国东部时间2024年1月__日下午 3:00（特别会议前两个工作日 ）之前未按照这些程序提交的证书 将不能兑换兑换兑换兑换当天信托账户中持有的现金。如果公众 股东竞标其股票，并在特别会议投票之前决定不想赎回其股份，则该股东 可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在特别会议 会议投票之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的转让代理人（亲自或以电子方式）返还股份。您 可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出此类请求。如果公众股东投标 股份，而延期修正提案未获得批准，则在确定延期修正提案不会获得批准后，这些股票将不会被赎回，代表这些 股票的实物证书将立即退还给股东。 该公司预计，因投票批准延期 修正提案而招标股票进行赎回的公众股东将在延期修正案完成后不久获得此类股票的赎回价款。 转让代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票兑换成现金或 返还给此类股东。

如果 要求得当，公司将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时信托账户存款 的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时未偿还的 股的数量。根据截至2024年1月___日的信托账户金额，公司预计，特别会议召开时，将从信托账户中持有的现金中赎回的公开发行股票的每股价格约为____美元。 纳斯达克资本市场公布的2024年1月__日公司A类普通股的收盘价为____美元。

如果 您行使赎回权，则将公司 A 类普通股的股份兑换成现金， 将不再拥有这些股份。只有当您在美国东部时间2024年1月__日下午 5:00（ 特别会议召开前两个工作日）正确地要求赎回并向公司的过户代理人出示您的 股票证书时，您才有权获得这些股票的现金。该公司预计，通过投票 批准章程延期修正提案而招标股票进行赎回的公众股东将在章程延期完成 后不久获得此类股票的赎回价款。

需要投票 才能获得批准

批准延期修正提案，需要持有公司至少 65% 的已发行普通股（包括创始人股、 股权和代表股）的持有人投赞成票。如果延期 修正提案未获批准，延期修正案将无法实施，并且我们的赞助商决定不要求在现有章程允许的情况下额外延期 （并且与此类延期相关的信托账户存款并非 根据我们现有的章程），如果业务合并尚未完成，则 章程将要求公司 (i) 停止除外的所有运营为了清盘之目的，(ii) 尽快合理地进行清盘，但不得超过此后十个 个工作日，在合法可用资金的前提下，以每股价格 的对价 赎回A类普通股的100％，以现金支付，等于将当时存入信托 账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去不超过100,000美元用于支付解散费用的此类净利息）除以（B） 当时流通的A类普通股总数，赎回将完全取消公众股东的权利 (包括根据适用法律获得进一步清算分配（如果有）的权利，以及（iii）在赎回后尽快获得清算分配，解散和清算须经剩余股东和董事会根据适用的 法律批准，解散和清算，但每种情况都要遵守DGCL规定的公司为债权人的索偿做准备的义务以及适用法律的其他要求。执行董事会的 计划需要股东批准《延期修正案》，以延长我们必须完成初始业务合并的日期。因此，除非我们的股东批准延期修正提案，否则我们的董事会将放弃且不实施 此类修正案。尽管股东批准了延期 修正提案，但如果股东不采取任何进一步的 行动，我们的董事会仍将保留放弃和不实施延期修正案的权利。

预计 保荐人以及我们的所有董事、执行官及其关联公司将投票支持延期修正提案中的 。在记录的日期，保荐人和我们的董事和执行官及其 关联公司共实益拥有并有权投票表决1,437,500股创始人股票和286,875股私募股票， 约占公司已发行和流通普通股的22.9％。保荐人、EFH和我们的董事、 执行官及其关联公司不打算在公开市场上或私下谈判的 交易中购买A类普通股，这些交易与股东对延期修正案的投票有关。与MKD BVI担保权益有关，保荐人持有的575,000股创始人股份将作为MKD贷款的担保转让给或已经转让给MKD BVI。如果此类转让是在记录日期之前完成的 ，MKD BVI打算投票支持延期修正提案，则MKD BVI打算对其拥有投票控制权的任何普通股（包括他们拥有的任何公股 ）进行投票。

保荐人、董事和高级职员的利益

当 您考虑董事会的建议时，您应记住，保荐人、执行官和董事会成员的 利益可能与您作为股东的利益不同或相辅相成。这些兴趣包括，除其他外：

董事会提出延期修正提案的理由及其建议

正如下文 所讨论的那样，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会已确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布最好通过延期修正案 提案，并建议您对该提案投赞成票。

我们的 章程目前规定，如果没有进一步的赞助商延期资金，公司必须在2024年2月3日之前完成公司的目标 ，包括但不限于根据其条款进行业务合并，包括MKD业务合并。

我们的 章程还规定，如果公司股东批准一项公司章程修正案，该修正案将影响公司在2024年2月3日之前未完成业务 合并时赎回100％公开发行股票的义务的 实质内容或时机，则公司将向其公众股东提供在获得批准后按每股赎回全部或部分 股权的机会价格，以现金支付，等于存入 信托账户时的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时流通的公开股票数量。 我们认为，纳入该章程条款是为了保护公司股东，如果公司未能在章程规定的时间内完成适当的业务合并，则不必在 段不合理的时间内维持投资。

此外，公司的首次公开募股招股说明书和章程规定，延长 所有已发行普通股 股（包括创始人股、私募股和代表股）中至少65％的持有人的赞成票才能延长 公司的存在，除非与业务合并有关并在业务合并完成后生效。由于我们 仍然认为业务合并符合股东的最大利益，也由于我们无法在现行章程条款允许的时间内完成 业务合并，包括 MKD 业务合并， 董事会决定寻求股东批准，将我们必须完成业务合并的截止日期延至2024年2月 3日之后，延期至延期日期。

公司目前不要求您对业务合并进行投票。如果章程延期已实施但您没有选择 赎回您的公开股票，则您将保留在未来对企业合并进行投票的权利，以及以现金支付的每股价格赎回您的 股公开发行股票的权利，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 （利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开发股数量如果业务合并 获得批准并完成，或者公司尚未完成其他业务按延期日期进行组合。

在 仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定延期修正案符合公司 及其股东的最大利益。

审计委员会的建议

我们的 董事会建议我们的股东投赞成票，批准延期修正提案。

休会提案

概述

如果通过 休会提案，将允许我们的董事会将特别会议延期至稍后的某个日期，以便进一步招揽代理人 。只有在延期修正提案获得批准的票数不足，或者与批准延期修正提案有关的票数不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

休会提案未获批准的后果

如果 延期提案未得到股东的批准，则如果延期修正提案的批准票数不足，或者与批准延期修正提案有关的票数不足，我们的董事会可能无法将特别会议延期至以后的某个日期 。

需要投票 才能获得批准

批准休会提案需要亲自出席 或代表出席特别会议的股东的多数票投赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能通过 代理人或亲自在特别会议上进行投票将不会影响对休会提案的任何表决结果。在确定是否已确立有效法定人数时将 计入弃权票，但不会对 休会提案的结果产生任何影响。

审计委员会的建议

我们的 董事会建议我们的股东投赞成票，批准休会提案。

UNITED 州联邦所得税注意事项

下面的 总结了A类普通股 持有人在行使与批准延期修正提案有关的赎回权方面的某些美国联邦所得税注意事项。本摘要 基于经修订的 1986 年《美国国税法》（我们称之为 “守则”）、 美国财政部颁布的法规、美国国税局目前的行政解释和惯例（我们将 称为 “IRS”）以及司法裁决，所有这些裁决均按目前生效，均可能有不同的解释 或可能发生变化追溯效应。无法保证美国国税局不会断言，也无法保证法院不会支持 违反下述任何税收考虑因素的立场。本摘要并未讨论美国联邦 所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，例如受 特殊税收规则约束的投资者（例如，金融机构、保险公司、共同基金、养老金计划、S公司、经纪交易商、选择按市值计价待遇的证券交易商 、受监管的投资公司、房地产投资信托、信托和遗产、 合伙企业及其合作伙伴，以及免税组织（包括私人）基金会））以及将在 “跨式”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“建设性 所有权交易”、“建设性出售” 或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易中持有A类普通 股票的投资者， 受该守则第451 (b) 条适用财务报表会计规则约束的投资者，必须遵守替代方案 《守则》的税收条款，拥有非美元本位币的美国持有人（定义见下文）， U.S.外籍人士、实际或建设性拥有公司A类普通股5％或以上的投资者，以及非美国投资者 持有人（定义见下文，除非下文另有讨论），他们都可能受与 重大差异的税收规则约束，概述如下。此外，本摘要未讨论任何州、地方或非美国的税收注意事项、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）、替代性最低税或医疗保险税。此外，本摘要仅限于在《守则》下持有我们的A类普通股作为 “资本资产”（通常是用于投资的财产）的 投资者。

如果 合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的 A类普通股，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动 以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有我们的A类普通股 股票的合伙企业的合伙人，我们敦促您就赎回的税收后果咨询您的税务顾问。

我们 {BR} 敦促考虑行使赎回权的A类普通股持有人就 {BR} 美国联邦、州、地方和国外收入及其它税收后果咨询自己的税务顾问。

美国 对美国持有人的联邦所得税注意事项

此 部分针对选择使用公司A类普通股兑换 兑换现金的A类普通股的美国持有人。就本讨论而言，“美国持有人” 是以这种方式兑换其公司A类普通股 的受益所有人，并且是：

赎回 的A类普通股

在 中，如果美国持有人的公司A类普通股被赎回，则出于美国联邦 所得税目的对交易的处理将取决于根据该守则第302条，赎回是否符合出售A类普通股的资格。 赎回是否符合出售待遇将在很大程度上取决于赎回前后被视为由美国持有人 持有的我们股票的总数（包括美国持有人因拥有认股权证而建设性拥有的任何股票） 。如果赎回（i）与美国 持有人 “严重不成比例”，（ii）导致美国持有人对我们的权益 “完全终止”，或者（iii）对美国持有人 “本质上不等于 股票”，则A类普通股的赎回通常将被视为出售A类普通股 股（而不是分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在 确定是否满足上述任何测试条件时，美国持有人不仅要考虑美国 持有人实际拥有的股票，还要考虑其建设性持有的我们股票。除了直接拥有的股票 外，美国持有人还可以建设性地拥有某些关联个人和实体拥有的股票，这些股票由美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有 权益，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股票，这些股票通常包括行使该权利后可能收购的 A类普通股。为了满足严重不成比例的 测试，除其他要求外，美国持有人在赎回A类普通股 后立即实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比必须低于赎回前美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的80％。如果 （i）美国持有人实际和建设性拥有的所有股票都被赎回，或者（ii）美国持有人实际拥有的所有股票 被赎回，并且美国持有人有资格免除并实际上根据特定规则放弃其所拥有股票的归属，则美国持有人的权益将完全终止某些家庭成员和美国持有人实际上不拥有任何其他 股票。如果美国持有人的转换 导致美国持有人对我们的相应权益 “大幅减少”，则A类普通股的赎回在本质上将不等于分红。赎回是否会 导致美国持有人对我们的相应权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。 但是，美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使对公司事务没有控制权的上市公司中少数股东 的比例权益略有减少，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果 上述测试均未得到满足，则赎回将被视为分配，税收影响将如下文 “美国持有人的美国联邦所得税注意事项——分配税” 中所述 所述。

考虑行使赎回权的A类普通股的美国 持有人应咨询自己的税务顾问，了解 根据《守则》将赎回公司A类普通股视为出售还是分配。

赎回被视为出售的A类普通股的收益 或亏损

如果 的赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有人必须将任何确认的收益或损失视为资本收益或损失。 如果美国持有人以这种方式出售的A类普通 股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或亏损。通常，美国持有人确认的收益或亏损金额等于 (i) 此类赎回中获得的现金金额（或者，如果处置时A类普通股作为单位的一部分持有， 根据当时A类普通股的公平市场 价值分配给A类普通股的变现金额之间的差额该单位中包含一张认股权证的四分之三）和（ii）美国持有人如此赎回的A类普通股的调整后税基 。美国持有人的A类普通股调整后的税收基础通常等于美国持有人的收购成本（即分配给A类普通股股票的单位购买价格部分或美国持有人在行使全部认股权证时获得的A类普通股的初始基数）减去之前被视为资本回报的 分配。非公司美国持有人实现的长期资本收益通常应按较低的税率纳税 。资本损失的扣除受到限制。

分配的税收

如果 赎回不符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被视为获得分配。一般而言， 根据美国联邦所得税原则， 向美国持有人的任何分配通常将构成美国联邦所得税方面的股息，但以 从我们当前或累计的收益和利润中支付 为限。超过当前和累计收益和利润的分配 将构成资本回报，该资本回报率将与美国持有人在我们A类普通股中的调整后税基相抵并减少 （但不低于零）。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的 收益，并将按照 “美国联邦 对美国持有人的所得税注意事项——赎回被视为出售的A类普通股的收益或亏损” 中的描述进行处理。如果满足必要的持有 期限，我们向属于应纳税公司的美国持有人支付的股息 通常有资格获得扣除。除某些例外情况外，只要满足特定的持有期要求，我们向非公司 美国持有人支付的股息通常将构成 “合格股息”，应按较低的税率纳税。

美国 非美国联邦所得税注意事项持有者

此 部分针对非美国人选择将公司A类普通股兑换 兑换成现金的A类普通股持有人。就本次讨论而言，“非美国持有人” 是受益所有人（合伙企业除外），因此可以兑换 其公司的A类普通股，而不是美国持有人。

赎回 的A类普通股

出于美国联邦所得税的目的， 对赎回非美国人的描述持有人的A类普通股 通常符合美国联邦所得税对此类赎回美国持有人的A类普通 股票的描述，如 “美国持有人的美国联邦所得税注意事项” 中所述。

非美国 考虑行使赎回权的A类普通股持有人应咨询自己的税务顾问，了解 根据《守则》将赎回公司A类普通股视为出售还是分配。

赎回被视为出售的A类普通股的收益 或亏损

如果 的赎回符合出售A类普通股的资格，则为非美国普通股持有人通常无需就出售公司A类普通股确认的收益缴纳美国联邦 所得税或预扣税，除非：

分配的税收

如果 赎回不符合出售A类普通股的资格，则非美国普通股持有者将被视为获得分配。在 中，我们向非美国人进行的任何分配我们A类普通股的持有人，如果从我们当前 或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付，将构成 美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与非美国股息没有有效关联持有人在美国境内进行贸易或业务 ，我们将被要求按30％的税率 从股息总额中预扣税款，除非该非美国人根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税税率，并提供 证明其有资格享受此类降低税率的适当证明。任何不构成股息的分配都将首先被视为 减少非美国股息（但不低于零）持有人对其A类普通股股票的调整后税收基础，并且 此类分配超过非美国股票持有人调整后的税收基础，即出售或以其他方式处置 A 类普通股所得的收益，将按照 “美国联邦所得税对非美国人的注意事项” 中的描述进行处理持有人— A类普通股的销售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益”。我们向非美国人支付的股息持有 与此类非美国人有有效联系持有人在美国境内开展的贸易或业务通常不必缴纳美国预扣税，前提是非美国人持有人遵守某些认证和披露要求。 相反，此类股息通常需要缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额，其税率与适用于美国持有人的相同累积 个人或公司税率相同（但适用的 所得税协定可能规定的免税或减免）。如果是非美国持有人是公司，作为有效关联收入的股息也可能需缴纳 “分支利得税”，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。

正如上述 之前指出的那样，上述关于美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供一般信息之用 ，不打算也不应被解释为向任何股东提供法律或税务建议。我们再次敦促您 咨询自己的税务顾问，以确定收到现金以换取与 延期修正提案相关的股票会给您带来哪些特殊的税收后果（包括任何 美国联邦、州、地方或国外收入或其他税法的适用和效力）。

特别会议

概述

日期, 时间和地点. 公司股东特别会议将于美国东部时间2024年1月__日上午11点作为虚拟会议举行。在特别会议期间，您将能够通过网络直播 来出席、投票您的股票并提交问题，网址为 https://www。会议将 以网络直播的形式虚拟地通过互联网举行。只有截至记录日期 营业结束时拥有我们普通股的股东才有权参加特别会议。

要注册参加特别会议，请根据您对我们普通股所有权的性质适用以下说明进行操作。

法定人数。 要举行有效的会议，必须有股东的法定人数。在记录在案的 日发行和未偿还的普通股拥有多数表决权并有权在特别会议上投票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成法定人数。 只有在您提交有效的委托书（或由您的经纪商、银行 或其他被提名人代表您提交）或在特别会议上投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票将计入法定人数要求。在 未达到法定人数的情况下，会议主席有权宣布特别会议休会。截至特别会议的记录日期，需要________ 股普通股才能达到法定人数。

投票 权力; 记录日期. 如果您在特别会议的记录日期2024年1月__日营业结束时拥有公司的 A类普通股，则您将有权在特别会议上进行投票或直接投票。对于您当时拥有的公司普通股的每股 提案，您将获得一票。

投票 为必填项。 延期修正提案的批准将需要公司 在记录之日已发行普通股中至少65％的持有人投赞成票，包括创始人股、私募股和代表股。 如果您不投票或对提案投弃权票，则您的行动将具有与 “反对” 投票相同的效果。 经纪人不投票的效果与 “反对” 票相同。

在特别会议记录之日营业结束时 ，共有7,531,875股A类普通股流通，每股 股东有权对每份提案投一票。

如果 您不希望延期修正提案获得批准，则必须对延期修正案投弃权票、不投票或投反对票。 无论您是否对延期修正案 提案进行投票，只要您选择按比例兑换与延期修正提案相关的信托账户中可用资金 ，您都有权将您的公开股票兑换成与本次投票相关的现金。该公司预计，在 延期修正提案完成后，如果投标与 相关的股票进行赎回，并投票批准延期修正提案，则公众股东将获得此类股票的赎回价款。

批准休会提案需要亲自出席 或代表出席特别会议的股东的多数票投赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能通过 代理人或亲自在特别会议上进行投票将不会影响对休会提案的任何表决结果。在确定是否已确立有效法定人数时将 计入弃权票，但不会对 休会提案的结果产生任何影响。如果您不希望休会提案获得批准，则必须对休会提案投反对票。

兑换 权利。 如果延期修正提案获得批准并且章程延期得到实施，则每位公众股东可以寻求 以每股价格赎回其公开股票，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股数量。截至2024年1月 ___，根据截至该日信托账户中约___美元的资金， 信托账户中用于赎回公开股票的资金按比例分配约为每股___美元（考虑到信托账户中为缴纳税款而扣除的应计利息 ）。如果股东投票批准拟议的 业务合并，或者如果公司尚未在延期日期之前完成业务合并，则不选择赎回与 延期相关的公开发行股票的持有人，将保留赎回其公开发行股票的权利。请参见 延期修正案 提案——兑换权。

评估 权利。 我们的股东没有与DGCL下的延期修正提案相关的评估权。

代理； 董事会招标；代理律师。 董事会正在就特别会议上向股东 提交的提案征求您的委托书。公司已聘请 ___ 协助为特别会议招募代理人。 没有人就你是否应该选择赎回公开发行股票提出任何建议。可以亲自或通过电话请求代理。如果您 授予代理权，但如果您是 公司普通股的记录持有人，您仍然可以撤销代理并在特别会议上远程投票您的股票。您可以通过 ___ 联系___ 或发送电子邮件至 ___.

董事会的建议 。 经过仔细考虑，董事会确定每项提案对公司及其股东都是公平的，并符合 股东的最大利益。董事会已批准并宣布是可取的，并建议您投票或指示 对每项提案投赞成票。

受益的 证券所有权

下表列出了截至记录日的有关公司普通股实益所有权的信息，基于 从下述人员那里获得的关于公司普通股 股票的实益所有权的信息，具体方式是：

在 下表中，所有权百分比基于我们截至记录日期已发行和流通的7,531,875股普通股，均为我们的A类普通股 股。

除非 另有说明，否则我们认为表中列出的所有人对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。下表不反映公共认股权证、 私募认股权证、公募权或私募权的记录或受益所有权，因为此类证券在记录之日起60天内不可行使或转换。

股东 提案

如果 延期修正提案获得批准，我们预计2024年年度股东大会将不迟于2024年12月 31日举行。

我们的 章程为股东提名某人为董事和提出业务提名供股东 在会议上审议提供了通知程序。提名或提案的通知必须不迟于90周年营业结束前送达给我们^第四 天不早于 120 号的营业时间^第四前一天 年度 股东大会周年纪念日的前一天；但是，如果年度会议在该周年纪念日之前超过 30 天或之后超过 60 天 ，则股东的通知必须及时送达，因此不得早于 120 的营业结束时间^第四会议前一天，不迟于 (x) 90 日营业结束时较晚的一天^第四 会议前一天或 (y) 10 号工作日结束前一天^第四我们首次公开宣布年度 会议日期的第二天。因此，对于我们的2024年年会，假设会议在2024年12月31日左右举行，则提名或提案的通知 必须不迟于2024年10月2日且不早于2024年9月2日送达给我们。提名 和提案还必须满足章程中规定的其他要求。董事会主席可以拒绝承认任何不符合上述程序的股东提案的提出。

如果 延期修正提案未获批准，并且公司未能在2024年2月3日当天或之前完成符合条件的业务合并，包括MKD 业务合并，我们预计2024年将不举行年会。

住宅 信息

除非 我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则我们可以将本委托书的单份副本发送给两个或更多股东 居住的任何家庭。这个过程被称为 “住户”，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到 多套披露文件，则股东应遵循下述 说明。同样，如果地址与另一位股东共享，并且两位股东一起只想收到 我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

在哪里可以找到更多信息

我们 按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上阅读公司的SEC 文件，包括本委托书 http://www.sec.gov。

如果 您需要本委托书的更多副本，或者您对将在特别会议 会议上提出的提案有疑问，则应通过以下地址和电话号码联系公司的代理招标代理：

____________________

收件人： _____________

电子邮件： ____________

您 也可以通过公司发送的电子邮件 jack.cy.sun@cetuscorp.com 索取这些文件。

如果 您是公司的股东并想索取文件，请在 2024 年 1 月 __ 日之前申请，以便在特别会议之前收到 。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等舱邮件或其他同样的 提示方式将其邮寄给您。

附件 A

拟议的 修正案

到

已修改 并重述

公司注册证书

的

CETUS 资本收购公司

根据第 242 条

特拉华州 通用公司法

CETUS 资本收购公司（以下简称 “公司”），一家根据特拉华州法律组建和存在的公司， 特此证明如下：

“(b) 本次发行后，公司在本次发行中立即获得的净发行收益（包括 行使承销商超额配股权的收益，如果有）以及公司 在表格 S-1 上首次提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的 注册声明中规定的某些其他金额，该声明最初于 2022 年 7 月 28 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，经修订（“注册声明”），应存入为公众利益设立的信托账户（“信托账户”）， 根据注册 声明（“信托协议”）中描述的信托协议的股东（定义见下文）。除提取利息以缴纳税款外，如果公司无法在2月之前完成其初始业务合并 ，则信托 账户中持有的所有资金（包括信托账户中持有的资金所得的利息）都不会从信托账户中提取出来（i）完成初始业务合并（ii）赎回 100% 的发行股份（定义见下文） 2024 年 3 月 3 日，但自该日起延长六 (6) 个月 ，前提是公司存入信托账户的额外金额等于每股未偿还的 公开股__美元和每延期一个月__美元，两者中较低值，由公司自行决定是否进行一次或多次延期 （或者，如果特拉华州公司分部办公室在该日期不开放一个完整的工作日（包括提交公司 文件），则应在特拉华州公司分部办公室的下一个工作日开放开放一整天 日）（“截止日期”）和（iii）赎回相关的股份股东投票决定修改本经修订和重述的证书的任何条款 (a) 修改公司义务的实质内容或时间，规定与初始业务合并有关的发行股份 的赎回，或者如果公司 在截止日期之前尚未完成初始业务合并，则赎回100％的此类股份；或（b）与股东有关的任何其他条款 权利或初始业务合并前的活动（如第9.7节所述）。作为本次发行中出售的单位 部分（“发行股份”）的普通股持有人（无论该发行股票是在本次发行中购买的，还是在发行后在二级市场购买的 ，也不论这些持有人是否是公司的发起人或高级管理人员或董事、 或上述任何股东的关联公司）在本文中均被称为 “公众股东”。

见证，自2024年1月__日起，Cetus Capital Acquisition Corp. 已促成授权官员以其名义并代表其正式执行 对经修订和重述的证书的第一修正案。

附件 B

投资管理信托协议第1号修正案表格

本 投资管理信托协议第1号修正案（“修正案”）自2024年1月__日起由特拉华州的一家公司 Cetus Capital Acquisital Corp.（以下简称 “公司”）与纽约州公司 大陆股票转让与信托公司（“受托人”）共同制定。本修正案中包含但未在本 修正案中明确定义的大写术语应具有原始协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。

鉴于 于2023年2月3日完成了公司单位（“单位”）的首次公开募股，每股 均由一股公司A类普通股组成，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”）， 一张可赎回认股权证，每份完整的认股权证均有权购买一股A类普通股，还有一项权利， 每项权利使该公司的持有人有权在公司 的初始业务完成后获得一股A类普通股的六分之一（1/6）股组合（此类首次公开募股以下简称 “发行”）；

鉴于 发行和出售私募单位的总收益中， 58,506,250美元已交付受托人存入位于美国的独立信托账户 ，以供公司和普通股（包括 ）根据公司与 之间于 2023 年 1 月 31 日生效的投资管理信托协议发行的单位中的普通股持有人和受托人（“原始协议”）；

鉴于 公司已在特别会议上寻求普通股持有人的批准，将公司 必须完成业务合并的日期从2024年2月3日延长至2024年8月3日（或公司董事会确定的2024年2月3日之后的较早日期）（“延期修正案”），从而延长受托人必须 完成业务合并的日期} 如果公司在2024年2月3日至2024年8月3日（或之后的较早日期）期间没有完成初始业务合并，则清算信托账户2024年2月3日（由公司董事会决定）；

鉴于 持有当时已发行和流通的普通股中至少 65% 的多数股合并为一个类别的股东批准了 延期修正案；以及

现在， 因此，考虑到此处包含的共同协议以及其他有价值的合理对价，特此确认这些协议的接收和充足性 ，并打算在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：

1。 信托协议修正案。特此对原始协议的第1 (i) 节进行修订并全文重述如下：

“(i) 只有在 (x) 收到信函 （“终止信”）后立即开始清算信托账户，该信函的形式与附录 A 或附录 B（如适用）基本相似， 代表公司签署，如果是终止，则为 br} 信函的形式与本函作为附录 A 的形式基本相似，完成信托账户的清算并分发 信托账户中的财产，包括信托账户中持有且此前未向公司发放用于缴纳税款的投资资金的利息（扣除应付税款，减去可能为支付 解散费用而发放给公司的不超过100,000美元的利息），前提是终止信和其中提及的其他文件中提及的文件；或（y） 是8月1日（较晚日期）2024 年 3 月 3 日（或董事会确定的 2024 年 2 月 3 日之后的较早日期）和（2）诸如 之后的更晚日期，可能由以下人员批准公司股东根据公司经修订和重述的公司注册证书 （该日期，即 “最后日期”），信托账户应按照作为附录B所附的终止 信函中规定的程序进行清算，并自最后日期起分配给公众股东。”

2。 杂项条款。

2.1。 继任者。本修正案中由公司或受托人提出或为公司或受托人利益而订立的所有契约和条款均具约束力 ，并对其各自允许的继承人和受让人受益。

2.2。 可分割性。本修正案应被视为可分割的，本修正案的任何条款或条款 的无效或不可执行性不应影响本修正案或其中任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，作为本修正案的一部分，各方打算在条款中添加一项条款 ，以代替任何 此类无效或不可执行的条款或条款，使其尽可能有效、可执行，其条款应与此类无效或不可执行的条款相似。

2.3。 适用法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。

2.4。 同行。本修正案可以用几份原件或传真副本执行，每份均构成 原件，合起来只能构成一份文书。

2.5。 标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不影响 对其的解释。

2.6。 完整协议。经本修正案修改的原始协议构成双方的全部理解， 取代先前与本协议标的物有关的所有书面或口头、明示或暗示的协议、谅解、安排、承诺和承诺 ，在此取消和终止所有此类先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺。

[页面的其余部分 故意留空；签名页紧随其后]

见证其实，本协议各方促使本修正案自上文首次撰写之日起正式执行。

[投资管理信托协议修正案签名 页]

CETUS 资本收购公司

99 巷 6 号 3 楼

文山区正大 二街

台北， 台湾，中华民国 11602

特别的 股东大会

2024 年 1 月 ___

你的 投票很重要

此 代理由董事会征集

对于将于2022年11月29日举行的 股东特别大会

签署人撤销了先前与这些股份有关的延期修正提案和续会 提案的委托书，特此确认收到2024年1月__日与股东特别会议 及其任何续会（“特别会议”）有关的通知和委托书，该特别会议将于美国东部时间1月上午11点举行，2024 年为仅限远程会议，其唯一目的是对以下提案进行审议和表决，特此任命 Chung-Yi Sun 和 Cheng-吴楠及其每人（拥有单独行动的全部权力）、下列签署人的律师和代理人，各有替代权 ，对以所提供的 名称注册的Cetus Capital Acquisital Corp.（以下简称 “公司”）的所有普通股进行投票，下述签署人有权在特别会议及其任何续会上进行表决，拥有下述签署人的所有权力 如果亲自出席，就会有。在不限制特此给予的一般授权的前提下，已指示上述代理人对本委托声明中提出的提案进行表决或采取以下行动，并且每个 人都被指示进行表决或采取行动。

此 代理在执行后，将按照本文指示的方式进行投票。如果没有做出任何指示，则该代理人将对构成延期修正提案和休会提案的提案 1 和提案 2（如果提出）各投赞成票 。

请 立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。

（续 ，背面有标记、日期和签名）

关于代理材料可用性的重要 通知

将于 2024 年 1 月 ___ 日举行特别股东大会：

此 会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅

[_______________]

提案 1 和提案 2。

签名 应与此处打印的名称一致。如果以多人名义持有股票，则每个共同所有者都应签字。遗嘱执行人、 管理人、受托人、监护人和律师应注明他们签署的身份。律师应提交 委托书。

请 {BR} 在随附的信封中签署、注明日期并将代理书交还给大陆股票转让和信托公司。该代理人将按照上述签署的股东在此处指示的方式进行投票 {BR}。如果没有作出指示，该代理人将被投票 “支持” 提案 1 和提案 2（如果提出）中的每个 。此代理将撤销您之前签署的所有代理。