雇佣协议
这份雇佣 协议（”协议”) 于 2023 年 12 月 18 日生效，自 2024 年 1 月 1 日起生效（” 生效日期”），由特拉华州的一家公司 IMMUNIC, INC.（即”公司”)，还有 ANDREAS ROLF MUEHLER（那个”行政管理人员”)，居住地址为 [l].
鉴于 公司希望保留高管继续担任公司首席医疗官，高管 已同意根据本协议的条款和条件继续担任该职务；
因此，现在， 考虑到此处包含的前提和共同契约，以及出于其他有价值的考虑，公司和高管 特此商定如下：
1。 某些定义。大写术语应具有本文所附附附录 A 中规定的含义。
2。 雇佣期限。公司应继续雇用高管，高管应继续根据本协议中规定的条款和条件接受雇用，期限从生效日期开始，截止日期为： (a) 2026 年 12 月 31 日和 (b) 第 6 节规定的高管解雇日期（该期限应称为 ，以较早者为准）初始雇佣期限”)。如果不再寻求就延长本协议进行真诚谈判，公司应至少在三 (3) 个月内发出不续约的书面通知，或者高管应在初始雇佣期结束前至少六 (6) 个月发出不续约的书面通知。如果双方就本协议的延期 进行谈判，则本协议中应将延长的期限连同初始雇佣期限称为”雇佣期限 ”.
3。 高管的职责和义务。
(a) 关税。高管应担任公司的首席医疗官。高管应负责通常与上市公司首席医疗官相关的所有 职责。高管应直接向 公司的首席执行官汇报 (”首席执行官”) 并应受 首席执行官制定的合理政策的约束。
(b) 工作地点。高管的主要营业地点应主要为其家庭办公室，但以 不影响工作任务为限，或位于纽约州纽约的公司总部。此外， 高管承认并同意，行政部门履行行政职责需要经常旅行 ，包括但不限于不时出国旅行。
(c) 机密信息、权利转让、禁止招标和非竞争协议。考虑到此处包含的 契约，高管已执行机密信息、权利转让、禁止招标 和非竞争协议（即”保密协议”) 作为附录 B 附于本协议。高管应始终遵守契约（包括不竞争或招揽员工、顾问 和独立承包商的契约）、保密协议的其他条款和条件以及 公司管理其机密和专有信息的所有其他合理政策。高管在保密协议 下的义务将在雇用期限内继续有效。
4。 将时间投入到公司业务上。
(a) 努力。在雇佣期内，高管应将百分之五十（50%）的工作时间、精力和 精力用于公司事务，不包括高管有权享受的任何残疾、休假或病假期， ，并应尽其合理的最大努力履行本协议中适当分配给他的职责，促进 公司的利益。双方同意，高管应将其剩余的百分之五十（50％）的业务时间用于Immunic AG。
(b) 其他活动。高管可以在公司、公民或慈善董事会或委员会任职，发表演讲，完成 次演讲活动，并可能管理个人投资；前提是此类活动不会对他根据本协议履行职责产生重大干扰 。此外，高管可以与Immunic AG签订自2024年1月1日起生效的服务协议中规定的某些有限咨询协议 。
5。 薪酬和福利。
(a) 基本工资。公司应按照其正常的工资惯例（但频率不得低于每月 ）向高管支付年薪，费率为每年二十五万美元（25万美元）（”基本工资”)。 应至少每年对高管的基本工资进行一次审查，目的是根据高管 的业绩、公司的业绩、相应职位的现行薪资表、通货膨胀和其他相关因素确定可能的涨幅（如果有）。 自高管基本工资增加之日起生效，就本协议的所有目的而言，增加的基本工资应被视为新的 基本工资，此后不得减少。基本工资的任何增加均不得限制或减少 公司在本协议下对高管的任何其他义务。
(b) 年度奖金。在雇用期内，高管应有资格获得年度现金激励奖励（”年度 奖金”）根据当时对公司高管员工生效的奖金计划（奖金计划”)。 所有年度奖金均受公司当时采用的奖金计划的条款和条件的约束。如果高管实现了 财年的目标绩效目标，这些目标应由董事会薪酬委员会按年度 或更频繁地确定，则年度奖金应不少于其基本工资的百分之四十 (40%)。要获得年度 奖金的资格，公司必须在支付年度奖金（如果有）时积极雇用高管；但是，如果公司、高管出于正当理由解雇 高管的聘用，或者 高管不按第 2 节的规定续约，则高管有权获得该财政年度按比例分配的年度奖金，前提是 与他在解雇之前实现目标绩效目标有关。任何此类按比例分配的奖金应在高管解雇后的三十 (30) 天内支付。
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(c) 福利。在雇佣期内，高管有权参与向公司高级管理人员或其他全职员工提供的所有员工福利计划、计划 和安排，其基本上与向类似级别的高级管理人员或其他全职员工（包括但不限于 的利润分享、储蓄和其他退休计划或计划（例如401（k）计划）提供此类福利相同）、长期现金激励计划、计划 或安排、医疗、牙科、住院、视力、短期和长期残疾和人寿保险计划或计划、意外 死亡和伤残保障、旅行意外保险以及公司可能不时赞助的任何其他附带福利或员工福利福利计划或计划 ，包括补充上述计划类型或计划（无论有资金还是无资金）的任何计划或计划；但前提是在期限内在就业方面，行政部门没有资格参加 的一般性工作由公司赞助或维护的可用遣散费补助计划、计划或安排。本协议中的任何内容 均不得解释为要求公司制定或维持任何此类附带或员工福利计划、计划 或安排。如果根据任何公司政策提供的类似福利与本协议 提供的福利之间存在冲突，则在本协议规定的更大福利的范围内，以本协议的条款为准。
(d) 度假。在雇佣期内，根据本协议及其与Immunic AG签订的服务协议，高管每年有权享受最多三十 (30) 天 天的休假。
(e) 费用报销。在雇佣期内，根据适用于公司其他高级管理人员的标准惯例、政策和程序，在公司收到合理的 文件后，高管有权立即获得高管产生的所有合理的业务相关或就业相关费用的补偿 。
6。 终止雇佣关系。首次出现以下情况时，雇用期限将自动终止：
(a) 死亡。行政人员去世后，行政人员的雇用应立即终止。
(b) 残疾。如果高管是残疾人，则在向另一方发出书面通知后，任何一方均可因此类残疾 解雇高管。此类终止雇佣的生效日期将是此类书面通知中规定的解雇日期 ，如果书面 通知中未指定生效日期，则立即生效。为避免疑问，如果根据本第 6 (b) 条解雇高管，则其雇用 将不构成公司无故解雇或高管有正当理由的解雇。
(c) 行政部门无正当理由解雇。高管在解雇之日前至少三十 (30) 天向公司发出书面通知后，可以出于除正当理由 以外的任何原因终止其雇用。
(d) 行政部门出于正当理由解职。在以下情况下，高管可以有正当理由终止工作：(i) 不迟于任何构成正当理由的作为或不作为发生后的九十 (90) 天，高管向公司提供书面通知，合理详细地说明构成正当理由的行为或不作为，(ii) 公司未能在收到此类书面材料后的三十 (30) 天内更正 或纠正行为或不作为通知，并且 (iii) 高管将在该补救期到期后终止其在公司的工作 ，但不是在该治愈期到期后的六十 (60) 天以后。
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(e) 公司无故终止。在 在高管解雇之日前至少三十 (30) 天向其发出书面通知后，公司可以无故终止高管的聘用。
(f) 不续约时终止。除非双方另有协议，否则如果公司或高管根据第 2 节向另一方提供不续订本协议的书面通知 ，并且双方没有在初始雇用期限 到期之前延长本协议，则高管的聘用将在初始雇佣期的最后一天终止 （”不续订”).
(g) 公司因故终止。发生任何构成原因的作为或不作为后，公司可在高管解雇之日 之前至少十五 (15) 天向高管发出书面通知后 终止其雇用，除非高管在该期限到期之前纠正了构成原因的行为或不作为并令公司满意。
7。 终止雇佣时应支付的补偿和福利。
(a) 支付应计但未付的薪酬和福利。在高管因任何原因解雇后， 高管（或其在高管去世后的受益人）应在解雇之日一次性领取 ，金额等于高管在解雇之日获得但未支付的基本工资加上截至其解雇之日有效的按高管基本工资计算的应计 但未使用的休假天数；加 (ii) 高管在解雇之日根据以下条款累积或获得的任何其他福利或 权利本公司适用的附带福利或员工 福利计划和计划。除非下文第7（b）节或第7（c）节另有规定，或者根据任何员工福利计划的条款 明确规定，否则高管无权在其解雇之日后的任何时期内获得或累积任何额外的薪酬或 福利。
(b) 因死亡或残疾而终止雇用。除了根据上述 7 (a) 节应支付的补偿和福利外，如果高管因其死亡或残疾而被解雇，则高管（或其受益人，在 高管去世后）应获得：
(i) 根据Bonus 计划的条款，高管在截至其离职日期的财政年度中应计但未付的年度奖金（如果有）应同时支付 ，同时向公司其他主要高管支付该财政年度的年度奖金；以及
(ii) 截至终止之日，高管的未偿股权奖励中，百分之百（100%）将全部归属于 并可行使。
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(c) 公司无故终止雇佣关系、高管有正当理由或公司不续约时终止雇用。 除了根据上述第 7 (a) 节应支付的薪酬和福利外，如果公司无故解雇高管 ，高管出于正当理由，或者根据第 2 节不续约，则是 公司根据第 2 节提供了不续订本协议的书面通知，而高管向公司返回 执行的免责声明，该免责声明成为最终的、具有约束力和无效的根据本节，可在高管解雇之日 之日起六十 (60) 天内撤销8、行政人员（或高管去世后的受益人）应获得：
(i) 根据奖金 计划的条款，高管在截至其离职日期的财政年度中应计但未付的年度奖金（如果有）应同时支付 ，同时向公司其他主要高管支付该财政年度的年度奖金；
(ii) 截至终止之日，高管未偿股权奖励的百分之百（100%）将全部归属于 并可行使；
(iii) 一笔遣散费，在高管最终发布后的五 (5) 个工作日内一次性支付， 根据第8条具有约束力且不可撤销，金额等于九 (9) 个月的基本工资；以及
(iv) 报销高管为高管、其配偶和 家属在COBRA延续保险期间根据公司团体健康、牙科和视力计划支付的COBRA保费（如果有）。
尽管有上述规定， 如果高管严重违反了本协议或高管的保密协议，则公司在本第 7 (c) 节下的持续 义务应自违规之日起终止，高管有权在本协议项下不再获得 款项。
8。 发布。作为获得第 7 (c) 节所述薪酬和福利的条件，高管必须 解除因高管受雇于公司或高管离职 而产生的任何和所有索赔（包括但不限于，在法律允许的范围内 与年龄、残疾、性别或种族歧视有关的索赔），但 (i) 根据该条款提出的任何员工福利计划下的福利索赔除外根据此类员工福利计划的条款， (ii) 任何行使股权奖励的权利根据股权奖励（经《雇佣协议》修改 ）的条款，（iii）基于公司违反本雇佣协议第 5 节、第 7 (a) 节或第 7 (c) 节 中规定的薪酬和福利的支付义务而提出的索赔，(iv) 在行政部门签署此类声明后根据《就业法》中的年龄歧视 提出的索赔，以及 (v) 获得公司赔偿或高管人员责任保险 的任何权利根据本协议和 公司的公司章程、法律或高管与公司之间的其他协议，以其他方式享有权利（即发布”)。 此类免责声明应采用公司无故终止 高管雇用后的五 (5) 个工作日内向高管提交的表格，或高管出于正当理由解雇 ，应符合任何适用的 立法或司法要求，包括但不限于《老年工人福利保护法》，并且基本上应采用附录 C 所附的释放形式。如果行政部门是 ，则不会向行政部门支付第 7 (c) 节中描述的福利如果高管在该新闻稿中规定的适用撤销期内撤销 ，或者撤销期在高管解雇之日起六十 (60) 天以上，则无法在该新闻稿中规定的时限内执行免责声明。
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9。 超额降落伞消费税。
(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果确定公司或任何实体向执行本守则第 280G (b) (2) (A) (i) (i) 项所述交易或为高管的利益（无论是根据本协议的条款还是其他条款）进行的任何付款、奖励、福利 或分配（包括任何加速）但在 适用本第 9 节要求的任何削减措施之前确定) (a”付款”) 将缴纳 《守则》第4999条征收的消费税，或者行政部门就此类消费税产生的任何利息或罚款 （此类消费税加上任何此类利息和罚款，以下统称为”消费税”)， 公司将在必要的范围内自动减少此类款项，以便剩余 款项中的任何部分都无需缴纳消费税，除非行政部门在缴纳消费税 税和所有适用的联邦、州和地方所得税后保留的此类款项金额将超过 高管在付款后将保留的此类款项金额适用此类减免后的所有适用的联邦、州和地方税。除非行政部门另有选择 ，否则在《守则》第409A条允许的范围内，此类减免应首先适用于根据本协议向高管支付的任何遣散费 ，然后适用于任何股权奖励的加速归属。
(b) 根据本第 9 节要求做出的所有决定，包括在做出此 决定时使用的假设，均应由公司的独立审计师或公司可能指定的高管合理接受的其他具有全国声誉的注册会计师事务所 做出（“会计师事务所”）， 应在收到高管关于已付款的通知 之后的十五 (15) 个工作日内或公司或高管要求的更早时间内，向公司和高管提供详细的支持计算结果。会计师事务所的所有费用 和费用应完全由公司承担。如果会计师事务所确定行政部门无需缴纳消费税 ，则应向高管提供这方面的书面意见。会计师事务所的任何决定均应对公司和高管具有约束力。
10。 律师费。如果高管根据法律判决或仲裁在案情上取得成功，则高管因与本协议有关的任何索赔、争议或解释问题而支付或支出 的所有合理法律费用和相关费用（包括专家、证据和律师费用）应由 公司支付或报销。除非本节 10 中另有规定，否则任何与本协议有关的索赔或争议的相关法律费用和开支均由各方自行承担。 公司将向高管偿还与谈判和执行本协议相关的所有法律费用， 最高金额为五千美元（5,000美元）。
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11。 受益人。如果行政人员在收到根据本协议条款 应支付给他的所有款项之前去世，则此类款项应支付给一名或多名受益人（每位受益人，a”受益人”) 由 高管在其生前以书面形式指定给公司，如果未指定此类受益人，则指派高管的遗产。 此类款项应根据本协议的条款支付。未经任何先前受益人的同意， 可以随时或不时地通过向公司提交新的书面指定 来更改其对一个或多个受益人的指定。
12。 通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，如果以手写、电子邮件或通过头等认证邮件在美国大陆邮寄的方式送达，则应被视为 已正式发出，需要退回收据 ，邮资已预付，地址如下：
如果给 公司：
Immunic, Inc.
c/o Immunic AG
Lochhamer Schlag 21
82166 格雷费尔芬， 德国
收件人：首席法律顾问
电子邮件：inderpal.singh@imux.com
如果对行政部门说：
安德烈亚斯·罗尔夫 Muehler
[l]
电子邮件： [l]
可以通过向另一方最后记录的地址发送书面通知来更改地址。
13。 预扣税。公司有权从根据本协议应付的款项中预扣任何必要的联邦、州或地方 预扣税或其他税款。
14。 仲裁。
(a) 如果双方无法解决与本协议直接或间接相关的任何争议或索赔，或者高管与公司或其高级职员、董事、代理人或员工之间的任何争议或索赔 (a”争议”），那么 一方均可要求通过具有约束力的最终仲裁解决此事，方法是向另一方发送明确标有 “仲裁要求” 的书面通知。随后，应根据本第 14 节的条款和条件 对此类争议进行仲裁。尽管如此，任何一方均可向具有司法管辖权的法院申请临时 限制令、初步禁令或其他公平救济，以维持现状或防止不可弥补的损害或执行 保密协议的条款。
(b) 争议应由美国仲裁协会根据其《就业仲裁规则》在 管理的仲裁中由一名仲裁员解决，对仲裁员做出的裁决的判决可在任何具有 管辖权的法院提出。仲裁员的裁决为最终裁决，对各方当事人具有约束力，任何具有管辖权的法院均可命令具体履行使仲裁员的裁决生效 。
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(c) 此处包含的任何内容均不得阻止任何一方在根据本协议 启动的任何仲裁中提出反诉，任何此类当事方无需遵守本第 14 节的程序规定即可提出此类 反诉。
(d) 仲裁应向美国仲裁协会办公室提出（”AAA”) 位于 位于纽约或双方可能商定的其他 AAA 办事处（没有任何约定义务）。仲裁 应根据仲裁听证会时有效的AAA就业仲裁规则进行，该仲裁将在六十 (60) 天内完成 。此外，以下规则和程序应适用于仲裁：
(e) 只有仲裁员有权决定双方之间的任何争议是否可以仲裁， 提出待仲裁问题的一方是否满足了本第14节所要求的该当事方提起仲裁的权利的先决条件。
(f) 仲裁员的决定应为书面裁决，陈述 裁决所依据的调查结果、事实和法律结论，应为最终裁决，对当事各方具有约束力，当事各方在收到裁决后应立即予以遵守。任何主管法院均可对仲裁员做出的裁决 作出判决。每一方都服从于任何此类法院的管辖权，但 仅限于对仲裁员根据本协议做出的裁决作出判决的记录和执行。
(g) 如果获得适用法律的授权，仲裁员应有权给予所有法律和公平补救措施（包括但不限于具体履行） ，并裁定补偿性和惩罚性赔偿。
(h) 除非第 10 节或法律另有规定，否则当事各方应自行承担根据本第 14 节准备和参与 解决任何争议的费用，并且仲裁员的费用应在 双方之间平均分配。
(i) 除非第 14 (a) 节最后一句另有规定，否则本第 14 节的规定应作为对联邦、州或地方法院或任何行政法庭就 与本协议有关的任何争议提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的完整辩护。违反本第 14 条提起诉讼的任何一方均应向另一方支付 的费用，包括但不限于合理的律师费和辩护费用。
15。 补偿。
(a) 政策。高管收到的任何基于激励的薪酬，包括年度奖金和股权奖励，无论是根据本协议的 还是其他规定，在实现财务报告措施后根据任何部分发放、赚取或归属的， 均应遵守公司回扣薪酬政策（如果有）的条款和条件（“补偿政策”)、 以及董事会或其薪酬委员会 为遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 954 条、2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 304 条以及美国证券交易委员会任何实施细则和条例的要求而不时通过的任何其他补偿政策 } 以及根据上述任何规定通过的国家证券交易所适用的上市标准。特此将《补偿政策》的条款和条件 ，包括公司不时通过的对补偿政策的任何更改， 以提及方式纳入本协议。
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(b) 无补偿和补偿预付款。按照 1934年《证券交易法》或证券交易所规则的要求，对于高管向公司支付或偿还高管先前获得的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬 或高管通过出售公司证券获得的任何利润，公司没有义务向高管支付或预付资金该公司 的哪些普通股上市（包括以下任何此类付款或报销）2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 304 条和第 306 条，或根据 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 954 条以及美国 证券交易委员会的任何实施细则和条例，以及根据上述任一 规定通过的国家证券交易所的适用上市标准）。
16。 其他
(a) 适用法律。本协议应根据纽约州 的法律解释、解释、管辖和执行，不考虑法律选择规则的适用。
(b) 完整协议。本协议包含双方就本协议标的达成的完整协议 ，并取代除高管与Immunic AG签订的服务协议外， 薪酬、遣散费或其他以高管终止雇佣为前提的款项 的所有其他协议、承诺、谅解和陈述， 。
(c) 修正案。除非双方以书面形式签署 ，否则对本协议条款或条件的任何修正或修改均无效。
(d) 可分割性。如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认定为无效或不可执行， 应尽可能将此类条款解释为可根据适用法律强制执行，或者此类条款应排除在 本协议之外，本协议的其余部分应解释为该条款被排除在外，并应根据其条款在 中强制执行。
(e) 约束力。本协议对高管（包括受益人）的受益人、继承人和代表 以及公司的继承人和受让人具有约束力，并保障他们的利益。公司应要求任何继承人（无论是 直接还是间接，通过收购、合并、收购财产或股票、清算或其他方式），通过形式和实质上令高管满意的协议，明确假设并同意 以与如果没有 则要求公司履行本协议的方式和程度相同继任已经发生。无论该协议是否执行，根据法律的适用，本协议均对公司 的任何继承人具有约束力，就本协议而言，该继承人应被视为公司。
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(f) 继承人和受让人；不转让权益。除非第 16 (e) 节（针对公司）、 或在高管去世时向受益人另有规定，否则任何一方均不可转让本协议。根据本协议向高管支付的薪酬和福利 在高管或受益人（如适用）实际收到 之前，不得以任何方式预期、转让、出售、转让、 质押、抵押、扣押、扣押、执行或征收任何自愿或非自愿的 ，也不得试图处置根据本协议应付的福利的权利 无效，根据本协议支付的任何款项均不受预期、转让、出售、转让、质押的约束、抵押权 或其他费用。
(g) 累积补救措施；无豁免。本协议赋予任何一方的任何补救措施均无意排除任何 种其他补救措施，并且每项此类补救措施均为累积性的，应补充根据本协议或现在或此后存在的法律或衡平法上的任何其他补救措施。任何一方在行使本协议项下的任何权利、补救措施或权力或现有 法律或衡平法上的任何权利、补救措施或权力时，均不得被解释为放弃，任何此类权利、补救措施或权力均可由该方自行决定不时行使。
(h) 幸存者。无论本协议中有任何相反的规定， 本协议的所有条款和规定如果其性质延伸到终止之日之后，都应在本协议终止后继续有效。
(i) 对应物。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方均为原件，但是 所有这些文件合并在一起构成一份文件。
17。 没有雇佣合同。本协议中包含的任何内容均不得解释为高管继续受聘的权利 ，也不得解释为限制公司有无理由解雇高管的权利。
18。 《守则》第 409A 节。
(a) 双方的意图是使本协议项下的付款和福利符合 守则第409A节或不受其约束，因此，在允许的最大范围内，应根据该意图解释和解释本协议。 就本 协议而言，行政部门的解雇（或类似措辞）不应被视为已发生，除非这种终止雇佣构成《守则》第 409A节及其颁布的法规和其他指导方针所指的 “离职”。
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(b) 尽管本协议中有任何相反的条款，但如果使用公司不时选择的识别方法，或者如果没有，则按照《守则》第 409A (a) (2) (B) 和 条的规定，在高管 离职之日将高管视为该术语所指的 “特定员工” 那么，对于根据《守则》第 409A 条构成 “不合格递延补偿” 的任何付款或任何福利的提供 以及根据该条例发布的因行政部门离职而应支付的条例， 在遵守守则第409A (a) (2) (B) 条要求延迟的范围内，不得在 (i) 自行政部门 离职之日起计算的六 (6) 个月期限到期之前，向行政部门支付或提供此类款项或福利 ，(ii) 行政人员的去世日期（即”延迟期”)。在第七天的第一天 (7)第四) 在高管离职之日后的一个月，或者如果更早，则在高管去世之日 ，所有根据本第 18 节延迟的款项应一次性支付或偿还给高管，根据本协议应向高管支付或偿还任何剩余的款项和福利应按照 在本协议中规定的正常付款日期支付或提供。
(c) 如果本协议规定的任何费用和开支报销（包括根据第 7 (c) (iv) 节报销 COBRA 保费） 构成行政部门出于联邦所得税目的的应纳税收入，则此类报销应 在行政部门提供支持报销的适当文件后尽快支付，但无论如何不得迟于下一个日历年的12 月 31 日需要报销的费用发生的年份。关于此处任何规定报销费用或实物福利的条款 ，除非守则第 409A 节允许，(i) 报销 或实物福利的权利不受清算或兑换成其他福利，并且 (ii) 在任何应纳税年度提供的有资格获得报销的费用、 或实物补助金金额不应影响有资格获得报销的费用或实物补助在任何其他应纳税年度向 提供。
(d) 如果根据本协议，任何款项应分两 (2) 次或更多期支付，则就第 409A 条而言，每笔此类分期付款均应视为 单独付款。
19。 行政致谢。高管特此承认，高管已阅读并理解本协议的条款 ，行政部门已有机会让高管的法律顾问审查本协议， 本协议的条款是合理的，高管已收到本协议的副本。
[此页面的其余部分故意留空]
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为此， 双方促成本雇佣协议自下文规定的日期起执行，以昭信守。
| IMMUNIC, INC | ||
| 来自： | /s/ 丹尼尔·维特 | |
| 姓名： | 丹尼尔·维特 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
日期：2023 年 12 月 18 日
| 行政的 | |
| /s/ 安德烈亚斯·罗尔夫·穆勒 | |
| 安德烈亚斯·罗尔夫·穆勒 |
日期：2023 年 12 月 18 日
签名页面
附录 A
“年度奖金” 应具有《雇佣协议》第 5 (b) 节中规定的含义。
“基本工资” 应具有《雇佣协议》第 5 (a) 节中规定的含义。
“受益人” 应具有《雇佣协议》第 11 节中规定的含义。
“董事会” 指 公司董事会。
“奖金计划” 应具有《雇佣协议》第 5 (b) 节中规定的含义。
“原因” 表示 以下一项或多项：
(i) 高管故意不履行本协议规定的职责（生病或受伤除外），这直接地、实质上损害或损害了公司的财产、商誉、声誉、业务或财务；
(ii) 高管在履行本协议规定的职责时故意的不当行为或重大过失，直接、实质和明显地损害或损害了公司的财产、商誉、声誉、业务或财务；
(iii) 被定罪或认罪 没有竞争者 由高管对公司的财产、商誉、声誉、业务或财务造成物质和 明显损害或损害的重罪或涉及道德败坏的罪行；或
(iv) 高管因其作为 公司员工的责任而故意犯下个人不诚实行为，这些行为对公司的财产、商誉、声誉、业务或财务造成了直接、实质和明显的损害或损害。
“守则” 是指经修订的1986年 《国税法》以及据此颁布的法规。
“竞争企业” 应具有雇佣协议附录B第10（a）节中规定的含义。
“保密协议” 指公司与高管之间的保密信息、权利转让、禁止招标和不竞争协议， 该协议的副本作为附录B附于本协议，根据该协议，高管同意遵守某些契约（包括不披露机密信息、不与公司竞争或招揽公司员工、顾问或独立承包商的 ）。
“解雇日期” 是指根据本协议第6节发出的书面解雇通知中规定的日期，或者高管因去世或不续约而被解雇之前作为公司在职员工的最后日期 。
附录 A-第 1 页
“残疾” 或 “残疾” 是指在考虑合理便利条款后，使行政部门基本无法履行其职责 和本协议规定的义务的精神或身体状况，该规定由医生 （此类医生应由双方本着诚意共同决定）连续四 (4) 个月或更长时间在任何十二个月内共计四 (4) 个 个月 12）连续几个月。
“财政年度” 表示公司的财政年度，即日历年。
除非行政部门书面同意，否则 “正当理由” 是指发生以下任何一种情况：
(i) 向行政部门分配任何与高管职位严重不一致的职责，包括身份、 头衔、权限、职责或责任的任何变化，或任何其他导致此类地位、职称、权限、 职责或责任显著减少的行动；
(ii) 公司 大幅削减高管的基本工资，或者公司违反了第 5 (c) 节规定的有关高管福利的义务；
(iii) 将行政办公室迁至距离纽约、纽约五十 (50) 英里以上的地点；或
(iv) 公司 严重违反本协议。
“不续约” 应具有《雇佣协议》第 6 (f) 节中规定的含义。
“释放” 应具有《雇佣协议》第 8 节中规定的含义。
“雇佣期限” 应具有《雇佣协议》第 2 节中规定的含义。
附录 A-第 2 页
附录 B
机密信息，权利转让，
禁止招标和非竞争协议
考虑到我在 Immunic, Inc. 或其任何子公司工作 ，与我作为Immunic, Inc.或 任何子公司的员工履行职责有关 (”公司”）（以下简称 “我的”就业”)，我特此同意 并承认，自 2021 年 _____________ 起生效：
机密信息
| 1. | 由于我的工作，我可能会拥有机密信息，公司已通知 我，除非我同意并遵守本协议的条款，否则它不会保留我。在本协议中，“机密 信息” 包括但不限于尚未公开披露的有关 公司、公司任何客户的信息、公司与其业务合作伙伴之间达成的再营销和/或支持协议（不论是否为有形形式）、 向公司提供材料和服务的供应商和顾问的身份和地点，以及谈判的此类安排的条款（包括价格）公司与此类供应商 和顾问的相关数据；按客户、地点或产品分列的与销售量和许可量相关的数据；与公司与客户之间披露计费率、预算、交付成果、时间表和员工分配的咨询协议相关的数据 ；客户 和产品被许可人和潜在产品被许可人名单；公司尚未向公众公布的财务信息； 公司员工名单；未来业务计划、许可策略、广告活动等；数据向您提供 被标记为公司、公司客户或业务合作伙伴的机密或专有信息；公司对股票或资产的拟议或实际收购 ；和/或与公司业务、运营方式、 其计划、流程或其他数据有关或使用的任何其他信息。 |
机密信息 的定义还应包括 “商业秘密”，其定义为任何科学或技术 信息、设计、流程、程序、公式、数据处理技术、计算机程序或改进 的全部或任何部分或阶段（从某种意义上说，公司的竞争对手或其业务合作伙伴的竞争对手通常不知道）。在 与上述内容一致的范围内，商业秘密包括但不限于计算机程序 材料中包含的专业信息和技术，包括源代码和目标代码、系统和用户文档以及程序和系统设计，这些设计使公司或其 业务合作伙伴在开发、销售、实施和支持其应用程序 软件和产品方面比竞争对手具有优势。
我承认，公司通过自己的努力，花费巨资开发了 其机密信息。我进一步承认，保护其机密信息符合公司的合法权益 。
附录 B-1
| 2. | 除非我在公司的职责要求，否则我不会在任何时候复制、删除、转移、使用、 披露或沟通，或故意允许任何其他人复制、删除、转移、使用、披露或传达任何机密 信息。我将随时保护所有机密信息，使其不被未经授权的人暴露或窃取 ，并将尽我所能确保其安全。我了解，维护机密 信息的机密性对公司至关重要，其披露将对公司 业务的开展以及公司的竞争地位和商誉产生严重的不利影响。 |
| 3. | 在我的雇佣关系终止时，无论是自愿还是非自愿，或者应公司在我的雇佣期内的任何时候向 提出要求，我将向公司提供所有包含机密 信息或与之相关的书面和其他材料，无论这些信息是正式的还是非正式的，无论是由我还是他人准备的，无论是我的工作要求还是供我个人 使用，包括但不限于为或 准备的所有文档、笔记、计算机程序和数据存储在任何自动 信息系统中或从中获取，所有这些材料应是并仍然是公司的财产。此外，我还将提供任何必要的信息， ，例如密码或代码，以使公司能够充分利用其财产。 |
| 4. | 我不会在未经授权的情况下向任何第三方 个人披露任何商业秘密或机密信息，包括任何受公司与此类第三方签订的保密协议约束的信息， 我因受雇而获得访问权限。 |
| 5. | 无论终止雇佣的原因是什么， 我在本协议下的义务都将在我的工作期限内和之后的有效期内有效，并且在本协议终止后继续有效。 |
权利的分配
| 6. | (a) | 任何形式的所有知识产权，包括但不限于发明、发现、 个想法、计算机程序、基于计算机程序或由计算机程序开发的程序、改进、代码、方法、算法、商业秘密、 专有技术、系统文档、技术数据、图纸、流程图、原型、设计规范以及与上述内容相关的任何其他文档、 注释和材料（无论是否可申请专利或受版权保护）这些都是我自己构思或创造的，要么是 ，要么是与他人一起，在创作过程中或衍生出来的在适用法律允许的情况下，从我受雇于我的公司以及与我的工作或公司在我任职期间的任何时候从事的任何业务 或（如果我合理知道的话）正在考虑从事 的雇佣关系（“发现”），均应被视为 “为出租而制作的作品”，并应 属于公司。 |
| (b) | 我将立即向公司披露所有发现。 |
| (c) | 如果任何 Discovery 不构成根据适用法律制作的作品， 我特此向公司转让、授予、转让、转让和放弃我在所有发现中的所有权利、所有权和权益， 永久（或在法律允许的最长时间内），包括： |
附录 B-2
| (i) | 我在所有 美国和外国专利和专利申请、专利许可权、可获得专利的发明、商业秘密、商标、服务 商标、商品名称（包括 法规定的制作、使用或销售的权利；根据版权法进行复制、改编、分发、展示和执行的权利；以及根据商业秘密法使用和披露的权利），就商标、服务标志和商品名称而言，包括与之相关的所有商誉）、版权、 技术许可、专有技术、机密信息、商店权利以及我将来拥有、主张或获得的 所有其他知识产权，如《发现》中所体现的那样；以及 |
| (ii) | 在 所有技术 数据、图纸、原型、工程文件、系统文档、流程图和设计规范中我以前或将来开发、拥有或收购的 项下的所有权利、所有权、利益和利益以及所有权力和特权。 |
| (d) | 在本协议发布之日后，我将根据公司的要求不时执行和交付这些 份进一步的转让文书，并采取必要或必要的进一步行动，以更充分地证明所有发现的 所有权移交给公司的情况，或公司所有发现的原始所有权已移交 。因此，我同意： |
| (i) | 执行、确认和交付与 发现有关的任何宣誓书或转让和运输文件。 |
| (ii) | 就任何影响 公司在 “发现” 中或与 “发现” 相关的权利、所有权、利益或利益的诉讼提供证词。 |
| (iii) | 采取任何其他为实现本协议意图所必需的行动，包括但不限于 协助应用、完善、维护和执行发现及其相关的所有权利。 |
| (e) | 为促进本协议，我特此确认，自该日起，或之前的日期 （如果权利先前已转让），公司继承了我的所有权利、所有权和地位，即： |
| (i) | 获得与发现有关的所有权利和福利。 |
| (ii) | 提起和起诉所有诉讼和诉讼，并采取公司可能认为必要或适当的所有行动，以收集、主张或执行任何和所有发现中的任何种类的任何索赔、权利或所有权。 |
附录 B-3
| (iii) | 为与此类转让和 转让的权利、所有权、利益和利益有关的任何及所有此类诉讼、诉讼或程序进行辩护和妥协，并自行决定采取公司认为可取的所有其他此类行为和事情。 |
| (f) | 解雇后，我将立即向公司交出我所拥有或控制范围内以任何方式与发现有关的所有材料和工作成果（包括其所有副本）。 |
| (g) | 为了执行本第 6 款的条款，我特此命名并不可撤销地组成并委任公司 作为我的真正合法事实上律师，行使此处分配的权利，并不可撤销地组成和委任该公司。 |
| (h) | 我声明并保证，根据与任何发现有关的任何协议 ，为了使本协议下的任何发现的转让和转让在法律上生效，没有必要或不适宜获得任何其他方的同意。 |
| (i) | 我声明并保证，据我所知，在本协议完成后，公司 将拥有Discoveries的良好且适销的所有权，不含任何和所有留置权、抵押权、抵押权、抵押权、担保 权益或任何性质的费用。 |
| 7. | 我已在本协议所附附的附表中列出了 我在受雇于公司之前构思或创造的所有发明（如果有），这些发明不包括在本协议中，以及对公司 的任何工作的任何限制，或因任何先前雇佣或其他协议而产生的本协议下的任何义务。我无需在附表 中列出我在受雇于公司之前构思或创造的任何发明，这些发明（i）与公司的业务、运营、服务 或产品无关，或（ii）仅与我的个人爱好有关，与公司的业务、运营、服务或产品无关。 |
非招揽行为
| 8. | 我同意，所有公司关系，无论是否合同关系，包括但不限于与员工、承包商、顾问、合作伙伴的关系 （统称为 “关系”）都是公司的专有财产。我同意 ，在我受雇于公司期间和之后，除非公司提供书面同意，否则我不会直接或间接向其他实体或个人提供 信息，包括但不限于员工名单、简历、独立承包商协议、就业信息和联系方式 信息。我同意，在我受雇于公司的二十四 (24) 个月期间以及终止后的二十四 (24) 个月内，未经公司书面同意，不直接或间接雇用个人 或实体与公司外部的任何个人或实体合作或代表公司外部的任何个人或实体来干扰这些关系。 |
| 9. | 我同意，公司与客户、合作伙伴、经销商、供应商和供应商的所有关系以及 所有信息，无论是否为书面形式，都是公司的专有财产（统称”客户信息”)。 在我与公司的雇佣关系终止期间或之后，未经公司书面同意，不得在我与公司工作的职责之外使用 。 |
附录 B-4
| 非竞争 |
| 10. | (a) | 我进一步同意，在我受雇于本公司的任期内，以及该雇佣关系终止（无论是自愿还是非自愿）后的十二 （12）个月内，我不会以任何身份（包括 ，但不限于 ）担任任何公开交易的已发行股份的雇员、高级职员、董事、顾问或股东（但不限于）公司）），在公司（或任何 公司的关联公司）进行此类业务交易的任何地理区域的任何竞争业务中。就本协议而言，“竞争业务” 是指制药 或生物技术公司，其商业业务或基于开发项目数量的开发组合（对于非商业 公司）至少占用于非肿瘤免疫学疾病的口服药物的50％。 |
| (b) | 本第 10 节中包含的契约应在寻求执行的每个司法管辖区的 法律允许的最大范围内执行。因此，我同意，如果本第 10 节的任何条款 因任何原因被裁定为无效或不可执行，则应通过限制和缩小该条款以使其在 允许的最大范围内强制执行，同时不使本协议的其余条款失效，从而对其进行解释（仅限于该条款在作出此类裁决的特定司法管辖区的运作）或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。 |
| 11. | 我违反本协议的任何条款将给公司造成无法弥补的伤害和损害，而 金钱损失可能不足以弥补这些损失。除了所有其他可用补救措施外，公司还有权获得初步 以及永久禁令和公平救济，以防止或纠正我违反本协议的行为。 |
| 12. | 本协议： |
| (a) | 将对我的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人和受让人具有约束力，并取代我先前与公司签订或代表公司签订的与机密信息有关的任何 协议（如果有）。 |
| (b) | 构成公司与我之间关于机密信息的完整谅解，除非寻求执行该协议的一方以书面形式签署和签署，否则对本协议任何条款的 豁免或修正均无效或生效。 |
| (c) | 应由公司或其任何继任者或受让人强制执行。 |
| (d) | 应根据纽约州法律强制执行和解释，但不会使可能导致适用任何其他司法管辖区法律的纽约法律选择原则生效。 |
附录 B-5
| 13 | 如果任何具有司法管辖权的法院出于任何原因宣布本协议的任何部分为 无效，则该决定不应影响其余部分的有效性，其余部分的有效性将继续保持全面效力，就像 本协议已被执行并取消无效部分一样，但是，应将本协议解释为最大限度地实现 双方的意图，并向公司提供基本相同的利益如果是这样， 本应根据本协议收到的那样本协议的无效部分已被强制执行。 |
| 14. | 我声明，我不是任何保密协议、竞业禁止协议、 限制性契约、非招标协议、发明和转让协议，或者与任何 前雇主或其他实体签订的会阻止我履行或阻碍我为公司提供服务的任何其他协议或义务的当事方或义务的约束。我还表示 我已经向公司披露了所有可能妨碍我履行公司责任的合同或协议。 我进一步承认，我没有也不会从我以前的工作中提取或删除我的前任雇主作为机密或专有信息保存 的任何文件的原件或副本，我没有也不会透露我的前任雇主的任何机密或专有 信息。因此，我是 “自由而明确的” 受雇于公司。我承认，公司 依赖我的代表来提供工作机会、雇用我或继续在公司工作。此外，我 同意不签订任何与我在公司的雇佣相冲突的书面或口头协议。 |
| 15. | 我进一步同意，本协议不构成雇佣合同，我拥有 辞职的权利，公司有权随时出于任何理由、有无理由终止我的工作，但须遵守公司与我之间任何书面雇佣协议的 条款。我特此确认我已阅读本协议，理解 并同意受其限制的约束。 |
| 安德烈亚斯·罗尔夫·穆勒 | |||
| （签名日期） | |||
| 截至 _________________ 接受并注明日期 | |||
| IMMUNIC, INC | |||
| 来自： | |||
| 姓名： | |||
| 标题： | |||
附录 B-6
时间表
Immunic, Inc.
c/o Immunic AG
Lochhamer Schlag 21
82166 德国格雷费尔芬格
收件人：首席法律顾问
电子邮件：inderpal.singh@imux.com
1。以下 是与 Immunic, Inc.（以下简称 “公司”）工作主题有关的所有发明或改进的完整清单 ，这些发明或改进是在我受雇于公司之前，由我单独或与他人共同制作、构思或首先付诸实践的 我希望从公司机密信息、权利转让、非招标和 的运营中删除非竞争协议。
______ 没有发明或 改进。
______ 参见下文： 有关的所有发明
______ 附有其他 张纸。
2。我 提议将前雇主的以下材料和文件带到我的工作岗位：
______ 没有材料 或文档。
______ 参见下文：
_______________________________
安德烈亚斯·罗尔夫·穆勒
_______________________________
日期
附录 B-7
附录 C
豁免和释放
这是一项豁免和释放 (”发布”) 安德烈亚斯·罗尔夫·穆勒之间 (”行政管理人员”）和 Immunic, Inc.（”公司”)。 公司和高管同意，他们是自愿签订本新闻稿的，旨在成为他们之间具有法律约束力的 承诺。
作为对价并以 为前提条件的高管获得公司与高管之间的《雇佣协议》（ ）中所述的福利。”雇佣协议”）以及本新闻稿，高管特此同意如下：
(a) 一般 豁免和释放。除下文 (e) 段另有规定外，高管和通过高管 行事的任何人特此免除、放弃并永久解除公司、其过去和现在的子公司和关联公司及其各自的继任者和受让人 及其各自的过去和现任高级职员、受托人、董事、股东、高管和代理人 的任何和所有索赔、要求、诉讼、责任和其他索赔任何救济和报酬（包括但不限于 律师费和开支），无论是已知还是未知、绝对的、偶然的还是其他的（每个，a”索赔”)， 在他执行本新闻稿之日之前或可能发生的，包括但不限于 因高管的雇用或终止雇佣关系，或任何其他书面或口头协议， 高管就业状况的任何变化、任何福利或补偿、任何侵权伤害、违反合同、不当解雇 （包括任何推定解雇索赔）)、施加情绪困扰、诽谤、诽谤或诽谤品格， 等根据1964年《民权法》（经1991年《民权法》修订）第七章、《美国残疾人法》、1973年《康复法》、《同工同酬法》、《老年工人福利保护法》、《就业法》中的年龄歧视 、1974年《员工退休收入保障法》或任何其他联邦、州或地方法规、法律、条例、 条例、规则或行政命令提出的索赔侵权或合同索赔，以及行政部门本可以提出的任何索赔、事项和问题 在任何法律、行政或其他诉讼中对公司或其子公司和关联公司提起诉讼。高管 同意，如果以他的名义向任何法院或行政机构提起任何诉讼，高管将不接受任何与此相关的 款项。
(b) 其他。 高管同意，雇佣协议第7（c）节（以引用方式具体纳入此处）规定了公司向他本人支付的 笔款项，总额达到或超过公司应付给他的任何和所有资金，除未报销的业务费用外，他不会 寻求从公司获得任何额外资金。（该契约不妨碍 行政部门向公司保险 承运人寻求工伤补偿、失业补偿金或福利金，这些补助金可能应付给他。）
(c) 禁止招标、 保密和非招标契约。高管保证高管已经并将继续完全遵守 雇佣协议第3 (c) 节以及公司与高管之间的《机密信息、权利转让、禁止招揽和 非竞争协议》的规定。
附录 C-1
(d) 公司和高管同意，雇佣协议第7 (C) 节中描述的受高管 遵守雇佣协议第8节规定的福利视高管签署本新闻稿而定。该高管进一步理解并同意 {BR}，在签署本新闻稿时，高管释放了对公司的潜在法律索赔。这位高管理解并同意 {BR}，即如果他决定不签署本新闻稿，或者撤销本新闻稿，他将立即向公司退还他可能已经收到的所有 {BR} 遣散费和其他福利。
(e) 上述 (a) 和 (b) 段中包含的 豁免不适用于：
| (i) | 根据适用的员工 福利计划的条款，在员工福利计划下提出的任何福利申请，包括高管根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（COBRA）选择公司团体健康、牙科和/或 愿景计划下的延续保险的权利， |
| (ii) | 任何行使股票期权或股票升值权的权利，这些权利是在 终止之日或雇佣期结束时根据其条款（经雇佣协议修改）赋予和行使的； |
| (iii) | 根据或基于公司违反《雇佣协议》第 5、7 (a) 或 (c) 节所述薪酬和福利 的义务而提出的索赔， |
| (iv) | 行政部门签署本新闻稿之日后，《就业年龄歧视法》可能产生的权利或索赔，以及 |
| (v) | 根据《雇佣法》第12条或公司的公司章程 、章程或高管与公司之间的其他协议，高管以其他方式有权获得的任何公司赔偿或获得董事和高管责任保险 的保险的权利。 |
(f) 高管 承认他已阅读并自愿签署本新闻稿。高管还承认，特此建议他咨询律师 ，至少已经给了他 [21][45]在签署该版本的截止日期之前，还有几天可以考虑发布该版本； [他收到了一份书面描述，说明了所有被选参加该职位取消计划的人的职称和年龄 ADEA 提供的职称和年龄 ADEA 提供的职务取消计划（此类描述作为附录A附后）]; 而且他知道他可以在签署后的七 (7) 天内撤销该许可证 。如果在此期限内未被撤销，则本新闻稿将在行政部门签署后的第八 (8) 天生效。
附录 C-2
通过在下方签名，{BR} 公司和高管都同意他们理解并接受本新闻稿的每个部分。
| 安德烈亚斯·罗尔夫·穆勒 | |||
| （签名日期） | |||
| 截至 _________________ 接受并注明日期 | |||
| IMMUNIC, INC | |||
| 来自： | |||
| 姓名： | |||
| 标题： | |||
附录 C-3