美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 或 15 (d) 节 ) 的
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件 的日期):2023 年 12 月 21 日(2023 年 12 月 19 日, )
创新国际收购公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(公司成立的州或其他司法管辖区 ) | (委员会 文件号) |
(国税局雇主 身份证号) |
24681 La Plaza Ste 300
达纳角,
(主要行政办公室地址,包括 邮政编码)
注册人的电话号码,
包括区号:(805)
不适用
(以前的姓名或以前的地址, ,如果自上次报告以来发生了变化)
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易 符号 |
上面每个交易所的名称 哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人 是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)中定义的新兴成长型公司。
新兴
成长型公司
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§
第 5.07 项。向证券持有人投票提交事项
2023 年 12 月 19 日,开曼群岛豁免 公司(“IOAC” 或 “公司”)(“公司”)就2022年10月13日 合并与重组协议和计划中设想的拟议业务合并(“业务合并”)举行了特别股东大会(“临时股东大会”),(IOAC(Innovative International Merger Sub, International Merge Sub, Inc.a)之间的 “合并协议”) 可能会不时进行修订或补充特拉华州公司和IOAC(“Merger Sub”)、特拉华州的一家公司Zoomcar, Inc.(“Zoomcar”)和作为Zoomcar股东代表的格雷格·莫兰的全资子公司, ,如公司于2022年10月2日向证券交易所 委员会提交的联合委托书/同意书/招股说明书中所述(由补充编号更新)1 于 2023 年 10 月 20 日发布,2023 年 11 月 17 日第 2 号补编,2023 年 12 月 15 日 第 3 号补编,“委托书/招股说明书/征求同意声明”)。 亲自或通过代理人持有约970万股公司普通股,面值 0.0001 美元(“普通股”)的持有人,约占截至2023年9月20日,即股东特别大会记录日期(“记录 日期”)发行和流通的公司 普通股投票权的82% 业务交易的法定人数。截至记录日,共发行和流通了11,820,421股普通股 。
在 股东特别大会上,公司股东批准了NTA提案、国内化提案、业务 合并提案、组织文件提案、咨询章程提案、纳斯达克提案、激励计划提案 和董事提案,每种提案的定义和描述详见该提案 代理 声明/招股说明书/征求同意声明。在 委托书/招股说明书/同意征求声明中更详细地定义和描述的休会提案并未提交给公司 股东,因为NTA提案、国内化提案、业务合并提案、组织文件提案、 咨询章程提案、纳斯达克提案、激励计划提案和董事提案均获得足够的 票以供批准。
下列 列出了NTA提案、国内化提案、企业合并提案、组织 文件提案、咨询章程提案、纳斯达克提案、激励计划提案和董事提案的最终投票结果:
NTA 提案
一项 提案,要求根据开曼群岛法律通过特别决议批准对IOAC经修订和重述的备忘录 和公司章程(“现有组织文件”)的修正案,该修正案如果获得通过并由IOAC实施,则将在国内化(定义见下文)和拟议业务合并完成之前生效,该修正案旨在删除 限制IOAC的现有组织文件中包含的要求能够赎回普通股并完成 的初始业务合并(如果有)赎回将导致IOAC的有形资产净值低于5,000,001美元。普通股的投票结果 如下:
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | ||||||||
9,716,367 | 9,297 | 0 |
驯化提案
一项 提案,要求根据开曼群岛法律通过特别决议批准将IOAC的注册管辖权从 开曼群岛变更为特拉华州,方法是取消在开曼群岛的豁免公司注册,并继续将 作为根据特拉华州法律注册成立的公司(“驯化” 和后本地化公司, “New Zoomcar”)。普通股的投票结果如下:
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | ||||||||
9,716,366 | 9,298 | 0 |
业务合并提案
关于批准和通过合并协议的提案。普通股的投票结果如下:
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | ||||||||
9,716,367 | 9,297 | 0 |
组织文件提案
假设国内化提案和企业合并提案 获得批准并通过,则 将根据开曼群岛法律通过特别决议批准的 提案,对现有组织文件进行修正和重述,将其全部删除,并在 中将其全部替换为拟议的新公司注册证书(“拟议章程”)和章程(“拟议章程”),以及 “拟议的组织章程” New Zoomcar 的文件”),如果 获得批准,将在发布时生效驯养。普通股的投票结果如下:
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | ||||||||
9,487,556 | 238,108 | 0 |
咨询章程提案
提议作为普通决议并在不具约束力的咨询基础上批准新Zoomcar拟议章程 和拟议章程中的某些治理条款。普通股对每份子提案的投票结果如下:
咨询 章程提案5A:批准2.6亿股股本,包括2.5亿股普通股,面值 每股0.0001美元,以及1,000万股优先股。
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | ||||||||
9,456,863 | 268,801 | 0 |
咨询性 章程提案5B:规定对拟议章程的任何修正都需要获得New Zoomcar 董事会或New Zoomcar 当时流通股本中至少百分之六十六和三分之二(66 2% 3%)的投票权持有人的批准,有权在董事选举中进行普遍投票,共同投票。
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | ||||||||
9,228,052 | 497,612 | 0 |
咨询 章程提案 5C:规定特拉华州大法官法院应是某些 诉讼和索赔的专属论坛。
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | ||||||||
9,456,863 | 268,801 | 0 |
咨询 章程提案 5D:删除现有组织文件中仅适用于空白支票 公司的各种条款。
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | ||||||||
9,716,366 | 9,298 | 0 |
纳斯达克提案
要批准的 提案, 为了遵守适用的纳斯达克上市规则, 发行与以下内容有关的New Zoomcar普通股股票或可转换成股票的证券:(i) 合并,(ii)阿南达信托认购协议;(iii)阿南达信托的预期收盘投资;以及(iv)履行IOAC和Zoomcar对承销商付款义务的潜在安排 以及某些服务提供商和供应商。普通股的投票 结果如下:
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | ||||||||
9,716,367 | 9,297 | 0 |
激励计划提案
关于批准通过Zoomcar Holdings, Inc. 2023年股权激励计划的提案。普通股 的投票结果如下:
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | ||||||||
9,487,556 | 238,108 | 0 |
董事提案
提案要求根据开曼群岛法律通过普通决议批准选举七名董事在New Zoomcar董事会中交错任期 ,直到2024年、2025年和2026年New Zoomcar的年度股东大会,或者直到每位此类董事的继任者正式当选并获得资格,或者直到每位董事提前去世、辞职、退休、 或被免职。普通股对每份子提案的投票结果如下:
董事 提案 8A:David Ishag
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | ||||||||
9,716,367 | 0 | 9,297 |
董事 提案 8B:Swatick Majumdar
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | ||||||||
9,716,366 | 1 | 9,297 |
董事 提案 8C:Mohan Ananda
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | ||||||||
9,487,557 | 228,810 | 9,297 |
董事 提案 8D:Madan Menon
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | ||||||||
9,487,556 | 228,811 | 9,297 |
董事 提案 8E:格雷格·莫兰
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | ||||||||
9,716,367 | 0 | 9,297 |
董事 提案 8F:格雷厄姆·古兰斯
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | ||||||||
9,716,366 | 1 | 9,297 |
导演 提案 8G:Evelyn D'an
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | ||||||||
9,716,367 | 0 | 9,297 |
赎回普通股
公司的公众 股东有权选择按照 及其组织文件计算的每股价格赎回全部或部分普通股。公司持有2,413,764股普通股(占所有已发行的 股公开股的98.7%)的公众股东合法选择赎回其公开股份。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促成由经正式授权的下述签署人代表其签署本报告。
日期:2023 年 12 月 20 日 | 创新国际收购公司 | |
来自: | /s/ 莫汉·阿南达 | |
姓名: | 莫汉·阿南达 | |
标题: | 首席执行官 |